425

由表面肿瘤学公司提交

本来文是根据1933年《美国证券法》第425条提交的

并被视为根据第 14a-12 条提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：表面肿瘤学有限公司

委员会文件编号：001-38459

日期：2023 年 6 月 16 日

本文件涉及根据截至2023年6月15日的特定协议和合并计划的条款，拟将特拉华州的一家公司（Surface）Surface Oncology, Inc. 与特拉华州的一家公司（Merger Sub I）Crimson Merger Sub I, Inc. 和特拉华州公司（Coherus）的直接全资子公司合并其中 Surface、Coherus、Merger Sub I 和 Crimson Merger Sub II, LLC 是特拉华州的一家有限责任公司，也是 Coherus 的直接全资子公司（以下简称 “合并”协议）。

电子邮件主题：表面肿瘤学新闻

收件人：供应商和服务提供商

亲爱的 [名字],

今天我们宣布了令人振奋的消息，Surface Oncology已达成协议，将被Coherus Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：CHRS）收购。

从背景来看，Coherus是一家总部位于加利福尼亚的处于商业阶段的生物制药公司，专注于治疗癌症的创新免疫疗法的研究、开发和商业化。Coherus的战略是通过其获得美国食品药品管理局批准的多样化疗法组合建立免疫肿瘤学特许经营权。

Surface 产品线显著推进了 Coherus 免疫肿瘤学产品线，该交易将使 SRF388 和 SRF114 能够继续在诊所中继续运营，该组织拥有必要的资源和激情，可以帮助他们做出关键决策点。

该交易预计将于2023年第三季度完成，但须满足某些惯例成交条件。在此之前，Surface和Coherus将保持独立的公司。现在，我们感谢您的合作，我们期待您继续支持。

如果您有任何即时问题，请随时直接与我联系。

谢谢，

[名字]

[标题]

前瞻性陈述

本函涉及 Coherus Biosciences, Inc.（Coherus）、Crimson Merger Sub I, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（本通讯包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的明示或暗示的前瞻性陈述，内容涉及Coherus和Surface之间的拟议交易以及合并后的公司的运营，涉及与Coherus和Surface的未来事件和未来业绩有关的风险和不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。诸如意志、之类的词汇可能会、应该、期望、计划、预期、打算、相信、估计、预测、预测、预测、潜力、继续、未来、机会、可能的结果、目标、此类词语的变体以及这些词的类似表达方式或否定词

单词旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于以下方面的明示或暗示陈述：业务合并及相关事项，包括但不限于拟议交易的完成条件的满足、Coherus、Surface 或合并后公司的预期业绩和机会、收盘后的业务和公司业务前景；Coherus、Surface 或合并后公司管道的潜在发展或业绩以及扩张 of Coherus I-O特许经营权；toripalimab 获得批准的前景；Coherus、Surfaces 或合并后的公司未来运营的目标、计划、目的或目标，包括与 Coherus 和 Surfaces 候选产品、研发、候选产品介绍和候选产品批准以及与此相关的合作相关的；收入、成本和其他财务指标的预测或目标；未来经济业绩；以及与之相关的假设这样的陈述。这些陈述基于Coherus和Surfaces目前的计划、估计和预测。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般风险和不确定性。许多重要因素，包括本通讯中描述的因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中设想的存在重大差异。可能影响未来业绩并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：拟议交易完成时机的不确定性；完成拟议交易所需的Surfaces股东批准的能力存在不确定性；第三方提出竞争要约的可能性；发生的事件可能导致 Coherus 和 Surface 一方或双方有权终止合并协议；可能性拟议交易的各种成交条件可能无法及时得到满足或免除，包括政府实体或监管机构可能在需要时禁止、延迟或拒绝批准拟议交易的完成（或仅在不利条件或限制的情况下批准批准）；难以预测同意或监管部门批准或行动的时间或结果（如果有）；可能性拟议的交易可能无法在该时间内完成Coherus 和 Surface 预期的框架，或完全不是； Coherus 和 Surface 可能无法在预期的时间范围内实现拟议交易的预期收益，或者根本无法实现拟议交易的预期收益；拟议交易对与 Coherus 或 Surface 员工、企业或合作合作伙伴或政府实体关系的影响；留住和雇用关键人员的能力；宣布或完成交易可能导致的不良反应或业务关系变化拟议的交易；重大或意想不到的交易拟议交易产生的成本、费用或支出；不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况和亏损对拟议交易完成后合并业务的未来前景、业务和管理战略的潜在影响；与本公告或拟议交易的完成相关的潜在负面影响的市场价格Coherus 或 Surfaces 普通股和/或 Coherus 或 Surfaces 的经营或财务业绩；难以预测监管部门批准或采取行动的时机或结果；CVR 持有人无法获得与 CVR 相关的款项的风险；Coherus 普通股长期价值的不确定性，包括与拟议交易有关的 Coherus 增发普通股造成的稀释；与 Coherus 或 Surface 相关的未知责任；任何诉讼的性质、成本和结果以及涉及 Coherus、Surface 或其各自董事的其他法律诉讼，包括与拟议交易相关的任何法律诉讼；与全球和地方政治和经济状况相关的风险，包括利率和汇率波动；与 Coherus 或 Surfaces 程序或候选产品的研究和/或开发相关的潜在延误或失败；与 Coherus 或 Surfaces 专利或其他知识产权的任何损失相关的风险；任何供应链中断Coherus 或 Surfaces 候选产品的原材料或制造、Coherus、 Surface 和/或其各自的合作者或被许可人正在开发的候选产品的性质、时间、成本以及可能的成功和治疗应用；Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或被许可人开展的研发计划的结果在多大程度上可以在其他研究中复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用或监管批准；Coherus 或 Surfaces 候选产品的利用、市场接受度和商业成功的不确定性，以及研究（无论是由 Coherus、Surface 还是其他机构开展，无论是强制性还是自愿性的）对上述任何内容的影响；与 Coherus 或 Surfaces 候选产品的竞争相关的风险；Coherus 或 Surfaces 成功的能力开发 Coherus 或 Surfaces 候选产品或将其商业化；Coherus、 Surfaces 及其合作者继续开展当前和未来的开发、临床前和临床项目的能力；可能面临法律诉讼和调查；与政府法律及其相关解释的变化相关的风险，包括报销、知识产权保护和测试监管控制，

批准、制造、开发或商业化任何 Coherus 或 Surfaces 候选产品；潜在的交易或 Coherus 或 Surfaces 业务或运营的成本和支出意外增加；与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险和不确定性及其对 Coherus and Surfaces 各自业务、运营、供应链、患者注册和留用、临床前和临床试验、战略的影响，目标和预期的里程碑。尽管此处列出的上述因素清单被认为具有代表性，但不应将任何清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。无法保证拟议的交易或上述任何其他交易实际上会以所述方式完成，或者根本无法保证。对这些风险和其他重大风险的更完整描述可以在Coherus和Surfaces分别向美国证券交易委员会提交的文件中找到，包括其截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度报告，随后的10-Q表季度报告和其他可能不时向美国证券交易委员会提交的文件，以及S-4表格注册声明，其中包括也构成招股说明书的Surface的委托书 Coherus，将邮寄或以其他方式分发给哪份委托书/招股说明书在可用时向股东伸出援手。Coherus和Surface 还计划就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。任何前瞻性陈述仅代表截至本沟通之日，并基于Coherus和 Surfaces管理层目前的信念和判断作出，提醒读者不要依赖Coherus或Surface的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则Coherus和Surface均无义务更新或修改在本文件发布后的任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

不得提出要约或邀请

本通信不是的意图，也不构成认购、买入或卖出或征求认购、买入或卖出任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何司法管辖区出售或要约出售或买入证券。此通信仅供参考。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的招股说明书，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

在与拟议交易有关的方面，Coherus和Surface预计将向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明。S-4表上的注册声明将包括一份作为Coherus招股说明书和Surface的委托书/招股说明书的文件，各方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。敦促投资者和证券持有人仔细阅读S-4表格上的注册声明、委托书/招股说明书和向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他相关文件，以及其中的任何修正或补充以及其中以引用方式纳入的任何文件，如果这些文件包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易各方的重要信息，则应完整阅读。

您可以在 SEC 网站 www.sec.gov 上免费获取 S-4 表格注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件（如果可用）的副本，这些文件已经或将要向美国证券交易委员会免费提交。Surface 向美国证券交易委员会提交的文件副本将在 Surfaces 网站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 或通过 IR@surfaceoncology.com 联系Surfaces投资者关系部免费提供。 Coherus 向美国证券交易委员会提交的文件副本将在 Coherus 网站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 或通过 IR@coherus.com 联系 Coherus 投资者关系部免费提供。

招标参与者

Coherus、Surface及其各自的某些董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为参与了拟议交易的代理征集。有关Coherus董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述，载于Coherus2023年年度股东大会的委托书，该声明于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会，即截至年度的10-K表年度报告

2022 年 12 月 31 日于 2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交了随后的第 10-Q 表季度报告以及其他可能不时向美国证券交易委员会提交的文件。有关Surface董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式直接或间接利益的描述，载于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交并于2023年5月1日修订的截至2022年12月31日的Surface10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关代理招标参与者的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述将包含在S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书中，以及在这些材料可用时向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料。证券持有人、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书。你可以使用上述来源从 Coherus 或 Surface 免费获得这些文档的副本。

Coherus 联系人

投资者关系

Marek Ciszewski，投资者关系高级副总裁

IR@coheus.com

媒体关系

Jodi Sievers，企业传播副总裁

media@coherus.com

表面肿瘤学联系人

投资者关系

Scott Young——投资者关系与企业传播副总裁

Syoung@surfaceoncology.com