2023年6月16日

凯雷集团公司

西北宾夕法尼亚大道 1001 号

华盛顿特区 20004

女士们、先生们：

我们曾就公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”）担任过法律顾问，该声明涉及公司发行多达2380万股公司普通股，面值0.01美元（0.01美元）“股票”），根据凯雷集团公司修订和重述的2012年股权激励计划（“计划”）。

我们已经审查了注册声明、公司注册证书和公司章程，这些文件已作为注册声明的附录提交给委员会。此外，我们还审查了公职人员和公司高级管理人员及代表的此类记录、协议、文件和其他文书以及此类证书或类似文件的原件、协议、文件和其他文书的原件、副本或经核证或合规的副本，并就下文所述意见进行了我们认为相关和必要的其他调查。

在提出下述意见时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本或经核证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及后一种文件的原件的真实性。

基于上述情况，根据本文所述的资格、假设和限制，我们认为，在根据计划发行和交付后，股票将有效发行、全额支付且不可征税。

除特拉华州通用公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交，并同意在注册声明中包含的 “指定专家和法律顾问的利益” 标题下使用我们的名字。

真的是你的，

//Simpson Thacher & Bartlett LLP

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP