正如2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册声明编号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

 

凯雷集团公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

  

西北宾夕法尼亚大道 1001 号

华盛顿特区 20004-2505

电话：(202) 729-5626

（主要行政办公室地址）

  

凯雷集团公司修订和重述了 2012 年股权激励计划

（计划的完整标题）

 

杰弗里·弗格森

总法律顾问

凯雷集团公司

西北宾夕法尼亚大道 1001 号

华盛顿特区 20004-2505

电话：(202) 729-5626

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

约书亚·福特·邦妮

威廉 R. 戈尔登三世

查尔斯·C·马西斯

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北 G 街 900 号

华盛顿特区 20001

电话：(202) 636-5500

传真：(202) 636-5502

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

解释性说明

提交本S-8表格注册声明（“注册声明”）的目的是额外注册根据凯雷集团公司修订和重述的2012年股权激励计划（“计划”）预留发行的凯雷集团公司（“公司”）的23,800,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。这些新增的普通股是与2012年5月2日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格原始注册声明（文件编号333-181109）和其他注册声明（文件编号333-187264、333-194164、333-202315、333-209690、333-216100、333-216100、3-223051 和 333-2296663）于 2013 年 3 月 14 日、2014 年 2 月 27 日、2015 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 24 日、2017 年 2 月 16 日、2018 年 2 月 15 日向委员会提交分别为 2019 年 2 月 13 日（“原始注册声明”）。2020年1月2日，关于将凯雷集团有限合伙企业从特拉华州有限合伙企业转换为特拉华州公司凯雷集团公司，该公司对每份原始注册声明提交了生效后的第1号修正案，以反映公司为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《证券交易法》的所有目的采用原始注册声明作为自己的注册声明经修订的 1934 年（“交易法”）。其他注册声明（文件编号333-236394、333-252992和333-269328）分别于2020年2月12日、2021年2月11日和2023年1月20日向委员会提交。这些增发的普通股留待发行，与计划修正和重述有关，该计划于2023年5月30日在公司2023年年度股东大会上获得股东批准。

根据表格S-8的一般指示 E，经生效后的修正案修订的此类先前注册声明的内容以提及方式纳入本注册声明，但此类先前注册声明第二部分中包含的条款已按下文所述修改。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

特此将公司根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司于2023年2月9日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”），经2023年3月22日提交的10-K表第1号修正案和2023年5月4日提交的10-K表第2号修正案修订；

(b) 公司于2023年5月4日提交的截至2023年3月31日财季的10-Q表季度报告；

(c) 公司于2023年2月6日、2023年2月27日、2023年4月26日和2023年6月2日提交的8-K表最新报告；以及

(d) 公司于2022年3月2日提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第1号修正案附录4.14中对公司证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册声明发布之日之后，在提交本注册声明生效后修正案之前，公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，均应视为以提及方式纳入本注册声明并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件（根据第 2.02 项提供的信息除外）或除非另有明确说明，否则任何表格8-K的最新报告中的第7.01项）。

就本注册声明而言，此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代该声明，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

普通股的有效期将由华盛顿特区的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交给我们。该投资机构由Simpson Thacher & Bartlett LLP的精选合伙人、其家庭成员、关联人和其他人拥有的权益占公司关联基金资本承诺的不到1％。

第 8 项。展品。

以下证物以引用方式作为本注册声明的一部分归档或纳入：

 

* 随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月16日在华盛顿特区代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

委托书

用这些礼物认识所有人，注册人根据1933年《证券法》的规定向华盛顿特区20549的美国证券交易委员会提交S-8表的注册声明，兹组成并任命哈维·施瓦茨、柯蒂斯·布瑟和杰弗里·弗格森，他们中的每一个人，他们中的任何一个都可以在不合并的情况下行事个人真正合法的事实代理人和代理人，对个人和个人拥有完全的替代权和再替代权他或她的姓名、地点和代理人以任何和所有身份签署本注册声明以及本注册声明的任何或所有修正案或补编，包括生效后的修正案，并将该声明及其所有证物和其他与之相关的文件提交给美国证券交易委员会，特此授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行每项行为的全部权力和权限以及在场所内和周围所必需和必要的事情，例如完全出于他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其任何代理人或其代理人根据本协议可以合法做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2023年6月16日指定的身份签署。