美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
☒          根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至本季度 2023年3月31日
或者
☐          根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
委员会文件编号： 001-40146
FORIAN INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
  
85-3467693
（公司或组织的其他司法管辖国）
  
（美国国税局雇主识别号）

大学大道 41 号, 400 套房, 新镇, PA
  
18940
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(267) 225-6263
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元
 
论坛
 
纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或在 要求注册人提交此类报告的较短期限内），以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。 是的 ☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是否以电子方式提交；在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）根据第 S-T 法规（本章第 232.0405 节）第 405 条 提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b 2条中 对 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
     
新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b 2 条）。是的 ☐不是 ☒
截至2023年5月10日，有 32,583,971注册人普通股的已发行股份 ，包括未归属的限制性股票。
表 目录表

第一部分
财务信息
  
     
第 1 项。
财务报表
 1
     
 
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
 1
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计）
 2
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并股东权益表（未经审计）
 3
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
 4
     
 
未经审计的简明合并财务报表附注
 5
     
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 28
     
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
 37
     
第 4 项。
控制和程序
 37
     
第二部分
其他信息
 38
     
第 1 项。
法律诉讼
 38
     
第 1A 项。
风险因素
 38
     
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 39
     
第 3 项。
优先证券违约
 39
     
第 4 项。
矿山安全披露
 39
     
第 5 项。
其他信息
 39
     
第 6 项。
展品
 39
     
签名
 40

目录
FORIAN INC.
简明合并资产负债表
截至2023年3月31日和2022年12月31日

第 1 项。
财务报表和未经审计的补充数据

   
3月31日
    
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
  
   
未经审计
        
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
839,715
    
$
2,795,743
  
有价证券
    
39,164,720
      
17,396,487
  
应收账款，净额
    
3,795,284
      
1,809,028
  
出售已终止业务的应收收益，净额
     8,811,708       —  
合同资产
    
1,840,714
      
2,252,958
  
预付费用
    
425,986
      
835,786
  
其他资产
    
435,736
      
432,338
  
已终止业务的流动资产
     —       1,393,688  
流动资产总额
    
55,313,863
      
26,916,028
  
                 
财产和设备，净额
    
112,093
      
75,030
  
使用权资产，净额
     27,346       32,560  
存款和其他资产
    
181,436
      
196,675
  
已终止业务的非流动资产
     —       19,037,874  
总资产
  
$
55,634,738
    
$
46,258,167
  

 		                
负债和股东权益
                
                 
流动负债：
                
应付账款
    
350,784
      
316,105
  
应计费用
    
6,423,536
      
3,766,789
  
短期经营租赁负债
     21,952       21,600  
认股权证责任
    
10,106
      
4,547
  
递延收入
    
3,100,682
      
2,581,287
  
已终止业务的流动负债
     —       1,662,247  
流动负债总额
    
9,907,060
      
8,352,575
  
                 
长期负债：
                
长期经营租赁负债
    
5,394
      
10,960
  
扣除债务发行成本后的可转换应付票据（附注10）（美元）6,000,000 原则上由关联方持有。请参阅注释 14）
     25,315,003
       25,106,547
  
已终止业务的非流动负债
     —       365,609  
长期负债总额
    
25,320,397
      
25,483,116
  
                 
负债总额
    
35,227,457
      
33,835,691
  
                 
承付款和或有开支（注17）
     —
       —
  
股东权益：
                
优先股；面值 $0.001; 5,000,000已获授权的股份； 0截至已发行，尚未发放 2023年3月31日和 2022年12月31日
    
—
      
—
  
普通股；面值 $0.001; 95,000,000已获授权的股份； 32,418,842 截至已发行且尚未发表 2023年3月31日和 32,251,326截至已发行，尚未发放 2022年12月31日
    
32,419
      
32,251
  
额外的实收资本
    
72,668,484
      
71,182,326
  
累计赤字
    
(52,293,622
)
    
(58,792,101
)
股东权益总额
    
20,407,281
      
12,422,476
  
负债和股东权益总额
  
$
55,634,738
    
$
46,258,167
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1
目录
FORIAN INC.
简明合并运营报表
（未经审计）

   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2023
    
2022
  
收入
   $
4,870,387       3,534,861  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
1,252,215
      
1,243,030
  
研究和开发
    
531,689
      
1,089,879
  
销售和营销
    
1,196,192
      
820,594
  
一般和行政
    
3,639,826
      
5,273,968
  
离职费用     599,832       5,417,043  
折旧和摊销
    
38,430
      
15,349
  
成本和支出总额
    
7,258,184
      
13,859,863
  
                 
持续经营造成的损失
    
(2,387,797
)
    
(10,325,002
)
                 
其他收入（费用）：
                
认股权证负债公允价值的变化
    
(5,559
)
    
219,840
  
利息和投资收入
    
382,922
      
3,795
  
利息支出     (208,456 )     (211,333 )
其他收入总额，净额
    
168,907
      
12,302
  
                 
所得税前持续经营的亏损
    
(2,218,890
)
    
(10,312,700
)
所得税支出
    
(29,909
)
    
(5,000
)
                 
持续经营亏损，扣除税款
    (2,248,799 )     (10,317,700 )
                 
已终止业务造成的亏损
    (94,427 )     (1,738,547 )
出售已终止业务的收益
    11,531,849       202,159  
所得税对已终止业务的影响
    (2,690,144 )     —  
已终止业务的收入（亏损），扣除税款
    8,747,278       (1,536,388 )
                 
净收益（亏损）
  
$
6,498,479
    
$
(11,854,088
)
                 
每股净收益（亏损）：                
基础版和稀释版                
持续运营   $ (0.08 )   $ (0.32 )
已终止的业务     0.27       (0.05 )
每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益   $ 0.19     $ (0.37 )
                 
加权平均已发行股数：
    
32,300,237
      
31,857,685
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2
目录
FORIAN INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）

 
  
优先股
    
普通股
                    
 
  
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2023 年 1 月 1 日的余额
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  
归属限制性股票和股票奖励，扣除缴税款的股份
    
—
      
—
      
166,615
      
167
      
(94,766
)
    
—
      
(94,599
)
行使股票期权后发行Forian普通股
    
—
      
—
      
901
      
1
      
(1
)
    
—
      
—
  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,580,925
      
—
      
1,580,925
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,498,479
      
6,498,479
  
截至2023年3月31日的余额
    
—
    
$
—
      
32,418,842
    
$
32,419
    
$
72,668,484
    
$
(52,293,622
)
  
$
20,407,281
  

 
  
优先股
    
普通股
                    
 
  
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
额外实收资本
    
累计赤字
    
股东权益
  
2022 年 1 月 1 日的余额
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265

归属限制性股票和股票奖励，扣除缴税款的股份
     —       —       155,547       156       1,900       —       2,056  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
7,902,528
      
—
      
7,902,528
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(11,854,088
)
    
(11,854,088
)
截至2022年3月31日的余额
    
—
    
$
—
      
31,928,701
    
$
31,929
    
$
65,864,050
    
$
(44,674,218
)
  
$
21,221,761


所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
FORIAN INC.
现金流的简明合并报表
（未经审计）
   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2023
    
2022
  
来自经营活动的现金流：
            
净收益（亏损）
  
$
6,498,479
    
$
(11,854,088
)
减去：来自已终止业务的收入（亏损）
     8,747,278       (1,536,388 )
持续经营造成的损失
     (2,248,799 )     (10,317,700 )
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
折旧和摊销
    
38,430
      
15,349
  
使用权资产的摊销
     5,214       398
  
债务发行成本的摊销
     1,333       1,333
  
折扣摊销——出售已终止业务的收益
     (55,041 )     —  
可转换票据的应计利息
     208,456       210,000
  
有价证券的已实现和未实现收益
    
(320,530
)
    
(3,399
)
可疑账款准备金
    
—
      
22,210
  
股票薪酬支出
    
1,828,233
      
7,613,978
  
认股权证负债公允价值的变化
    
5,559
      
(219,840
)
经营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
(1,986,256
)
    
(1,864,910
)
合同资产
    
412,244
      
(630,922
)
预付费用
    
409,800
      
6,435
  
年内租赁负债的变化
     (5,214 )     (398 )
存款和其他资产
    
11,841
      
523,814
  
应付账款
    
33,346
      
619,192
  
应计费用
     (59,788 )     (227,294 )
递延收入
    
519,395
      
1,852,302
  
用于经营活动的净现金——持续经营
     (1,201,777 )     (2,399,452 )
用于经营活动的净现金——已终止的业务
     (26,649 )     (1,426,426 )
用于经营活动的净现金
    
(1,228,426
)
    
(3,825,878
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
财产和设备增补
    
(75,493
)
    
(74,527
)
购买有价证券
    
(39,704,579
)
    
(12,390,670
)
出售已终止业务的净现金
     20,890,193       225,575  
出售有价证券
    
18,256,876
      
12,400,000
  
投资活动提供的（用于）的净现金——持续经营
     (633,003 )     160,378  
投资活动提供的（用于）的净现金——已终止的业务
     —       (827,893 )
用于投资活动的净现金
    
(633,003
)
    
(667,515
)
                 
来自融资活动的现金流量:
                
应付票据的付款和融资安排
    
—
      
(13,122
)
支付与限制性股票单位相关的员工预扣税
     (94,599 )     —  
用于融资活动的净现金——持续经营
     (94,599 )     (13,122 )
用于融资活动的净现金
    
(94,599
)
    
(13,122
)
                 
现金净变动
    
(1,956,028
)
    
(4,506,515
)
                 
现金和现金等价物，期初
    
2,795,743
      
17,938,490
  
                 
现金和现金等价物，期末
  
$
839,715
    
$
13,431,975
  
                 
现金流信息的补充披露：
                
支付利息的现金
   $ —     $ —  
缴纳税款的现金
  $ —     $ —  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4
目录
FORIAN INC.
未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1
商业组织和业务性质


Forian Inc.（“公司” 或 “Forian”）于 2020 年 10 月 15 日在特拉华州成立，是医疗结果研究分析有限责任公司（“MOR”）的全资子公司，旨在实现与 Helix Technologies Inc.（“Helix”）的业务合并。Forian 提供了一套独特的数据管理功能以及专有信息和分析解决方案，用于为医疗保健和 相关行业的客户优化和衡量运营、临床和财务业绩。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，业务合并（“ASC 805”）， 与Helix的业务合并被视为使用收购会计方法的反向收购，出于财务报告目的，公司 被视为会计收购方。在2023年出售BioTrack之前，Helix主要通过其子公司Bio-Tech Medical Software Inc.（“BioTrack”）向州政府和大麻行业的许可运营商提供软件和分析解决方案。

2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了 100占BioTrack已发行股本的百分比，Helix 于 2022 年 3 月 3 日完成了 对其安全监控业务资产的出售，并于 2022 年 10 月 31 日完成了出售 100其 Engeni LLC 子公司 未偿会员权益的百分比（这些企业统称为 “Helix 企业”）。由于这些交易，Helix没有剩余的活跃业务，公司不再向大麻行业提供 产品或服务。Helix业务的业绩在简明合并运营报表中列为已终止的业务，因此被排除在持续经营业务之外。 此外，截至2022年12月31日，公司在合并资产负债表中将Helix业务的资产和负债重新归类为已终止的业务。公司将继续为医疗保健及相关行业的客户 提供分析解决方案。有关已终止业务的进一步讨论，请参阅附注4。
注意事项 2
列报基础


随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“U.S. GAAP”）编制的。根据10-Q表格和 法规S-X第8条的指示，美国公认会计原则通常要求的某些脚注和其他财务信息已被压缩或省略。管理层认为，此类报表包括公允列报公司截至2023年3月31日的简明合并财务报表所必需的所有调整。此处介绍的 运营业绩不一定表明今年的预期业绩。简明合并财务报表应与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务 报表一起阅读。

注意事项 3
重要会计 政策摘要

整合原则


公司的简明合并财务 报表包括 (i) 医疗结果研究分析有限责任公司和 (ii) Helix Technologies, Inc. 及其全资子公司的账目，包括 Helix TCS, LLC（截至2022年12月31日）、安全顾问集团、 LLC（截至2022年12月31日）、Helix Legacy, Inc.（f/k/a 安全等级防护服务有限公司）、Bio-Tech 医疗软件公司（截至 2022 年 12 月 31 日）截至 2023 年 2 月 10 日）、Engeni, LLC（包括 Engeni S.A.（“Engeni SA”），即 99% 归恩格尼有限责任公司所有）（截至 2022 年 10 月 31 日）。自 2022 年 10 月 31 日起生效 100Helix持有的Engeni, LLC未偿会员权益的百分比已出售。自 2022 年 12 月 31 日起，(i) Security Consultants Group, LLC 与 Helix TCS 合并， LLC，(ii) Helix TCS, LLC 与 Helix Legacy, Inc. 合并。2023 年 2 月 10 日， 100Bio-Tech Medical Software, Inc. 的股本的百分比被出售。合并中取消了所有公司间往来事务。

5
目录
已终止的业务

2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了 100占其全资子公司BioTrack已发行股本的百分比。



2022 年 3 月 3 日 ，公司出售了某些资产，包括客户合同、应收账款和其他与其安全监控服务相关的财产。2022 年 10 月 31 日，公司出售了 100Engeni, LLC的未偿会员权益的百分比，该票据的付款额不超过美元100,000如果满足某些条件。


由于出售BioTrack、安全监控业务和Engeni, LLC共同代表了战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此它们已在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，将已终止的业务与持续运营分开（视情况而定）中列出。安全监控业务和Engeni LLC，net， 的运营业绩和出售收益（亏损）此前被归类为持续经营的一部分，因为在出售BioTrack之前，他们的个人处置并未对业务产生重大影响。如需进一步讨论，请参阅注释 4。


外币


ASC 话题 830-10， 外币问题（“ASC 830-10”）要求当一个国家在3年内经历了大约 100％或以上的累积通货膨胀率时，使用高度通货膨胀的会计。在高度通货膨胀的会计条件下，财务报表以报告货币重新计量，由此产生的损益计入收益。作为收购Helix的一部分，该公司收购了一家子公司，该收购是在阿根廷运营的Helix的一部分，阿根廷被指定为高度通货膨胀的经济体。因此，公司根据ASC 830-10重新衡量了子公司的财务报表，就好像美元是其 本位货币一样，由此产生的收益或亏损作为其他收入或支出。2022年10月，该公司出售了其在阿根廷业务的所有资产，即Engeni LLC和Engeni SA。公司在阿根廷 业务的财务业绩包含在截至2022年3月31日的三个月的已终止业务中。在截至2022年3月31日的三个月中，包含在已终止业务中的阿根廷销售额低于 1占公司合并销售额的百分比。在截至2022年3月31日的三个 个月中，恶性通货膨胀状况并未对公司的业务产生重大影响。2022 年 10 月 31 日，公司出售了 100其在阿根廷的业务的百分比。

估算值的使用


根据美国 GAAP 编制财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表相关附注中披露的金额。 的重要估算领域包括但不限于考虑可疑账户备抵金、所得税、折旧、无形资产摊销、意外开支、已终止的业务和股票薪酬。公司的某些 估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的条件和总体经济状况。外部因素可能会影响公司的估计，并可能导致 实际业绩与这些估计有所不同。

6
目录
改叙


对前 期间的财务报表进行了某些重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。 某些人员、信息许可和数据处理成本在公司医疗保健信息 业务处于初创阶段时被归类为研发费用，在简明的合并运营报表中被重新归类为收入成本以及一般和管理费用。

金融工具的公允价值



公司根据ASC 820的指导来衡量金融资产和 负债的公允价值， 公允价值计量和披露 （“ASC 820”），它定义了公允价值，建立了 衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量标准的披露。



ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的普通交易中，在主要市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的 所获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。ASC 820 还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少不可观察输入的使用。ASC 820 描述了可用于衡量 公允价值的三个输入级别：



第 1 级 — 相同 资产或负债在活跃市场上的报价；



第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观测的投入；以及


级别 3 — 不可观察的输入。



由于这些工具的短期性质，公司金融工具，例如现金、有价证券、应收账款和应计负债以及其他 负债，其账面价值接近公允价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司认股权证负债的估计公允价值为美元10,106和 $149,394，分别基于第 3 级输入。 请参阅注释 10。

现金和现金等价物与信用风险


公司将所有不受 提款限制的现金账户和购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金和现金等价物。


公司在主要金融 机构存放现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高为美元250,000 在每个机构。超过联邦存款保险公司承保范围的存款部分不受此类保险的保护，对公司构成信用风险。有时，公司的存款会超过该承保范围。

7
目录
应收账款和可疑账款备抵金


应收账款按发票金额入账， 扣除可疑账款备抵后。公司根据历史注销经验、客户具体事实和经济状况确定可疑账户备抵额。



将单独审查未清账户余额以确保 可收取。可疑账款备抵是公司对公司现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。可疑账户的备抵额为美元0和 $78,422分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。



在所有收款手段都已用尽且收回的可能性被认为微不足道之后，管理层从备抵中扣除账户余额 。

出售已终止业务的收益，净额


出售已终止业务的收益包括 十一截至 2024 年 2 月 10 日的剩余月度付款，总计 $9,166,667，减去未摊销的折扣美元354,959.

长期资产，包括确定的活期无形资产 资产


每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法通过从这些 资产得出的估计未贴现未来现金流收回时，对除商誉和其他 无限期无形资产以外的长期资产进行减值评估。固定存在的无形资产主要由客户关系、软件技术和商品名称组成。公司根据账面金额与估计的公允价值 之间的差额来衡量减值损失。当存在减值时，相关资产将减记为公允价值。

善意


商誉包括企业合并中收购的净资产的成本超过公允价值 。商誉未摊销。取而代之的是，每年对其进行减值测试，如果发生事件或情况发生变化，则更频繁地进行减值测试，从而使其公允价值降至账面金额以下。截至2022年12月31日，所有商誉均已分配给已终止业务的非流动资产。


每年对商誉进行减值评估，或者在 事件或情况变化表明商誉账面价值可能无法收回时，对商誉进行减值评估。Forian考虑的定性因素可能包括但不限于总体经济状况、公司前景、公司行业的市场 表现以及最近和预测的财务业绩。只有当该实体根据定性评估确定申报单位的公允价值 很可能低于其账面金额时，才需要进行进一步测试。否则，无需进行进一步的损伤测试。公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否表明 申报单位的公允价值更有可能低于其账面金额，并确定是否需要采取进一步行动。如果公司在评估了全部事件或情况后确定 申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大，则没有必要进行量化减值测试。当公司商誉的公允价值低于其账面价值 时，将确认减值费用。 没有减值损失已在报告所述期间得到确认。

8
目录
收入确认



公司根据财务 会计准则委员会（“FASB”）主题606确认收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。



根据ASC 606，当（或作为） 客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了交换这些商品或服务的预期对价。公司按照ASC 606规定的五步模式 确认收入：(i) 确定与客户签订的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给 合同中的履约义务；(v) 在（或当）公司履行履约义务时（或作为）确认收入。当存在实质性合同且有可能收回时，公司将ASC 606的规定适用于安排。



该公司的收入主要来自 公司信息产品的许可费。信息产品合同的期限通常为 一个月到 五年。信息产品的客户可以通过使用公司提供的工具或根据合同使用 自己的工具来访问数据分析产品。数据产品可能包括交付时存在的历史信息，也可能包括将在与客户达成协议的一段时间内更新的信息。在大多数情况下，提供 信息产品被视为一项单一履约义务。如果公司没有义务在访问期限内更新信息，产品的使用控制权在交付时移交给客户，则在向客户提供信息产品时，收入 即被确认。如果在合同期内提供信息更新，则认为它们与合同 签订时交付的信息产品高度相关，收入将在合同有效期内按比例确认。通常根据合同中规定的每月、季度或年度金额向客户开具发票。任何超过已确认收入的发票金额都将 记录为递延收入。确认的超过发票金额的收入作为合同资产入账。



在某些情况下，合同规定了可变对价 ，这取决于未来不确定事件的发生，这些事件可能会增加或降低交易价格，包括客户销售来自公司提供的数据分析产品的产品。基于客户产品销售的可变 对价在销售期内予以确认，但须遵守合同中规定的最低金额。变量对价是按预期值或最可能的金额估算的，具体取决于 的对价类型。估计金额包含在交易价格中，前提是当与变量 对价相关的不确定性得到解决时，确认的累积收入可能不会发生重大逆转。可变对价的估算以及是否将估计金额纳入交易价格的决定主要基于对预期业绩的评估以及公司合理获得并每个报告期重新评估的所有信息（历史、 当前和预测信息）。从 修订估计值的时期开始，将记录在已确认的估计变量对价超过最低值的修订所产生的影响。实际结果可能不同于定期估计。



有时需要作出重大判断和估计 ，以确定合同中的履约义务是否不同，以及这些义务是在某个时间点还是在一段时间内履行的。评估根据或有收入安排确认的收入也有必要作出判断。


合同收购成本包括已支付或应付的销售 佣金，被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。初始和续订合同的销售佣金是递延的，然后在 合同期内按直线摊销。
9
目录

2020年11月，公司与客户签订了主服务协议（“2020年11月协议”），以 提供2020年11月协议中某些工作说明中所述的信息服务。作为2020年11月协议的一部分，公司获得了约相当于限制性股票的股份 23.4发行时客户已发行普通股的百分比，按2020年11月协议中规定的季度增量归属，直至2023年12月。同时，公司签订了《股东协议》，规定了其作为股东的投票权和其他权利。因此，公司确定不对 客户施加影响。ASC 606-10-32-21要求实体在合同开始时衡量非现金对价的公允价值。限制性股票的公允价值被确定为美元0在成立之日。该公司从 $ 的客户那里记录了收入651,762 和 $377,190分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。该公司的未清应收账款为 $1,134,941和 $469,786 分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。



截至2023年3月31日，合同资产和递延收入包括以下内容：

 
  
合约资产
    
合同
责任
  
 
  
的成本
获得
合同
    
未开单
收入
    
总计
    
已推迟
收入
  
截至1月1日的余额 2022
  
$
70,278
    
$
986,613
    
$
1,056,891
    
$
637,563
  
期内确认的期初递延收入余额
    
—
      
—
      
—
      
(637,562
)
账单、付款和确认时间造成的净变动
    
87,738
      
1,108,329
      
1,196,067
      
2,581,286
  
截至12月31日的余额， 2022
    
158,016
      
2,094,942
      
2,252,958
      
2,581,287
  
期内确认的期初递延收入余额
    
—
      
—
      
—
      
(1,667,028
)
账单、付款和确认时间造成的净变动
    
7,373
      
(419,617
)
    
(412,244
)
    
2,186,423
  
余额为 3 月 31 日, 2023
  
$
165,389
    
$
1,675,325
    
$
1,840,714
    
$
3,100,682
  


分配给剩余 履约义务的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括未赚取的收入和将在未来各期确认为收入的未开票金额。公司的大部分非当期 剩余绩效义务将在明年得到确认 36 个月.


分配给 剩余履约义务的交易价格包括以下内容：

 
  
2023 年 3 月 31 日
   
2022年12月31日
  
接下来估计 十二个月
  
$
16,677,597
 $
15,790,233
此后
   
20,637,969
22,192,028
 
$
37,315,566
 $
37,982,261



细分信息


FASB ASC 280， 分部报告（“ASC 280”）制定了报告运营部门信息的标准。运营部门被定义为 企业的组成部分，可以获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组定期进行评估，以决定如何分配资源和评估绩效。 公司的首席运营决策者是首席执行官，他在做出分配 资源和评估公司业绩的决策时，审查根据美国公认会计原则编制的各分部的财务业绩和经营业绩。

10
目录


客户 集中度



在截至2023年3月31日的三个月中，公司有 二代表的客户 13.4% 和 12.6收入的百分比。


在截至2022年3月31日的三个月中，公司有 四代表的客户 14.5%, 14.4%, 11.7% 和 10.7收入的百分比。


供应商的集中度


公司许可第三方的某些信息资产作为某些信息和软件产品的关键输入，与这些供应商相关的任何中断都可能在短期内对业务产生重大影响 ，而替代来源是安全的。


财产和 设备，净额



财产和设备按成本 列报，扣除累计折旧，累计折旧从投入使用之日开始记录，采用直线法，其比率足以在业务估计使用寿命期间向运营收取折旧资产的成本，即 1到 7年份。维护和 维修按实际费用计入运营费用。


公司每年都会审查长期资产的 减值，每当事件和/或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时。除其他外，这些指标包括资产的性质、 资产的预计未来经济收益、历史和未来的现金流以及盈利能力衡量标准。当资产的使用及其最终处置预计将产生 的未贴现未来现金流的价值低于账面价值时，将确认减值损失。曾经有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，确认了减值损失 。


软件 开发成本


公司核算了根据ASC Subtopic 350-40开发计算机软件所产生的成本，无形资产 — 商誉及其他 — 内部使用 软件还有 ASC 副标题 985-20，软件 —出售、租赁或销售软件的成本。产品开发成本主要与公司人员和承包商有关 设计和评估软件开发、测试、错误修复和其他维护活动。在内部使用软件的应用程序开发阶段产生的产品开发成本受资本化和 后续摊销和可能的减值的影响。当初步开发工作成功完成，管理层批准并承诺提供项目资金时，公司开始将这些成本资本化， 项目很可能会完成并且软件将按预期使用。完成所有实质性测试后，资本化即告停止。此类成本在投入使用时在相关资产的估计使用寿命内 按直线方式摊销，通常估计为 三年。与 应用程序开发阶段无关的产品开发成本在发生时计为支出。


突发事件


有时，公司可能会涉及 在其正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼。当公司认为负债准备金既可能已经发生又可以合理估计 时，就会记录负债准备金。如果这些估计和假设发生变化或被证明不正确，则可能会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。突发事件本质上是不可预测的， 价值的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，并且可能严重依赖估计和假设。

11
目录

广告


广告费用在发生时记为支出，包含在销售和营销费用中，总额为 $15,125 和 $2,255 分别在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三个月内。


每股净收益（亏损）


每股收益 的计算基于适用期内已发行普通股或普通股等价物的加权平均数。普通股票等价物的摊薄效应不包括在基本每股收益中， 包含在摊薄后每股收益的计算中，除非其影响对 “控制数字”（持续经营亏损）具有反稀释作用。在计算摊薄后每股收益时， 公司授予的员工股票期权和类似股票工具被视为潜在的已发行普通股。摊薄后的已发行股票是根据每个财政期的平均股价使用库存股法计算的。 在国库股法下，假设员工为行使股票期权而必须支付的金额、公司尚未确认的未来服务补偿成本金额以及奖励可用于税收扣除时将记录在普通股中的福利金额 用于回购股票。


区分 负债和权益


公司依赖 ASC Topic 480提供的指导， 区分负债和权益还有 ASC 815-40， 衍生品和 套期保值：实体自有权益合约（“ASC 815-40”），对某些可赎回和/或可转换工具进行分类。公司首先决定是否应将金融工具归类为负债。如果该金融工具是强制性赎回的，或者该金融工具包含公司必须或可能通过 发行可变数量的股权股份来结算的有条件债务，则公司 将确定负债分类。


一旦公司确定不应将金融工具归类为负债，公司就会决定该金融工具是否应在资产负债表的负债部分和权益 部分（“临时权益”）之间列报。如果金融工具的赎回不在公司的控制范围内（即由持有人选择），则公司将确定临时权益分类。否则， 公司将该金融工具视为永久权益。


初始测量

公司记录其按公允价值在发行时归类为负债、临时股权或永久股权或收到的现金的金融工具。


后续计量——归类为负债的金融工具

公司在随后的每个计量日记录归类为负债的金融工具的公允价值。其归类为负债 的金融工具的公允价值变化记录为其他支出/收入。

12
目录

基于股票的 薪酬


公司的2020年股权激励计划（“2020年计划”）允许授予股票期权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位。总共有 4,000,000 股公司普通股最初是根据2020年计划获得授权和预留发行的。2022 年 6 月 15 日，公司股东批准了 2020 年计划的修正案，该修正案修订了 2020 年计划，增加可供发行的股票数量 2,400,000总份额为 6,400,000股份。股票期权代表在未来某个日期以股票期权授予之日的行使价购买公司普通股的权利。 限制性股票奖励是公司普通股的授予。限制性股票单位代表在未来指定日期获得公司普通股的权利。授予的股票期权、限制性股票奖励和限制性 股票单位包含限制性条款，使它们面临被没收的重大风险，并在归属之前限制受赠方行使、出售或其他转让。根据2020年计划授予的股票期权、限制性股票 奖励和单位的条款由董事会在证明奖励的协议中确定，包括股票数量、限制期或归属时间表和其他条款。 股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值基于公司普通股的基础授予日期公允价值。然后，在裁决的必要服务期内，将公允价值计为支出，扣除 没收款（通常是服务期），相关金额在简明合并运营报表中确认。


所得税


公司根据FASB ASC 740（“ASC 740”）对所得税进行核算。递延所得税资产和负债是根据财务报告和资产 和负债的税基之间的差异确定的，这些差异是使用已颁布的税率和预计差异将逆转时生效的法律来衡量的。估值补贴是在必要时设立的，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额 。


所得税准备金代表联邦、州和地方所得税。由于州和地方所得税、研发 抵免额的税收优惠和某些不可扣除费用的影响，有效税率与法定税率不同。根据经常性和非经常性因素，我们的有效税率将因季度而变化，包括但不限于收入的地理组合、已颁布的税收立法 以及州和地方所得税。此外，对新信息的评估所产生的判断变更导致对上一年度税收状况的确认、取消确认或重新计量，将在变更的季度单独确认 。


在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认的净所得税支出为美元29,909 和 $5,000，分别地。该公司为符合条件的研发支出申请研发税收抵免。研发税收抵免被确认为所得税支出的减少。


在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了出售已终止业务的应纳税收益，这导致某些可用的联邦和州净营业亏损 结转资金的使用。结果，公司记录了与已终止业务相关的所得税为美元2,690,144在截至2023年3月31日的三个月中，使用了 的联邦和州净营业亏损后。

公司在某些州和地方司法管辖区提交了合并的美国所得税申报表和纳税申报表。截至2023年3月31日，公司不受任何税务管辖区的审查。
13
目录

如有必要，会记录税收意外情况，以解决涉及公司所采取的税收立场的潜在风险，这些风险可能会受到税务机关的质疑。这些潜在的风险可能源于 对各种法规、规则、规章和解释的适用。任何税收突发事件的估计都包含对征税司法管辖区潜在行动的假设和判断。与不确定的 税收状况相关的任何利息和罚款都将包含在所得税条款中。根据对税法、 法规及其解释以及其他因素的持续分析或变化，公司关于不确定税收状况的结论可能会在日后进行审查和调整。


2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法》（“IRA”）颁布并签署成为法律。IRA被视为拟议的 Build Back Better 法案的简化版，包含两项主要的企业 所得税条款，包括 15三年内利润超过10亿美元的公司 调整后财务报表平均收入的最低税率以及 1国内 上市公司回购公司股票的消费税百分比。该公司目前正在评估IRA对其2023纳税年度财务报表的影响，但预计不会对公司的税收状况产生重大影响。


离职费用


自 2023 年 2 月 10 日起， 公司的首席执行官、总裁兼董事会第二类成员辞职。关于辞职，公司签订了离职协议，除其他外，规定 (i) 工资 的延续 十二个月以及 (ii) 加快归属 106,656公司普通股的未归属限制性股份。截至2023年3月31日的三个月的离职费用包括美元250,000与延续薪金和美元有关349,832 与股票加速归属有关。


2022 年 3 月 2 日，公司和 二顾问们同意不续签顾问与公司之间的特别顾问协议。这些顾问是Helix的前首席执行官 官兼首席财务官，他们获得了股票期权，同时还获得了收购Helix后签订的各自咨询协议。公司和顾问 共同同意不续订咨询协议。这些顾问提供的服务包括与Helix和Forian业务运营整合相关的过渡规划和咨询服务。根据 协议的条款，购买期权 366,166在 2023 年 3 月 2 日之前，普通股继续按照其原始条款归属，未归属的股票期权可供购买 732,332普通股被没收。在 2022 年 3 月 2 日的非续订日期之后，不要求顾问 向公司提供服务。结果，公司记录了美元5,417,043 2022 年 3 月的股票薪酬支出与在 2023 年 3 月 2 日之前归属的期权有关。


此外，公司在与员工活动相关的运营支出细列项目中记录了正常的 业务过程遣散费。


最近的会计公告


2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了第 2021-08 号会计准则更新， 与客户签订的合同合同的合同资产和合同负债的会计处理（“亚利桑那州立大学 2021-08”）。FASB 发布了 ASU 2021-08，旨在通过解决与收购合同 负债和付款条款的确认相关的实践多样性和不一致性及其对收购方确认的后续收入的影响，改善与业务合并中客户签订的收购收入合同的会计处理。该修正案对2022年12月15日之后开始的中期和年度财务报表有效。ASU 2021-08 于 2023 年 1 月 1 日 通过。ASU 2021-08 的通过并未对简明合并财务报表产生重大影响。


公司已经考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为此类公告的通过不会对其财务报表产生重大影响。
 
14
目录
注意事项 4
已终止的业务


Helix 业务已停止运营



2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了 100其全资子公司BioTrack已发行股本的百分比，以换取美元30.0百万，包括 $20.0收盘时支付了百万美元10.0已付百万 十二 此后按月无条件分期付款。2022 年 3 月，Helix 出售了其安全监控业务，并于 2022 年 10 月出售了其阿根廷子公司 Engeni LLC。安全监控业务 BioTrack 和 Engeni 统称为 “Helix 企业”。由于这些交易，自2023年2月10日起，公司不再向大麻行业提供产品或服务。公司继续为 医疗保健及相关行业的客户提供分析解决方案。



该公司确认出售BioTrack的收益为美元11,531,849以及已终止业务造成的亏损 $94,427 在截至2023年3月31日的三个月中，这属于已终止业务的一部分。该公司还记录了与已终止业务相关的所得税2,690,144在截至2023年3月31日的三个月中。



该公司出售与其安全监控 业务相关的资产的收益为美元202,159在截至2022年3月31日的三个月中。该金额在2023年被重新归类为已终止业务，因为它 是战略转变的一部分，在出售BioTrack后，该转变对公司的运营具有重要意义。



下表汇总了截至2022年12月31日合并资产负债表上报告的 Helix 业务的主要资产和负债类别：


15
目录
   
2022年12月31日
  
作为已终止业务的一部分，与Helix业务相关的资产账面金额包括：
      
现金和现金等价物
  
$
524,155
  
应收账款，净额
    
738,510
  
预付费用
    
131,023
  
已终止业务的流动资产
  
$
1,393,688
  
         
财产和设备，净额
    
2,500,376
  
无形资产，净额
    
6,775,841
  
善意
    
9,099,372
  
使用权资产，净额
    
603,636
  
存款和其他资产
    
58,649
  
已终止业务的非流动资产
  
$
19,037,874
  
         
与Helix业务相关的账面负债金额包含在已终止业务中：
        
应付账款
  
$
258,960
  
应计费用
    
661,981
  
短期经营租赁负债
    
243,888
  
递延收入
    
497,418
  
已终止业务的流动负债
  
$
1,662,247
  
         
长期经营租赁负债
    
365,609
  
已终止业务的非流动负债
  
$
365,609
  


下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表中报告的 Helix业务的主要收入和支出细列项目：


16
目录

   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2023
    
2022
  
与 Helix 业务相关的收入和支出细列项目：
            
收入：
            
信息和软件
    
1,121,677
      
2,274,233
  
服务
    
179,798
      
428,706
  
其他
    
—
      
153,479
  
总收入
    
1,301,475
      
2,856,418
  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
699,015
      
1,365,227
  
研究和开发
    
160,164
      
990,036
  
销售和营销
    
35,005
      
559,344
  
一般和行政
    
129,283
      
1,142,924
  
折旧和摊销
    
372,435
      
590,325
  
成本和支出总额
    
1,395,902
      
4,647,856
  
                 
Helix 业务因已终止业务而造成的亏损
    
(94,427
)
    
(1,791,438
)
                 
其他收入（费用）：
                
利息和投资收入
    
—
      
693
  
利息支出
    
—
      
(25,778
)
外汇相关收益，净额
    
—
      
77,976
  
其他收入总额，净额
    
—
      
52,891
  
                 
Helix 企业在所得税前已终止业务的净亏损
    
(94,427
)
    
(1,738,547
)
出售已终止业务的收益
    
11,531,849
      
202,159
  
所得税支出
    
(2,690,144
)
    
—
  
                 
Helix 业务已终止业务的净收益（亏损），扣除税款
  
$
8,747,278
    
$
(1,536,388
)

注意事项 5
有价证券


有价证券根据当前市场报价（一级输入）按估计的公允价值列报，被归类为 可供出售。已实现的收益和亏损包含在投资收益中。未实现的收益和亏损无关紧要，因此公司已在投资收益中列报了此类金额 简明的合并运营报表. 公司投资 短期美国国债和货币市场共同基金。 截至2023年3月31日和2022年12月31日， 有价证券包括以下内容：
17
目录

   
2023 年 3 月 31 日
   
2022年12月31日
 
美国国库券
            
成本
  
$
38,854,166
    
$
17,234,633
  
公允市场价值
  
$
39,164,720
    
$
17,396,487
  

注意事项 6
预付费用和其他流动资产


公司有各种协议，要求预付和定期付款。公司在年度条款中按比例记录与这些协议 相关的费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的资产负债表反映的预付费用为美元425,986 和 $835,786，分别与各种软件许可证和保险单有关，期限为 3 个月到 1 年.


截至2023年3月31日，其他流动资产中包括来自员工的应收款项，总额为美元342,986.

注意事项 7
财产和设备，净额


截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备由以下内容组成：
   
2023年3月31日
    
2022年12月31日
 
个人计算机设备
  
$
101,466
    
$
160,079
  
家具和设备
    
—
      
7,991
  
软件开发成本
    
73,260
      
—
  
总计
    
174,726
      
168,070
  
减去：累计折旧
    
(62,633
)
    
(93,040
)
财产和设备，净额
  
$
112,093
    
$
75,030
  


截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为美元38,430和 $15,349, 分别地。

注意事项 8
应计费用


截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计费用由以下内容组成：
   
2023 年 3 月 31 日
   
2022 年 12 月 31 日
 
应计工资、佣金和奖金
   $ 1,659,762     $ 2,112,482  
应缴所得税     2,746,515       —
  
应计费用
    
2,017,259
      
1,654,307
  
总计
  
$
6,423,536
    
$
3,766,789
  

18
目录
注意事项 9
认股权证责任


在与Helix进行业务合并的同时，购买Helix普通股的未履行认股权证被转换为购买公司普通股的认股权证。由于认股权证持有人在某些情况下可以选择以现金代替 普通股，因此公司决定，根据ASC 815-40，认股权证需要归类为负债。根据适用的会计指导，未偿认股权证在简明合并资产负债表上被确认为认股权证负债，在初始日期公允价值（合并截止日）计量，随后在每个报告期重新计量，变动记录在 简明合并运营报表中。截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司有 86,502和 92,058未偿认股权证分别归类为负债。在截至2023年3月31日的三个月中， 5,556认股权证到期。


的公允价值是使用 Black-Scholes 模型和以下输入计算得出的：

   
截至2023年3月31日
    
截至2022年12月31日
  
公司普通股的公允价值
  
$
3.81
    
$
2.73
  
股息收益率
    
0
%
    
0
%
预期波动率
    
79% - 95
%
    
76% - 92
%
无风险利率
    
4.21% - 4.93
%
    
4.34% - 4.75
%
预期寿命（年）
    
0.71
      
0.91
  
行使价格
  
$
8.00 - $28.00
    
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允价值——认股权证
  
$
10,106
    
$
4,547
  


公司金融工具（认股权证）的公允价值变化是使用Black-Scholes模型和以下输入计算得出的，该变化在公允价值层次结构中以第三级计算：

   
金额
  
截至2023年1月1日的余额
   $ 4,547  
         
认股权证负债公允价值的变化
    
5,559
  
         
截至2023年3月31日的余额
   $ 10,106  

   
金额
  
截至 2022 年 1 月 1 日的余额
   $ 369,234  
         
认股权证负债公允价值的变化
    
(219,840
)
         
截至 2022 年 3 月 31 日的余额
   $ 149,394  

19
目录
注意事项 10
可转换票据

   
2023年3月31日
    
2022年12月31日
  
未偿本金
  
$
24,000,000
    
$
24,000,000
  
加：应计利息
    
1,327,890
      
1,120,767
  
减去：未摊销的债务发行成本
    
(12,887
)
    
(14,220
)
扣除债务发行成本后的可转换应付票据
  
$
25,315,003
    
$
25,106,547
  

20
目录

2021 年 9 月 1 日，公司与某些合格投资者和公司董事签订了票据购买协议，根据该协议，公司在 100面值的百分比 $24,000,000在 的总本金余额中 3.5% 2025 年 9 月 1 日到期的可转换本票（“票据”），可转换为（i）公司普通股和（ii）用于购买公司普通股的 认股权证 20票据本金的百分比除以票据（“认股权证”）的转换价格 。票据将在发行之日四周年之日到期，如果发行，这也是认股权证的终止日期。票据的转换价格和 认股权证的行使价为美元11.98每股，这是纳斯达克于2021年8月31日公布的公司普通股的合并收盘价，这是公司与投资者就票据签订票据购买协议之前最近完成的交易日。票据的持有人可以随时转换全部或部分票据加上 应计利息（最低本金为美元）100,000) 以转换价格计算。公司可以在发行一周年后的任何时候赎回当时未偿还的任何票据的全部或部分 ，价格为 112.5面值的百分比加上应计 利息。如果公司的控制权发生变化，公司可以按以下价格赎回当时未偿还的所有票据 108 面值的百分比加上应计利息。票据的利息支出应在到期时或提前赎回时支付，除非票据在此之前进行了兑换。如果票据的持有人转换了全部或部分票据，则 相关的应计利息将按转换价格转换。与票据相关的利息支出为美元208,456和 $210,000分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。


公司根据ASC 815-15-25对嵌入式功能进行了评估，并确定嵌入式功能都与债务主工具明确而密切相关，因此无需分门别类，也无需按公允价值单独衡量。认股权证发行的不是与 票据有关的，认股权证的发行取决于持有人选择转换票据，因此不将任何部分收益分配给认股权证。


公司承担了与 票据相关的债务发行成本，金额为 $21,330，将在票据期限内推迟和摊销。在截至2023年3月31日的三个月中， 和 2022 年 3 月 31 日，公司确认了 $1,333和 $1,333分别用于债务发行成本的摊销。

注意事项 11
股票薪酬

限制性股票 奖励和限制性股票单位


下表 包括根据2020年计划发行的限制性股票奖励和单位，以及转换为限制性公司普通股的MOR的未归属股权。

   
受限人数
股份和单位
    
加权平均值
授予日期公允价值
每股
  
2022 年 1 月 1 日未归属
    
1,146,131
    
$
1.28
  
已发行
    
—
      
11.71
  
既得
    
(474,768
)
    
0.03
  
已取消
    
(120,105
)
    
12.18
  
未归属于 12 月 31 日, 2022
    
551,258
      
3.28
  
已发行
    
570,000
      
3.79
  
既得
    
(189,885
)
    
4.39
已取消
    
(20,653
)
    
0.16
  
未归属于 3 月 31 日, 2023
  

910,720
    
$
5.78
  


910,720截至2023年3月31日，未归属的奖励包括 163,720限制性库存单位和 747,000 限制性股票的股票。

21
目录
股票期权

作为 是合并的一部分，公司假设了 Helix TCS, Inc. Omnibus 股票激励计划和 Bio-Tech Medical Software, Inc. 2014 股票激励计划，根据这些计划，期权可以以介于美元之间的价格行使2.00和 $51.80每股为 455,089公司普通股已流通。合并后归属于服务的价值被公司确认为补偿 成本。

使用Black-Scholes期权定价模型，股票期权的公允价值在公允价值层次结构中估计为3级，而计算股票奖励的公允价值 时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。 用于计算截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿还期权的授予日公允价值的假设如下：

   
3月31日
    
十二月三十一日
  
   
2023
    
2022
  
行使价格
  
$
2.00到 $51.80
    
$
2.00到 $51.80
  
公司普通股的公允价值
  
$
2.98到 $15.61
    
$
2.98到 $15.61
  
股息收益率
    
0%
   
0%
预期波动率
  
79% 至 188%
    
83% 至 188%
  
无风险利率
  
0.27% 至 4.52%
    
0.27% 至 4.52%
  
剩余预期寿命（年）
  
0.01到 9.62
    
0.01到 9.62
  


截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月的股票期权活动如下：
   
标的股票
选项
    
加权平均值
行使价格
    
加权平均值
剩余的
合同期限
（以年为单位）
  
已于 2022 年 1 月 1 日发行
    
4,046,973
     $
14.25
      
8.75
  
已授予
    
1,203,250
    
$
4.02
      
9.14
  
已锻炼
    
(33,334
)
  
$
2.47
      
2.55
  
被没收并已过期
    
(1,233,081
)
  
$
13.87
      
8.12
  
出类拔萃 2022年12月31日
    
3,983,808
    
$
10.53
      
8.23
  
已授予     1,097,500     $ 3.79       8.70  
已锻炼     (2,452 )   $ 8.09       8.09  
被没收并已过期     (444,554 )   $ 11.09       8.13  
截至 2023 年 3 月 31 日已发放     4,634,302     $ 8.89       8.36  
既得期权位于 3 月 31 日, 2023
    
2,076,200
    
$
12.59
      
6.94
  


截至2023年3月31日，可行使期权的加权平均行使价和剩余合同期限为美元12.59 和 6.94分别是年份。截至2023年3月31日，可行使期权的总内在价值约为 161,817.

22
目录
股票 补偿费用

授予的股票期权的加权平均授予日期每股公允价值为美元3.42和 $6.17分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。


2023 年 2 月 10 日，公司首席执行官、总裁兼董事会第二类成员辞职。关于辞职，公司签订了一项分离协议，除其他外，规定加快归属 106,656公司普通股的未归属限制性股份。截至2023年3月31日的三个月的股票薪酬 支出包括 $349,832与加快股票归属有关。


2022 年 3 月 2 日，公司与 Helix 前首席执行官和前首席财务官共同同意不续签顾问与公司之间的特别顾问 协议。根据协议条款，购买期权 366,166截至2023年3月2日，普通股 股票继续按照其原始条款归属，未归属的股票期权可供购买 732,332 股普通股被没收。在2022年3月2日的非续订日期之后，顾问无需向公司提供服务。结果，公司记录了美元5,417,0432022 年 3 月的股票薪酬支出与在 2023 年 3 月 2 日之前归属的期权有关。


截至2023年3月31日，与未归属股票期权奖励和限制性股票奖励以及授予的限制性股票单位 相关的未确认股票薪酬支出总额为美元15,390,535，该公司预计将在大约为的加权平均期内确认这一点 2.83年份。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，Stock 的薪酬支出如下：
   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2023
   
2022
 
服务
  
$
37,926
    
$
19,629
  
研究和开发
    
38,192
      
47,441
  
销售和营销
    
54,002
      
51,821
  
一般和行政
    
1,348,281
      
2,078,044
  
离职费用     349,832       5,417,043
  
小计
     1,828,233       7,613,978  
已终止的业务
     (247,308 )     290,606  
总计   $ 1,580,925     $ 7,904,584  


在截至2023年3月31日的期间内行使的期权的总内在价值为美元3,948。在截至2023年3月31日的期间归属 限制性股票的公允价值总额为美元820,418.

注意事项 12
每股净收益（亏损）

23
目录

下表列出了基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：

   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2023
    
2022
  
净收益（亏损）：
            
持续经营造成的损失
  
$
(2,248,799
)
  
$
(10,317,700
)
来自已终止业务的收入（亏损）
    
8,747,278
      
(1,536,388
)
净收益（亏损）
  
$
6,498,479
    
$
(11,854,088
)
                 
归属于普通股股东的每股持续经营业务的基本和摊薄亏损：
  
$
(0.08
)
  
$
(0.32
)
每股已终止业务的基本和摊薄收益（亏损）：
    
0.27
      
(0.05
)
每股普通股净亏损
  
$
0.19
    
$
(0.37
)
                 
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股
    
32,300,237
      
31,857,685
  


下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月摊薄后每股净亏损计算中不包括的 未偿还的潜在摊薄证券，因为将其纳入公司的 “控制 数字”（持续经营亏损）具有反摊薄作用。
   
截至3月31日，
  
   
2023
    
2022
  
潜在的稀释性证券：
            
认股证
    
96,500
      
119,087
  
股票期权
    
4,634,302
      
3,467,891
  
可转换票据
     2,514,849       2,453,088  
未归属限制性股票奖励和单位
    
910,720
      
990,584
  
总计
     8,156,371       7,030,650  

注意事项 13
关联方交易


公司首席战略官亚当·都柏林此前曾是公司现任供应商的顾问。都柏林先生与供应商的咨询服务 已于2020年12月11日结束，双方已同意不续订咨询协议。根据都柏林先生与供应商的咨询协议，在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月中，都柏林先生收到了供应商的付款49,032和 $92,369，分别为 。

2021 年 4 月 16 日，公司筹集了净收益11,968,652源于向包括公司董事在内的精选机构和合格投资者出售公司普通股。


2021 年 9 月 1 日，公司在 100面值的百分比 $24,000,000在总本金余额中 3.5% 2025 年到期的可转换本票可转换为 (i) 公司普通股和 (ii) 购买公司普通股的认股权证，等于 20票据本金的百分比除以特定机构和合格投资者的转换价格，其中包括持有 $的公司董事6,000,000的笔记。有关其他信息，请参阅注释 10。

注意 14
分部结果

24
目录

该公司提供创新的解决方案、专有数据和预测分析，以优化其客户的运营、临床和财务业绩。


ASC 280要求上市公司在其年度和中期财务报表中报告其 “应报告的运营部门” 的损益和某些其他信息。公共 公司的首席运营决策者 (CODM) 用来评估绩效和分配资源的内部组织决定了可报告的运营部门的基础。该公司的CODM是首席执行官。CODM 根据收入和营业收入评估财务业绩 。


如上所述，该公司在2023年出售了为大麻行业提供服务的业务，并将其历史业绩重新归类为已终止的业务。因此，该公司的持续业务包括 a 单个的为医疗保健和其他行业提供分析和信息服务的可报告的细分市场。

注释 15
租赁

经营租赁

公司根据ASC主题842对租赁进行核算， 租赁（“ASC 842”）。对所有合同进行评估以确定它们是否代表租赁。租赁赋予在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。该公司的运营租约 主要由设施组成，剩余租赁期为 1-5 年。除非有理由确定公司不会行使提前终止选择权，否则租赁期限代表截至提前终止日期的期限。某些 租约包括根据消费者价格和其他指数的变化定期调整的租金。

根据ASC 842中的指导方针， 被归类为财务或运营租赁。本公司不持有任何融资租约。

根据以下规定，公司有义务 二与宾夕法尼亚州和马萨诸塞州办公室相关的短期租约。这些短期租赁目前是按月租赁的。短期租赁是 期限不超过 12 个月的租约，不包括购买我们预计行使的标的资产的期权。公司已选择采用ASC 842中的短期租赁豁免，因此没有承认这些短期租赁的 “ 使用权” 资产或租赁负债。

公司的租赁协议通常不提供隐性借款利率，因此，内部增量 借款利率是根据租赁开始之日可用的信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：
 
  
截至 3 月 31 日的三 个月，
  
 
  
2023
    
2022
  
运营租赁中使用的现金
   $ 5,931     $ 450  
为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产
   $ —     $ 398  

25
目录

ROU租赁资产和公司运营租赁的租赁负债在简明合并资产负债表中记录如下：

 
  
2023 年 3 月 31 日
   
2022 年 12 月 31 日
 
使用权资产，净额
  
$
27,346
    
$
32,560
  
                 
短期经营租赁负债
  
$
21,952
    
$
21,600
  
长期经营租赁负债
    
5,394
      
10,960
  
租赁负债总额
  
$
27,346
    
$
32,560
  
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
    
1.23
      
1.48
  
加权平均折扣率
    
9.3%

   
9.3%



所列每个时期的租赁支出的 组成部分如下，这些部分包含在简明合并运营报表中的运营费用中：

   
截至3月31日的三个月
 
   
2023
    
2022
  
运营租赁费用
  
$
5,931
    
$
450
  
短期租赁费用
  $ 4,812     $ —  
运营租赁成本总额
   $ 10,743     $ 450  
 

截至2023年3月31日，简明合并资产负债表上租赁负债计量中包含的未来租赁付款如下：
   
2023年3月31日
  
2023（剩余）
  
$
17,794
  
2024
    
11,262
  
未来最低租赁付款总额
  
$
29,056
  
减去估算的利息
    
(1,710
)
总计
  
$
27,346
  

注释 16
承付款和意外开支

服务和许可协议

公司签订了某些服务和许可协议，规定了未来的最低付款额。这些协议的条款长度各不相同。 下表显示了截至2023年3月31日， 这些协议下的剩余付款义务：

   
2023 年 3 月 31 日
 
截至12月31日的年度 2023
  
$
1,137,595
  
截至12月31日的年度 2024
    
1,887,595
  
截至2025年12月31日的年度     1,600,000  
截至2026年12月31日的年度     400,000  
   
$
5,025,190
  

法律诉讼

26
目录

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的索赔。对于管理层目前认为公司可能蒙受损失并且可以合理估计可能的 亏损或亏损范围的任何事项，公司都会根据对此类损失的最佳估计，在简明的合并财务报表中记录储备金。在其他情况下，由于与 可能的结果或损失金额或范围相关的不确定性，管理层无法对负债（如果有）做出合理的估计。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，并且可能转移管理层对重要业务事务和举措的注意力 ，对公司的整体运营产生负面影响。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但除以下情况外，公司目前没有任何我们认为其作为当事方或其财产所涉的未决诉讼。

Audet 诉绿树国际等人


2020年2月14日，约翰·奥德在佛罗里达州棕榈滩县的第15司法巡回法院对包括间接子公司绿树国际（“GTI”）在内的多方提起诉讼 该公司的，声称自己拥有 10占GTI的百分比。该投诉要求赔偿金额不详的金额等于a的金钱赔偿 10GTI的百分比股东将在随后的Helix和Forian交易中获得公平会计和建设性信任，以确定Audet是否遭受任何利润损失 分配。该案正在发现中，定于2023年6月进行审判。双方的即决判决动议均被驳回。该公司认为该诉讼完全没有法律依据，并打算为诉讼中的索赔为 进行有力的辩护.


Grant Whitus 等人诉 Forian Inc.、Zachary Venegas 和 Scott Ogur



2021 年 7 月 30 日， 四Helix前雇员在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院对公司和Helix的前经理提起诉讼，指控他们违反合同、禁止反言、 违反诚信和公平交易契约、民事盗窃和转换、欺诈性虚假陈述、民事阴谋和不公正致富/量子价值，所有这些都与原告声称他们被许诺为Helix的股权 权益有关 x或他们从未收到的补偿。最初的申诉从未送达，2021年11月，原告提出并送达了修正后的申诉，增加了第五名原告，要求赔偿金额超过美元27.5数百万的赔偿金以及律师费和成本。公司于 2021 年 12 月将此事移交给美国科罗拉多州 区地方法院，公司和个人被告均于 2022 年 1 月 20 日提出驳回动议。原告随后于2022年4月21日修改了申诉，将Helix TCS LLC和Helix Technologies, Inc.列为被告，并就违反信托义务和违反《科罗拉多州工资索赔法》提出了其他索赔。公司和个别被告于 2022 年 6 月 1 日分别提出驳回动议， ，这些动议的简报已于 7 月 1 日完成2022 年 3 月 3 日。尽管动议仍在审理中，但法院命令当事方开始调查。2022 年 7 月开始的书面发现正在进行中。该公司认为该诉讼完全没有 法律依据，并打算针对诉讼中的索赔进行有力辩护。

注十七
后续事件


公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据此次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的随后 事件。

27
目录


第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性信息的警示声明

以下关于我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月财务状况和经营业绩的讨论应与 与我们未经审计的简明合并财务报表以及本报告其他地方包含的报表附注一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和 不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，包括第1A项中列出的 因素，实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素出现在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“预期”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能” 等词语来识别前瞻性陈述。

除非明确说明或上下文另有要求，否则 “Forian”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指 Forian Inc.

概述

Forian Inc.（“公司” 或 “Forian”）于2020年10月15日在特拉华州成立，是医疗结果研究分析有限责任公司（“MOR”）的全资子公司，其目的是 影响与Helix Technologies Inc.（“Helix”）的业务合并。Forian 提供了一套独特的数据管理功能以及专有信息和分析解决方案，用于为医疗保健及相关行业的客户优化和衡量运营、临床和 财务业绩。

根据会计准则编纂（“ASC”）主题805，与Helix的业务合并被视为使用收购会计方法的反向收购， 业务合并（“ASC 805”），出于财务报告目的，公司被视为会计收购方。在2023年出售BioTrack之前，Helix主要通过其子公司Bio-Tech Medical Software, Inc.（“BioTrack”）向州政府和大麻行业的许可运营商 提供软件和分析解决方案。

2023年2月10日，Helix完成了BioTrack100％的已发行股本的出售，2022年3月3日，Helix完成了其安全监控业务资产的出售 ，并于2022年10月31日完成了其Engeni LLC子公司100％的未偿会员权益的出售（这些业务统称为 “Helix企业”）。由于这些交易，Helix已没有 剩余的活跃业务，公司不再向大麻行业提供产品或服务。Helix业务的业绩在简明合并运营报表中列为已终止的业务，因此 被排除在持续经营业务之外。此外，截至2022年12月31日，公司在合并资产负债表中将Helix业务的资产和负债重新归类为已终止的业务。公司将 继续为医疗保健及相关行业的客户提供分析解决方案。

财务运营概述

以下讨论列出了我们运营报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

28
目录
收入

收入来自我们专有信息产品的许可费。公司将信息产品的收入视为客户合同规定的履约义务得到履行。服务收入主要来自与政府机构签订的合同，收入在合同中的各个里程碑完成后予以确认。

收入成本

收入成本由与向客户交付产品和服务相关的直接成本产生。收入成本主要与劳动力成本、信息 许可、托管和基础设施成本以及客户服务团队成本有关。我们将直接配送的成本记录为收入成本。

研究和开发

研发费用主要包括与员工相关的费用、分包商和第三方咨询费用以及托管基础设施成本。我们将继续将研究 和开发工作重点放在为我们的产品添加新功能和应用程序上。

销售和营销

销售和营销费用主要是我们的销售、营销和产品管理人员的工资和相关费用，包括佣金。营销计划成本也记录为 销售和营销费用，包括广告、市场研究和活动（例如贸易展、企业传播、品牌建设等）。公司计划通过扩大销售和 营销人员、建立品牌知名度、吸引新客户和赞助更多营销活动来继续投资营销和销售。这些营销活动的时机将影响我们在任何特定季度的营销成本。

一般和管理费用

一般和管理费用包括行政人员、财务和会计及人力资源等履行行政职能的部门的薪金和福利及其他费用。 此外，一般和管理费用包括非人事成本，例如专业费、律师费、会计和财务咨询费以及其他未分配给收入、产品和 开发或销售和营销成本的支持性公司支出。

折旧和摊销费用

折旧和摊销涉及我们业务中使用的长期资产。折旧费用主要涉及家具和设备以及计算机。

29
目录
的运营结果 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月:

下表汇总了我们在指定期间的简要经营业绩：

   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2023
    
2022
  
收入
  
$
4,870,387
    
$
3,534,861
  
成本和开支
                
收入成本
    
1,252,215
      
1,243,030
  
研究和开发
    
531,689
      
1,089,879
  
销售和营销
    
1,196,192
      
820,594
  
一般和行政
    
3,639,826
      
5,273,968
  
离职费用
    
599,832
      
5,417,043
  
折旧和摊销
    
38,430
      
15,349
  
持续经营造成的损失
  
$
(2,387,797
)
  
$
(10,325,002
)

的比较 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

收入

收入 在截至2023年3月31日的三个月中是 $4,870,387, 这意味着增加了 $1,335,526，占37.8％，而总收入为 $3,534,861 在截至2022年3月31日的三个月中。增长的主要原因是 向医疗保健行业新老客户销售的信息产品增加。

收入成本

收入成本 在截至2023年3月31日的三个月中是 $1,252,215, 这意味着增加了 $9,185相比之下，总收入成本为美元1,243,030 在截至2022年3月31日的三个月中。收入成本的增长速度低于收入 ，因为我们的许多数据基础设施成本本质上是固定或半可变的。因此，在截至2023年3月31日的三个月中，毛利占收入的百分比增至74.3％，而2022年同期 为64.8％。

研究和开发

研究和开发费用 在截至2023年3月31日的三个月中是 $531,689，这表示美元减少了 558,190相比之下，研发总费用为美元1,089,879 在截至2022年3月31日的三个月中。减少 是由于公司将重点转移到医疗保健分析市场，导致与新产品开发相关的人员、分包劳动力和基础设施成本降低。

销售和营销

销售和营销费用 在截至2023年3月31日的三个月中是 $1,196,192，这意味着增加了 $375,598相比之下，总销售和营销费用为美元820,594 在截至2022年3月31日的三个月中。增长是由于 更高的工资、佣金和与扩大公司产品相关的费用。

30
目录
一般和行政

一般和管理费用 在截至2023年3月31日的三个月中是 $3,639,826，这表示减少了 $ 1,634,142相比之下，一般和管理费用为美元5,273,968 在截至2022年3月31日的三个月中。 的下降主要是由于成本协同效应导致的人事成本、咨询和专业费用降低，包括与前首席执行官 官和Helix前首席财务官离职相关的股票薪酬支出减少了729,763美元，但部分被与员工补助金相关的支出增加所抵消。

离职费用

自2023年2月10日起，公司首席执行官、总裁兼董事会第二类成员辞职。辞职后，公司签订了 一项分离协议，除其他外，规定（i）延续工资12个月，（ii）加快归属公司普通股的106,656股未归属限制性股份。截至2023年3月31日的三个月的离职费用包括与延续工资相关的250,000美元，在本季度已全部确认，以及与加速归属股票相关的349,832美元。

2022 年 3 月 2 日，公司和两名顾问同意不续签顾问与公司之间的特别顾问协议。这些顾问是Helix的前首席执行官兼首席财务官 ，他们获得了股票期权以及收购Helix完成后签订的各自咨询协议。公司和顾问双方同意不续订 咨询协议。这些顾问提供的服务包括与Helix和Forian业务运营整合相关的过渡规划和咨询服务。根据协议条款，截至2023年3月2日，购买366,166股普通股的期权继续按照其原始条款归属，购买732,332股普通股的未归属股票期权被没收。在 2022 年 3 月 2 日的非续订日期之后，顾问无需向 公司提供服务。因此，公司在2022年3月记录了与截至2023年3月2日归属的期权相关的5,417,043美元的股票薪酬支出。

非公认会计准则财务指标

在这份10-Q表季度报告中，我们提供了一项非公认会计准则指标，我们将其定义为未根据美国公认会计原则编制的财务信息。此处提供的非公认会计准则财务 指标是扣除利息、税项、非现金和其他项目的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”），应将其视为根据美国公认会计准则 计算的净收益或亏损（以下称为 “净亏损”）的补充，而不是替代品。

调整后的息税折旧摊销前利润被我们的管理层用作衡量公司业绩的额外指标，用于业务决策，包括制定预算、管理支出和 评估潜在的收购或剥离。调整后息税折旧摊销前利润的逐期比较有助于我们的管理层确定公司财务业绩的其他趋势，这些趋势可能无法仅通过对 净亏损的逐期比较来显示。此外，我们可能会在适用于部分员工的激励性薪酬计划中使用调整后的息税折旧摊销前利润，以评估我们公司的业绩。我们的管理层认识到，由于排除在外的项目，调整后的息税折旧摊销前利润存在固有的局限性 ，尤其是那些本质上经常出现的项目。为了弥补这些限制，管理层还审查了不包括在调整后息税折旧摊销前利润中但作为净亏损计入净亏损的具体项目，以及管理层财务状况和经营业绩讨论与分析中包含的这些项目的趋势。

31
目录
我们认为，调整后息税折旧摊销前利润的列报对投资者分析我们的业绩很有用，其原因与我们的管理层认为调整后的息税折旧摊销前利润有用的原因类似，也因为它 有助于投资者根据做出决策时使用的绩效指标理解管理层做出的决策。此外，正如下文更全面地描述的那样，我们认为，提供调整后的息税折旧摊销前利润，加上净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账，有助于投资者将我们的公司与其他可能具有不同的资本结构、不同的有效所得税率和税收属性、不同资本化 资产价值和/或不同形式的员工薪酬的公司进行比较。但是，调整后的息税折旧摊销前利润无意取代基于净亏损的比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要意识到公司使用 不同的非公认会计准则指标来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类措施与 每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应美国公认会计原则指标之间的协调情况。

以下是我们从调整后息税折旧摊销前利润中排除但包含在持续经营净亏损中的项目的解释：


 •
折旧和摊销。 折旧和摊销费用是与收购 产生的资本支出和无形资产相关的非现金支出，这些支出和无形资产在相关资产的估计使用寿命内按直线计算。我们将折旧和摊销费用排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外，因为我们认为（i）任何特定 期间的此类支出金额可能与我们业务运营的基础业绩不直接相关；（ii）由于新的收购和先前收购的有形 和无形资产的全额摊销，此类费用在不同时期之间可能会有显著差异。因此，我们认为这种排除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。投资者应注意，有形和无形资产 的使用为报告期内的收入做出了贡献，并将有助于未来的创收，还应注意，此类支出将在未来时期再次出现。


•
股票薪酬支出。股票薪酬支出是向员工发放股票奖励产生的非现金支出。我们认为，将 的股票薪酬的影响排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外有助于管理层和投资者对我们公司的经营业绩进行逐期比较，因为（i）任何特定时期的此类支出金额都可能与我们业务运营的基础业绩没有直接关系；（ii）由于发放新的股票奖励（包括相关补助金）的时机，此类支出在不同时期之间可能会有显著差异 通过收购。股票薪酬支出包括与股票期权归属相关的某些离职费用。自2023年2月10日起，公司首席执行官、总裁兼董事会第二类成员辞职。辞职后，公司签订了一项分离协议，除其他外，规定加快归属公司普通股的106,656股未归属限制性股份。 截至2023年3月31日的三个月的股票薪酬支出包括与加速股票归属相关的349,832美元。2022 年 3 月 2 日，我们与 Helix 的前首席执行官和前首席财务官 共同同意不续订特别顾问协议。根据协议条款，截至2023年3月2日，购买366,166股普通股的期权继续按照其原始条款归属，购买732,332股普通股的未归属的 股票期权被没收。在2022年3月2日的非续订日期之后，顾问无需向公司提供服务。因此，我们在2022年3月记录了5,417,043美元的股票 薪酬支出，这些费用与截至2023年3月2日的十二个月内归属的期权有关。我们认为，将股票薪酬排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外有助于管理层和投资者将我们公司的经营业绩与可能使用不同形式的员工薪酬或不同估值方法进行股票薪酬的其他公司的经营业绩进行有意义的比较 。投资者应注意，股票薪酬是向员工提供的关键激励措施，这些员工的努力为报告期内的经营业绩做出了贡献，并有望为 未来几个时期的经营业绩做出贡献。投资者还应注意，此类费用将来会再次发生。

32
目录

 •
利息支出。 利息支出与2021年9月1日签订的可转换票据有关，金额为24,000,000美元（“票据”）。票据将于2025年9月1日到期 ，应计年利率为3.5％。我们将利息支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外（i），因为它不能直接归因于我们的业务运营表现，因此，将其排除在外 有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较；（ii）协助管理层和投资者与具有不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，与票据相关的 利息支出将在未来一段时间内反复出现。


•
投资收益。 投资收入与我们投资的有价债务证券和其他计息账户的水平有关。利息和 投资收入可能会随着时间的推移而变化，这是由于各种融资交易、利率变化、用于为运营提供资金的现金以及我们已经或将来可能进行的资本支出和收购。 我们将利息和投资收入排除在调整后的息税折旧摊销前利润中 (i)，因为这些项目不能直接归因于我们的业务运营业绩，因此，排除它们有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较；(ii) 协助管理层和投资者与具有不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意，利息收入将在未来 期间重复出现。


•
其他物品。我们从事其他可能影响净亏损的活动和交易。在本报告所述期间，其他项目包括（i）与收购Helix时承担的认股权证有关的 认股权证负债公允价值的变化；以及（ii）由有价证券投资利润组成的其他收入。我们将这些其他项目排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外，因为我们认为 这些活动或交易不能直接归因于我们的业务运营业绩，因此，将其排除在外有助于管理层和投资者对经营 业绩进行逐期比较。投资者应注意，其他一些项目可能会在未来一段时间内再次出现。


•
遣散费。 自2023年2月10日起，公司首席执行官、总裁兼董事会第二类成员辞职。关于 的辞职，公司签订了一项分离协议，除其他外，规定（i）延续工资十二个月，（ii）加快归属公司普通股的106,656股未归属限制性股份。 截至2023年3月31日的三个月的遣散费包括与延续工资相关的250,000美元。我们将这些其他项目排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外，因为我们认为这些成本不是经常性的，也不能直接归因于我们的业务运营业绩，因此，将其排除在外有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。此外，公司在与员工活动相关的运营支出细列项目中记录了企业遣散费的正常情况 。


•
所得税支出。我们将所得税支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外 (i)，因为我们认为所得税支出不能直接归因于我们业务运营的基础 业绩，因此，将其排除在外有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较；(ii) 帮助管理层和投资者与具有不同税收属性的 公司进行比较。

33
目录
使用非公认会计准则财务指标的限制

使用非公认会计准则财务指标存在局限性，因为非公认会计准则财务指标不是根据美国公认会计原则编制的，可能与其他公司提供的非公认会计准则财务指标 不同。

非公认会计准则财务指标的价值有限，因为它们不包括某些可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的项目。此外，它们受到 固有的限制，因为它们反映了管理层对哪些项目进行了调整以计算我们的非公认会计准则财务指标所做的判断。我们通过在美国 GAAP 和非 GAAP 基础上分析当前和未来的业绩，并在公开披露中提供美国 GAAP 衡量标准来弥补这些局限性。

不应将非公认会计准则财务指标与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不得将其作为其替代品。我们鼓励投资者和其他人 全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务，并将我们的非公认会计准则财务指标与最直接可比的美国公认会计准则财务指标结合起来。

下表核对了在计算下述期间调整后息税折旧摊销前利润时不包括在美国 GAAP 指标中的特定项目：

   
在截至3月31日的三个月中，
  
   
2023
    
2022
  
收入
  
$
4,870,387
    
$
3,534,861
  
                 
持续经营业务的净亏损
  
$
(2,248,799
)
  
$
(10,317,700
)
                 
折旧和摊销
    
38,430
      
15,349
  
股票薪酬支出
    
1,828,233
      
7,613,978
  
认股权证负债公允价值的变化
    
5,559
      
(219,840
)
利息和投资收入
    
(382,922
)
    
(3,795
)
利息支出
    
208,456
      
211,333
  
遣散费
    
250,000
      
—
  
所得税支出
    
29,909
      
5,000
  
                 
调整后的息税折旧摊销前利润——持续经营
  
$
(271,134
)
  
$
(2,695,675
)

在截至2023年3月31日的三个月中

调整后的息税折旧摊销前利润——持续经营

调整后 EBITDA 在截至2023年3月31日的三个月中损失了 $271,134相比之下损失了 $2,695,675 在截至2022年3月31日的三个月中，减少了 $2,424,541。下降的主要原因是收入增加以及 上面讨论的研发费用以及一般和管理费用减少。

34
目录
流动性和资本资源

自2020年公司成立以来，公司的大部分资源都用于扩大我们的研发、销售、营销和管理基础设施。该公司 业务的资金主要来自股票发行和票据发行所得的现金收益。公司预计将继续通过运营活动、债务融资和/或额外股票发行产生的现金 流量为其运营和未来潜在的收购提供资金。迄今为止，公司尚未从信息产品许可中获得足够的收入来支付其所有运营费用，因此 公司自成立以来蒙受了亏损，并产生了负的运营现金流。2023年2月10日，该公司以3,000万美元的价格出售了BioTrack，其中包括收盘时的2,000万美元现金以及此后的十二笔无条件的 每月付款，总额为1,000万美元。截至 2023年3月31日，公司的现金和有价证券余额汇总 $40百万。此外， 公司从出售BioTrack中获得880万美元的应收收益以及截至2023年3月31日到期的票据的本金和应计利息为2,530万美元，该票据的本金和应计利息为2,530万美元。

现金流

下表汇总了有关我们在报告期内现金和现金等价物来源和使用的精选信息：

   
在已结束的三个月中
3月31日
  
   
2023
    
2022
  
用于经营活动的净现金——持续经营
  
$
(1,201,777
)
  
$
(2,399,452
)
投资活动提供的（用于）的净现金——持续经营
    
(633,003
)
    
160,378
  
用于融资活动的净现金——持续经营
    
(94,599
)
    
(13,122
)
现金及现金等价物净增——持续经营
  
$
(1,929,379
)
  
$
(2,252,196
)

用于经营活动的净现金

用于经营活动的净现金 下降由 $1,197,675 在截至 2023 年 3 月 31 日的 三个月内与 截至 2022 年 3 月 31 日的三个月。这个 减少主要是由于以下原因造成的 下降 调整后的息税折旧摊销前利润亏损，部分被递延收入、应付账款和与运营现金流时间相关的其他营运资金账户的变化所抵消。

用于投资活动的净现金

用于投资活动的净现金为美元633,003 增加的由 $793,381 在截至2023年3月31日的三个月中相比之下，用于投资活动的现金为美元160,378对于 截至 2022 年 3 月 31 日的三个月。 这主要是以下有价证券净购买量增加的结果 $21,447,703，被出售已终止业务所得现金的增加所抵消。

用于融资活动的净现金

用于融资活动的净现金为美元94,599 在截至2023年3月31日的三个月中 增加的 by $81,477相比之下，用于融资活动的现金为美元13,122对于 截至 2022 年 3 月 31 日的三个月。这个 增加主要与用于为归属员工限制性股票的所得税预扣款提供资金的现金有关，该预扣款是通过向公司交出股份来结算的。

35
目录
关键会计政策与估算值的使用

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，财务报表是我们根据美国公认会计原则编制的。我们认为 一些会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们之所以称这些政策至关重要，是因为这些特定领域通常要求我们对在进行估算时 不确定的问题做出判断和估计，而本来可以使用不同的估计（这本来也是合理的）。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验和 我们认为在当时情况下是合理的 其他特定市场假设或其他相关假设，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些假设从其他来源不容易看出 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们在截至年度的10-K表年度报告中进一步讨论了关键会计政策和估计 2022 年 12 月 31 日，正如2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 。除下文所述外，这些政策和估计没有变化。

已终止的业务

根据ASC 205-20已终止业务，Helix业务的业绩在简明合并运营报表中列为已终止业务，因此 被排除在持续经营业务之外。此外，截至2022年12月31日，公司在合并资产负债表中将Helix业务的资产和负债重新归类为已终止业务的资产和负债，并在截至2023年3月31日的三个月中记录了出售已终止业务的收益（扣除税款）。公司根据ASC 205-20对资产剥离进行了评估，并确定总体而言 的交易代表了对公司产生重大影响的战略转变。核算已终止业务和出售已终止业务的相关收益要求我们对已终止业务的成本 和净资产价值的分配做出估算和判断。

最近的会计公告

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了第 2021-08 号会计准则更新， 与客户签订的合同的合同资产和合同负债的会计处理 （“ASU 2021-08”）。财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08，旨在通过解决实践的多样性以及与确认收购的 合同负债和付款条款及其影响相关的不一致性来改善与业务合并中客户签订的收购收入合同的会计处理 以收购方确认的后续收入为准。ASU 2021-08 于 2023 年 1 月 1 日通过。ASU 2021-08 的通过并未对 简明合并财务报表产生重大影响。

公司已经考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为此类公告的通过不会对我们的财务报表产生重大影响。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含的条款降低了 “新兴成长型公司” 的某些报告要求。作为 “新兴成长型公司”，公司选择利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。

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除其他外，作为 “新兴成长型公司”，根据《乔布斯法案》规定的某些条件，公司无需 (i) 根据第 404 条就我们的 财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露，(iii) 遵守上市公司会计监督委员会可能就以下方面通过的任何要求强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关 审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官 官员薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将持续到业务合并五周年或我们不再满足成为 “新兴成长型公司” 的要求为止，以先出现者为准 。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

这件商品不是必需的。

第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（经修订的）提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（ 也是公司的首席执行官）和我们的首席财务官（谁也是公司的负责人财务和会计干事), 以便及时就要求的披露作出决定.根据《交易法》第 13a-15 (b) 条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至目前 和程序的有效性进行了评估 2023年3月31日，这是本10-Q表季度报告所涵盖的三个月期限的结束。

正如公司10-K表年度报告第9A项所披露的那样，该公司发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点 表示已结束的财政年度 2022年12月31日，如向美国证券交易委员会提交的 2023年3月30日。因此，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本财季末，我们的 披露控制和程序已结束 2023年3月31日在已查明的重大弱点范围内，仍然无效。

我们在2022年实施了多项流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以纠正上述缺陷。

我们目前正在评估和提高这些控制措施的运作效率，以确保它们在可接受的保证水平上运行。

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我们已经雇用了更多人员和外部顾问来填补会计职能，预计还会雇用和培训更多的人员。此外，我们正在实施升级后的会计和 财务系统，我们预计这将增强我们实施适当内部控制的能力。

我们已经与一家外部咨询公司签约，协助对我们针对 财务报告内部控制的设计和运营效率进行全面评估和记录。我们正在实施新设计的控制措施并测试其运行效率。

我们相信，这些行动一旦完成，将弥补控制缺陷。但是，在适用的控制措施运行足够的 时间以供管理层测试运营有效性结果之前，这些缺陷才被视为已得到完全补救。实施后，我们打算继续定期测试和报告内部控制措施，以确保合规的连续性。

财务报告内部控制的变化

除上述项目外，在截至2023年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何与《交易法》第 13a-15 (d) 条所要求的评估相关的变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。
法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的索赔。对于管理层目前认为我们可能蒙受损失且 可以合理估计可能的损失或损失范围的任何事项，我们会根据对此类损失的最佳估计，在简明的合并财务报表中记录储备金。在其他情况下，由于与 可能的结果或损失金额或范围相关的不确定性，管理层无法对负债（如果有）做出合理的估计。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，并且可能转移管理层对重要业务事务和举措的注意力 ，对我们的整体运营产生负面影响。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但除以下情况外，我们目前没有任何我们是 当事方或我们的财产所涉的未决诉讼。

Audet 诉 Green Tree International 等人

2020年2月14日，约翰·奥德在佛罗里达州棕榈滩县的第15司法巡回法院对包括公司间接 子公司绿树国际（“GTI”）在内的多方提起诉讼，声称他拥有GTI 10％的股份。该投诉要求赔偿未指明的金钱赔偿，相当于GTI的10％股东在随后的Helix和Forian交易中本应获得的价值，并要求一份 公平会计和建设性信托，以确定Audet是否遭受任何利润分配损失。该案正在发现中，定于2023年6月进行审判。双方的即决判决动议均被驳回。该公司认为该诉讼完全没有法律依据，并打算对诉讼中的索赔进行有力辩护。

Grant Whitus 等人诉 Forian Inc.、Zachary Venegas 和 Scott Ogur

2021 年 7 月 30 日，四名前 Helix 员工在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院对公司和 Helix 的前经理提起诉讼，指控他们违反 合同、禁止反言、违反诚信和公平交易契约、民事盗窃和转换、欺诈性虚假陈述、民事阴谋和不正当致富/量子价值，所有这些都与原告的主张有关 他们被许诺拥有Helix的股权或他们从未得到的补偿。最初的申诉从未送达，2021 年 11 月，原告提出并送达了修正后的申诉，增加了第五名原告，要求赔偿超过 2750 万美元以及律师费和成本。公司于 2021 年 12 月将此事移交给美国科罗拉多特区地方法院，公司和个人被告均于 2022 年 1 月 20 日提出 驳回动议。原告随后于2022年4月21日修改了申诉，将Helix TCS LLC和Helix Technologies, Inc.列为被告，并就违反信托 义务和违反《科罗拉多州工资索赔法》提出了其他索赔。公司和个别被告于 2022 年 6 月 1 日分别提出驳回动议，这些动议的简报已于 2022 年 7 月 13 日完成。尽管动议仍在 待决，但法院命令双方开始调查。2022 年 7 月开始的书面发现正在进行中。该公司认为该诉讼完全没有法律依据，并打算对诉讼中的索赔进行有力辩护。

第 1A 项。
风险因素

这件商品不是必需的。

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第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

第 5 项。
其他信息

没有。

第 6 项。
展品

2.1
Helix Technologies, Inc.、Bio-Tech Medical Software, Inc.和英国电信资产集团公司签订的日期为2023年2月10日的股票购买协议（参照公司于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
3.1
注册人公司注册证书（参照公司 S-4 表格（Reg.第 333-250938 号）于 2020 年 11 月 24 日向美国证券交易委员会提交，经于 2020 年 12 月 31 日、 、2021 年 1 月 19 日、2021 年 2 月 1 日和 2021 年 2 月 9 日修订）。
3.2
注册人章程（参照公司 S-4 表格（Reg.第 333-250938 号）于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交，经2020年12月31日、2021年1月19日、 2021年2月1日和2021年2月9日修订）。
10.1+
公司与丹尼尔·巴顿签订的日期为2023年2月10日的分离协议（参照公司于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.2
公司、Helix Technologies, Inc.、BT Assets Group, Inc.和Bio-Tech Medical Software, Inc.签订的日期为2023年2月10日的许可协议（参照 公司于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1合并）。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
104
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

* 与本季度表格报告一起提交 10‑Q.
+          表示管理合同或补偿计划。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人于2023年5月15日 15日代表其签署本报告，并获得正式授权。

 
FORIAN INC.
     
 
来自：
/s/Max Wygod
   
Max Wygod
   
首席执行官
   
（首席执行官）
     
 
来自：
/s/迈克尔·维西
   
迈克尔·维西
   
首席财务官
   
（首席财务官兼首席会计官）


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