附件10.1
执行版本
Lumentum Holdings Inc.
2029年到期的1.50%可转换优先票据
采购协议
2023年6月13日
高盛有限责任公司
西街200号，
纽约，纽约10282-2198
女士们、先生们：
Lumentum Holdings Inc.是特拉华州的一家公司(公司)，该公司提议，在遵守本协议(本协议)规定的条款和条件的前提下，向高盛有限责任公司和德意志银行证券公司(买方)发行和出售2029年到期的1.50%可转换优先票据的本金总额为525,000,000美元(公司证券)，并在购买者的选择下，2029年到期的这种1.50%的可转换优先票据的本金总额增加至多78,750,000美元(可选证券)。买方根据本协议第二节选择购买的公司证券和任何可选证券在本文中统称为证券。高盛有限责任公司已同意担任与证券发行和销售有关的几个购买者(以这种身份，即代表)的代表。该证券将在公司S选举时可转换为现金、公司普通股、每股票面价值0.001美元(股票)或现金和股票的组合。
| 1. | 本公司向购买者陈述并保证，并同意购买者： |
(A)日期为2023年6月12日的初步发售通函(初步发售通函)及日期为2023年6月13日的发售通函(发售通函)已就转换后可发行的证券及股票(如有)的发售事宜拟备。在紧接适用时间(如第1(B)节所述)之前修订和补充的《初步发售通告》，在下文中称为《定价通告》。对《初步发售通告》、《定价通告》或《发售通告》的任何提及，应视为指并包括在该通告日期或之前根据经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)节提交给美国证券交易委员会(《委员会》)的所有文件，并通过引用将其并入其中，以及对《初步发售通告》或《发售通告》(视情况而定)的任何提及(视情况而定)，经修订或补充。应被视为包括(I)在《初步发售通告》或《发售通告》(视属何情况而定)的日期之后、该指定日期之前、根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)节向证监会提交的任何文件，以及(Ii)本公司在完成证券分销前提供的任何额外发行人信息(定义见第5(F)节)；以及所有的
根据交易所法案提交并被视为包含在初步发售通告、定价通告或发售通告(视具体情况而定)或其任何修正案或补充文件中的文件在下文中称为《交易所法案报告》(以下称《交易所法案报告》)(前提是，只有此类文件的部分内容通过引用明确并入，只有此类部分应被视为《交易所法案报告》的一部分)。交易法报告在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合或将符合交易法的适用要求以及委员会在此项下适用的规则和条例；自委员会S在紧接本协议日期之前和执行本协议之前的交易日结束以来，没有向委员会提交该等文件，但本协议附表II(A)中规定的情况除外。《初步发售通告》或《发售通告》及其任何修订或补充文件在其各自的日期没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其不具误导性；提供, 然而，，本声明和担保不适用于买方依据并符合买方明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏；
(B)就本协定而言，适用时间为下午6：00。(东部时间)在本协议日期；本协议附件三所列信息补充的定价通知(统称为定价披露包)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；且本协议附表II(B)所列的每份公司补充披露文件(定义见第6(A)(I)节)和本协议附表II(D)所列的每份允许的一般征集材料(如第6(A)(I)节所界定的)与定价通告或发售通告中包含的信息并不冲突，而该等文件和准许的一般征询材料在适用时间由定价披露包补充并与定价披露包一起使用， 是否没有包括对重大事实的任何不真实陈述，或者没有陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于价格披露包、公司补充披露文件或允许的一般招标材料中依据并符合买方明确向公司提供的书面信息以供其使用的陈述或遗漏；
(C)本公司或其任何附属公司自定价通告所载或以参考方式纳入最新经审计财务报表之日起，未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但定价通告所载或预期者除外；此外，由于于定价通函中以参考方式提供或并入资料的各个日期，股本并无任何变动(但因(X)根据定价通函所述的本公司于正常业务过程中行使购股权、授予限制性股票或限制性股票单位或授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位或授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位)、(Y)因提前行使股票而发行的股票回购除外
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(Br)本公司或其任何附属公司的长期债务，或本公司或其任何附属公司的长期债务，或本公司及其附属公司的任何重大不利变化，或涉及或影响本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何发展，作为一个整体(重大不利影响)，但在每一种情况下，定价通知中所列或预期的除外；
(D)本公司及其附属公司对其拥有的所有非土地财产均拥有良好及可出售的业权(费用简单至所有不动产及货物)，并对其拥有的所有非土地财产拥有可出售的业权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但定价通告所述或不会对该等财产的价值有重大影响的除外，且不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰；而本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物，均根据有效的、存续的、据本公司S所知的、可强制执行的租约持有，但非实质性的例外情况并不干扰本公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用；
(E)本公司已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一个良好的公司存在，拥有定价披露方案和发售通告所述的拥有其财产和开展其业务的公司权力和授权，并已正式获得外国公司进行业务交易的资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，该公司具有良好的信誉，因此需要这种资格，但如果在任何该等司法管辖区内不具备上述资格或良好的信誉，则不在此限。无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司的每一附属公司均已正式注册或组成，并根据其适用的注册或成立司法管辖区的法律(在该司法管辖区的法律下适用的情况下，信誉良好的概念适用的范围内)有效地作为实体存在，有权和授权(公司和其他)拥有 其财产和开展其业务，如《定价披露方案》和《发售通告》中所述，并且已具备进行业务交易的正式资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，具有良好的信誉，以满足此类资格要求，除非在任何该等司法管辖区内未能具备上述资格或信誉良好，不会对个别或整体造成重大的不利影响。
(F)本公司拥有定价披露方案及发售通函所载的法定资本，本公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；任何于证券转换时初步可发行的股票(假设所有转换后的实物结算)已获正式授权及预留于证券转换时发行，而当按照下文所述证券及契约的规定发行及交付时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，并在各重大方面符合 定价披露方案及发售通告所载对股票的描述；本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本均已
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正式授权和有效发行的，已全额支付且不可评估，且(除定价披露一揽子和发售通知中另有规定外)由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权；
(G)该等证券已获本公司正式授权，并根据本公司与美国银行信托公司(National Association)作为受托人(受托人)于2023年6月16日签署、发行及交付的契约条款(本契约)，将构成本公司有权享有本契约所提供利益的有效及具法律约束力的义务，但其执行可能因破产、无力偿债(包括但不限于， 但不限于，与欺诈性转让有关的所有法律)、重组、暂缓执行或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，除非强制执行受一般公平原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论强制执行是在衡平法程序中还是在法律上)(可强制执行例外情况)。本契约已获本公司正式授权，当本公司及受托人签署并交付本契约时，本契约将构成一份有效及具法律约束力的文书，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性除外，并有权享有本契约所提供的利益；而证券及本契约将在所有重大方面均符合定价披露资料及发售通告中对其的描述；
(H)本公司拥有签署、交付和履行本协议项下义务的所有必要公司权力。 本协议已由本公司正式授权、签署和交付。
(I)在本协议日期之前，本公司并未及据其所知，其任何联属公司并无采取任何旨在或已构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司与证券发售有关的任何证券价格的行动；
(J)发行及出售证券，以及本公司遵守证券、契约及本协议的所有规定(包括在证券转换时发行任何股份)，以及完成本协议及本协议所拟进行的交易，将不会(I)与任何契约、按揭、信托契据的任何条款或规定冲突或导致违反或违反，或构成违约，本公司或其任何附属公司为一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书， (Ii)导致违反公司注册证书或公司章程的任何规定，或(Iii)导致违反任何法规或对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法令、命令、规则或规定， 除外，关于第(I)款和第(Iii)款，对于个别或总体上不会产生实质性不利影响的冲突、违规、违规或违约， 应合理预期；除已取得或已取得的同意、批准、授权、命令、登记或资格外，本公司发行及出售证券或完成本协议或本公司拟进行的交易(包括在证券转换时发行任何股票)，并不需要任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格。
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或可能需要根据国家证券或蓝天法律，与购买者购买和分销证券或将相关证券在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市有关；
(K)本公司或其任何附属公司均未 (I)违反其公司注册证书或章程或同等的组织文件，(Ii)未能履行或遵守本公司作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、契诺或条件，但第(Ii)款所述的违约情况除外，合理预期会产生实质性不利影响的；
(L)《定价通函》和《发售通函》中附注说明和普通股说明下的陈述，只要它们旨在构成证券和股票条款的摘要，并且在分配计划下，只要它们声称描述其中所指的法律和文件的规定，在所有实质性方面公平地概述此类法律和文件；
(M)除定价披露方案及发售通函所载者外，并无本公司或其任何附属公司为当事一方或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之法律或政府法律程序待决，而该等法律程序或政府程序如被裁定为对本公司或其任何附属公司不利， 将个别或整体产生重大不利影响；且据本公司所知，政府当局并无威胁或考虑进行该等法律程序，或其他人亦不会威胁进行该等法律程序；
(N)当证券根据本协议发行和交付时，证券将不属于在根据交易法第6条注册的国家证券交易所上市的证券或在美国交易商间自动报价系统中报价的证券，属于1933年《证券法》(经修订)下的规则144A所指的 类别；
(O)本公司受《交易所法案》第13或15(D)节的约束；
(P)按照《1940年美国投资公司法》(经修订的《美国投资公司法》)的定义，在定价披露一揽子计划中所述的证券的发售和出售及其收益的应用生效后，本公司不需要注册为投资公司；
(Q)本公司或代表其行事的任何人(没有作出陈述的 购买者除外)均未根据公司法以规则502(C)所指的任何一般征集或一般广告的方式(以下定义的准许的一般征集除外)要约或出售证券；
(R)在过去六个月内，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 并无向任何人士要约或出售任何证券，或与该等证券相同或类似类别的任何证券，但本协议项下向买方提供或出售的证券除外。本公司将采取合理的 预防措施，以确保在证券分销完成(买方通知本公司)后六个月内，在美国对本公司发行的任何证券或任何实质上类似的证券的任何直接或间接要约或销售，是在限制和其他合理情况下进行的，这些限制和其他情况合理地设计为不影响本协议所设想的在美国的证券要约和销售的状态，作为豁免法案登记条款的交易；
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(S)本公司设有财务报告内部控制制度(定义见证券交易法第13a-15(F)条)，符合交易所法令的要求，并由本公司主要行政总裁S及主要财务官设计或在其监督下，根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性及对外财务报表的编制提供合理保证。S所在公司财务报告内部控制有效，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷；
(T)自以参考方式纳入定价通函的最新经审计财务报表发布之日起，本公司对S财务报告的内部控制没有发生任何变化，对本公司S的财务报告内部控制产生了重大不利影响或相当可能产生重大不利影响；
(U)公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会S规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保公司在此类报告中要求披露的信息累积并传达给公司管理层，包括主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员的控制和程序。酌情允许及时作出关于所需披露的决定；这种披露控制和程序是有效的；
(v) [已保留];
(W)Deloitte&Touche LLP审查了公司及其子公司的某些财务报表， 根据该法及其委员会的规则和条例的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所；
| (x) | 本公司、其任何附属公司、任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、代表或关联方或第三方，均未(I)作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》的任何规定；(Iv)违反或违反英国《2010年反贿赂法》的任何规定；或(V)行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款； |
| (y) | 本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为洗钱法)，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。当局或机构或 涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的任何仲裁员正在待决，或据本公司所知，受到威胁； |
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| (z) | 本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或其他相关制裁机构(统称为制裁)，且本公司不会直接或间接使用以下证券的发售所得，或将其借出，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益：(I)资助或促进在此类融资时是制裁对象或目标的任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为购买者、顾问、投资者或其他身份)违反制裁； |
| (Aa) | 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事(与本公司或其子公司有关)均未违反适用的出口管制法律和法规，但有理由预计不会产生实质性不利影响的违规行为除外，包括但不限于《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、《1979年美国出口管理法》(修订本)、《美国国际紧急经济权力法》和《出口管理条例》。根据任何适用的出口管制法律和法规，公司或其任何子公司与任何政府当局之间不存在任何未决或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼，或据本公司所知，不存在任何威胁。本公司及其子公司均已获得美国国务院S国防贸易管制局和美国商务部S工业和安全局(视情况而定)所需的所有具体授权，授权向非美国人员提供服务和技术数据，或 出口、再出口或转让商品、软件或技术数据，除非没有此类授权不会合理地预期会产生重大不利影响； |
| (Bb) | 本公司拥有、拥有或许可、或能够以商业上合理的条款收购或许可开展本公司目前开展或将进行的定价披露包和发售通函中所述的S公司业务所需的所有知识产权，除非未能拥有、拥有或许可 上述任何事项不会合理地预期会产生重大不利影响。除《定价披露方案》和《发售通告》中所述或不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响外，(A)据本公司所知，第三方不存在侵犯、挪用或侵犯任何此类知识产权的行为；(B)没有悬而未决的或据本公司所知 其他人威胁挑战本公司对任何该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且据本公司所知，没有任何事实可构成任何该等索赔的合理依据；(C)本公司所拥有的知识产权及据本公司所知，授权予本公司的知识产权并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，亦无任何悬而未决或据本公司所知S所知的 。 |
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| 其他人威胁提起诉讼、诉讼或索赔，质疑任何此类知识产权的有效性或范围；以及(D)没有悬而未决的或据本公司所知其他人威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，且本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，且据本公司所知，没有任何事实可构成任何此类索赔的合理依据。？知识产权是指所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册和申请、商标权、著作权、商业秘密权以及技术和专有技术方面的类似专有权利； |
| (抄送) | 不存在重大劳工问题或与本公司或其任何子公司的员工的纠纷，或据S所知，本公司受到威胁或迫在眉睫，本公司不知道其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何可能产生重大不利影响的 合理 预期会产生重大不利影响的情况； |
| (Dd) | 除定价披露包和发售通告中披露的情况外，据 公司所知，公司或其任何子公司均未违反任何法规、任何政府机构或机构或任何国内或国外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何法规、规则、决定或命令，拥有或经营任何被受任何环境法约束的物质污染的房地产，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或受到与任何环境法相关的任何索赔的约束， 除非此类违反环境法的行为、受任何环境法约束的物质污染不动产、非现场处置或污染的责任或与任何环境法有关的索赔不会单独或总体产生重大不利影响，并且，除价格披露包中披露的情况外，公司不知道任何可能导致此类索赔的未决调查； |
| (EE) | 本公司已提交所有必要的美国联邦、州及外国所得税、财产和特许经营税报税表，或已请求延期(除非未提交报税表不会单独或合计产生重大不利影响)，并已支付该等报税表所显示的所有应缴税款，以及对公司征收的任何相关 或类似的评估、罚款或罚款，但不单独或合计不提交或支付该等税项、评估、罚款或罚款的情况除外。有实质性的不利影响，或可能出于善意并通过适当的程序提出异议的情况除外。公司已在适用的财务报表中为所有尚未最终确定公司纳税义务的期间的所有联邦、州和外国收入、财产和特许经营税计提了充足的费用、应计和准备金；以及 |
| (FF) | 本公司承保或承保的保险金额和承保风险，与在类似行业从事类似业务的类似规模和范围的公司的惯常做法相同。本公司没有理由相信其将无法在现有保险到期时续保，或无法从其他保险公司获得继续其业务可能需要的类似 保险。所有保险单 |
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| 据本公司所知，本公司所拥有的保单具有十足效力及作用，本公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。本公司未收到任何保险人、该保险人的代理人或本公司的经纪的书面通知，表示需要或必须进行任何重大资本改善或任何其他重大支出(保费支付除外)以 继续投保。 |
| (GG) | 除无法合理预期会产生重大不利影响外，(I)本公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)按照与本公司目前进行的业务运营相关的要求运行和执行，不受任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素的影响；(Ii)本公司实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序、以及旨在维护和保护其机密信息以及所有IT系统和机密数据(包括与其业务相关的个人数据)的完整性、运行、冗余和安全的安全措施。？个人数据是指(I)自然人S姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶员S驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(Ii)根据修订后的《联邦贸易委员会法》有资格识别个人身份的任何信息；(Iii)GDPR定义的个人数据；(Iv)根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为HIPAA)修订)符合受保护健康信息的任何信息；及(V)任何其他能够识别该自然人或其家人身份的信息，包括与S的健康或性取向有关的信息。除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，(I)未发生此类IT系统或机密数据(包括个人数据)的违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但已在没有费用或责任或通知任何其他人的义务下进行补救的除外；和 (Ii)本公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用的判决、命令、规则和条例，以及与此类IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有公司内部政策和合同义务。 |
| (HH) | 除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则：(I)本公司一直遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA和欧盟一般数据保护条例(GDPR)(EU 2016/679)(EU 2016/679)， 在每个案例中均适用(统称为隐私法)；(Ii)本公司始终按照适用的隐私法向用户或客户披露所有信息；以及(Iii)据本公司所知，本公司任何面向公众的隐私政策或通知中作出或包含的任何此类披露均不准确或违反任何适用的隐私法。为确保遵守隐私法律，本公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序。公司尚未收到 |
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| 任何法院或仲裁员或政府或监管机构(或任何其他第三方，除非合理预期不会导致重大不利影响)声称公司的任何活动违反适用的隐私法的任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知。 |
| 2. | 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)本公司同意向 购买者发行和出售证券，且各购买者同意以本金的99.20%的收购价向本公司购买，外加2023年6月16日至本合同规定的适用交割时间的应计利息 ，如果有的话，与本协议附表一中买方姓名相对的证券本金总额；以及(B)在此情况下，购买者应选择购买下列可选的 证券：本公司同意向买方发行及出售，而买方亦同意按本条第2节(A)段所载的相同收购价，加上自2023年6月16日至本协议项下适用的交割时间(如有)的应计及未付利息，向本公司购买行使该项选择权的可选择证券的本金总额。 |
公司特此授予购买者权利，在其选择的情况下，按本条款第二节第一款(B)项规定的购买价格(加上应计和未付利息，如果有)购买可选证券的本金总额最高可达78,750,000美元。购买可选证券的任何此类选择只能通过代表向公司发出的书面通知行使，该通知列明了要购买的可选证券的本金总额和该等可选证券的交付日期，如代表所确定，但在任何情况下，不得早于首次交付时间(定义见本条款4)，或除非代表与本公司另有书面协议，不得早于或迟于该通知日期后五个纽约营业日 ，但可选证券的任何后续交付时间(定义见下文)应在首次交付后13个历日内(包括首次交付时间(行使期))。纽约商业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。
| 3. | 经买方授权解除证券后，买方建议按本协议及发售通函所载的条款及条件要约出售证券，而每名买方分别行事而非联名行事，特此表示、保证并同意本公司： |
| (a) | 在符合第144A条要求的交易中，它只会将证券出售给它合理相信是符合第144A条规定的合格机构买家(QIB)的人； |
| (b) | 它是该法规则第144A条所指的合格投资银行；以及 |
| (c) | 除非事先征得本公司及买方同意，或根据本条例第6(A)(Ii)节另有准许，否则买方或其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何其他人士均不会以任何形式的全面招股或一般广告 招揽、要约或出售证券，包括但不限于公司法第502(C)条所述的方法或涉及公司法第4(A)(2)节所指的公开发售的任何方式。 |
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| 4. (a) | 买方将在本协议项下购买的证券将由一个或多个最终的全球证券以簿记形式表示，这些证券将由本公司或代表本公司存入存托信托公司(DTC？)或其指定托管人。本公司将在买方或其代表以电汇方式向联邦(当日)基金支付购买价款(加上应计和未付利息，如有)时，将证券交付代表，方法是让DTC将证券贷记到DTC代表的账户中。公司将安排代表证券的证书在适用的交付时间(定义如下)之前至少24小时在Latham&Watkins LLP：1271 Avenue of the America，New York，New York 10020(收盘地点)向购买者提供，以供查阅。对于公司证券，交付和付款的时间和日期应为纽约时间2023年6月16日上午9：30，或代表和公司书面商定的其他时间和日期；对于可选证券，交付和付款的时间和日期为纽约时间上午9：30，由代表在购买该可选证券的代表发出的书面通知中指定的日期，或代表和公司书面商定的其他时间和日期，但是，该交付日期应在行使期内，必须至少是发出书面通知后的一个纽约营业日，不得早于首次交付时间(定义如下)，也不得晚于该通知的 日期后的五个纽约营业日；此外，仅就首次交付之前交付的可选证券书面通知而言，相关交付时间(定义如下)必须至少为书面通知发出后的纽约业务 日。公司证券的这种交割时间和日期在本文中称为首次交割时间，任何此类可选证券的交割时间和日期，如果不是第一次交割， 在本文中称为后续交割时间，每个此类交割时间和日期在本文中称为交割时间。 |
(B)本协议各方或其代表将根据本协议第8条在每次交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和买方根据本协议第8(K)条要求的任何其他文件，将于该时间和日期在成交地点交付，并且证券将在DTC(或其指定托管人)的办公室交付，所有这些都将在交付时交付。会议将于纽约时间下午4：00，即交付时间之前的下一个纽约营业日在闭幕地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供双方审查。
| 5. | 本公司同意买方的意见： |
(A)以买方批准的形式拟备发售通告；不对发售通告作出任何修订或补充，而买方须在发出合理通知后立即不批准该通告；并向买方提供该通告的副本；
(B)及时采取买方可能合理要求的不时行动，使在证券转换时可发行的证券和股票符合资格，以便根据买方合理要求的司法管辖区的证券法律进行发售和出售
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要求并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区内进行销售和交易，直至完成证券分销所需的时间为止，但在与此有关的事宜上，本公司无须具备外国公司的资格，或须就在任何司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意，或在该司法管辖区(该司法管辖区内)其本身无须作为外国公司课税；
(C)按买方不时合理要求的数量向买方提供发售通函及其任何修订或补充的书面和电子副本，如果在证券分销完成之前的任何时间发生任何事件，而当时经修订或补充的发售通函将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述 陈述所需的任何重大事实，则应根据发售通函交付时的情况，不误导，或，如因任何其他原因，在同一期间内有必要修改或补充发售通函，通知买方，并应买方的要求，免费准备并向买方和任何证券交易商(买方应向本公司提供其姓名和地址)和电子副本，按买方可能不时合理地要求修订的发售通函或发售通函的补充，以纠正该陈述或遗漏或符合规定；
(D)自本发售通告日期起至 发售通告发出日期后60天止期间内，未经代表事先书面同意，不得(I)提出要约、发行、出售、订立出售合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置 ，包括但不限于可转换为或可交换的任何证券，或代表接收、股票或任何该等实质上类似证券的权利，或公开披露提出任何要约、出售、(Br)质押、处置或备案，(Ii)签订任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何此类证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付股票或此类其他证券，或(Iii)根据公司法向证监会提交关于与证券或股票基本相似的任何证券的登记声明；提供上述限制不适用于(1)本协议项下将出售的证券以及在证券转换时发行的任何股票，(2)本公司在行使期权或认股权证时发行股票，结算受限制股票或受限制股票单位或转换于本协议日期已发行的证券，只要该等期权、认股权证、受限制股票单位或证券已在定价通告中注明，(3)本公司发行(或任何高级人员或董事收到)可转换为或可行使或可交换的股票或其他证券，或 代表根据本公司于本协议日期存在的S股票期权计划收取股票的权利，(4)提交与根据本协议日期存在的S公司股票期权计划或第5条预期的任何假定员工福利计划而授予或将授予的证券有关的S-8表格中的任何登记声明，(5)订立协议，规定本公司发行股票或任何可转换为或可行使的证券，或表示有权收取，与本公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产有关的股票或根据
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(Br)公司就该等收购所承担的雇员福利计划，以及根据任何该等协议发行任何该等证券；(6)订立协议，规定发行与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的股票或任何可转换为或可行使的证券，或代表收取权利的股票，以及根据任何该等协议发行任何该等证券；但在第(5)和(6)款的情况下，公司根据第(5)和(6)款可出售或发行或同意出售或发行的股票总数不得超过紧随本协议预期的交易完成后已发行和未发行股票总数的10%；提供, 进一步在第(5)和(6)款的情况下，根据第(5)和(6)款发行的任何此类证券应遵守与S公司高管和董事签署的锁定协议中所包含的基本类似的转让限制，公司应就该等证券向S公司转让代理人和登记员发出停止转让指示，公司同意，未经代表事先书面同意，不会放弃或修改该等证券；
(E)在第一次交付后两年届满前的任何时间，不得成为或成为根据《投资公司法》第8条登记或必须登记的开放式投资公司、单位投资信托、封闭式投资公司或面额证书公司；
(F)在本公司不受《交易法》第13条或第(Br)15(D)款约束的任何时候，为了证券持有人的利益，公司应要求向证券持有人和证券的潜在购买者提供符合该法第144A条第(D)(4)(I)款要求的额外发行人信息(附加发行人信息)，费用由公司承担，除非此时证券可自由交易，如要约通告票据部分的说明所定义；
(G)除可于EDGAR公开取得的该等文件外，在每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向证券持有人提交年度报告(包括本公司及其综合附属公司经独立公共会计师核证的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表)，并在每个财政年度首三个季度结束后在切实可行范围内尽快向证券持有人提交年度报告(自发售通函日期后结束的财政季度开始)，向股东提供本季度本公司及其子公司的综合汇总财务信息，内容合理详细；
(H)在交付时间后的一年内，公司将不会也不会允许其任何受控制的关联公司(如该法第144条所界定的)转售他们中任何人重新收购的构成第144条规定的受限证券的任何证券(根据已根据该法宣布有效的登记声明除外)；
(I)根据本协议，公司根据本协议从出售证券中收到的净收益，以定价通告中关于收益使用的规定的方式使用；
(J)为使本公司能够履行在证券转换时发行股票的任何义务，在任何时候保留和保持股票，不受优先购买权的影响；和
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(K)尽其合理最大努力于 发行通知的规限下，于纳斯达克证券转换后可发行的股份上市。
| 6. |
| (a) | (I)本公司表示并同意，在未经买方事先同意的情况下，本公司及其关联公司和代表其行事的任何其他人(买方除外，没有给出任何声明)(X)没有也不会提出任何与证券有关的要约，如果本协议拟进行的证券发售 是根据根据公司法提交给证监会的登记声明作为公开发售进行的，则将构成发行人自由撰写招股说明书，除附表二(B)和(Y)所列的以外，该法第433条所界定的(任何此类要约在下文中称为公司补充披露文件)没有、也不会征求、也不会要约或出售证券，也不会以规则D规则502(C)所指的任何形式的一般要约或一般广告的方式要约或出售证券，但附表II(D)所列的任何此类要约除外(每次此类要约，a 允许的一般要约)；附表二(D)所列的每份书面一般征集文件、一份许可的一般征集材料)； |
(Ii)每名买方各自及非联名表示并同意，未经本公司事先同意， 除一份或多份包含惯常信息并传达给证券购买者的与证券有关的条款说明书或任何经批准的一般征集材料外，买方没有也不会提出任何与证券有关的要约，即如果本协议所拟进行的证券发售是根据根据公司法向证监会提交的登记声明作为公开发售进行的，则将构成自由撰写的招股说明书。？如该法第405条所定义(任何此类要约(任何此类条款说明书和任何允许的一般征集材料除外)，在下文中称为买方补充披露文件)；和
(Iii)经公司和买方同意使用的任何公司补充披露文件、购买者补充披露文件或允许的一般征集材料，分别列于本协议附表II(B)、附表II(C)或附表II(D)；
| 7. | 本公司与买方约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)本公司与S律师和会计师就发行转换证券时可发行的证券有关的费用、支出和开支(除非另有书面约定) 以及与编制、印刷、复制和提交初步发售通函和发售通函及其任何修订和补充文件以及邮寄和递送其副本给买方和交易商有关的所有其他费用。(Ii)印刷或制作本协议、契约、证券、成交文件(包括其任何汇编)、许可的一般征集材料以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)根据州证券法第5(B)节的规定，对根据州证券法进行发售和出售的证券进行转换时可发行的证券和股票的资格所涉及的所有费用，包括买方就这种资格以及与蓝天和法律投资调查有关的律师费用和支付的费用(该等费用不超过15,000美元)；(Iv)证券评级服务机构为评级 |
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| (br}证券；(V)准备证券的成本；(Vi)受托人及受托人任何代理人的费用及受托人与契约及证券有关的法律顾问的费用及支出；(Vii)与向证券的潜在买家作路演有关而产生的所有成本及开支；(Viii)与证券转换后可发行的股份上市有关的任何成本；及(Ix)本节并无特别规定的与履行本合约项下责任有关的所有其他成本及开支。但有一项理解是，除本节以及本章第9和第12节规定的情况外，买方将自付所有成本和开支，包括其律师的费用、买方转售任何证券的转让税，以及与买方可能提出的任何要约相关的任何广告费用。 |
| 8. | 买方在本协议项下的义务应酌情遵守以下条件：公司在本协议中的所有陈述、保证和其他陈述在每次交付时都是真实和正确的，公司应已履行其在本协议项下迄今应履行的所有义务的条件，以及下列附加条件： |
(A)买方的律师事务所Latham&Watkins LLP应已就买方可能合理要求的事项向买方提供意见或意见，并已就买方可能合理要求的事项提交一份注明交货日期的惯常否定保证函，而该律师应已收到买方可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；
(B)公司的律师、专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati应已向买方提供：(I)以贵公司满意的形式和实质向买方提供的、日期为交货日期的意见，其内容载于本合同附件一；(Ii)以买方满意的形式和实质，向买方提供日期为交货日期的负面保证函；
(c) [已保留];
(D)在发出要约通知之日，基本上与本协议的签署同时，德勤律师事务所应已向买方提交一封或多封安慰函，注明各自的交付日期，格式和内容应合理地令买方满意；
(E)(I)自定价通函中引用引用的最新经审计财务报表之日起，本公司及其附属公司整体不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价通函所载或预期者除外。及(Ii)自在定价通函中以参考方式提供或纳入资料的日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩作为整体的任何变化，或涉及预期变化的任何发展，不应 在定价通函中所述或预期的情况下 所述的任何情况下的影响。在代表的判断下，重大和不利的情况使在交付时按照本协议以及定价披露包和发售通告中预期的条款和方式继续发售或交付正在交付的证券是不可行或不可取的。
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(F)在适用时间或之后，除非本公司 没有未偿还的债务证券，(I)任何国家认可的统计评级机构对本公司S债务证券的评级不得发生降级，该术语由交易法第3(A)(62)节中 委员会定义，且(Ii)该组织不得公开宣布其对S债务证券的任何评级受到监督或审查，可能产生负面影响；
(G)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易全面暂停或重大限制；(Ii)S公司纳斯达克证券的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布的商业银行业务全面暂停，或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果代表判断第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使按照定价披露方案和发售通告中预期的条款和方式继续发售或交付证券是不可行或不可取的；
(H)证券转换后可发行的股票应已正式批准在纳斯达克上市，并须符合发行通知；
(I)公司应已从本合同附表四所列的公司董事和高管那里获得并向买方交付已签署的锁定协议副本，基本上采用本合同附表V所列格式；
(J)证券应有资格通过DTC的设施进行清算和交收；以及
(K)在交付时，本公司应已向买方提供或安排向买方提供令买方满意的本公司高级管理人员的证书，证明本公司在交付时及在交付时本公司履行本合同项下应于交付时或之前履行的所有义务、本节(E)款所述事项及买方可能合理要求的其他事项的陈述及保证的准确性。
| 9. (a) | 本公司将赔偿买方根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，使其免受损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于初步发售通告、定价通告、定价披露包、发售通告或其任何修订或补充文件中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，任何允许的一般征集材料，或因遗漏或据称遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实而产生的或基于该遗漏或据称遗漏而产生的，并将补偿买方因下列事项而合理产生的任何法律或其他费用 |
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| (Br)调查或抗辩发生此类费用的任何此类诉讼或索赔；提供, 然而，在任何该等情况下，本公司概不承担任何损失、申索、损害或责任，而该等损失、申索、损害或责任是由于或基于初步发售通函、定价通函、定价披露资料、发售通函或其任何修订或补充文件、任何公司补充披露文件或任何准许的一般征询材料中作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的 。 |
(B)每名买方将分别及非联名地就公司根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害或责任(或与之有关的诉讼) 因初步发售通告、定价通告、定价披露资料、发售通告或其任何修订或补充文件或任何公司补充披露文件中所载对重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述而引起或基于的损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼) 向本公司作出赔偿，并使其不受损害。任何允许的一般征集材料，或由于遗漏或被指控的遗漏而产生的，或基于遗漏或被指控的遗漏而产生的，以陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，在每种情况下，但仅限于，该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是在初步发售通告、定价通告、定价披露包、发售通告或任何此类修订或补充、任何公司补充披露文件或任何准许的一般征询材料中作出的，依赖于并符合买方明确提供给 公司在其中使用的书面信息；买方将报销公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。
(C)在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如将根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未如此通知补偿方并不解除其根据该款以外可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非并在受补偿方因丧失实质性权利和免责而受到重大损害的范围内。如对任何受补偿方提起上述诉讼，并须将诉讼的开始通知受偿方，则受偿方有权参与诉讼，并有权与任何其他已获类似通知的受偿方共同为其辩护，而受偿方的律师应合理地令受偿方满意(除非经受偿方同意，否则不得担任受偿方的辩护律师)，并在受偿方将其选择为受偿方辩护一事通知受偿方后，根据该款，除合理的调查费用外，赔偿方不向受补偿方承担其他律师的任何法律费用或受补偿方随后发生的与辩护相关的任何其他费用。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本合同可就该诉讼或索赔寻求赔偿或分担(不论被补偿方是否
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是该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述。
(D)如果第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于本条款第9条规定的赔偿，或不足以使受补偿方免受上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)的损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与该等损害赔偿或法律责任有关的诉讼)，按适当比例计算，以反映本公司及买方因发售证券而收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或如果受赔方未能发出上文(C)款规定的通知，则各受赔方应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司与买方就导致该等损失、申索、损害或责任(或与此有关的行动)的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及买方所收取的相对利益 应视为与本公司收取的发售所得款项净额(扣除开支前)与买方收取的折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于发售通函。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或买方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止 该陈述或遗漏的机会。本公司及买方同意，如依据本款(D)的供款是以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等方法并未考虑本款(D)所述的公平考虑，则并不公正及公平。因上述第(Br)款(D)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额，应被视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有本款第(Br)(D)款的规定，买方不应被要求出资超过其根据本协议购买并分发给投资者的证券的总价，超过买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。
(E)本第9条下本公司的义务应是本公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到购买者的每一名高级管理人员和董事，以及控制公司法意义上的购买者的每一个人(如果有)以及购买者的每一家关联公司；此外，买方根据本第9条承担的义务应是买方以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到本公司的每一位高管和董事以及在公司法意义上控制本公司的每一位 个人(如果有)。
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| 10. |
| (a) | 如果任何买方在交割时未能履行其在本合同项下同意购买的证券的购买义务，则非违约买方可酌情安排其或另一方或其他各方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何买方违约后36小时内，非违约买方没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使另一方或其他合理地令阁下满意的一方按该等条款购买该等证券。如果在各自规定的期限内，非违约买方通知本公司其已安排购买此类证券，或本公司通知非违约买方其已安排购买此类证券，则非违约买方或本公司有权将交货时间推迟不超过7天，以便在发售通告或任何其他文件或安排中作出必要的修改，此外，本公司同意迅速就发售通函作出任何非违约买方认为必要的修订或补充。本协议中使用的术语买方应包括根据第10条被替换的任何 人，其效力与该人最初是该证券方面的本协议的一方一样。 |
| (b) | 如果在实施上文(A)款规定的由非违约买方和本公司购买违约买方的证券的任何安排后，未购买的此类证券的本金总额不超过在该交割时间购买的所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求 非违约买方购买该买方在该交割时间根据本合同约定购买的证券本金金额，此外，要求非违约买方按比例购买该违约买方尚未作出此类 安排的证券的按比例份额(基于该买方根据本协议同意购买的证券本金)；但本合同并不免除违约买方对其违约的责任。 |
| (c) | 如果在实施上文第(A)款规定的由非违约买方和本公司购买违约买方的证券的任何安排后，未购买的证券本金总额超过在该交付时间将购买的所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的权利要求非违约买方购买违约买方的证券，则本协议或关于随后的交付时间，买方购买该可选证券的义务和公司出售该可选证券的义务应随即终止，任何非违约买方或 |
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| 除本协议第7节规定的公司和买方应承担的费用以及本协议第9节规定的赔偿和出资协议外，本协议并不免除违约买方的违约责任。 |
| 11. | 根据本协议，本公司和 买方各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，无论买方或买方的任何控制人、本公司或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人代表 作出的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，证券交付和付款后仍继续有效。 |
| 12. | 如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不承担对买方的任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司没有按照本协议第10条的规定由本公司或代表本公司交付证券，本公司将向买方报销所记录的所有 自掏腰包买方书面批准的费用，包括律师费用和律师费用，是买方为购买、出售和交付证券而合理发生的费用，但本公司不再对买方承担进一步的责任，但第7和第9条规定的除外。 |
| 13. | 本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交，如果应 以邮寄或传真方式发送至Goldman Sachs&Co.LLC，邮政编码：10282-2198，请注意：注册部；如果应以邮寄或传真方式发送至发售通告中规定的公司地址，请注意：秘书；提供, 然而，根据本协议第9节向买方发出的任何通知应以邮寄或传真的方式送达或发送至买方在各自的买方S调查问卷中规定的各自地址，该地址将由买方应要求提供给本公司。任何此类声明、请求、通知或 协议应在收到后生效。 |
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，买方需要获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使买方能够正确识别其客户的其他信息。
| 14. | 本协议对买方、本公司，以及在本协议第9和第11条规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事、控制本公司的每一位人士或买方，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于他们的利益，其他任何人 不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从购买者手中购买任何证券的购买者不得仅因此而被视为继承人或受让人。 |
| 15. | 时间是本协议的核心内容。 |
| 16. | 本公司确认并同意：(I)根据本 协议买卖证券是本公司与买方之间的公平商业交易，(Ii)就有关事项及导致该等交易的程序而言，买方仅以本公司的委托人而非代理人或受托人的身份行事，(Iii)买方并无就本协议拟进行的发售或导致该等交易的程序承担对本公司有利的咨询或受信责任。 |
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| (不论买方是否已就其他事项向本公司提供意见或现正就其他事项向本公司提供意见)或对本公司的任何其他责任，本协议及(Iv)本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司同意，不会声称买方就该交易或导致交易的过程提供了任何性质或方面的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。 |
| 17. | 本协议取代公司与买方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。 |
| 18. | 本协议及与本交易相关的任何事项应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本公司同意，因本协议或我们的订婚而引起的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市县的任何州法院审理，并且公司同意服从此类法院的管辖权和地点。 |
| 19. | 在适用法律允许的最大范围内，公司和买方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中的任何 和所有由陪审团审判的权利。 |
| 20. | 本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。就本协议而言，符合不时修订的《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术)第301-309节的电子签名或其他适用法律将被视为原始签名。以传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议副本即构成对该副本的适当且充分的交付。 |
| 21. | 尽管本协议有任何相反规定，本公司(及本公司S员工、 代表及其他代理人)获授权向任何及所有人士披露潜在交易的税务处理及税务结构，以及向 公司提供的与该处理及结构有关的所有资料(包括税务意见及其他税务分析)，而买方并无施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子 不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此，税收待遇意味着美国联邦和州所得税待遇，而税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。 |
| 22. | 承认美国的特别决议制度。 |
(A)如果其中一个买方是受美国特别决议制度管辖的受保护实体，则本协议的任何一方的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
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(B)如果买方是涵盖实体或买方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下可对任何买方行使的违约权利的程度不得超过在美国特别决议制度下行使的违约权利。
(C)本条所用的：
《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
如果上述内容与您的理解一致，请签署并退还本合同副本一份，经买方接受后，本函件及其接受即构成买方与本公司之间具有约束力的协议。
[签名 页面如下]
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| 非常真诚地属于你， | ||||
| Lumentum Holdings Inc. | ||||
| 发信人： | /秒/瓦吉德·Ali | |||
| 姓名： | 瓦吉德·Ali | |||
| 标题： | 常务副总裁兼首席财务官 | |||
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| 自本合同生效之日起接受： | ||||
| 高盛有限责任公司 | ||||
| 发信人： | 撰稿S/Mike沃里斯 | |||
| (高盛有限责任公司) | ||||
| 姓名： | Mike·沃里斯 | |||
| 标题： | 合作伙伴 | |||
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附表I
| 购买者 |
本金 数额： 证券成为购得 |
|||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 315,000,000 | ||
| 德意志银行证券公司。 |
210,000,000 | |||
|
|
|
|||
| $ | 525,000,000 | |||
|
|
|
|||
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附表II
| (b) | 通过引用合并的其他文档：无 |
| (c) | 公司补充披露文件： |
列出证券最终条款的条款说明书，基本上以附表III的形式附于本合同
| (d) | 买方补充披露文件：无 |
| (d) | 许可的一般征集材料：无 |
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附表III
定价条款说明书
[附设]
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定价条款说明书，日期为2023年6月13日
至初步发售通告，日期为2023年6月12日
严格保密
LUMENTUM控股公司
本金5.25亿美元
2029年到期的1.50%可转换优先票据
本定价条款说明书中的信息补充了Lumentum Holdings Inc.日期为2023年6月12日的初步发售通告(初步发售通告)，并在与初步发售通告中的信息不一致的程度上取代了初步发售通告中的信息。在所有其他方面，本定价条款表参考《初步发售通告》(包括通过引用并入其中的所有文件)完整合格。此处使用但未在本文中定义的术语应具有初步发售通告中所述的各自含义。所有提到美元的金额都是指美元。此次发行的本金总额比之前宣布的5亿美元的发行规模有所增加。与发行有关的最终发售通函 将反映与此次发行规模增加相关的符合要求的变更。
| 发行方： | Lumentum控股公司，特拉华州的一家公司 | |
| 普通股的股票代码/交易所： | Lite/纳斯达克全球精选市场 | |
| 提供的证券： | 2029年到期的1.50%可转换优先票据(票据) | |
| 已发行债券的本金总额如下： | 5.25亿美元(如果最初的购买者行使了全额购买额外票据的选择权，则为603,750,000美元) | |
| 到期日： | 2029年12月15日，除非提前转换、赎回或回购 | |
| 利息： | 年利率1.50%。利息将从支付或提供利息的最近日期起计，或如果没有支付利息，则为2023年6月16日，并将从2023年12月15日开始，每半年支付一次，于每年的6月15日和 12月15日拖欠一次。 | |
| 常规录制日期： | 每年的6月1日和12月1日 | |
| 发行价： | 本金的100.00%，另加累算利息(如有) | |
| 最近一次报告的普通股销售价格是在2023年6月13日： | 每股53.49美元 | |
| 初始转换率： | 每1,000美元票据本金14.3808股我们的普通股 | |
| 初始转换价格： | 我们普通股每股约69.54美元 | |
| 转换溢价： | 比2023年6月13日我们普通股的上次报告售价高出约30.0% | |
| 可选赎回： | 我们可能不会在2026年6月22日之前赎回票据。在2026年6月22日或之后，如果我们普通股的最后报告销售价格在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少有20个交易日(无论是否连续)，我们可以选择以现金赎回全部或任何部分票据(受下文规定的部分赎回限制的约束)。紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日。然而，我们可能不会指定赎回日期在紧接到期日之前的第26个预定交易日或之后。票据没有提供偿债基金，这意味着我们不需要定期赎回或注销票据。如果我们选择赎回少于所有未偿还票据，则截至相关赎回通知日期，至少有1,000,000,000美元的票据本金总额必须为 未偿还且不受赎回限制。见《初步发售通函》中的备注说明和可选赎回。 | |
| 联合图书管理经理： | 高盛有限责任公司 德意志银行证券公司 | |
| 定价日期： | 2023年6月13日 | |
| 交易日期： | 2023年6月14日 | |
| 预计结算日期： | 2023年6月16日 | |
| CUSIP编号： | 55024U AG4 | |
| ISIN： | US55024UAG40 | |
| 列表： | 无 | |
| 收益的使用： | 我们估计，我们将从此次发售中获得约5.201亿美元的净收益(如果初始购买者行使其全额购买额外票据的选择权，则将获得约5.982亿美元)。
我们打算使用此次发行净收益的一部分来(I)回购2024年到期的0.250可转换优先债券的本金总额约1.25亿美元，使用发行净收益中的约1.328亿美元，以及(Ii)在每种情况下购买约1.25亿美元的普通股，与 通过票据的初始购买者之一或其附属公司作为我们的代理进行的私人谈判交易中的发行定价同时进行。
我们打算将发行所得净额的剩余部分用于一般公司用途，其中可能包括偿还或回购我们的债务，包括任何现有票据、资本支出、营运资本和潜在收购。我们会不时评估对业务、技术或产品的潜在收购。然而，目前我们没有任何关于任何未决的重大收购的最终协议。见《初步发售通知》中收益的使用。 | |
| 转换时对转换率的调整与完全的基本更改或赎回通知相关： | 下表列出了我们将提高持有者的转换率的额外股票数量，该持有者转换与完整基本面变更或赎回通知有关的票据的股票价格和生效日期如下： | |
| 生效日期 |
$53.49 | $60.00 | $65.00 | $69.54 | $80.00 | $90.40 | $100.00 | $125.00 | $150.00 | $200.00 | $300.00 | $400.00 | $500.00 | $600.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月16日 |
4.3142 | 3.5300 | 3.0591 | 2.7055 | 2.0841 | 1.6492 | 1.3533 | 0.8613 | 0.5856 | 0.3058 | 0.1033 | 0.0374 | 0.0104 | 0.0001 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月15日 |
4.3142 | 3.5300 | 3.0591 | 2.7055 | 2.0841 | 1.6405 | 1.3379 | 0.8399 | 0.5651 | 0.2910 | 0.0967 | 0.0346 | 0.0094 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月15日 |
4.3142 | 3.5300 | 3.0591 | 2.7055 | 2.0513 | 1.5819 | 1.2701 | 0.7706 | 0.5054 | 0.2516 | 0.0806 | 0.0278 | 0.0070 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月15日 |
4.3142 | 3.5300 | 3.0591 | 2.6451 | 1.9263 | 1.4473 | 1.1367 | 0.6576 | 0.4165 | 0.1990 | 0.0612 | 0.0198 | 0.0040 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年12月15日 |
4.3142 | 3.5300 | 2.9138 | 2.4658 | 1.7214 | 1.2434 | 0.9446 | 0.5098 | 0.3086 | 0.1416 | 0.0426 | 0.0127 | 0.0015 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年12月15日 |
4.3142 | 3.3213 | 2.6498 | 2.1731 | 1.4113 | 0.9524 | 0.6841 | 0.3314 | 0.1899 | 0.0858 | 0.0266 | 0.0070 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年12月15日 |
4.3142 | 2.9353 | 2.1732 | 1.6572 | 0.9068 | 0.5246 | 0.3360 | 0.1391 | 0.0788 | 0.0389 | 0.0130 | 0.0029 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年12月15日 |
4.3142 | 2.2858 | 1.0038 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
具体的股票价格和生效日期可能不在上表中列出，在这种情况下：
| • | 如果股票价格介于表中的两个股票价格之间或生效日期介于表中的两个生效日期 之间，则将通过以365天为基础，在较高的 和较低的股票价格与适用的较早和较晚生效日期之间的直线插值法确定将提高转换率的额外股份数量； |
| • | 如果股票价格高于每股600.00美元(调整方式与上表各列标题中的股票价格相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股票；以及 |
| • | 如果股票价格低于每股53.49美元(调整方式与上表列标题中的股票价格 相同)，则不会在转换率中增加任何额外的股票。 |
尽管有上述规定，在任何情况下，换股比率将不会因 彻底的基本变动或赎回通知超过每1,000美元票据本金18.6950股普通股而增加，但须按初步发售通函中有关换股权利及换股比率调整规定的相同方式作出调整。
在您投资之前，您应 阅读《初步发行通函》以及发行人已向美国证券交易委员会提交的其中包含的文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取发行人向美国证券交易委员会提交的注册文件。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于此 通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
附表IV
| 董事 |
非董事人员 | |
| 艾伦·S·洛 | 瓦吉德·Ali | |
| 哈罗德·L·科弗特 | Judy·哈梅尔 | |
| 帕梅拉·弗莱彻 | 杰森·莱因哈特 | |
| 艾萨克·哈里斯 | 文森特反驳 | |
| 佩内洛普·A·赫舍尔 | ||
| 朱莉娅·S·约翰逊 | ||
| 布莱恩·J·莉莉 | ||
| 伊恩·S·斯莫尔 | ||
| 珍妮特·Wong | ||
附表V
Lumentum Holdings Inc.
锁定协议的格式
六月[ ● ], 2023
高盛有限责任公司，
西街200号，
纽约，纽约10282-2198
回复： Lumentum Holdings Inc.-锁定协议
女士们、先生们：
签署人理解，高盛有限责任公司和德意志银行证券公司(买方)提议 与特拉华州的Lumentum控股公司(公司)订立购买协议(购买协议)，规定在一项不需要根据经修订的1933年证券法(证券法)注册的交易中配售公司2029年到期的S可转换高级债券(证券)。在S公司选举时，证券将可转换为普通股、每股面值0.001美元、公司(股票)、现金或现金和股票的组合。
考虑到买方就提供和出售证券达成的协议，以及在此确认收到和充分的其他良好和有价值的对价，签字人同意，自本协议之日起至购买协议日期(禁售期)后60天期间(禁售期)，签字人将不会、也不会导致或指示其任何关联公司(就本锁定协议而言，其定义应如证券法第405条所述)：但不包括下述实体：(I)要约、出售、订立合约以出售、质押、授出任何购买、借出或以其他方式处置任何股份的选择权，或购买任何股份、或可转换为或代表收取股份权利的任何证券(统称为该等期权、认股权证或其他证券)，或(B)以下签署人可能被视为完全因为S是董事或该等实体的主管人员而被视为控制的实体)，及/或该等人士合计直接或间接拥有少于该实体10%的股权。衍生工具)，包括但不限于以下签署人现时拥有或其后取得的任何该等股份或衍生工具(统称为下文签署的S股份)，(Ii) 从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义)，而该等交易或衍生工具旨在或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置(不论是由下签署人或下文签署人以外的其他人)，直接或间接全部或部分直接或间接拥有任何股份或衍生工具的任何经济后果，不论任何该等交易或安排(或其规定的工具)是否会以现金或其他方式交付 股份或其他证券(任何该等出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，即转让)或
(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。 以下签署人声明并保证，签署人不是、也没有促使或指示其任何关联公司目前是任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期在禁售期内导致或导致违反本禁售期协议条款的任何转让。
尽管有上述规定，签署人可以将签署的S股份(I)作为善意的一份或多份礼物， 前提是受赠人或受赠人同意以书面形式受本协议所列限制的约束，(Ii)为下列签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益而建立的任何信托，条件是信托受托人同意以书面形式受本协议所列限制的约束，并进一步规定，任何此类转让不得涉及价值处置，(Iii)通过遗嘱或无遗嘱继承或法律实施，如依照国内命令、离婚协议或类似命令，但条件是受让人同意以书面形式受本协议所列限制的约束，(Iv)根据1934年经修订的《证券交易法》(《交易法》)规定的任何符合规则10b5-1(交易计划)要求的书面交易计划， (V)与出售在配售完成后在公开市场交易中获得的下列签署的S股票有关，但不得就该项出售向证券交易委员会提交文件、报告股份实益拥有权减少或以其他方式报告此类出售，将被要求或将在禁售期内自愿作出，(Vi)如果(A)下文签署人在转让之日是 公司的雇员，以及(B)公司不选择清偿下文签署人(或下文签署人的雇主)与以下签署人通过扣留股份转归所持的受限股票或受限股票单位有关的扣缴和汇款义务，然后，签字人可以转让截至最终发售之日已发行的限制性股票或限制性股票单位所涉及的股份的最多数量 由签名者持有的与证券有关的通知，转归和/或结算的目的是履行由于这种归属和/或和解而产生的签名者或公司的任何收入、就业、地方税或社会税扣缴和汇款义务，但根据《交易法》第16条要求的与此相关的任何申报表明，此类转让是为了履行与此类行使或归属和/或和解有关的扣缴义务。(Vii)向本公司作出，(Viii)根据向本公司所有股本持有人作出涉及本公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，惟倘若该收购要约、合并、合并或其他有关交易未能完成，则经签署的S股份将继续受本锁定协议或(Ix)的条文所规限，并获高盛有限责任公司事先书面同意。就本禁闭协议而言，直系亲属是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲关系远。尽管有本禁售期协议所载的限制，签署人仍可于禁售期 日期后随时订立有关出售或转让经签署的S股份的10b5-1交易计划，条件是该10b5-1交易计划并无就禁售期内出售或转让经签署的S股份作出任何规定，而签署人或本公司并无要求或自愿根据交易所法令就设立该10b5-1交易计划作出任何公告或备案。除上文第(I)至(Ix)条所述外，下文签署人现拥有且在本禁售协议有效期内对下文签署的S股份拥有良好及可出售的所有权，且无任何留置权、产权负担及申索。签署人亦同意及 同意S转让代理及登记处向本公司发出停止转让指示，除非遵守上述限制，否则不得转让下列签署之S股份。
本禁售协议将自动 终止，其条文将不再对下列最早发生的情况(如有)产生效力和效力：(A)如购买协议已签立并随后终止，则为终止日期；(B)如购买协议尚未签立，则本公司向买方发出书面通知，表示本公司不再打算继续发售证券；或(C)如购买协议在该 日期前仍未签立，则于2023年6月16日终止。
签署人明白本公司及买方均依赖本锁定协议以完成发售事宜。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署的S继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
| 非常真诚地属于你， |
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| 股东的确切名称 |
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| 授权签名 |
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| 标题 |
[锁定协议的签名页]
附件一
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