EX-4.1

附件4.1

执行版本

LUMENTUM控股公司

(公司)

美国银行信托公司，国家协会

(受托人)

2029年到期的1.50%可转换优先票据

压痕

截止日期：2023年6月16日


第1条.一般适用的定义和其他规定		1

第1.01节	定义	1
第1.02节	对权益的提及	13
第1.03节	持有人的作为	13

第二条.附注		15

第2.01节	标题和术语；付款	15
第2.02节	排名	16
第2.03节	面额	16
第2.04节	执行、认证、交付和日期确定	16
第2.05节	临时附注	17
第2.06节	登记；转让和交换登记	17
第2.07节	转让限制	19
第2.08节	限制的有效期届满	20
第2.09节	残缺、销毁、遗失及被盗的钞票	22
第2.10节	当作拥有人的人	22
第2.11节	转让和交换	23
第2.12节	取消	26
第2.13节	CUSIP编号	27
第2.14节	利息的支付和计算	27
第2.15节	工作日	28

第3条.根据持有人的选择进行回购		28

第3.01节	在发生根本性变化时，持有人可以选择回购	28
第3.02节	根本性变化公司通知	28
第3.03节	回购程序	30
第3.04节	基本变更回购通知的效果	31
第3.05节	撤回基本变更回购通知	31
第3.06节	基本变动按金回购价格	31
第3.07节	全部或部分购回的票据	32
第3.08节	回购票据时须遵守适用法律的契诺	32
第3.09节	偿还给公司的款项	32
第3.10节	公司履行S根本变更回购义务	32

第4条.转换		33

第4.01节	转换的权利	33
第4.02节	转换程序	36
第4.03节	换算时结算	38
第4.04节	换算率的调整	42
第4.05节	任意性和自愿调整	52


第4.06节	转换时对换算率的调整与完全更改或可选赎回通知相关	52
第4.07节	资本重组、重新分类、合并、合并或出售的影响	54
第4.08节	某些契诺	56
第4.09节	受托人的责任	57
第4.10节	向受托人发出的调整通知书	57
第4.11节	发给持有人的通知	57
第4.12节	兑换折算中的留数	59

第五条.公约		60

第5.01节	支付本金、利息、赎回价格和基本变动回购价格	60
第5.02节	办公室或机构的维护	60
第5.03节	有关付款代理人的条文	61
第5.04节	报告	62
第5.05节	关于违约的陈述	63
第5.06节	额外利息通知	63
第5.07节	合规证书和律师的意见	64
第5.08节	额外利息	64
第5.09节	公司存续	65
第5.10节	对转售的限制	65
第5.11节	公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址	66

第六条.补救办法		66

第6.01节	违约事件	66
第6.02节	加速；豁免	67
第6.03节	额外利息	68
第6.04节	由多数人控制	69
第6.05节	对诉讼的限制	69
第6.06节	持有人提起诉讼的权利	70
第6.07节	追讨债项；由受托人强制执行诉讼	70
第6.08节	受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索	70
第6.09节	受托人可将申索债权证明表送交存档	70
第6.10节	权利的恢复和补救	71
第6.11节	权利和补救措施累计	71
第6.12节	延迟或不作为并不是放弃	71
第6.13节	优先次序	71
第6.14节	讼费承诺书	72
第6.15节	豁免逗留、延期及高利贷法	72

第七条.清偿和解除		72

第7.01节	解除票据上的法律责任	72
第7.02节	受托人须以信托形式持有的缴存款项	73
第7.03节	付款代理人须偿还所持有的款项	73


第7.04节	退还无人认领的款项	73
第7.05节	复职	74

第8条.补充契约		74

第8.01节	未经持有人同意的补充假牙	74
第8.02节	经持有人同意的补充假牙	75
第8.03节	修订或补充公告	76
第8.04节	受托人须签署修订等	76

第九条继承人公司		77

第9.01节	公司可合并等在某些条件下	77
第9.02节	继任公司将被取代	77
第9.03节	大律师的意见须给予受托人	78

第十条受托人		78

第10.01条	受托人的职责及责任	78
第10.02条	关于失责的通知	80
第10.03条	依赖文件、意见等	80
第10.04条	对演奏会等不负责。	81
第10.05条	受托人、付款代理人、交易所代理人或注册官可拥有票据	82
第10.06条	须以信托形式持有的款项	82
第10.07条	受托人的薪酬及开支	82
第10.08条	作为证据的高级船员证明书	83
第10.09条	受托人的资格	83
第10.10节	受托人的辞职或免职	83
第10.11节	继任受托人接受	84
第10.12条	借合并等方式继承	85
第10.13条	受托人向公司申请指示	85

第11条.自愿赎回		86

第11.01条	赎回权	86
第11.02条	赎回价格	86
第11.03条	赎回通知	86
第11.04条	支付需要赎回的票据	88
第11.05条	部分赎回	88
第11.06条	赎回的限制	88
第11.07条	部分催缴的特别规定	89

第十二条杂项		89

第12.01条	对继承人和受让人的影响	89
第12.02节	治国理政法	89
第12.03条	未创建票据利息	89
第12.04节	投票	90

三、


第12.05节	义齿的好处	90
第12.06条	计算	90
第12.07节	在对应方中执行	90
第12.08节	通知等致受托人及公司	91
第12.09节	不能向他人追索	92
第12.10条	预提税金	92
第12.11条	放弃陪审团审讯	92
第12.12条	美国《爱国者法案》	92
第12.13条	不可抗力	92

四.

契约，日期为2023年6月16日，由特拉华州的Lumentum Holdings Inc.作为发行人(公司)，和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人(受托人)。

公司的独奏会

鉴于，公司已正式授权发行2029年到期的S公司可转换优先票据(以下简称票据)，具有下文所述的条款、期限、金额和其他规定，并已为此正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于，当票据由本公司正式签立、认证及交付并由本公司正式发行时，根据票据及本契约的条款，本公司的法定、有效及具约束力的义务已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在，本契约证明，作为房产和持有人购买票据的代价，为了公司、受托人的利益和所有持有人的平等和比例利益，双方同意如下：

第一条。

一般适用的定义和其他规定

第1.01节定义。本第1.01节中定义的术语(除非本章节另有明确规定或除非上下文另有要求)应具有本第1.01节中规定的各自含义。以下词语和类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是任何特定的条款、节或其他分部。不是排他性的，包括的意思是包括而不受限制。本条中定义的术语包括复数和单数。

？《法案》具有第1.03节中规定的含义。

？附加利息是指根据本合同第5.08节和第6.03节应支付的所有金额(如果有)。

？附加票据是指根据本契约第2.01节发行的任何票据(初始票据除外)，其条款与初始票据相同。

额外股份具有本协议第4.06(A)节规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指示此人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与上述相关的含义。

？代理成员？具有本协议第2.06(B)节规定的含义。

？适用程序？就任何时候的任何事项而言，是指保管人当时适用于该事项的政策和程序(如果有)。

身份验证代理？指受托人授权代表受托人对票据进行身份验证的任何人。

？授权官员？指由董事会决议或根据董事会决议为本契约的目的或特定目的而任命的任何人(无论以姓名或职位指定)；提供该项委任的书面通知须已给予受托人。

投标代理是指本公司根据本协议第4.01(B)(2)节的规定，不时为票据的交易价格征集二级市场投标报价的人。本公司将作为初始招标代理。公司可以在不事先通知持有人的情况下指定另一人为招标代理，公司可以担任招标代理。

？董事会是指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

？董事会决议用于公司时，指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付给受托人的决议副本。

？营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

？股本对任何个人而言，是指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该人股本的其他等价物或权益(不论如何指定)，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

？现金结算？具有本合同第4.03(A)节规定的含义。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

？合并结算？具有本合同第4.03(A)节规定的含义。

？佣金是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会。

？任何人的普通股，是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人的股本。

？除第4.07节另有规定外，普通股是指在本文书签署之日授权的公司的普通股，每股面值0.001美元，或因重新分类或重新分类而产生的任何一类或多类普通股的股份；提供, 然而，如于任何时间出现多于一个该等类别，则于转换票据时可发行的股份应包括所有该等类别的股份，而当时可发行的每个该等类别的股份应与所有该等重新分类所产生的该类别股份总数与所有该等重新分类所产生的所有该等类别股份总数的比例大致相同。

-普通股包括任何类别的股本的任何股票，该股票在发行人自愿或非自愿清算、解散或清盘时没有股息优先权或应付金额，且发行人不受赎回限制。

？公司具有本契约第一款规定的含义，在符合第9条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

？公司命令？是指由公司管理人员以公司名义签署的书面请求或命令。

？转换剂？具有本协议第5.02节规定的含义。

？转换日期？具有本合同第4.02(B)节规定的含义。

？转换通知？具有本合同第4.02(B)节规定的含义。

·转换价格？指截至任何日期的每张票据，$1,000除以在此日期生效的换算率。

？转换率最初是指每1,000美元票据本金持有14.3808股普通股，可按本文所述进行调整。

？公司信托办公室，就受托人的办公室而言，是指受托人指定的公司信托办公室，该办公室位于美国银行信托公司，National Association，1 California Street，Suite 1000，San Francisco，CA 94111，收件人：David A.Jason(Lumentum Holdings，2029年到期的可转换优先票据)，或受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该等继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

公司是指公司、协会、股份公司、有限责任公司或商业信托。

托管人是指受托人，作为票据的托管人(因此，只要票据构成全球票据)，或任何后续实体。

？每日转换价值是指，在任何观察期内的连续25个VWAP交易日的每一天，(I)该VWAP交易日的有效转换率与(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP的乘积的二十五分之一(1/25)。

？每日测量值？指指定的美元金额除以 25.

？每日结算金额应包括，在任何票据转换的观察期内，连续25个交易日中每一交易日的1,000美元票据本金，(I)现金，相当于(A)每日计量价值和(B)相关VWAP交易日的每日兑换价值；以及(Ii)如果该每日兑换价值超过每日计量价值，则相当于(A)该每日兑换价值和每日计量价值之间的差额的普通股数量，除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP 。

？每日VWAP是指在适用观察期间内连续25个VWAP交易日的每一天(或，如果适用，第4.03(B)(I)节所指的VWAP交易日)，在Bloomberg页面上的标题下显示的每股成交量加权平均价在该VWAP交易日从预定开盘交易至预定主要交易日结束为止的一段时间内(或如果无法获得该成交量加权平均价格，则由公司为此保留的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定的普通股在该交易日的每股市值)。？每日VWAP将在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。

就任何票据而言，取消注明截止日期是指该票据的自由贸易日期之后的第15天；然而，前提是如果该15日是在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则该票据的解除挂账截止日期将改为紧接该付息日期之后的营业日。

违约是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

？默认结算方式指指定金额为每1,000美元票据本金1,000美元的组合结算；提供, 然而，，(X)在符合第4.03(A)(Iv)节的规定下，本公司可通过向持有人、受托人和转换代理发送关于新的默认结算方法的通知来不时更改默认结算方法；及(Y)默认结算方法将受制于第4.03节。

？托管就可发行或以全球票据形式发行的票据而言，是指托管信托公司(DTC)或本公司根据本契约适用条文指定为托管人的人士，直至继任者根据本契约适用条款成为托管人为止，此后托管人指或包括当时为本契约下的托管人的每一人，如在任何时间有多于一名此等人士，则就任何该系列票据而言，与一起使用的托管人应指该系列票据的托管人。

？分布式财产具有本合同第4.04(C)节规定的含义。

？美元或美元是指在付款时作为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币中的美元或其他同等单位。

？生效日期？指(I)就基本更改或整体基本更改(视乎适用而定)而言，该等基本更改或整体基本更改(视乎适用而定)发生或生效的日期；及(Ii)就任何可选赎回而言，指适用的赎回通知的日期。

？违约事件具有本合同第6.01节规定的含义。

除股息日期是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，但无权获得有关的发行、股息或分派。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

转让和转让表格是指作为附件3附于本文件附件A的附注的转让和转让表格。

基本变更回购通知的形式是指基本变更回购通知的形式，作为附件2附在作为附件A的附注的格式之后。

转换通知格式是指转换通知格式，作为附件1作为附件A附在本文件的附注格式之后。

Br}自由贸易日期是指票据原始发行日期后一年的日期。

证书可自由转让证书是指基本上以附件B的形式提供的证书。

就任何票据而言，可自由交易指该等票据有资格由并非本公司联营公司(规则144所指)且在紧接前三个月内并非本公司联营公司(规则144所指)且无任何数量或方式的证券法销售限制的人士出售。

如果在到期日之前发生下列情况之一，则应视为在票据最初发行后发生根本变化：

(1)除本公司或其直接或间接全资附属公司外，任何人士或集团(交易法第13(D)条所指的)根据交易法提交附表(或任何后续附表、表格或报告)或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为S普通股公司的直接或间接最终实益拥有人，如交易法第13d-3条所界定，占本公司S普通股投票权的50.0%以上；提供，任何人或团体不得被视为根据该个人或团体或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该投标的证券根据该要约被接受购买或交换为止；

(2)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，据此普通股将转换为股票、其他证券或其他财产或资产，(B)涉及本公司的任何股份交换、合并或合并，其中普通股将转换为或交换为现金、证券或其他财产，或(C)在一次交易中或在一系列交易中出售、租赁或以其他方式转让本公司及其子公司的全部或基本上所有合并资产，作为一个整体，除S公司的一家或多家直接或间接全资子公司以外的任何人；提供第(A)或(B)款所述的交易，如果紧接该交易前的本公司所有类别的S普通股持有人在交易后直接或间接拥有继续或尚存的人或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，且所占比例与紧接该交易前的基本相同，则不会构成第(A)或(B)款下的根本性改变；

(三)S股东批准本公司的清算或者解散方案；

(4)票据可转换为的普通股或其他普通股或普通股权益不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)上市；

提供, 然而，，在上文第(1)和(2)款所述的交易或事件中，如果普通股持有人在交易中收到或将收到的对价(不包括对零碎股份的现金支付和与持不同意见者有关的评估权的现金支付)的至少90% 由在任何纽约证券交易所交易的普通股或普通股权益组成，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的后继者)或将在与交易相关的发行或交换时进行交易的交易，否则将构成基本面

变更，且由于该等交易或多项交易，票据可转换为该等对价，不包括支付零碎股份的现金付款及与持不同政见者的评价权有关的现金付款(须受本协议第4.03、4.04及4.06节的条文所规定的和解规限)，则该等事项不应为基本的变更。就本段而言，根据上文第(1)款及第(2)款的规定，任何交易如构成根本改变(但不影响第(2)款的但书)，则仅根据上文第(2)款的但书(受第(2)款的但书规限)视为根本改变。如果发生任何交易，其中普通股的股票被另一实体的证券取代，在任何相关的基本变更期结束后(或者，如果交易的情况是如果不是紧随交易生效日期的前一段，则为基本变化或完全基本变化)，则在该基本变化的定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。为免生疑问，上一句不会限制本公司S或任何适用的继承人在本契约项下就任何根本性改变或完全根本性改变承担的责任。

？根本性变更公司通知具有本合同第3.02(A)节规定的含义。

？基本变更到期时间具有本合同第3.03(A)节规定的含义。

？基本变更回购日期具有本协议第3.01(A)节规定的含义。

？基本变更回购通知具有本协议第3.03(A)节规定的含义。

？基本变更回购价格具有本协议第3.01(A)节规定的含义。

？全球票据是指证明一系列票据的全部或部分的票据，发行给该系列的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。

？持票人？指以其名义在登记册上登记票据的人。

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

？初始备注？具有本协议第2.01节中规定的含义。

？初始购买者？是指《采购协议》附表一所列的购买者。

？就票据利息的支付而言，利息支付日期是指每年的6月15日和12月15日，自2023年12月15日开始，或如果任何此类日期不是营业日，则指紧随其后的营业日。

就任何纸币而言，发行日期是指该纸币最初发行的第一个日期(为免生疑问，并非指根据第2.05、2.06、2.07、2.08、 2.09、2.11或3.07节规定全部或部分发行的纸币，或根据第2.05、2.06、2.07、2.08、 2.09、2.11或3.07条发行的纸币的全部或部分发行日期)。

？最后一个原始发行日期是指(A)根据购买协议发行的任何票据，以及为交换或取代购买协议而发行的任何票据，2023年6月16日；及(B)就根据第2.01节发行的任何额外票据，以及为交换该等票据而发行的任何票据或以取代该等票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的初始购买者(S)的选择权而作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期；或(Ii)在该等票据最初发行前送交受托人的S高级人员证明书所指定的其他日期。

？任何交易日普通股的最后报告销售价格(或必须确定收盘销售价格的其他证券)是指在该交易日普通股(或其他证券)在交易普通股(或其他此类证券)的综合交易中报告的每股收盘价(或，如果没有报告收盘销售价格，则为上次出价和上次要价的平均值，或如果两者均多于一种情况，则为上次出价和上次要价的平均值) 。如果普通股(或其他此类证券)在相关交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格将是普通股(或其他此类证券)在非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果普通股(或其他此类证券)没有如此报价，最后报告的销售价格将是上次报价的中点，也是在相关交易日从公司为此目的而选择的国家公认的独立投资银行(可能是初始购买者之一)的普通股(或其他此类证券)的最后报价的中点。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。

如果没有根本改变定义第(2)款中的但书，(I)是根本改变(除对其定义的任何例外或排除外)或(Ii)将是根本改变的任何事件。

？完整的基本变更期具有本合同第4.06(A)节规定的含义。

？市场中断事件是指，如果普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，或在另一家美国国家或地区证券交易所上市，则在截至任何预定交易日预定交易日收盘的半小时内，普通股或在任何美国交易所交易的与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过证券交易所允许的限制或其他原因) 暂停或存在任何重大事项。

？到期日？指2029年12月15日。

？测量期？具有本协议第4.01(B)(Ii)节中规定的含义。

？注？或？注？的含义与本义齿的朗诵第一段所指定的含义相同。

？违约通知具有本合同第6.01(F)节规定的含义。

？就任何为兑换而交回的票据而言，观察期是指：(I)在符合紧接第(Ii)款的规定下，如有关兑换日期在2029年9月15日之前，则自紧接该兑换日期之后的第二个VWAP交易日起计的连续25个VWAP交易日；(Ii)如有关兑换日期发生于本公司根据细则第11条就票据发出赎回通知当日或之后，以及紧接有关赎回日期之前的第二个营业日或之前，则为自紧接有关赎回日期之前的第26个预定交易日起计的连续25个交易日，包括紧接有关赎回日期之前的第26个预定交易日；及(Iii)倘有关兑换日期发生于2029年9月15日或之后，则为自紧接到期日之前的第26个预定交易日开始(包括该日前第26个预定交易日)开始的连续25个交易日。

奇数批投标报价具有本合同第4.04(K)节规定的含义。

？报价到期日期具有本合同第4.04(E)节规定的含义。

？高级管理人员或高级管理人员是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁(无论是否以数字或文字指定)、财务主管、助理财务主管、秘书或主计长。

？主管人员S证书是指由主管人员或授权人员签署并交付给受托人的证书。

？营业开始意味着纽约市时间上午9：00。

？律师意见是指律师的书面意见，律师可以是本公司或本公司的附属公司的雇员或律师。

？可选的赎回具有本协议第11.01(A)节中规定的含义。

？除第12.04节另有规定外，就票据而言，未偿还票据指经受托人认证的任何票据，但下列票据除外：(br}(I)受托人注销的票据、(Ii)交付予受托人注销的票据、(Iii)根据本条例第2.09条支付的票据及(Iv)(A)根据本条例第2.09条更换的票据)(除非受托人和本公司收到令其信纳的证明，证明该票据是由真正的购买者持有)，(B)根据本条例第4条兑换的票据，在兑换日期当日及之后，(C)于到期日的任何及所有票据(如付款代理人根据本契约持有足以支付当时所有应付票据的款项)及(D)本公司或任何其他债务人就该等票据所拥有的任何及所有票据。

？支付代理？是指经公司授权代表公司支付任何票据的本金金额、利息、基本变动回购价格或赎回价格的任何人。

？个人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、其他实体或政府或其任何机构或政治分支。

实物票据是指以最终的、完全登记的形式发行的永久性认证票据，本金金额为1,000美元，本金金额超过1,000美元的整数倍。

？实物结算？具有本合同第4.03(A)节规定的含义。

*初步发售通告是指日期为2023年6月12日的初步发售通告，与发行初始票据有关。

？《采购协议》是指公司和初始购买者之间于2023年6月13日签订的特定采购协议。

？赎回日期具有本协议第11.01(B)节规定的含义。

？赎回通知具有本协议第11.01(B)节规定的含义。

？赎回价格具有本协议第11.02节规定的含义。

？参考财产？具有本合同第4.07(A)节规定的含义。

？参考物业单位？具有本合同第4.07(A)节规定的含义。

？注册中心和注册中心分别具有第2.06节中规定的含义。

？定期记录日期？就任何付息日期而言，是指紧接该付息日期之前的6月1日(不论是否为营业日)或 12月1日(不论是否为营业日)。

？报告违约事件具有本协议第6.03(A)节规定的含义。

转售限制终止日期具有第2.08(B)(Ii)节中指定的含义。

·负责人，用于受托人时，是指公司信托部门或受托人的任何其他继任者，包括总裁副主任、总裁助理秘书、助理秘书或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，当时他们分别是该等高级人员，或由于他或她对特定主题的了解和熟悉而被转介与本公司有关的任何公司信托事宜，并在每种情况下对本公司的管理负有直接责任。

受限制的全球票据具有第2.08(B)(I)节中指定的含义。

限制票据？具有第2.07(A)(I)节规定的含义。

限制注解图例的含义与本文件所附附注的含义相同，即附件A。

？限制性股票？具有第2.07(B)(I)节中规定的含义。

？受限股票图例是指基本上采用本合同附件C中所述形式的图例。

？第144条规则是指《证券法》下的第144条规则(包括其任何后续规则)，该规则可不时修订。

？预定交易日是指普通股上市或获准交易的美国主要全国性或地区性证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股未上市或未获准交易，则预定交易日意味着营业日。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》，以及据此颁布的委员会规则和条例。

？结算金额具有本合同第4.03(A)(Ii)节规定的含义。

？结算选举？具有本合同第4.03(A)(I)节规定的含义。

？和解选举通知具有本合同第4.03(A)(Ii)节规定的含义。

就票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，结算方法是指公司根据本合同第4.03(A)(I)节选择(或被视为选择)的结算方式。

共享交换事件具有本协议第4.07(A)节规定的含义。

就第6.01节而言，重要附属公司是指根据证券法(或任何后续规则)颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)中有关重要附属公司的定义所载涵义的本公司附属公司，于票据原定发行日期生效。

指定美元金额是指持有人在转换时将收到的每$1,000本金票据的最高现金金额，如本公司S指定美元选择通知(可能是结算选择通知的一部分)所述，或以其他方式被视为已被选择进行该等转换。

？指定金额选举具有本协议第4.03(A)(I)节中规定的含义。

？指定金额的选举通知具有本协议第4.03(A)(I)节中规定的含义。

？剥离？具有本合同第4.04(C)节中规定的含义。

？股票价格具有本合同第4.06(C)节规定的含义。

？任何人的附属公司是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业除外)，而该公司、协会或其他商业实体通常有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其管理机构的董事、经理、受托人或其他有表决权成员的选举中投票，其总表决权的50%以上在时间由本公司或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制，或(B)本公司或本公司附属公司或本公司唯一普通合伙人或本公司一间或以上附属公司(或其任何组合)的任何合伙企业。

？继任公司具有本合同第9.01(A)节规定的含义。

？交易日是指计划中的交易日，在这一天(I)没有市场中断事件，和(Ii)普通股(或必须确定收盘价格的其他证券)的交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，如果普通股(或其他证券)没有在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股(或其他证券)随后上市的美国其他主要国家或地区证券交易所进行交易，或，如果普通股(或此类其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股(或此类其他证券)交易的主要其他市场。如果普通股(或此类其他证券)没有如此上市或交易，则交易日意味着营业日。

？债券在任何交易日的交易价格是指招标代理在纽约时间该交易日下午3：30左右从公司选定的三家独立的国家认可证券交易商(可能包括一名初始购买者)获得的债券本金金额为2,000,000美元的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应采用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用一个投标。如果招标代理在交易日不能合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对2,000,000美元本金债券(或当时未偿还的较少本金债券)的投标，则在该交易日每1,000美元本金债券的交易价格将被视为低于以下乘积的98%：(I)该交易日普通股的最后报告销售价格和(Ii)该交易日有效的换算率。

如果没有明显错误，任何此类判定都将是决定性的。如果(X)本公司不担任招标代理，并且在被要求时，本公司没有指示招标代理获取投标，或者如果本公司向招标代理发出指示，但招标代理在需要时未能进行投标，或者(Y)本公司作为招标代理但其未能进行招标，则在任何一种情况下，债券每1,000元本金的交易价格将被视为低于(I)普通股最新公布的销售价格及(Ii)本公司或招标代理未能于每个交易日(视情况而定)的换算率的乘积的98%。

受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任者根据本合同第10.11节成为受托人为止，此后？受托人？指或包括当时为本契约受托人的每一个人。

“美国”是指美利坚合众国。

？评估期？具有本合同第4.04(C)节规定的含义。

？VWAP市场中断事件是指(I)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(Ii)在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日在正常交易时间内，对普通股或在任何美国交易所交易的与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因) 总计超过半小时。

？VWAP交易日是指预定的交易日，在该交易日，(I)不会发生VWAP市场混乱事件， (Ii)普通股的交易通常在纳斯达克全球精选市场进行，如果普通股尚未在纳斯达克全球精选市场上市，则在普通股随后上市的其他美国国家或地区证券交易所进行交易，如果普通股未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场进行交易。如果普通股没有如此上市或允许交易，VWAP交易日意味着营业日。

第1.02节对权益的提及。凡提及契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如在此情况下，根据本协议须支付、过去或将会支付的额外利息，应被视为包括额外利息。任何明示提及支付本协议任何条款中的额外利息，均不得解释为排除未明示提及的条款中的额外利息。

第1.03节持有人的作为。(A)本契约所规定或准许持有人作出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自签署或由书面妥为委任的代理人签署的实质相似的文书内，并由该等文书证明；及

除本协议另有明确规定外，该诉讼应在该等文书交付受托人时生效，并在本协议明确要求时交付本公司。这种文书(以及其中所载和所证明的行动)在本文中有时被称为签署这种文书或文书的持票人的法案。就本契约的任何目的而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人的文书或书面文件，或任何人士持有票据的证明，应足以证明本契约的任何目的，且(受本契约第10.01节的规限)以受托人及本公司为受益人的决定性证据，如以第1.03节所规定的方式作出。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权作契据认收的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C)任何签立该等票据或文字的人作为该等票据或文字的持有人所持有的票据的数额、该等票据的数目及持有该等票据的日期，可藉出示该等票据或由任何信托公司、银行、银行或国家证券交易所(不论位于何处)的会员以托管身分签立的证明书予以证明，但该证明书的形式须令受托人满意，并显示在该证明书所述的日期，该人已将该等票据存放于该寄存人处，或向该受托人展示该等票据；或如该证明书或誓章的格式令受托人满意，则该等事实可由以该文书持有人身分签立该文书或书面文件的人的证明书或誓章证明。受托人及本公司可假定任何票据的该等拥有权持续至(Br)(1)另一张载有就同一票据发出的较后日期的证明书或(2)该等票据由其他人士印制或(3)该等票据不再未偿还为止。

(D)任何此类文书或文书的签立事实和日期，以及签立该文书或文书的人所持有的票据的数量和数量，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明；在任何情况下，受托人均可要求就第1.03节所指的任何事项提供进一步的证明。

(E)任何人持有的纸币的本金金额和编号，以及持有该等纸币的日期，均须由注册官证明。

(F)任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及每一张票据的持有人具有约束力，不论该等行动是否根据该票据作出，或就受托人或本公司依据该票据作出、遗漏或容受作出的任何事情作出任何记录，或为换取或代替该票据。

(G)本公司可能但无义务为确定任何系列未偿还票据持有人的身份而设定一个记录日期，该等持有人有权以第6.02、6.04、6.05、8.02或10.10节授权或准许的表决或同意方式投票或同意任何行动。该记录日期应在首次征求同意之前不少于10天，也不超过60天，或在首次征求同意之前，根据第5.11节向受托人提供的最近一份票据持有人名单的日期。

(H)如本公司向持有人征求任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选举、放弃或其他法案，本公司可根据其选择预先确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他法案的持有人，但本公司并无义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、弃权或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他法案，为此，未偿还票据应自记录日期起计算；提供持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效。

第二条。

这些音符

第2.01节标题和术语；付款.

根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限于本金总额603,750,000美元(初始票据)，但根据第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.11、 3.07或4.02节注册或转让、或作为其他票据的交换或替代而认证和交付的票据除外。本公司可于签立本契约后，不时无须通知持有人或经持有人同意而重新开立本契约，并以与初始票据相同的CUSIP号签立及交付受托人以供认证，本金总额不限，受托人应随即认证该等额外票据，并于接获公司命令后连同本契约所要求的其他文件一并交付；提供, 然而，，(1)如果任何该等额外票据(以及在被本公司或其任何附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据)不能与美国联邦所得税和证券法目的的初始票据互换，则只要该等额外票据仍然不可互换，任何该等额外票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号；(2)该等额外票据必须与初始票据具有相同的条款(发行日期、发行日期、发行日期除外

(Br)该等额外票据的价格及产生利息的日期，以及(如适用)转让的限制；及(3)受托人必须收到S高级职员的证书，表明该等额外票据的发行符合本契约的规定，包括本段各项规定。

这些票据将被称为并指定为公司2029年到期的1.50%可转换优先票据。本金应在到期日支付。

任何实物票据的本金应在公司信托办公室和本公司为此目的在美国大陆设立的任何其他办事处或机构支付。实物票据的利息将支付给(I)持有本金总额为2,000,000美元或以下的实物票据的持有人，以支票邮寄到该持有人在登记册上规定的地址，以及(Ii)持有本金总额超过2,000,000美元的实物票据的持有人，在不迟于相关的定期记录日期向注册官提出申请后，通过电汇立即可用的资金到该持有人指定的美国境内的账户，前提是该持有人已向受托人或付款代理人提供了一份申请书，其中载有进行电汇所需的必要信息。该申请将继续有效，直到该持有人书面通知受托人和付款代理人相反为止。本公司将于每个付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或其他付款日期(视属何情况而定)，以电汇方式向存托信托公司或其代名人(视属何情况而定)支付或安排支付代理人支付全球票据的本金及利息，作为该等全球票据的注册持有人。

本公司回购的任何票据将停用，不再有未偿还的票据。

第2.02节排名。该等票据构成本公司的一般优先无抵押债务。

第2.03节面额。债券只能以登记形式发行，不含息票，面额为1,000美元和超出1,000美元的任何整数倍。

第2.04节执行、认证、交付和日期确定。本附注应由本公司任何高级职员代表本公司以手写或传真方式签署。

以电子方式(包括.pdf格式)传送的带有个人手册、传真或其他签名的笔记对本公司具有约束力，即使该个人在认证和交付该笔记之前已停止担任该职位，或在该笔记日期并未担任该职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据交予受托人认证，并连同认证及交付该等票据的公司命令一并交付。《公司令》应规定需要认证的票据的金额，并进一步规定该等票据作为一张或多张全球票据或作为一张或多张实物票据发行的金额。受托人应根据该《公司令》认证和交付本契约中规定的票据，而不是其他票据。

每张钞票的日期应为其认证的日期。

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该票据上载有由受托人的授权签署人以手签方式签署的基本上符合本契约所规定格式的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已在本票据下交付的确凿证据及唯一证据。

第2.05节临时附注。在制备实物票据之前，公司可签立及交付印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额印制、印刷、打字、油印或以其他方式印制的临时票据，实质上与发出该等票据的实物票据的主旨相同，并可由执行该等票据的人员决定适当的插入、遗漏、替代及其他更改，由执行该等票据的高级人员S证明；提供，任何该等临时票据的面上应注明如附件A和/或第2.07和2.11节所附附注形式中所述的图例。

在编制实物票据后，临时票据应可于交回临时票据时于根据第5.02节指定的本公司任何办事处或机构兑换为实物票据，而无须向持有人收取费用。于交出任何一张或多张临时票据以供注销时，本公司须签立，而受托人应在公司命令下认证及交付相同本金金额的授权面额实物票据作为交换。在交换之前，临时票据在各方面应享有与实物票据相同的本契约下的福利。

第2.06节注册；注册转接和交易所.

(A)本公司应安排在受托人的适用公司信托办事处保存一份美国大陆的登记册(在该办事处及根据第5.02节指定的任何其他办事处或机构保存的登记册有时统称为登记册)，在该登记册中，本公司应在其可能规定的合理的法规的规限下，为票据登记和票据转让作出规定。兹任命受托人为注册人(注册人)，以便按照本协议的规定登记票据和转让票据。

于将任何票据交回本公司根据第5.02节指定的办事处或代理登记转让时，本公司须签立，并于接获公司命令后，受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额及期限的新票据，每张该等票据须附有本契约所规定的限制性图例(包括附于本契约附件为附件A 及第2.07及2.11节的票据格式)。

在持有人的选择下及在第2.07及2.11节其他条文的规限下，于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，可将债券兑换为任何授权面额及本金总额及期限相若的其他债券。当任何票据被如此交出以供交换时，公司应签立，受托人应在收到公司命令后认证并交付进行交换的持有人有权收到的票据。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效责任，证明与票据在登记转让或交换时交出的债务相同，并有权在本契约下享有相同的利益。

每张为登记转让或交换而提交或交回的票据(如本公司或注册处处长有此要求)须由持有人或其正式授权的书面授权的持有人或其受权人以书面形式妥为批注，或附有本公司及注册处处长满意格式的转让文书。作为登记转让任何受限票据的一项条件，本公司或注册处处长可要求提供令其信纳的证据，证明该等票据遵守附例所载限制。

任何转让或交换票据的登记均不收取服务费，但本公司及注册处处长可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换票据登记有关的任何税项或其他政府收费的款项，但根据第2.11节进行的不涉及任何转让的交易所除外。

在第2.11(A)(Iv)节规定的情况下，本公司和注册处处长均不需要交换或登记任何票据的转让。

(B)本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人(视乎情况而定)不得就以托管人或其任何代名人的名义登记的任何全球票据或根据任何该等全球票据而根据本契约享有任何权利，而本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人(视属何情况而定)不得将托管人或该代名人(视属何情况而定)视为该全球票据的绝对拥有人及持有人。受托人对代理会员或代理会员代表其行事的任何其他人士不承担任何责任、责任或义务：(I)全球票据的任何所有权权益；(Ii)托管人或其代名人的记录的准确性；(Iii)本协议规定的任何通知；(Iv)根据或与全球票据(V)有关的任何付款或任何代理会员采取或不采取的行动。

(C)尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理或受托人履行受托保管人或该代名人(视属何情况而定)提供的任何书面或电子认证、委托书或其他授权，或影响受托保管人、其代理成员与代理成员可代表其行事的任何其他人士之间行使任何票据持有人权利的惯例的运作。全球票据的注册持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。

第2.07节转接限制.

(a) 受限票据.

(I)载有或根据第2.07(A)节规定须承兑的每张票据(以及为此而发行或取代的证券)，受限票据图例将被视为受限票据。每张受限票据将受本契约(包括受限票据图例)所载的转让限制，并将附有受限票据的CUSIP号，除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除(包括但不限于本公司按本公司规定交付免费可转让证书)，而持有受限制票据的每名持有人如获S接纳该受限制票据，将被视为受适用于该受限制票据的转让限制所约束。

(Ii)直至转售限制终止日期为止，任何票据均会附有受限制票据图例，除非：

(A)该票据已转让(1)予本公司或本公司的附属公司(规则第144条所指者)或 (2)，而该注册说明书在转让时根据《证券法》是有效的；或

(B)该票据是依据规则第144条或《证券法》当时有效的任何类似规定的登记豁免转让的；或

(C)本公司向受托人及注册处处长发出书面通知(包括但不限于本公司S按本协议规定交付可自由转让证书)，声明可将限制性票据图例从该票据中删除，并已遵守所有适用程序；

(Iii)此外，直至转售限制终止日期为止：

(A)注册处处长不会登记任何票据的转让，除非转让持有人以转让及转让表格的形式向受托人递交实质上的通知，并在适当的方格内打勾，而公司合理地信纳该项转让符合受限票据图例所载的转让限制；及

(B)注册处处长不会在紧接建议转让日期前三个月内登记任何转让予身为本公司联属公司或曾为本公司联属公司(指第144条所指)的人士的受限票据的转让，该转让已在有关通知中以转让及转让表格的形式予以证明。

(Iv)于转售限制终止日期及之后，任何票据将于本公司决定为符合法律规定，该票据必须附有受限票据图例的任何时间。

(b) 限制性股票.

(I)每一股带有或根据第2.07(B)节规定必须带有限制股传说的普通股将被视为限制股。每股受限制股份将受本契约(包括受限制股票图例)所载转让限制的规限，并将附有受限制股份编号，除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式豁免(包括但不限于本公司S交付本公司规定的可自由转让证书)，而有关持有人S接受受限制股票后，每名受限制股票持有人将被视为受适用于该等受限制股票的转让限制所约束。

(Ii)直至转售限制终止日期为止，任何因转换受限制票据而发行的普通股将以簿记形式发行，并将附有受限制股票图例，除非本公司向受托人、注册处处长及普通股转让代理发出书面通知，说明该等普通股股份无须附有受限制股票图例。

(Iii)于回售限制终止日期及之后，因转换受限制票据而发行的普通股股份将以簿记或证明形式(由本公司决定)发行，并将于本公司合理地决定为符合法律规定，该等普通股股份必须附有受限制股票图例的任何时间带有受限制股票图例。

(C)如第2.07节所用，转让一词是指任何限制性票据、其中的任何权益或任何限制性股票的任何出售、质押、转让、贷款、质押或其他处置。

第2.08节限制的有效期届满.

(a) 实物笔记。任何实体票据(或为交换或替代而发行的任何证券)如不构成受限制票据，可换取新票据或类似期限及本金总额不具受限制票据图例的票据。为行使该交换权利，该票据的持有人必须根据第2.11节的规定交回该票据，并递交本公司、受托人或注册处处长就该交换而合理需要的任何额外文件。

(b) 受限全球票据；转售限制终止日期.

(I)如于自由贸易日或下一个营业日(如自由贸易日不是营业日)，任何票据由属受限制票据的全球票据(任何该等全球票据，受限制全球票据)代表，本公司将采取合理努力，以每一张受限制全球票据的每项实益权益交换不受受限制票据图例所载限制的全球票据实益权益，并于终止交易截止日期日或之前，于本协议第2.07节所述日期或该日之前交换该等全球票据的各项实益权益。

(Ii)为实现该等自动兑换，本公司将(A)于一段时间内向托管人递交一份有关S强制性托管兑换程序的指示函件，而该等指示很可能会导致该等兑换于取消关联截止日期当日或之前发生；及(B)于自由贸易日期后立即向受托人及注册处处长各递交一份填妥妥当的《自由转让证书》。受托人和注册处都收到免费转让证书的第一个日期将称为转售限制终止日期。

(Iii)在受托人和注册官各自收到可自由转让证书后，立即：

(A)受限票据图例将被视为从此类自由可转让证书中指定的每个全球票据中删除，受限CUSIP编号将被视为从每个此类全球票据中删除，并被相关免费可转让证书中指定的非受限CUSIP编号替换；

(B)限制性股票图例将被视为从之前在转换票据时发行的任何普通股中删除；以及

(C)此后，在转换票据时发行的普通股将被分配一个不受限制的CUSIP编号，并且不会带有受限股票图例(第2.07(B)(Iii)节规定的除外)或任何类似的图例。

(Iv)[已保留].

(V)在本公司向S交付可自由转让证书之前及之后，本公司及受托人将遵守适用程序，而本公司将采取合理努力，在可自由转让证书送交受托人及注册处处长之日或其后尽快在托管人设施内以不受限制的CUSIP码识别每张全球票据。

(Vi)即使第2.08(B)(I)、 (Ii)或(Iii)节有任何相反规定，如本公司合理地相信删除受限制票据图例或更改票据的CUSIP编号可能导致或促进票据转让违反适用法律，本公司将不会被要求交付免费可转让证书。

(Vii)为免生疑问，全球票据不会自由流通，除非该全球票据是由托管机构内不受限制的CUSIP号码识别的。

第2.09节残缺、销毁、遗失及被盗的钞票如有任何残缺票据交回受托人，本公司须签立及受托人须认证及交付一份新票据作为交换，新票据的期限及本金金额相若，并附有并非同时未偿还的号码。如果向本公司和受托人交付(I)证据，证明任何票据被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)受托人(为保护受托人)和本公司为拯救他们及其任何代理人而可能要求的担保或赔偿，且已满足统一商业法典第8-405条所允许的本公司可能施加的其他合理要求，则在没有通知本公司或受托人该票据已被真正的购买者购买的情况下，本公司须签立，而受托人于接获公司命令后，须认证及交付一张本金与本金相同的新票据，以取代任何该等被销毁、遗失或被盗的票据，而该票据的本金数目并非同时尚未清偿。

如任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该票据而非发行新的票据。

在根据第2.09条发行任何新票据后，本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)。

根据本第2.09节发行的每张新票据，以取代任何被销毁、遗失或被盗的票据，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗票据是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权与根据本条款正式发行的任何及所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.09节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.10节人当作拥有人。于正式出示转让登记票据前，本公司、受托人、注册处处长及本公司任何代理人、受托人或注册处处长可为收取该票据本金及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义于股东名册登记该票据的人士视为该票据的拥有人，而本公司、受托人、注册处处长或本公司任何代理人、受托人或注册处处长均不受相反通知影响。

第2.11节转让和交换.

(a) 适用于所有转让和交换的条款.

(I)在第2.07节及第2.11节所载限制的规限下，实物票据及全球票据的实益权益可按需要不时转让或交换，而每次此类转让或交换均由注册处处长在登记册上注明。

(Ii)根据本契约登记转让或交换时发行的所有票据，将为本公司的有效债务，证明本契约下的债务相同，并有权享有与登记转让或交换时退回的票据相同的利益。

(Iii)任何实物票据持有人或全球票据实益权益拥有人不会因任何交换或登记转让而收取手续费，但本公司、受托人或注册处处长均可要求该实益权益持有人或拥有人支付一笔足以支付与该等转让或交换登记有关而征收的任何转让税、评税或其他政府费用的款项。

(Iv)除非本公司另有规定，否则本公司、信托人、注册处处长或任何联席注册处将不会被要求交换或登记以下任何票据的转让：(I)选择赎回的票据、(Ii)已交回兑换的票据或(Iii)已交付而未撤回的基本变更购回通知，除非该票据的任何部分不受前述规定规限。

(V)受托人以其每一身份将无义务或责任监察、决定或查询是否符合根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让施加的任何转让限制(包括任何全球票据的权益的存托参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并进行检查以确定实质上符合本契约的明示要求。

(b) 总体而言； 转让和交换全球票据的实益权益。除非法律另有规定，除非第2.11(C)节另有要求，否则只要票据有资格与保管人进行簿记结算：

(1)所有票据将由一张或多张全球票据代表；

(2)全球票据的每项实益权益的转让和交换将根据适用的程序和本契约的规定(包括第2.07节对转让的限制)通过托管机构进行。

(3)每张全球票据只能作为一个整体转让，且只能(A)由托管银行的代名人转让， (B)托管银行的代名人或托管银行的另一代名人转让，或(C)托管银行或任何此类托管银行的代名人或该继任托管银行的代名人转让。

(I)尽管本契约有任何其他规定，如果托管人向本公司交付通知，则每张全球票据将兑换为实物票据：

(A)托管人不愿意或无法继续担任托管人；或

(B)根据适用法律，保管人不再被允许继续作为此类全球票据的保管人。

在每一种情况下，本公司均迅速向受托人交付该通知的副本，而本公司未能在收到托管人的通知后90天内指定继任者。

在每一种情况下，每张全球票据将被视为已交由受托人注销，受托人将根据适用的程序安排注销每张全球票据，公司将根据第2.04节迅速执行，在收到公司订单后，受托人将根据第2.04节迅速认证并为如此交换的每张全球票据的每项实益权益交付相当于此类实益权益本金总额的本金总额，登记名称和授权面额由托管人指定，并注明第2.07节规定此类实物票据必须注明的任何图例。

(Ii)此外，如果(X)本公司自行决定以书面通知受托人，表示希望终止并将全球票据的全部或部分交换为实物票据，且该全球票据的大部分本金(或部分本金)的实益拥有人同意进行此类交换，本公司可向注册处处长递交书面请求，将该等全球票据的所有实益权益(或部分权益)交换为实物票据，或(Y)有关全球票据所代表的票据已发生并持续发生违约事件，而该违约事件仍未解决或放弃，则任何持有该等全球票据实益权益的拥有人均可向注册处处长递交书面请求，要求将该等实益权益交换为实物票据。

在上文(Y)款的情况下，(A)注册处处长将向本公司和受托人递交关于该请求的通知，该通知将指明该等实益权益的本金总额和相关全球票据的CUSIP编号(S)；(B)本公司将根据第2.04节的规定迅速执行，并且在收到公司命令后，受托人将根据第2.04节的规定迅速认证登记在该拥有人S名下的实物票据，并将其交付给该所有者，该实物票据登记在该所有者的S名下，其本金总额等于该实益权益的本金总额，并附有第2.07(A)节规定该等实物票据必须记载的任何传说，以及 (C)注册官按照适用的程序，将导致该全球票据的本金金额减去如此交换的实益权益的本金总额。如一张全球票据的所有实益权益均已如此交换，则该全球票据将被视为已交予受托人注销，而受托人将根据适用的程序安排注销该全球票据。

(d) 实物票据的转让和交换.

(I)如果发行实物票据，持有人可通过以下方式转让实物票据：(A)将实物票据连同本公司、受托人或注册处处长所要求的任何背书或转让文书一起交回注册处登记转让；(B)如果此类实物票据是受限票据，则交付公司、受托人或注册处为确保转让符合第2.07节的规定所需的任何文件，并就将交付给公司的此类文件提交任何适用的证券法；以及(C)满足第2.11节和第2.07节规定的此类转让的所有其他要求。在满足条件(A)、(B)和(C)后，公司将根据第2.04节的规定，迅速签立并交付受托人，受托人在收到公司命令后，将根据第2.04节的规定，迅速认证并以指定受让人的名义交付任何授权面额的一张或多张新的实物票据，具有类似的本金总额，并带有第2.07节要求的任何限制性图例和/或作为附件A的附注。

(Ii)如发行实物票据，持有人可透过交出该等票据连同本公司、受托人或注册处处长根据第5.02节为该等目的而要求的任何批注或转让文书，将实物票据兑换为任何经授权的面额及本金总额相等于将予交换的票据本金总额的其他实物票据。当持有人交出票据以供交换时，本公司将根据第2.04节迅速签立并交付托管人，而受托人在收到公司命令后，将根据第2.04节迅速认证并交付该持有人有权接收的票据，并注明登记编号，而不是同时根据第2.07节要求该等实物票据带有任何限制性传说。

(Iii)如发行实物票据，持有人可转让或交换实物票据，以换取全球票据的实益权益，方法为(A)交出该实物票据以登记转让或交换，连同本公司、受托人或注册处处长根据第5.02节为此目的而设的任何办事处或机构所需的任何背书或转让文书；(B)如果该实体票据是受限票据，则交付公司、受托人或注册处处长为确保该转让符合第2.07节的规定而合理要求的任何文件，并就该等文件向本公司交付任何适用的证券法；(C)满足本第2.11节和第2.07节中规定的此类转让的所有其他要求；以及(D)向受托管理人提供书面指示，要求或指示书记官长就适用的全球票据在其账簿和记录中作出调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，这些指示将载有有关存托账户的信息。在满足条件(A)、(B)、(C)及 (D)后，受托人将注销该实物票据，并按照适用程序安排或指示注册处处长安排将该全球票据所代表的票据本金总额增加该实物票据的本金总额，并将等同于该实物票据本金总额的金额贷记或安排贷记兑换持有人提供的指示中指明的人的账户。如果没有未偿还的全球票据，本公司将根据第2.04节的规定，立即尽合理努力签署并交付给受托人，受托人在收到公司订单后，将根据第2.04节的规定，以适当的本金总额认证一份新的全球票据。

第2.12节取消。本公司可于任何时间将本公司可能以任何方式取得的本公司先前已认证及根据本协议交付的任何票据交予受托人注销，并可将本公司尚未根据本条例发行及出售的任何先前经本条例认证的票据交予受托人注销。由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司持有或代表本公司或其任何附属公司持有的本公司收购的票据，并不赋予持有人转换该等票据的权利。

书记官长应按照其惯例程序保留根据第2.12节收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本。本公司有权在向注册处处长发出合理书面通知后，于任何合理时间查阅所有该等信件、通知或其他书面通讯并复制副本。

本公司将安排所有交回到期付款、基本更改回购、选择性赎回、登记转让或交换或兑换的票据(如交予本公司控制的任何人士)交予受托人注销，而在到期付款、重大变更回购、选择性赎回、登记转让或兑换或兑换时，该等票据将不再被视为本契约项下的未偿还债券。所有交付受托人的票据均须由受托人迅速注销。除为登记转让或交换而交回的票据外，任何票据均不得以本契约所规定注销的票据作交换。

本公司可在法律许可的范围内，无需持有人同意，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，不论是本公司或其任何附属公司或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括以现金结算的掉期或其他衍生工具。在重新发行或回售的情况下，本公司可在适用法律允许的范围内，按其选择重新发行、再出售或交回其可能回购的任何票据予受托人注销，只要该等票据在重新发行或再出售时不构成证券法第144(A)(3)条所指的受限票据或受限证券。本公司可能(或根据本契约规定)回购的任何票据将被视为本契约项下的所有未偿还票据，除非及直至该时间本公司将该等票据交予受托人注销，而受托人在接获公司的书面命令后，将注销所有如此交回的票据。尽管有上述规定，本公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为未清偿，以确定持有人是否同意本契约项下的任何指示、豁免或同意；提供, 然而，，为了确定受托人在依赖任何此类指示、豁免或同意时是否受到保护，只有受托人的责任人员实际知道如此拥有的票据才应被忽略。

第2.13节CUSIP编号。在发行票据时，公司可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)；提供对于出现在任何附注、通知或其他地方的CUSIP编号中的任何缺陷，受托人不承担任何责任；提供 此外，任何该等通知可声明不会就附注上所印载的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖附注上所印载的其他识别号码。本公司将及时以书面形式通知受托人CUSIP号码的任何更改。

第2.14节利息的支付和计算。债券将按1.50%的年利率计息，直至到期日或任何较早的兑换、赎回或回购日期为止。债券的利息将由已支付利息或已妥为拨备利息的最近日期起计，或如未支付利息或已妥为拨备，则为(I)如属初始债券，则为2023年6月16日或(Ii)如属额外债券，则为该等债券所规定的日期。在紧接相关付息日期之前的正常记录日期，在收盘时向以其名义登记票据的人支付利息，每半年在每个付息日期拖欠一次；前提是，对于在原定到期日未支付的任何利息，公司和受托人可以确定替代记录日期。债券的利息将以360天一年计算，其中包括12个30天月，如属部分月份，则按30天月内实际经过的天数计算。为免生疑问，交回以供转换的票据的利息的支付或不支付，将受第4.03(D)节所管限。

第2.15节工作日。如任何利息支付日期、到期日、任何赎回日期或任何基本更改购回日期落在非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟支付而产生利息。

第三条。

根据持有人的选择进行回购

第3.01节在发生根本性变化时，持有人可以选择回购。如果在到期日之前的任何时间发生基本变更，则各持有人有权在该持有人S选择权要求本公司以现金方式回购全部或部分该持有人S票据，使未全额回购的每张票据的剩余本金相当于1,000美元或超出1,000美元的整数倍，回购价格为本公司指定的日期(基本变更回购日期)，该日期不少于20个工作日或超过35个工作日，回购价格相当于其本金的100%。加上截至(但不包括)基本面变化回购日期(基本面变化回购价格)的应计利息和未付利息；提供, 然而，，如果本公司在基本变动回购日期之后且在与该定期记录日期对应的利息支付日期或之前回购票据，则本公司应在付息日向票据记录持有人支付该票据应计未付利息的全部金额，如该定期记录日期的，则基本变动回购价格应等于公司在该基本变动回购日期回购票据的本金的100%；只要，进一步，基本变更回购日期可能会推迟，以使公司能够遵守适用法律，因为该等适用法律在本协议生效日期后发生变化。尽管有上述规定，如果在基本变动购回日或之前，票据的本金已经加速，并且这种加速并未被撤销，则不会根据第3.01节回购任何票据(除非由于公司未能支付关于该票据的基本变动回购价格而导致加速)。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据退还给各自的持有人(但因公司未能支付有关票据的基本变动回购价格而加速的情况除外)，并应视为按照适用程序取消任何有关票据入账转让的指示，在这种情况下，在退还或取消(视属何情况而定)票据时，有关票据的基本变动回购通知应视为已被撤回。

第3.02节根本性变化公司通知.

一般信息。基本变动发生后，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于十个工作日)向票据的所有持有人、受托人及付款代理人(如为受托人以外的任何付款代理人)发出书面通知(基本变动公司通知)，告知该等根本变动的发生及持有人可选择因此而产生的回购权利。该通知应通过一级邮件发送，或如属任何全球票据，则应按照适用的通知提供程序发送。在提供该等根本变化的公司通知的同时，本公司应在公司S的网站上发布新闻稿或刊登该信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)导致根本变化的事件；

(Ii)基本改变的生效日期；

(Iii)票据持有人可根据第3.01节行使回购权利的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；

(7)适用的转换率以及因基本变化而对适用的转换率作出的任何调整。

(Viii)这种根本改变是否也构成彻底的根本改变；

(Ix)如适用，只有在持有人按照本契约撤回基本改变回购通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本改变回购通知的票据；

(X)持有人必须在基本变更到期日之前行使回购权利；

(Xi)持有人有权撤回在基本更改到期时间前交回回购的任何票据；及

(Xii)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

(B)本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据第3.01节回购票据的程序的有效性。

(C)应S公司的书面要求，受托人应以S公司的名义发出通知，费用由S公司承担；提供, 然而，，在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写；提供, 进一步公司应在要求邮寄根本变革公司通知(或受托人同意的较短期限)前至少五(5)个工作日向受托人交付高级职员S证书

请求受托人发出该通知，并列出该通知的完整格式和应在该通知中述明的信息。受托人和支付代理人均不负责确定是否发生了根本变更，也不负责将公司的根本变更通知传递给持有人。

第3.03节回购程序.

(A)根据第3.01节回购票据，应由其持有人选择在下列情况下回购：

(I)如果要回购的票据是实物票据，则在紧接基本变动回购日期前一个营业日的营业结束前，由持有人将已填妥的通知(基本变动回购通知)(基本变动回购通知)交付支付代理人，其格式如附于本文件附件2所述，作为附件A，连同为转让而妥为批注的票据(基本变动到期时间)；及

(Ii)如果要回购的票据是全球票据，则在基本变动到期时间之前，按照适用的程序以簿记转账的方式交付票据，并满足托管人在交付全球票据的实益权益方面的任何其他要求。

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

(I)如已核证，该等票据的证书号码；

(Ii)该等票据的本金中将予购回的部分，而该部分的本金必须是不会悉数购回的每张票据的本金相等于$1,000或超出$1,000的整数倍；及

(Iii) 该等票据将由本公司根据该等票据及本契约的适用条文购回。

即使本条第三条有任何相反规定，如果(1)该等基本改变导致票据可(根据第4.07节的规定)转换为每1,000美元本金1,000美元的现金，则本公司将不会被要求在根据票据定义第(2)条作出基本改变(或根据第(2)条作出亦导致根据第(1)款作出基本改变的基本改变)时，发出本条第3条所述的基本改变回购通知或回购票据。在根据补充契约进行转换时交付，以进行这种根本改变，不包括因任何结算方法而应付的任何现金(如(A)(B)(B)(V))(B)(I)(B)(V)及(2)本公司(Br)根据上文第4.01(B)(Iv)节所述的基本变动向持有人及时发出通知，告知持有人可根据上文第4.01(B)(Iv)节所述的基本变动转换其票据的权利。

(a) 发给公司的通知。付款代理人收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

第3.04节基本变更回购通知的效果。支付代理收到第3.03节规定的基本变动购回通知后，发出基本变动购回通知的票据持有人此后将有权 (除非根据第3.05节撤回该基本变动购回通知)，有权就该票据收取基本变动回购价格(以及该票据的任何先前应计和未付利息)。该基本变动购回价格应于(X)适用的基本变动回购日期(前提是已满足本条第3条的条件)及(Y)持有人按第3.01节规定的方式将票据交付或入账转移至付款代理人的时间(以较迟者为准)支付给该持有人，但须视乎付款代理人收到款项而定。

第3.05节撤回基本变更回购通知。基本变更回购通知可在基本变更到期时间之前的任何时间通过向付款代理和受托人提交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具体说明：

(A)正就其呈交该提取通知的债券的本金金额；

(二)如已获发证，被撤回的钞票的证书号码；及

(C)受基本变动购回通知规限的每张票据的本金款额(如有的话)，而本金款额必须为，使不会回购的本金款额相等于$1,000或超出$1,000的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合适用程序。

付款代理将根据本第3.05节的规定，立即将已撤回基本变更回购通知的任何实物票据退还给相应的持有人。

第3.06节基本变动按金回购价格。在纽约市时间上午11：00之前，公司应在基本变动购回日向付款代理交存一笔金额(或，如果公司或其子公司或关联公司作为付款代理，则应分离并以信托形式持有)，金额(如果在该营业日存放在立即可用的资金中)足以支付所有票据或其部分的基本变动回购价格

自基本变更回购之日起回购。如果支付代理持有的现金足以支付票据的基本变动回购价格，而基本变动回购通知已交付且未根据本契约在基本变动回购日撤回，则自该基本变动回购日起，对于已交回财产以供回购且尚未完全撤回的票据：(A)该等票据将不再是未偿还票据，利息亦将停止产生(不论该等票据是否已进行簿记转账或该等票据已交付予付款代理人) 及(B)持有人就该等票据享有的所有其他权利将会终止(于该等票据交付或记账转让时收取基本变动购回价格及该等票据任何过往应计及未付利息的权利除外)。

第3.07节全部或部分购回的票据。根据第三条规定回购的任何票据，不论是全部或部分，均须交回付款代理人的办事处(并须获持有人或S以书面正式授权的持有人或受托人以令公司及受托人满意的形式妥为签署的书面转让文书签署)；如只有部分已交回的票据将予购回，则公司须签立一张或多张新票据，并在接获公司命令后，受托人须认证并向该票据的持有人交付一张或多张新票据，不收取服务费。该持有人要求的任何授权面额的本金总额相等于交回的票据本金中未购回的部分，并以此作为交换。

第3.08节回购时遵守适用法律的契诺备注。对于根据第3.01节回购票据的任何要约，公司应在每种情况下，在法律要求的情况下，(I)遵守当时可能适用的交易所法案下的要约收购规则的条款，(Ii)提交交易所法案下的时间表或任何其他所需的时间表，以及(Iii)以其他方式遵守适用于公司的所有美国联邦或州证券法，在每种情况下，以便允许本条第3条规定的权利和义务按照本条第3条规定的时间和方式行使。

第3.09节还款给公司。如果本公司根据第3.06节交存的现金总额超过本公司在基本变更回购日有义务回购的票据或部分票据的基本变更回购总价，则支付代理人应在基本变更回购日之后立即将任何超出的部分返还给本公司。

第3.10节公司的满意度’S根本改变回购义务。尽管本条第3条有任何相反的规定，但如果根据其定义第(1)和/或(2)款发生根本变更，本公司将不会被要求在发生根本变更时提出回购票据的要约，但仅限于该根本变更的另一方(或其关联方)(I)以相同的方式提出购买票据的要约，同时及以其他方式遵守适用于本公司此类要约的本文所述要求(包括但不限于遵守适用的证券法的要求)和(Ii)

购买在该要约下正确投标和未有效撤回的所有票据，以回购所有符合本文规定的要求(包括但不限于，要求在适用的基本变动回购日期和相关票据的入账转移或交付时间中较晚的日期支付适用的基本变动回购价格的要求)；但本公司将继续有义务(br}向持有人、受托人和付款代理交付适用的根本变更公司通知(除上述要求外，该根本变更公司通知还将声明该方将提出购买票据的要约)，并在该根本变更公司通知的同时，发布包含该等信息的新闻稿或在公司S网站上提供该信息，在每种情况下，如果该方未能发出该通知或发布该新闻稿或在其网站上提供该信息，视情况而定，(Y)遵守与任何此类购买相关的适用证券法，并且 (Z)在适用的基本变更回购日期和相关票据的入账转移或交割时间较晚的时间支付适用的基本变更回购价格，如果该方未能在该时间支付该金额的。本段条文将限于上述事宜，不得被视为或以其他方式解释为(A)限制本公司在本契约或附注项下的任何S责任(仅限于本段明文所载并受本段所述条件规限者除外)或(B)损害受托人或附注持有人根据本契约或附注而可能或可能于日后拥有或可能具有的任何权利、权力或补救。

第四条。

转换

第4.01节权限到转换(A)。(A)在符合及遵从契约条文的情况下，每名持有人均有权在该持有人的S选择权下，在紧接2029年9月15日前的营业日前，将其任何或全部票据或其任何部分的未偿还本金转换为按照本协议第4.03(A)(Ii)节厘定的结算金额，而未全数兑换的本金为$1,000或超出$1,000的整数倍，仅在满足本协议第4.01(B)节所述的一个或多个条件，以及(Y)在2029年9月15日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，无论本协议第4.01(B)节所述的条件如何。

(B)(I)在紧接2029年9月15日前一个营业日的交易结束前，如在截至紧接上一个财政季度的最后一个交易日的30个连续交易日内，普通股的最新公布销售价格(不论是否连续)大于或等于于每个适用的交易日生效的债券的适用兑换价格的130%，持有人可在2023年9月30日之后的任何财政季度(且仅在该财政季度内)交出全部或部分债券以供兑换。

(Ii)在紧接2029年9月15日前一个营业日的交易结束前，持有人可在连续五个交易日期间(衡量期间)后的连续五个营业日期间内的任何时间交出全部或部分债券以供兑换，而在该交易日期间内，每1,000美元本金的票据的交易价格是根据第4.01(B)(Ii)节所述程序由债券持有人提出要求而厘定的，就该衡量期间的每个交易日而言，(X)于该交易日的普通股最后报告销售价格与(Y)于该交易日生效的票据的换算率的乘积少于98%。交易价格应由公司或招标代理根据第4.01(B)(Ii)节和第1.01节所述交易价格的定义(视情况而定)确定。本公司应根据交易价格的定义，向本公司选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理机构发出书面通知，并提供相应的联系方式，并指示该等证券交易商向招标代理机构出价。除非公司提出要求，否则招标代理公司(如果不是公司)没有义务就票据进行招标；本公司无义务提出上述要求(或，如本公司担任招标代理，则本公司无义务就债券征求投标)，除非持有至少2,000,000美元本金票据(或当时未偿还的较小本金票据)的持有人提供合理证据，证明每1,000美元本金票据的交易价将低于(X)该交易日普通股的最后报告销售价格及(Y)该交易日及该持有人有效的换算率的乘积的98%，如果本公司不是招标代理，请本公司请求招标代理确定票据的交易价格，如果本公司作为招标代理，则请求本公司确定票据的交易价格。此时，本公司应指示招标代理公司(如果不是本公司)征求此类投标，并且本公司应确定债券本金每1,000美元的交易价格(或，如果本公司作为招标代理，它将从下一个交易日开始并在每个连续的交易日确定每1,000美元债券本金的交易价，直至一个交易日的每1,000美元本金债券的交易价大于或等于以下乘积的98%：(X)该交易日普通股的最后报告销售价格和(Y)该交易日的有效换算率。只要满足第4.01(B)(Ii)节规定的转换条件，公司应以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人(如果不是受托人)。如果在满足第4.01(B)(Ii)节规定的转换条件后的任何时间，不再满足第4.01(B)(Ii)节规定的转换条件，公司将以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)。受托人并无责任厘定债券的交易价格。

(Iii)如本公司(X)向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的任何权利、期权或认股权证除外)，该等权利、期权或认股权证(A)可与普通股股份(包括转换后交付的普通股股份)一起转让，及(B)在触发事件发生前不得行使；提供当该等权利、期权或认股权证与普通股分开时，或在该触发事件发生时)，该等权利、期权或认股权证将被视为根据第(X)款发行，使其有权在发行日期后不超过60个交易日内认购或购买普通股股份，每股价格低于普通股最近一次报告的销售价格的平均值，连续10个交易日结束，包括在紧接该发行公告日期之前的交易日；或 (Y)向所有或几乎所有普通股持有人分发S公司的资产、债务证券或购买S公司证券的权利(不包括(A)前款第(X)款所述的权利或(B)根据股东权利计划发行的任何权利、期权或认股权证的发行，该等权利、期权或认股权证可与普通股股份一起转让，包括转换后交付的普通股股份，以及(2)在触发事件发生之前不得行使)，该分配具有每股价值，由公司真诚并以商业合理的方式确定，如果在紧接该项分派公告日期前的交易日，普通股的最后报告售价超过普通股最后报告的销售价格的10%，则在任何一种情况下，本公司必须在该项发行或分派的除股息日期前至少32个预定交易日之前，向持有人、受托人和转换代理递交关于该发行或分派以及该发行或分派的除股息日期的书面通知。在本公司递交通知后，持有人可随时将其全部或任何部分债券交回兑换代理以供兑换，直至(A)紧接该除股息日前的营业日营业日结束及(B)S宣布将不会进行该等发行或分派为止，以较早者为准，即使该等债券于该时间不可兑换。如果持有人(股份分拆或股份合并的情况除外)与普通股持有人同时以相同的条款参与上述任何交易，并仅因持有该等票据，而无须转换其票据，则持有人不得行使此项权利，犹如他们持有的普通股股份数目等于适用的换算率乘以该等持有人所持有的本金(以千计)。

(IV)如果(A)构成根本变化或彻底根本变化的交易或事件发生(无论持有人是否有权根据第三条要求本公司购买其票据)，或(B)本公司是合并、合并、具有约束力的换股或转让或租赁全部或基本上所有资产的一方(仅为改变本公司在美国境内的注册管辖权而进行的合并除外)，则(I)不以其他方式构成

根本性变化或整体根本性变化；(Ii)导致本公司已发行的S普通股全部重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股，该股票在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其任何继承者)上市，该继承者实体是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司，发生在紧接2029年9月15日之前的营业日结束前，并据此将普通股转换为现金、证券或其他资产，则在任何情况下，持有人S票据的全部或任何部分可于交易生效日期起至该生效日期后的第35个交易日或(如该交易亦构成重大变动)至相关的基本变动购回日为止的任何时间交回以供转换。本公司将不迟于该等交易的实际生效日期以书面通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)。受托人没有责任确定转换的任何条件是否已经发生。

(V)如本公司根据第11条要求赎回任何票据，则该票据的持有人可于紧接赎回日期前第二个营业日营业时间结束前任何时间交回该票据以作兑换，即使该票据当时不可兑换。此后，本公司因S交付赎回通知而转换该票据的权利将失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，该票据的持有人可转换该票据，直至紧接赎回价格已获支付或正式作出准备的日期前一个营业日的营业时间结束为止。

第4.02节转换程序.

(A)每张票据应可在兑换代理办公室兑换，如适用，可按照适用的程序兑换。

(B)要对全球票据的实益权益行使转换特权，持有人必须遵守转换全球票据实益权益的适用程序，并支付第4.02(F)节所要求的资金(如果有)以及根据第4.02(G)节所要求的任何税款或关税，并且必须按照托管人的惯例向转换代理人通报转换事宜。

要对任何实物票据行使转换特权，该实物票据的持有人应：

(1)填写并以转换通知格式(转换通知)中规定的格式手动签署转换通知或转换通知的传真件；

(2)将不可撤销的转换通知和实物通知交付给转换代理；

(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件；

(Iv)如有需要，支付第4.02(G)节规定的所有转账或类似的政府收费或关税；以及

(V)如有需要，支付第4.02(F)节规定的任何款项。

如票据已根据基本变动购回通知提交回购，则除非该票据已由持有人撤回，且不再根据基本变动购回通知提交回购，或除非该基本变动购回通知于相关基本变动到期时间前根据本章程第3.05节撤回，否则不得兑换该票据。如果持有人提交其须购回的票据，持有人S撤回基本变动购回通知及转换须回购的票据的权利将于紧接有关基本变动购回日期前一个营业日的营业日结束时终止。

对于任何票据，该票据持有人满足上述关于该票据的所有适用要求的日期应为该票据的兑换日期。

任何该等票据(或其部分)于适用兑换日期业务结束时交回以供兑换，每次兑换均应视为已完成；提供, 然而，除第4.04节要求的范围外，普通股的任何股份在转换时可以其名义发行的人(如有)应被视为登记在案的股东：(I)在合并结算的情况下，截至适用观察期的最后一个交易日的VWAP交易日；(Ii)在实物结算的情况下，截至转换日期的交易结束时。为免生疑问，直至持有人如上一句所述被视为S票据转换后可发行普通股股份的持有人为止，该持有人并无就该等票据转换后可发行普通股股份享有任何普通股持有人权利。于票据转换日期交易结束时，兑换持有人不再为该票据的持有人。

(d) 实物笔记。如任何面额超过1,000美元的实物票据须交回以供部分转换，本公司须签立，而受托人须认证并免费向如此交回的实物票据持有人交付新的授权面额实物票据，本金总额为相等于交回的实物票据的未兑换部分。

(e) 全球笔记。在转换全球票据的实益权益后，转换代理应在其记录中注明其所代表的本金的减少。公司应将通过受托人以外的任何转换代理进行的票据转换以书面形式通知受托人。

(f) 转换时应支付的利息。如果持票人在正常记录日期的业务结束后但在与该正常记录日期对应的付息日期开盘之前转换票据，该持有人必须随附相当于该票据在相应付息日期应支付的利息金额的现金；提供, 然而，(1)如果转换日期发生在紧接到期日之前的正常记录日期的交易结束之后；(2)如果公司指定的赎回日期在正常记录日期之后、紧接相应的利息支付日期之后的第二个营业日或之前；(3)如果公司指定的基本变更回购日期在正常记录日期之后、紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；或(4)在任何逾期利息的范围内，如在有关该等票据的兑换时存在任何逾期利息。

(g) 转换时应缴税款。如果持有人转换票据，本公司将支付转换时因发行任何普通股而到期的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人S以外的名义发行任何股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将被要求缴纳该税。

第4.03节 转换时结算.

(a) 安置点。在符合第4.03节以及第4.04节和第4.06节的规定下，在任何票据转换后，公司应向持有人支付或交付(视情况而定)，以完全履行第4.01节规定的转换义务，就每1,000美元被转换的票据本金，结算金额由公司选择的完全现金(现金结算)组成，仅普通股股份(连同现金，以代替根据第4.03(B)节交付普通股的任何零碎股份)(实物结算)或现金和普通股的组合(合并结算)。

(i) 定居点选举。相关转换日期为2029年9月15日或之后的所有转换，以及在本公司发布S赎回通知后且相关赎回日期前第二个营业日或之前的所有转换，应采用相同的结算方法进行结算；提供如果该相关赎回日期为2029年9月15日或之后，则

结算方法必须与适用于转换日期为2029年9月15日或之后的所有转换的结算方法相同。除有关兑换日期发生在S发出赎回通知后但在相关赎回日期前的第二个营业日或之前的任何兑换，以及相关兑换日期在2029年9月15日或之后的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期进行的所有兑换使用相同的结算方法，但本公司没有义务对发生在不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。如本公司选择一种结算方法(结算选择)及指定的美元金额(如适用)，本公司应在紧接相关兑换日期(或赎回通知内的(X)项(如适用)的营业日结束前)或(Y)之前，向兑换持有人、兑换代理及受托人提供有关该结算方法的通知(每个该等通知为一个结算选择通知)或该指定的美元金额(每个该等通知为指定金额的选择通知)。2029年，不迟于紧接2029年9月15日之前的营业日的营业时间。如果公司没有及时选择结算方式，公司将无权在该转换日期或期间(视情况而定)对任何转换选择现金结算或实物结算，并视为公司选择了默认结算方式。如果公司选择组合结算，但没有及时通知兑换持有人每1,000美元本金的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。

(Ii)结算额。与票据的任何转换有关的现金、普通股或普通股的现金和股票组合(结算金额)应计算如下：

(A)如果公司选择实物结算，公司应就每1,000美元正在转换的票据本金向转换持有人交付相当于相关转换日期有效的适用转换率的普通股数量，连同现金，以代替根据第4.03(B)节交付的任何零碎普通股；

(B)如本公司选择(或被视为已选择)现金结算，则本公司须就其债券的每1,000美元本金金额，向兑换持有人支付现金，其金额相等于有关观察期内连续25个VWAP交易日的每日兑换价值总和；及

(C)如本公司选择(或被视为已选择)组合结算，本公司须就每1,000美元转换债券本金金额向兑换持有人支付或交付(视乎情况而定)相当于相关观察期内连续25个VWAP交易日的每日结算金额的现金及普通股股份数目(如有)。

(Iii) 交付义务。如果公司选择实物结算，则公司应在紧接相关转换日期之后的第二个营业日支付或交付(视情况而定)本第4.03条规定的转换义务的到期结算金额，以及(Y)如果公司选择现金结算或组合结算，则应在紧接相关观察期的最后一个VWAP交易日之后的第二个营业日支付或交付结算金额。

(Iv)本公司拥有S不可撤销的固定结算方式的权利。本公司将有权(通过向持有人发送行使通知的副本给受托人和转换代理)在其选择时行使权利：(1)不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法，转换日期为在该通知发送给持有人当日或之后发生的；或(2)不可撤销地取消任何一种或多种(但不是所有)结算方式(包括取消与特定指定美元金额或指定美元金额范围的合并结算)，涉及发生在该通知发送给持有人当日或之后的所有转换日期的票据，提供在每种情况下，(W)根据上文第(1)款选择的结算方法，或根据上文第(2)款在任何淘汰后保留的结算方法(S)，必须是允许公司选择(为免生疑问，包括依照本第4.03(A)节的其他规定并受其约束)的结算方法或结算方法(S)(视适用情况而定)；(X)该等不可撤销选择不会影响根据本契约(包括根据第8.01节(L)或本第4.03(A)节)就任何票据而选择(或被视为选择)的任何结算方法；(Y)在根据上文第(1)款作出任何该等不可撤销选择后，默认结算方法将自动被视为设定为如此确定的结算方法；及(Z)在根据上文第(2)款作出任何该等不可撤销选择后，如有需要，本公司将同时将默认结算方式更改为符合该等不可撤销选择的结算方式。该等通知如发出，必须列明如此选择或取消(视何者适用)的适用结算方法(S)，以及紧接该等选择后适用的默认结算方法，并明确声明该选择不可撤销，并适用于所有转换日期为该通知向持有人发出当日或之后的票据的转换。为免生疑问，该不可撤销选择(如作出)将会生效，而无须修订本契约或附注，包括根据第8.01节(L)(但有一项理解，本公司仍可选择签署有关修订)。

(v) 要求公开披露固定或默认结算方式。如果本公司根据但书第(X)款改变默认结算方法以界定该术语，或根据第4.03(A)(Iv)节不可撤销地固定结算方法(S)，则本公司将视情况在其网站上公布默认结算方法或固定结算方法(S)，或在提交给美国证券交易委员会或向其提供的当前8-K表格(或任何后续表格)中披露该默认结算方法或固定结算方法。

(b) 零碎股份。尽管有上述规定，本公司将不会发行零碎的普通股股，作为任何已转换票据的到期结算金额的一部分。相反，如任何结算金额包括零碎的普通股股份，本公司将支付相等于该零碎股份与(I)实物交收日期的每日VWAP的乘积的现金金额，或(I)如该等交收日期并非VWAP交易日，即紧接VWAP交易日的前一个VWAP交易日，或(Ii)在合并结算中，支付相关观察期的最后一个VWAP交易日的每日VWAP(受下文第4.03(C)节规限)，以代替交付该零碎普通股的该零碎股份。

(c) 由单一持有人兑换多张票据。如持有人于单一兑换日期交回一张以上票据以供兑换，或于同一观察期(包括同一VWAP交易日)适用该等票据，本公司将计算就该等票据到期的现金金额及普通股股份数目，犹如该持有人已交回一张票据以供兑换，而该票据的本金总额相等于该持有人于同一兑换日期交回兑换的每一张票据的本金总额。

(d) 应计利息的结算和本金的当作支付。如果持有人转换票据，本公司不会调整兑换率以计入该票据的任何应计和未付利息，而S公司交付或支付(视情况而定)现金、普通股或可转换为票据的普通股的现金和股份组合，将被视为满足并全额解除S在转换日期(但不包括)支付该票据的本金、应计和未付利息的义务；提供, 然而，在第4.02(F)条的规限下，如持有人于定期记录日期营业时间结束后及于相应付息日期营业时间开始前转换票据，本公司仍有责任于该定期记录日期向该票据持有人支付于该付息日期到期的利息。

因此，除前一句的但书另有规定外，与转换票据有关的任何应计及未付利息将被视为已悉数支付，而非注销、终绝或没收。此外，如任何票据的结算金额包括现金及普通股股份，则应计及未付利息将被视为首先从该等转换时交付的现金中支付。

(e) 通告。当票据发生兑换日期时，兑换代理将尽快且在任何情况下不迟于紧接该兑换日期后的营业日营业时间，向本公司及受托人(如不是兑换代理)递交已发生兑换日期的通知，该通知将载明该兑换日期、于该兑换日期兑换的票据的本金金额及于该兑换日期兑换票据的持有人的姓名。

于适用于以现金交收或合并交收方式交回兑换的票据的观察期最后一个交易日之后的第一个营业日，本公司将向兑换代理及受托人(如非兑换代理)发出书面通知，说明本公司有责任支付或交付(视属何情况而定)于该兑换日期兑换的每张票据的现金金额及普通股股份数目(如有)。

第4.04节换算率的调整。换算率将按照第4.04节所述进行调整，但如果持有者(股份拆分或股份合并的情况除外)与普通股持有人同时以相同的条款参与以下任何交易而无需转换其票据，则本公司不得对换算率进行任何调整，如同他们持有的普通股数量等于适用的换算率。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千为单位)。

(A)如果公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，换算率将根据以下公式进行调整：


铬₁ =	铬₀ x	操作系统₁
铬₁ =	铬₀ x	操作系统₀


哪里,

铬₀ =		紧接该股息或分派除股息日开业前的有效转换率，或紧接该股份拆分或合并生效的日开业前的有效转换率；

铬₁ =		在该除股息日或该生效日期(视何者适用而定)开业后生效的换算率；

操作系统₀ =		在该除股息日或适用的生效日期(在实施任何该等股息或分派前)在紧接开业前已发行的普通股数目；及

操作系统₁ =		在该等股息、分派、股份分拆或股份合并(视何者适用而定)生效后，紧接已发行普通股的股份数目。

根据本第4.04(A)节作出的任何调整应于该等股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或于该等股份分拆或股份合并的生效日期紧接开市后生效。如果宣布了第4.04(A)节所述类型的任何股息或分配，或宣布了第4.04(A)节所述类型的任何股份拆分或组合，但普通股的流通股未如此拆分或合并(视情况而定)，应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派，或不拆分或合并已发行的普通股股票之日起生效。换算率指在该等股息或分派并未宣布或该等股份分拆或合并并未宣布的情况下当时生效的换算率。

(B)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在发行日期后不超过60个日历日的期间内，以低于在紧接该发行公告日期之前的交易日结束的连续10个交易日内普通股最近报告的销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股，则转换率将根据以下公式提高：


铬₁ =	铬₀ x	操作系统₀ + X
铬₁ =	铬₀ x	操作系统₀ + Y


铬₀ =		此类发行的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

铬₁ =		在该除股息日开盘后生效的换算率；

操作系统₀ =		在该除股息日开盘前已发行的普通股数量；

X=		根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；

Y=		普通股股数等于为行使该等权利、期权或认股权证而应付的总价格除以截至紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内普通股最后公布的销售价格的平均值。

根据本第4.04(B)节作出的任何增持将于任何该等权利、期权或认股权证发行时陆续作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使或普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期时未予交付，则换股比率应重新调整至当时生效的换股比率，而有关该等权利、期权或认股权证的发行的增加只以实际交付的普通股股份数目为基础。如果该等权利、期权或认股权证没有如此发行，或该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使，则转换率应减为在该等发行未发生时有效的转换率。

就本第4.04(B)节和第4.01(B)(Iii)(X)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权在连续10个交易日内以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股，以及在确定普通股的总发行价时，应考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证时应支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司真诚及以商业上合理的方式厘定。

(C)如果公司将其股本的股份、其负债的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(I)第4.04(A)节或第4.04(B)节所述的股息或分派、权利期权或认股权证；

(2)完全以现金支付的股息或分配，适用以下第4.04(D)节的规定；

(Iii)除下文另有描述外，根据本公司股东权利计划发行的权利；

(4)适用以下第4.04(C)节规定的剥离；和

(V)根据任何换股事件转换普通股或换取普通股时的股息或参考财产的分配(定义见下文第4.07节)；

(任何此类股本、负债证据、其他资产或财产，或收购股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证，分配财产)，则应根据以下公式提高转换率：


铬₁ =	铬₀ x	SP₀
铬₁ =	铬₀ x	SP₀-FMV


哪里,

铬₀ =		此类分配的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

铬₁ =		在该除股息日开盘后生效的换算率；

SP₀ =		连续10个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值，该交易日包括该分配的除股息日的前一个交易日；以及

FMV=		于除股息日营业开始时，已分配财产相对于每股已发行普通股的公平市价(由本公司善意及以商业合理方式厘定)。

如果FMV？(如上定义)等于或大于SP₀-(如上文所界定)，代替上述增加，每名票据持有人将按其持有的每1,000美元票据的本金金额，按与普通股持有人相同的条款，获得该持有人将收到的已分配财产的数额和种类，犹如该持有人拥有相当于紧接记录分派日期之前生效的换算率的普通股数量。

根据上述公式进行的任何增持将在开盘后立即生效，于该分派的除股息日期。如该等分派(包括分拆)并未如此支付或作出，则转换率应减至在未宣布派息或分派时生效的转换率。

关于根据第4.04(C)节进行的调整，如果公司的任何附属公司或公司业务部门的或与之有关的任何类别或系列的普通股普通股支付了股息或其他分配，或类似的股权，并且该等股本或类似的股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在完成分配后上市或报价)(分拆)，则转换比率将根据以下公式增加：


铬₁ =	铬₀ x	FMV₀+MP₀
铬₁ =	铬₀ x	下议院议员₀


哪里,

铬₀ =		紧接估值期结束前有效的换算率；

铬₁ =		在评估期结束后立即生效的换算率；

FMV₀ =		适用于一股普通股的普通股持有人最近一次报告的销售价格的平均值(根据最近报告的销售价格、交易日和市场扰乱事件的定义确定，就好像其中提到的普通股是指该股本或类似的股权一样)，之后的前十个交易日，包括剥离的除股息日(包括分拆的除股息日期)；但如果在该除股息日没有股本的最后报告销售价格或类似的股权分配给普通股持有人，则估值期应为连续十个交易日之后的第一个交易日，包括该最后报告的销售价格的第一个日期；以及

下议院议员₀ =		在评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

前款规定的折算率上调将在估值期的最后一个交易日收盘时进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在评估期内，则在确定转换率时，前一段中提及的第(Br)十个交易日应被视为由该剥离的除股息日期与该转换日期之间的较短交易日所取代；以及(Y)对于任何适用现金结算或组合结算的票据的转换，对于属于该转换的相关观察期内且在评估期内的任何VWAP交易日，在确定该VWAP交易日的转换率时，上一段中提及的十个交易日应被视为被该等分拆的除股息日与该VWAP交易日之间的较短交易日所取代。此外，如果此类剥离的除股息日期在紧接票据转换之前的第十个交易日之后(包括与票据转换有关的任何观察期结束)，前段和本段中提及的第十个或第十个交易日应被视为仅就该转换而言被替换为与该观察期的最后一个VWAP交易日相隔的较少的交易日(包括除息日期)。如果构成分拆的分配没有如此支付或作出，则转换率应降低为在未宣布此类分配的情况下有效的转换率。

就本第4.04(C)节规定的第二个调整公式而言， (I)任何股本或类似股权的最新报告销售价格的计算方式应类似于本章第1.01节所述的最后报告销售价格定义中用于计算普通股最新报告销售价格的方式。(Ii)该等股本或类似股本权益的交易日是否为交易日(以及某日是否为预定交易日及是否已发生市场混乱事件)，应以类似于决定某一日是否为普通股的交易日(或某日是否为预定交易日及是否已发生市场混乱事件)的方式确定；及(Iii)某一日是否为计入估值期的交易日将根据某一日是否为普通股及该股本或类似股本权益的交易日而厘定。

(D)如果向所有普通股持有人支付现金股息或分派，不包括因公司或其任何子公司提出的投标要约或交换要约而应支付的任何代价，换算率应根据以下公式进行调整：


铬₁ =	铬₀ x	SP₀
铬₁ =	铬₀ x	SP₀ - C


哪里,

铬₀ =		该股息或分派的除股息日在紧接开盘前有效的转换率；

铬₁ =		该股息或分派在除股息日开盘后生效的转换率；

SP₀ =		普通股在紧接该股息或分派除股息日前一个交易日最后报出的销售价格；及

C=		公司分配给普通股持有者的每股普通股现金金额。

根据本第4.04(D)节作出的任何增加应在该股息或分派的除股息日开盘后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将自本公司S董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起递减，为当时尚未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，如果？C(如上定义) 等于或大于？SP₀？(如上所述)，作为上述增加的替代，每位持有人将获得每1,000美元本金的票据

该公司与普通股持有人同时以相同的条款持有该持有人在持有相当于紧接该等现金股息或分派的记录日期前生效的换算率的数目的普通股股份时应收取的现金金额。

(E)如本公司或其任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约(奇数批投标要约除外)作出付款，则普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，若超过根据该等投标或交换要约进行投标或交换要约的最后一个交易日的最后一个交易日的普通股最后销售价格，则应根据以下公式提高转换率：


铬₁ =	铬₀ x	交流+(SP₁X操作系统₁)
铬₁ =	铬₀ x	操作系统₀X个SP₁


哪里,

铬₀ =		在紧接要约到期日收盘前有效的转换率；

铬₁ =		要约到期日收盘后生效的转换率；

AC=		在投标或交换要约中购买的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他代价(由公司本着善意和商业合理的方式确定)的总价值。

操作系统₀ =		在要约到期日要约到期日紧接要约或交换要约到期前已发行的普通股数量(在实施购买所有接受购买的股份或在该要约或交换要约中交换之前)；

操作系统₁ =		在要约到期日要约到期日(在完成购买该要约或交换要约中接受的所有购买或交换的股份后)紧随要约或交换要约到期后已发行的普通股数量。

SP₁ =		最后报出的普通股在要约到期日后的下一个交易日的销售价格。

(f) 特别和解条款。

此外，即使本协议有任何相反规定，如果任何事件的换算率调整在本协议第4.04(A)至(E)节所述的任何除股息日期生效，且持有其票据的转换日期发生在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前的持有者，将被视为在本协议第4.02节所述的相关转换日期的普通股股票的记录持有人，且基于该除股息日的调整换算率，则尽管有上述换算率调整条款，该换股持有人将不会作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的登记持有人，并参与相关股息、分派或导致该等调整的其他事件。

此外，尽管本协议有任何相反规定，如果在适用于合并结算的票据的任何转换的情况下，在与该票据的转换日期相对应的观察期内的任何VWAP交易日，普通股股票可作为该VWAP交易日的每日结算金额的一部分交割，以及

(I)本公司或其附属公司根据第4.04(A)至(E)节的任何规定需要调整换股比率的任何发行、股息或分派的记录日期、任何股份拆分或合并的生效日期或任何要约或交换要约的到期日发生在本公司和S将该等普通股交付予兑换持有人之前；

(Ii)该VWAP交易日适用的换算率不会反映该项调整；及

(Iii)本公司应在该VWAP交易日向兑换持有人交付的普通股股份无权参加相关活动(因为该等股份并非由该持有人在相关的记录日期、生效日期、要约届满日期或其他日期持有)，

则本公司将(I)就任何该等发行、派息或分派而言，于支付或作出该等发行、派息或分派的日期，向该票据持有人交付相当于该VWAP交易日每日结算金额所包括的股份数目的股份持有人有权就该等发行、派息或分派收取的代价，或(Ii)如属任何该等股份拆分或组合、要约收购或交换要约，调整公司作为该VWAP交易日每日结算金额的一部分向该持有人交付的股票数量，调整的方式应适当地(由公司与国家认可的独立投资银行公司协商确定，该公司可能是为此保留的初始购买者之一) 反映相关交易或事件。

(g) 毒丸。如果持有人转换票据，在公司当时有效的配股计划的范围内，如果实物结算适用于该票据，并且如果在适用于该票据的观察期内的任何VWAP交易日对该票据适用合并结算，则转换该票据的持有人除在该转换日期或该VWAP交易日(视属何情况而定)收到与该转换相关的任何普通股股份外，还将获得该配股计划下的权利，除非在该转换日期或该VWAP交易日之前，视情况而定，权利已与普通股分开，在这种情况下，只有在这种情况下，转换率才会在分离时进行调整，就像公司按照本协议第4.04(C)节所述向普通股的所有持有人分配分配的财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

(h) 推迟调整。不需要调整换算率，除非调整需要至少增加或减少换算率的1%，否则此类调整将在任何换股事件生效日期之前进行，其中普通股被仅由现金组成的参考财产取代；然而，前提是，如果因为调整没有改变转换率至少1%而没有进行调整，则此类调整将被结转，但所有此类调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类递延调整将导致转换率至少1%的合计变化时，(Ii)在转换日期营业结束前适用的任何票据的情况下，(Iii)在仅由现金组成的参考财产替换普通股的情况下，(Iv)如属现金交收或合并交收(前一第(Iii)款所述除外)适用的任何票据，则在适用观察期的第一个VWAP交易日及其后的每个VWAP交易日开市前；(V)于为厘定对价而参考换算率的任何其他日期收市前票据结算时可交割的票据；(Vi)任何基本变动或整体重大变动的生效日期；(Vii)赎回日期；及(Vii)2029年9月15日。此外，本公司在决定任何转换条件是否已获满足或持有人假若转换其债券将于某一日期持有多少普通股股份时，不应计入该等延期。

(i) 调整的限制。除第4.04节另有规定外，本公司不会调整发行普通股或任何可转换或可交换为普通股或购买普通股或该等可转换或可交换证券的权利的普通股或任何证券的换股比率。然而，如果本文第4.04(A)至(E)节中公式的应用将导致换算率下降，则除对换算率进行任何重新调整的范围外，不会对换算率进行任何调整 (反向股份拆分或股份合并除外)。

(J)就本第4.04节而言，只要本公司不派发任何股息或就本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，则在任何时间已发行的普通股股份数目不应包括本公司库房持有的股份，但应包括可就代替零星普通股发行的股票发行的股份。

(K)除第4.04节和下文第4.06节规定的情况外，任何交易或事件均不需要调整转换率。在不限制上述规定的情况下，不需要调整换算率：

(I)除第4.04节所述外，普通股以低于换股价格或其他价格以现金发行；

(Ii)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将S公司应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Iii)根据任何现有或未来雇员发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利，董事或本公司或其任何附属公司的或由其承担的顾问福利计划或计划；

(Iv)根据前述第(Iii)款未予描述的任何认购权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在首次发行债券之日仍未发行；

(V)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括但不限于通过任何结构性或衍生交易，如加速股份回购衍生工具或类似的远期衍生工具)回购任何普通股，但不属于上文第4.04(E)节所述性质的要约收购要约或交换要约；

(6)由于仅向持有少于 100股普通股的持有者发出投标要约(奇数批投标要约)；

(Vii)除上文第4.04(E)节所述的本公司一家或多家S子公司的投标要约外，任何一方的第三方投标要约；

(Viii)仅用于普通股面值的变动；或

(Ix)应累算及未付利息(如有的话)。

第4.05节任意性和自愿调整.

(a) 酌情调整。当本契约的任何条文要求本公司计算交易价格、上次报告销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额或其任何功能时(包括在观察期内)，公司将在上述交易价格、上次报告销售价格或VWAP交易日(包括在观察期内)的任何时间，对每个此类计算作出适当调整，以计入对生效的换算率的任何调整，或任何需要调整换算率的事件，而该事件的生效日期、除股息日或要约到期日在上述交易价、上次报告的销售价格、计算日VWAP、日折算值或日结算额或其函数。为免生疑问，根据本款所作的调整不得与根据第4.04节规定所作的任何调整重复。

(b) 自愿调整。在适用法律和纳斯达克全球精选市场的适用要求允许的范围内，本公司被允许(但不是被要求)提高票据的转换率(I)在至少20个工作日内增加任何金额，如果董事会确定此类增加将符合 S公司的最佳利益，或(Ii)避免或减少普通股持有人的所得税或与股息或股份分派(或股份收购权利)或类似事件相关的普通股购买权。

第4.06节与彻底的根本变化有关的转换时对转换率的调整或可选赎回通知 .

(a) 提高转换率。如果(I)整体基本变更的生效日期于到期日之前发生，或(Ii)本公司发出赎回通知，而在上述两种情况下，持有人均选择转换其与全面基本变更或赎回通知(视何者适用而定)相关的票据，则公司应在本协议规定的范围内，将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外普通股(额外股份)，如本第4.06节所述。就这些目的而言，如果兑换代理在以下期间收到相关的转换通知，则票据的转换应被视为与(X)全面基本变更有关的基本变更，包括全面基本变更的生效日期，包括紧接相关基本变更回购日期之前的营业日的营业结束，或者，如果该全面根本变更不也是根本变更，则视为紧接该全面根本变更生效日期(该期间)之后的第35个营业日。如果适用的转换日期发生在自赎回通知日期起至紧接相关赎回日期前第二个营业日的营业时间结束为止的期间内(包括该日期)或(Y)赎回通知，且如属任何部分赎回，则该等票据已被要求可选择赎回(或根据第11.07节被视为被要求赎回)。尽管第4.06(A)节有任何相反规定，但如果票据的转换日期同时与完全基本更改和赎回通知相关，则仅就该转换而言，(X)该转换日期将被视为仅与该完全基本更改的生效日期和该赎回通知的日期中较早的相关发生；以及(Y)该较后日期将被视为未发生。

(b) 现金并购。于交回与重大变动或赎回通知有关的票据以供转换时，本公司将选择以实物交收、现金交收或合并交收的方式履行其换股责任，按增加至的换股比率反映额外股份，如第4.03节所述附表A所示。然而，如果在基本变更的定义第(2)款中所述的任何重大基本变更中支付给普通股持有人的对价完全由现金组成，则对于该重大重大变更生效日期之后的任何票据转换，每1,000美元本金票据转换时的支付和交付债务应完全根据该重大基本变化的股票价格(按第4.06(C)节所述方式确定)计算，并应被视为等于适用的转换率(包括本第4.06节所述的任何调整)的每1,000美元已转换票据本金金额的现金金额。乘以这样的股价。在此情况下，本公司将确定S的换股义务，并于适用换股日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。否则，本公司将根据本协议第4.03节(但须受本协议第4.04节的规定)结算票据在生效日期后的任何转换基本变更。

(c) 确定增发股份的数量。就整体基本改变或赎回通知(如适用)转换其债券的持有人而言，可增加换股比率的额外股份数目(如有)，须根据整体基本改变或赎回通知(视乎情况而定)的生效日期或赎回通知日期(视乎情况而定)及普通股每股已支付(或被视为支付)的价格(股票价格)，参照本协议附表A所附表格厘定。如果普通股持有者在基本变化定义第(2)款中描述的完全根本性变化中只收到现金，则股票价格应为普通股每股支付的现金金额。否则，股票价格应为连续五个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值，包括紧接重大变更生效日期或赎回通知日期之前的交易日(以适用者为准)。为免生疑问，如本公司选择赎回少于全部未赎回票据，则未被要求赎回的票据持有人将无权因该等赎回而获得本第4.06节所述的该等票据的增加换算率，但第11.07节所述的有限程度除外。

(d) 插值法和极限。具体的股票价格和生效日期可能不会在附表A的表格中列出，在这种情况下：

(I)如股票价格介于表内两个股票价格之间或生效日期介于表内两个生效日期之间，则可增加换股比率的额外股份数目将由以365年为基准的较高及较低股价所载额外股份数目与较早及较迟生效日期(如适用)之间的直线插值法厘定。

(Ii)如股份价格高于每股600.00美元(须按附表A表列标题所载股份价格相同方式作出调整)，换算率将不会增加任何额外股份。

(Iii)如股价低于每股53.49美元(须以与附表A表列标题所载股价相同的方式作出调整)，换算率将不会增加任何额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，换股比率将不会因重大的基本变动或赎回通知每1,000美元的票据本金金额超过18.6950股普通股而增加，但须以与本章程第4.04节所述相同的方式调整换股比率。

(Iv)附表A表内各栏标题所载的股票价格应自票据换算率因其他原因而需要调整的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接导致股票价格调整的该等调整前的换算率，其分母为经如此调整的换算率。表中规定的增发股份数量应与第4.04节中规定的换股比率调整的方式相同，同时进行调整。

(e) 通告。本公司应根据第4.01(B)(Iv)节(或如该生效日期为2029年9月15日或之后，则不迟于该实际生效日期)或根据第第11条(视何者适用而定)，以书面通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)任何重大变更的生效日期。

第4.07节资本重组、重新分类、合并、合并或出售的影响.

(a) 共享交换事件。在以下情况下：

(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(面值变更或从面值变为无面值，或因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易。

(Iii)将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体向第三方出售、租赁或以其他方式转让；或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，普通股将被转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或仅代表接收股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的权利(任何此类事件、股票交换事件和任何此类股票、其他证券或其他财产或资产、参考财产和在紧接该股票交换事件发生前持有普通股的人将有权在该股票交换事件发生时获得的参考财产的金额，？参考财产单位？)，则本公司或继承人或购买公司(视属何情况而定)须与受托人签订一份补充契据，规定于该等换股事件发生时及之后，任何票据转换时应支付的代价及任何该等转换的条件将以相同的方式厘定，犹如本细则第4条所指的任何数目的普通股股份均为相同数目的参考物业单位。

如果股票交换事件导致普通股被转换为或交换，或仅代表一种以上的对价(部分根据任何形式的股东选择确定)，则(I)参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，以及(Ii)为上一段的目的，参考财产单位应指第 (I)条所指的可归因于一股普通股的对价。本公司须在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。尽管本协议有任何相反规定，如果参考物业单位完全由现金组成，则本公司将被视为就所有兑换日期发生在上述换股事件生效日期之后的兑换选择现金结算，并且本公司将不迟于兑换日期后的第二个营业日支付该等兑换应支付的现金。为此目的，不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP或最新报告销售价格将是该参考物业单位或其部分(如适用)的公允价值，由公司善意确定(如果是以美元计价的现金，则为其面值)。

在参考财产全部或部分由普通股组成的范围内，前述第二款所述的补充契约应提供反稀释和其他调整，尽可能等同于本条第4条规定的调整。如果参考

任何换股事项的财产包括本公司以外人士的股票、证券或其他财产或资产，或如属第(Br)条第9条所述的交易，则该补充契据亦须由该其他人士签立，并须载有保障票据持有人利益的附加条文，包括持有人有权要求本公司因前述规定而合理地认为有需要根据章程第3条作出重大改变时回购其票据。

(B)如本公司根据本第4.07节签立补充契据，则本公司应在切实可行范围内尽快向受托人提交S证书，简要描述该换股事件、该换股事件的参考物业单位的组成、与此有关的任何调整，以及本契约下该换股事件发生前的所有条件已获遵守。如未能交付S证书，不影响该补充契据的合法性或有效性。公司还应发布包含该等信息的新闻稿或在其网站上提供该等信息。

(C)本公司不得成为任何换股活动的一方，除非其条款与本第4.07节一致。上述任何规定均不影响债券持有人在换股事项生效日期前按第4.01节及第4.02节规定转换其债券的权利。

(D)第4.07节的规定应先后适用于连续的换股事件。

第4.08节某些契诺.

(a) 股份保留。在履行本契约项下义务所必需的范围内，本公司在发行任何普通股股份之前，将从其核准但未发行的普通股股份中预留足够数量的普通股股份，以允许转换票据，假设实物结算适用于所有票据。

(b) 某些其他契诺。本公司承诺，于转换票据后发行的所有普通股股份将以簿记形式发行，前提是普通股符合资格通过DTC的便利以簿记形式进行交易，普通股应为新发行的股份或库存股，应经正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税，且不受优先购买权及任何税项、留置权或收费(持有人或登记拥有人变更所产生的除外)的影响。本公司应将将在纳斯达克全球精选市场进行票据转换时发行的任何普通股上市或安排报价，直至普通股随后在纳斯达克全球精选市场上市或报价(或如果普通股未在纳斯达克全球精选市场上市)，公司应尽其商业合理努力在各国家证券交易所上市或安排报价将于票据转换时发行的任何普通股或非处方药或其他国内市场(每个交易所，然后普通股在其上上市或报价)，在每种情况下，如果纳斯达克全球精选市场或此类交易所的规则允许和要求的话。

第4.09节受托人的责任。受托人及任何兑换代理于任何时间均不对票据持有人负任何责任以厘定或计算兑换率、决定是否存在任何可能需要对兑换率作出任何调整的事实，或确认作出任何此类调整时的准确性或所采用方法的适当性，或本协议或提供予采用的任何补充契据作出该等调整的适当性。受托人及任何其他转换代理不会就任何普通股或任何其他证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责，而该等证券或财产可于任何时间于任何票据转换后发行或交付；而受托人及转换代理亦不会就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理对于公司在交出任何票据时未能发行、转让或交付任何普通股或股票、其他证券或财产或现金，以进行转换或遵守本条第4条所载本公司的任何职责、责任或契诺，概不负责。受托人所享有的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，均延伸至受托人，并可由受托人以其各自的身份强制执行。包括其作为转换代理和投标代理的能力招标代理(如果适用)。

第4.10节向受托人发出的调整通知书。凡按本合同规定调整折算率时，公司应立即(I)向受托人及任何折算代理人(如果不是受托人)提交一份S高级职员证书，列出调整后的折算率，并简要说明需要进行调整的事实；提供除非及直至受托人的负责人收到S证书，受托人不得被视为知悉兑换比率的任何调整，并可假定其知悉的最后兑换比率仍然有效，及(Ii)将书面通知送交持有人于本契约第2.06节所规定的登记册上的最后地址，说明有关调整已生效及兑换比率或兑换特权经调整。未能送达通知不应影响任何此类调整的合法性、有效性或有效性，也不应构成本契约项下的违约事件。

第4.11节发给持有人的通知.

(a) 在某些行动前向持有人发出通知。公司应在下文规定的时间内交付关于下述事件的书面通知并包含下述规定的信息，除非在每种情况下(I)根据本契约，公司已被要求在较早的时间交付至少包含下述信息的事件通知或(Ii)公司在被要求交付通知时并不知道需要包括在该通知中的所有信息，在这种情况下，公司应(A)在该时间交付仅包含其当时所知的信息的通知(如果公司知道的话

(Br)在知悉任何该等资料时)，及(B)在知悉任何尚未包括在本公司递交的通知内的任何该等资料后，立即向每名持有人递交载有该等资料的通知。在任何情况下，公司未能发出通知或通知中的任何缺陷均不影响该事件的合法性或有效性。

(i) 发行、分配、分红和分配。如果本公司(A)宣布根据本协议第4.04(B)节发行任何需要调整换股比率的权利、期权或认股权证；(B)授权根据本协议第4.04(C)节要求调整换股比率的任何分配(包括本协议第4.04(G)节所述的权利与普通股的任何分离)；或(C)宣布根据本章程第4.04(D)节需要调整换股比率的任何股息或分派，则本公司应在普通股持有人获通知该事件后，在切实可行范围内尽快向持有人递交通告，说明该等发行、派息或分派(视属何情况而定) ，并说明预期的除息日期及记录日期。

(Ii)投标和交换要约。如果公司宣布任何投标或交换要约，可能需要根据本协议第4.04(E)节调整兑换率，公司应在宣布投标或交换要约之日起三个工作日内向持有人提交与该投标或交换要约相关的时间表，如果公司被要求向委员会提交与该投标或交换要约相关的时间表，则应另外发出书面通知：(I)当公司首次提交该时间表时，该通知应包括在委员会S埃德加系统(或其任何后续系统)上提供该时间表的地址。及(Ii)每当本公司提交对该附表的修订，通知应包括可在委员会S埃德加系统(或其任何继承者)上获得该修订的地址。

(Iii)自愿加薪。如果公司根据第4.05(B)节的规定提高折算率，公司应在该增加生效日期前向持有人送达通知，该通知应说明该项增加生效的日期和增加折算率的金额。

(Iv)解散、清算和清盘。如果公司发生自愿或非自愿的解散、清算或清盘，公司应尽可能迅速地在向持有人送达通知，但无论如何，应在(I)解散、清算或清盘(视属何情况而定)预计生效或发生的日期和(Ii)普通股持有人有权在解散、清算或清盘(视属何情况而定)清盘时将普通股换成证券或其他可交付财产的日期之前，该通知应说明该事件的预期生效日期和记录日期，

如适用，以及普通股一股持有人在该情况下预期有权或可能选择收取的财产的数额和种类。当预期生效日期或记录日期(视何者适用而定)，或普通股持有人预期在该等情况下有权获得的财产金额及种类发生变化时，本公司应在实际可行的情况下，向持有人发出额外的书面通知。

为免生疑问，除非第6.01(F)节规定的60天期限已经到期，否则不遵守本第4.11节的规定不应构成违约事件，并且此类违约事件不得在该60天期限届满之前得到纠正。

第4.12节兑换折算的留置权。

(A)尽管本细则第4条另有规定，如持有人交回票据以供兑换，而该票据的兑换日期在2029年9月15日之前，本公司可于紧接适用观察期的第一个VWAP交易日前的预定交易日或之前(或如本公司已选择实物交收，则于紧接相关兑换日期后的第二个营业日或之前)，以书面指示兑换代理于紧接有关兑换日期后的第二个营业日或之前将该票据交回予本公司指定的金融机构以代替兑换。为接受交回转换的任何票据，指定金融机构必须同意根据第4.02节的规定，及时支付及/或交付(视情况而定)转换后到期的所有现金、普通股或其组合，以换取该等票据。于适用观察期间首个VWAP交易日前一个预定交易日收市前(或如公司已选择实物交收，则于紧接相关兑换日期后第二个营业日收市时)，本公司须以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及持有人交出票据以代替兑换。

(B)如指定金融机构接受任何该等票据，将向兑换代理支付及/或交付(视情况而定)于兑换时到期的现金、普通股股份或其组合，而兑换代理须于紧接适用观察期的最后一个VWAP交易日(或如本公司已选择实物结算，则在紧接有关兑换日期后的第二个营业日)的第二个营业日，向该持有人支付及/或交付该等现金、普通股股份(及以现金代替零碎股份)或其组合。指定金融机构交换的任何票据将根据适用的程序保持未偿还状态。如果指定金融机构同意接受任何票据以供交换，但没有及时支付和/或交付相关现金、普通股或其组合(视情况而定)，或者如果指定金融机构不接受票据交换，本公司应转换票据并支付和/或交付(视情况而定)现金、股票或普通股或其组合，该现金、股票或普通股或其组合应在紧接最后一次VWAP交易后的第二个营业日支付和/或交付

第4.02节规定的适用观察期的日期(或者，如果公司已选择实物结算，则为紧随相关转换日期之后的第二个工作日)。本公司指定S指定债券可交予兑换的金融机构，并不要求该金融机构接受任何票据(除非该金融机构已与本公司另行订立协议)。本公司可以，但没有义务，与任何指定的金融机构签订单独的协议，以补偿其任何此类交易。

第五条。

圣约

第5.01节支付本金、利息、赎回价格和基本变动回购价格 .

本公司承诺并同意，将安排按本文件及该等票据所载方式，于有关地点、时间及方式，向其支付各项票据的本金(包括基本变动购回价格及赎回价格(视何者适用而定)及应计及未付利息(如有))。

第5.02节办公室或机构的维护.

本公司将在美国大陆设有一个付款代理人办公室、一个注册处和一个办公室或代理机构，可在其中交出票据以进行兑换(转换代理人)，并可向本公司发出有关票据及本契约的通知及要求。公司将立即以书面形式通知受托人该办事处或机构的所在地，以及该办事处或机构所在地的任何变更。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达；但就针对本公司的法律程序而言，公司信托办事处不得为本公司的办事处或代理机构。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在美国大陆设立办事处或代理机构的义务。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更。术语？付款代理？和？转换代理？包括适用的任何此类额外或其他办公室或机构。

本公司在此初步指定受托人为付款代理、注册处处长、托管人及转换代理，其设于美国大陆的公司信托办事处应视为本公司的一个该等办事处或代理，以达致上述各项目的。但是，公司可以在不通知持有人的情况下更换付款代理人或注册人。本公司或其关联公司可担任付费代理或注册处。

就任何全球票据而言，受托人的公司信托办事处或任何付款代理人应为该全球票据的付款地点，该等全球票据可在该地点出示或交回以付款、转换或登记转让或交换，或在该地点可交付继承人票据以换取该等票据；提供, 然而，根据该全球票据的适用程序进行的任何付款、转换、提示、退回或交付，应被视为已在该全球票据的付款地点按照本契约的规定完成。

第5.03节有关付款代理人的条文.

(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合本第5.03节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)将持有其以代理人身分持有的所有款项，以支付债券的本金、累算利息及未付利息(如有任何)，或为债券持有人的利益而以信托形式持有的债券的回购价格或赎回价格的任何基本变动；

(Ii)如公司未能就债券的本金、应计及未付利息(如有的话)或债券的任何基本变动回购价格或赎回价格支付到期及应付的款项，会立即以书面通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

本公司应在债券本金、应计及未付利息的每个到期日或之前，如票据的本金、应计及未付利息或任何基本变动回购价格或赎回价格在每个到期日或该日之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该本金、应计及未付利息或任何基本变动回购价格或赎回价格的款项，并且(除非该付款代理人为受托人)公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动的情况，但如该笔存款是在到期日作出的，付款代理人必须在纽约时间上午11：00之前收到押金。

(B)如本公司担任本身的付款代理，本公司将于债券本金、累计及未付利息(如有)或债券的任何基本变动回购价格或赎回价格的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分开及以信托方式持有一笔足以支付有关到期款项的款项，并将任何未能采取行动及本公司未能于到期及应付时支付任何该等款项的情况以书面通知受托人。当本公司发生任何破产、重组或类似程序时，受托人将自动担任票据的付款代理。

(C)尽管第5.03节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿及解除，或因任何其他原因，按第5.04节的规定，向受托人支付或安排支付本公司或任何付款代理人根据本条款以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有，并在本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人支付该等款项后，免除与就该等款项所负的所有进一步责任。

(D)在适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由本公司以信托形式持有以支付本金、应计及未付利息(如有)的任何款项，或任何票据的任何基本变动回购价格或赎回价格，以及在该本金、应计及未付利息、或任何基本变动回购价格或赎回价格到期并须支付予本公司后两年内无人申索的任何款项，应应本公司在高级职员S证书内所载的要求而支付予本公司，或(如当时由本公司持有)须获解除该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向公司要求付款，而受托人或该付款代理人对该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，在受托人或该付款代理人被要求作出任何该等偿还之前，本公司须安排在通常于每个营业日出版及在纽约市曼哈顿区发行的英文报章上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，且在其内指定的日期(自刊登日期起计不少于30个历日)后，该等款项当时剩余的任何无人认领余额将偿还本公司。

第5.04节报告.

(A)本公司将于被要求向委员会提交文件后15个历日内，向受托人及持有人提交季度报告及年度报告的副本，以及根据交易法第13或15(D)条须向委员会提交的资料、文件及其他报告(如有)的副本(以执行交易法第12B-25条或任何类似或后续宽限期)。公司通过EDGAR系统(或其任何后续系统)向委员会提交的任何此类报告、信息或文件，就本第5.04节而言，将被视为在此类提交时通过EDGAR系统(或该系统的后续系统)交付给受托人和持有人；然而，前提是，受托人不负责确定是否已提交此类申请。即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不得被要求向受托人或任何持有人提交、以其他方式提供或披露本公司要求(假设该请求未被拒绝)或已从美国证券交易委员会获得保密待遇的任何信息。

(B)将任何该等报告、资料及文件送交受托人仅供参考，而受托人S收到该等报告、资料及文件，并不构成对报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不应从该等报告、资料及文件中所载的资料中断定，包括本公司在内的S遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权依赖S高级人员的证书作为最终依据)。

(C)在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，只要在转换票据时交付的任何票据或普通股股票构成证券法第144(A)(3)条所指的受限证券，本公司将立即向受托人提供，并将应书面请求向任何持有人提供，根据证券法第144A(D)(4)条的规定，该等票据或普通股股份的实益拥有人或潜在买家须提供资料，以协助根据证券法第144A条的规定转售该等票据或该等普通股股份。本公司将采取任何持有该等票据或该等普通股股份的持有人或实益拥有人可不时提出合理要求的进一步行动，使该持有人或实益拥有人能够根据证券法第144A条出售该等票据或该等普通股股份，而该等规则可能会不时修订。

第5.05节关于违约的陈述。本公司须在每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份S高级职员证书，说明就签署人所知，本公司是否在履行及遵守本契约的任何条款、条文及条件方面失责(不论本契约所规定的任何宽限期或通知要求)，如本公司失责，则须指明所有该等失责或违约事件，以及该等失责或事件的性质及状况。此外，本公司应尽快并无论如何在本公司知悉任何失责或失责事件发生后30个历日内，向受托人交付一份高级职员S证书，载明该失责或失责事件的详情、其状况及本公司拟就此采取的行动；惟构成失责或失责事件的事件在该高级职员S证书到期日期前已获补救或豁免者，则无须持有该等高级职员S证书。该人员的S证书还应符合本合同第5.07节规定的任何附加要求。受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人对此有实际了解。

第5.06节额外利息通知。如本公司须根据本章程第5.08节或第6.03节支付额外利息，本公司应于每个适用利息支付日期的正常记录日期前，向受托人递交S证书，说明(A)应付该等额外利息的金额及(B)应付该等利息的日期。除非受托人的负责人在公司信托办公室收到该证书，否则受托人可以不加询问地假定无需支付任何额外的利息。如本公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，本公司应向受托人递交一份列明该项付款详情的S高级职员证书。本公司亦应向所有票据持有人、受托人及付款代理人(如属任何付款代理人，则并非受托人)发出书面通知，说明(A)应付额外利息、(B)应付额外利息金额及(C)应付该等利息的日期。

第5.07节合规证书和律师的意见.

(A)除本契约另有明文规定外，在本公司向受托人提出任何申请或请求以根据本契约的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人提交一份S高级人员证书，述明本契约所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有)已获遵守，以及大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件(如有)已获遵守，除非本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类申请或请求，则不需要提供额外的证明或意见。

(B)关于遵守本契约规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

(I)签署该证书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件的声明，以及本文中与之有关的定义；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(Iii)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表示知情意见；及

(Iv)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C)根据本契约提出的所有申请、请求、证书、声明或其他文书，不得以个人名义向提出申请、请求、证书、声明或其他文书的个人求助，并可包括一份表明此意的明示声明。

第5.08节额外利息.

(A)在自任何票据上次原始发行日期后六个月起计的六个月期间内(包括该日期在内)，如本公司未能根据交易法第13或15(D)条向监察委员会及时提交本公司须按适用的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格8-K的现行报告以外)的任何文件或报告，或该票据不能以其他方式自由交易，包括根据《证券法》第144条的规定，由联属公司以外的持有人(在

如果在紧接建议转让日期之前的三个月内(由于美国证券法或本公司或票据条款的限制)本公司或持有本公司关联公司(第144条所指)的人(因美国证券法或本公司或票据的条款的限制)持有该票据，则本公司应在S公司未能提交申请并继续发行或该票据不能自由流通的期间内，按该票据本金的0.50%的年利率支付该票据的额外利息；提供该期限自上次原始发行日期起计一年之日结束。

(B)如受限制的注释图例并未从注释中删除(或被视为删除)，债券并无转让(或被视为转让)不受限制的CUSIP编号，或债券不能由本公司联属公司(指第144条所指)以外的持有人或在紧接建议转让日期前三个月(不受美国证券法或本公司或债券的条款限制)的持有人自由买卖，公司将支付额外利息。该等票据的额外利息将按其未偿还本金的年利率 0.50%计算，直至该等有限制票据图例移走(或被视为移走)为止，该等票据获分配(或被视为已转让)一个不受限制的CUSIP编号，而该等票据可自由流通。

(C)应支付的额外利息应在计息后的每个利息支付日以欠款形式支付，其方式与票据的正常利息相同，并在5.08(D)的规限下，将是第6.03节所述可能产生的任何额外利息之外的额外利息。

(D)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司不会因S未能及时提交本公司根据交易法第13或15(D)节(视情况而定)要求本公司向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告(在实施本第5.08节所述的所有适用的宽限期和目前的8-K表格报告以外)而产生任何额外利息，连同第6.03节所述的任何可能产生的利息，其年利率将超过0.50% 。不论有多少事件或情况引致须支付该等额外利息。

第5.09节公司存续。在第9条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其全面有效及使其公司存在。

第5.10节对转售的限制。本公司不得，亦不得允许其任何附属公司，并将利用其商业上的合理努力，禁止本公司的任何其他联营公司转售由本公司或任何该等附属公司或联营公司重新收购的任何票据。

第5.11节公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址。受托人将以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单。如果受托人在任何时候不是注册处处长，公司将向或安排向受托人提供

(A)每半年一次，不迟于每个定期记录日期后第5天，以受托人合理要求的形式列出一份清单，其中载有公司或其任何付款代理人(受托人除外)所管有或控制的所有资料，其中载有截至上一个定期记录日期，持有人的姓名和地址；以及

(B)在受托人书面要求的其他时间内，在本公司收到任何该等请求后30天内，提供一份形式和内容类似的清单，而该清单的日期不超过该清单提交之日的15天。

第六条。

补救措施

第6.01节 默认事件。下列事件中的每一项都应是关于附注的违约事件：

(A) 任何票据在到期和应付时未能支付利息，且违约持续30个公历日；

(B)任何票据(包括任何基本变动回购价格或赎回价格，如适用)到期并于到期日、任何所需回购、可选择赎回、声明加速或其他情况下须予支付时，拖欠本金；

(C)本公司未能履行本章程第四条规定的义务，在持有人S行使转换权时，将票据转换为现金、普通股或普通股现金加股票的组合(视情况而定)，并持续五个工作日；

(四)公司未履行本章程第九条规定的义务；

(E)公司未能按照(I)本合同第3.02节规定的规定在到期时发出通知，且该违约持续五个工作日，或(Ii)本合同第4.01(B)(Iii)条或第4.01(B)(Iv)条到期时，该违约持续两个工作日；

(F)公司在收到受托人或本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议，而该通知的副本如由持有人发出，则亦须交给受托人(但本契约或保证除外)，该等契约或保证属违约行为，或违反本第6.01节其他规定或不适用于票据的违约行为，该通知应述明该通知为违约通知；

(G)本公司或其任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他文书违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或本公司任何重要附属公司可能尚未清偿或可担保或证明借入的款项总额超过75,000,000美元(或其当时的外币等值)的任何债务，无论该债务现在存在还是将在以后产生：(I)导致该债务成为或被宣布为到期和应付，或(br})(Ii)构成未能支付任何该等债务的本金(或因未能支付任何该等本金而应支付的超过75,000,000美元的任何未付利息)，在其规定的到期日到期并在需要回购时，在声明加速或其他情况下，并且，在本第6.01(G)条第(I)和(Ii)款的情况下，在任何适用的宽限期届满后，该加速不得，在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30个历日内，持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人根据本契约向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30个历日内，不应治愈或免除该等债务，或该等债务未予偿还或清偿；或

(H)本公司或本公司任何重要附属公司应根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，启动自愿案件或其他程序，寻求对本公司或该等重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他济助，或寻求委任本公司或本公司该重要附属公司或本公司任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或寻求委任S或本公司的该等重要附属公司的财产，或应同意任何此类济助，或同意在非自愿案件或针对其展开的其他诉讼中由任何此类官员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般不偿还债务；或

(I)应针对本公司或本公司任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序，以寻求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或本公司有关重要附属公司或其债务进行清盘、重组或其他济助，或要求委任本公司或本公司有关重要附属公司或其任何主要财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员，而该等非自愿案件或其他法律程序应保持连续六十天不被驳回及搁置。

第6.02节加速；豁免.

(A)如发生违约事件(本协议第6.01(H)节或本协议第6.01(I)节就本公司规定的违约事件除外)，受托人、受托人或持有本金最少25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有未偿还债券的本金及应计及未付利息(如有)100%到期，且该等违约事件仍在继续，而受托人亦知悉该等事件仍在继续，且

立即付款。在作出上述声明后，该本金、应计利息及未付利息(如有的话)即告到期及即时支付。如果第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)将自动到期并支付。

(B)在未偿还的票据本金总额中占多数的持有人，可向受托人及本公司发出书面通知，放弃任何当前的违约或违约事件(除非(I)本公司未能支付票据的本金或累计利息(包括赎回价格及基本变动(如适用))，(Ii)本公司未能履行根据第三条规定须回购票据的义务，(Iii)本公司未能支付或交付(视属何情况而定)，票据转换时应支付的对价(或(Iv)本契约或票据的任何契诺或条款，如第8.02节所规定，未经所有持有人同意不得修改或修订)，并可撤销票据的任何加速，条件为(X)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，及(Y)除不支付票据本金及利息外，所有现有违约事件已获补救或豁免。

第6.03节额外利息.

(A)尽管本协议第6.02节另有规定，但在本公司选择的范围内，对于第6.01(F)节中与本公司未能遵守本协议第5.04(A)节的规定有关的违约事件(该违约事件，即报告违约事件)，唯一的补救办法是：(I)在该违约事件发生后的第一个180天内报告违约事件(从开始，并包括，首次报告违约事件的日期)只包括收取票据额外利息的权利，该额外利息相当于该等票据本金的0.25%。(br}在该违约事件持续的180天期间内的每一天，以及(Ii)自该违约事件报告事件发生后的第181天起至(包括)该违约报告事件发生后的第360天，除第6.03(D)及(F)节的规定外，债券有权收取相当于未偿还债券本金的0.50%的额外利息(除第5.08节所述的任何额外利息外)。

(B)在违约报告事件发生之日起的第361天(如果该违约报告事件在该361天之前未得到纠正或豁免)，票据将按照本协议第6.02节的规定进行加速。

(C)为了选择在报告违约事件发生后的第一个360天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司必须在该360天期限开始之前以书面形式通知所有票据持有人、受托人和付款代理人有关这一选择。本公司S未能履行以下职责

如及时发出通知，本附注应立即按照本协议第6.02节的规定加速。如果公司在报告违约事件后没有选择支付额外的利息或者公司选择支付额外的利息但没有在到期时支付额外的利息，票据将按照本章第6.02节的规定加速发行。除下文第6.03(D)节规定的情况外，在发生任何其他违约事件时，第6.03节的任何规定均不影响票据持有人的权利。

(D)该等额外利息将于计息后的每个付息日以欠款形式支付，方式与票据的正常利息相同，并将是根据第5.08节可能应计的任何额外利息之外的额外利息。

(E)对于任何违约报告事件，在该违约报告事件被治愈后，不会产生额外的利息，也不存在就该违约报告事件宣布本金或与该报告违约事件有关的其他应付金额的权利。

(F)在任何情况下，本公司S选举就报告违约事件 (包括因本公司未能履行其根据第5.08节所承担的责任而可能产生的任何额外利息)而应支付的额外利息，年利率不得超过0.50%，不论事件数目或情况如何，以致须支付该等额外利息。

第6.04节由多数人控制。在任何时候，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可书面指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或本契约相抵触的指示，或在受托人S根据本章程第10条承担的责任的规限下，拒绝遵从受托人认为会过度损害持有人或受托人的权利的任何指示，或任何可能令受托人承担个人法律责任的指示，除非受托人获提供(如有要求，亦须提供)令受托人满意的赔偿或担保，以弥补因S提起受托人诉讼而对受托人造成的任何损失、责任或开支。在根据本协议采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取此类行动而造成的或可能造成的所有损失、责任和费用获得令受托人满意的赔偿。

第6.05节对诉讼的限制。除本合同第6.06款另有规定外，任何持有人均不得就本契约或票据寻求补救，除非：

(A)该持有人以前曾向受托人递交书面通知，说明违约事件已经发生并仍在继续；

(B)当时未偿还票据本金总额中至少25%的持有人向受托人递交书面请求，要求受托人就该失责事件寻求补救；

(C)上述持有人已就遵从该书面要求而蒙受的任何损失、法律责任或其他开支，向受托人提供令受托人满意的弥偿，并在被要求时向受托人提供弥偿；

(D)受托人在收到该书面要求及提供弥偿或保证后60天内，没有遵从该书面要求；及

(E)在该60天期间，当时未偿还票据本金总额的大部分持有人并无向受托人提交与该书面要求不一致的指示。

第6.06节持有人享有的权利带上西装。尽管本契约其他部分有任何相反规定，任何持有人有权根据本合同第四条的规定提起诉讼，要求强制执行与相应到期日、到期日或之后相关的利息本金、基本变动回购价格或赎回价格的任何付款或交付，并转换其票据，并就支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合(如有)提起诉讼，未经持有者同意，不会受到损害或影响，也不受本协议第6.05节的要求。

第6.07节追讨债项；由受托人强制执行诉讼。如果本协议第6.01(A)、6.01(B)或6.01(C)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以其个人名义和作为明示信托的受托人向本公司追回判决，涉及票据转换后应付的全部本金、利息、基本变动回购价格或赎回价格，以及现金、普通股股份数量或现金与普通股的组合(视情况而定)，以及足以支付收取费用和支出的其他金额，包括受托人、其代理人和律师的补偿和合理支出、支出和垫款，以及根据本合同第10.07条可能到期的任何其他金额。

第6.08节受托人可在没有管有的情况下强制执行申索备注。在与本契约或票据有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何票据或出示票据的情况下，起诉及强制执行本契约或票据下的所有诉讼权利及申索，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在扣除受托人、其代理人及大律师的补偿及合理开支、支出及垫款后，须为已收回判决的持有人的应课差饷利益而作出。

第6.09节受托人可将申索债权证明表送交存档。受托人有权提交必要或适宜的债权和其他文件或文件的证明，以便在与公司、债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，并有权收集、接收和分配任何此类债权应支付或交付的任何金钱或其他财产，并授权每名持有人在任何此类司法程序中收集、收取和分发任何应付或交付的金钱或其他财产。

向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的补偿和合理开支、支出和垫款，以及受托人根据本合同第10.07条应支付的任何其他款项。如果在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类赔偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第10.07条应由受托人从遗产中提取的任何其他款项在任何此类诉讼中被拒绝支付，则这些款项的支付将通过对持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权进行担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载任何内容均不会被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节恢复权利和补救措施 。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除非在该诉讼中作出任何裁定，本公司、受托人及持有人应分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.11节权利和补救措施累计。除第2.09节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本协议或现在或今后存在的法律或以衡平法或其他方式给予的其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.12节延迟或不作为并不是放弃。受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或默许事件的放弃。本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人(受本契约所载限制的规限)或持有人(视属何情况而定)不时及按其认为合宜的次数行使。

第6.13节优先次序。受托人依照本条例第六条的规定收取任何款项或财产的，应按下列顺序支付：

第一：向受托人、其代理人和受托人支付根据本合同第10.07条规定应支付的金额，包括支付受托人的所有赔偿、产生的费用和债务、以及所有垫款以及收取费用和费用；

第二：对于任何票据本金的任何到期和未付款项、任何票据的基本变动回购价格或赎回价格、以及任何票据转换后到期的任何现金，根据该等应付和应付的所有票据的应计和未付利息、基本变动回购价格或赎回价格以及任何票据转换后到期的现金，支付给持有人；和

第三：支付给本公司或有管辖权的法院所指示的其他当事人的余额(如果有的话)。

受托人可根据本第6.13节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。如果受托人在记录日期之前至少15个日历日确定了记录日期和付款日期，则受托人将向每位持有人发出书面通知，该通知将说明该记录日期、付款日期和付款金额。

第6.14节讼费承诺书。本契约的所有当事人及每一持有人，如持有人S接受票据，即视为已同意，法院可酌情在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供, 然而，，本第6.14节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有当时未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付基本变动回购价格或赎回价格的本金(如有)而提起的任何诉讼。在本契约明示或规定的到期日或之后的任何票据，或根据本契约第4条的规定强制执行任何票据的权利的任何诉讼。

第6.15节豁免逗留、延期及高利贷法。本公司承诺，在其可能合法的范围内，不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在何处颁布，无论是现在还是以后任何时间，可能会影响契诺或本契约的履行；而本公司在其可合法行事的范围内，明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺其不会因任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第七条。

满足感和解脱

第7.01节解除票据上的法律责任。当(A)本公司应将所有迄今已认证的票据(已销毁、遗失或被盗并代替或替代其他票据进行认证和交付的票据除外)交付受托人注销时，或(B)所有此前未被注销或交付受托人注销的票据应已到期并应支付(无论

在到期日、任何基本变动购回日、任何赎回日、转换或其他日期)，公司应向受托人以信托形式存入或交付给持有人(视情况而定)一定数量的现金、一定数量的普通股或现金与普通股的组合(视情况而定)(仅用于清偿与未完成转换有关的到期金额)，足以支付所有该等票据的所有到期金额(但已被残缺、销毁、遗失或被盗，以代替或代替其他票据经认证和交付)之前未注销或交付受托人注销的票据，包括到期的本金和利息，除非票据在到期日或较早的基本变更购回日期或赎回日期以现金形式到期和支付，并附上独立注册会计师或其他财务专业人员关于存款金额是否足够的核实报告，以及如果本公司还应支付或导致支付本公司在本协议项下应支付的所有其他款项，则本契约不再具有进一步效力(以下情况除外)：(I)本契约持有人根据本契约项下享有的权利，可从该信托收取应付票据的所有款项，以及作为受益人的持有人就如此存放于受托人处的款项(如有)而享有的其他权利、责任及义务，以及(Ii)受托人根据本契约所享有的权利、义务及豁免权)，而受托人应本公司的书面要求，连同高级人员S证书及律师的意见，并由本公司自费签署本公司合理要求的该等文书，以确认本契约及票据的清偿及清偿；然而，公司在此同意偿还受托人此后合理和适当地发生的任何费用或开支，包括其律师的费用和开支，并根据10.07节补偿受托人此后的服务。

第7.02节受托人须以信托形式持有的缴存款项。除本协议第7.04节另有规定外，根据本协议第7.01节存入受托人的所有普通股款项和股份(视属何情况而定)应为票据持有人的唯一利益而以信托形式持有，而受托人应直接或通过任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)直接或通过任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)向特定票据持有人支付或结算该等普通股款项或股份，或两者(视情况而定)。已向受托人存入所有款项或到期应付的本金及利息(如有的话)。

第7.03节付款代理人须偿还所持有的款项。于本契约获清偿及解除后，任何付款代理人(如受托人除外)当时持有的所有普通股款项及股份(视属何情况而定)应在公司的书面要求下偿还予该公司或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项及普通股股份或两者(视属何情况而定)所负的一切进一步责任。

第7.04节退还无人认领的款项。除适用法律另有规定外，为支付票据本金或利息(如有)而存放于受托人处或已支付予受托人的任何款项及普通股股份，在票据本金或利息(视属何情况而定)到期及应付日期后两(2)年内未予运用但仍无人申索，则受托人须应要求向本公司偿还该等款项及普通股股份，而受托人就该等款项及普通股股份所负的一切法律责任随即终止；此后，持有人应仅向公司寻求该持有人有权收取的任何付款或交付，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

第7.05节复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何款项或普通股，或两者(视属何情况而定)不能按照本合同第7.02节的规定运用，则应恢复和恢复S公司在本契约和票据项下的义务，如同没有根据本合同第7.01条发生存款一样，直到受托人或支付代理人根据本合同第7.02条被允许运用所有该等普通股钱和股票为止；提供, 然而，如本公司在其责任恢复后就任何票据支付任何利息、本金或付款或交付，本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的普通股(如有)的款项或股份中收取有关付款。

第八条。

补充契约

第8.01节未经持有人同意的补充假牙.

未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(A)纠正本契约或票据中的任何含糊之处、遗漏、瑕疵或不一致之处，而该等歧义、遗漏、瑕疵或不一致并不会对持有人在任何重大方面的权利造成不利影响；

(B)使本契约或《附注》的条款符合《初步发售通函》内有关该等条款的说明，并附以与发行《债券》有关的定价条款说明书，该等条文载于高级人员S证书内；

(C)为继承人公司的继承提供证据，并规定继承人公司承担S公司根据契约承担的义务；

(D)增加对票据的担保；

(E)根据本协议的规定或允许或要求调整转换率。

(F)确保债券的安全；

(G)在本公司加入S契诺或失责事件或为持有人的利益订立条件，或放弃本公司由该契约授予本公司的任何权利或权力；

(H)作出不会对任何持有人(同意作出该变更的任何持有人除外)的权利造成不利影响的任何其他变更；

(I)规定由一名继任受托人接受委任，或为多於一名受托人管理本协议项下的信托提供便利；

(J)在发生股票交易事件时，根据第4.07节的要求，仅(X)规定票据可转换为参考财产，以及(Y)在每种情况下，根据本文件的适用条款，对第4.07节所要求的票据条款进行相关更改；

(K)遵守适用的程序；或

(L)不可撤销地选择一种结算方式或者全部取消任何一种或两种结算方式，或者在合并结算的情况下，不可撤销地选择指定的美元金额(包括最低指定美元金额)；提供然而，该等选择或取消将不会影响根据第4条就任何票据所选择或被视为已选择的任何结算方式。

第8.02节经持有人同意的补充假牙.

经持有不少于本金不少于半数的未偿还债券持有人同意(包括但不限于就购买、投标或交换债券而取得的同意)(I)本公司，受托人可订立一份或多份本契约的补充契据，以便以任何方式增加或更改本契约的任何条文，或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约持有人的权利，及(Ii)本契约过去的任何违约或遵守本契约的任何条文的情况可予放弃(但因未能支付票据本金或利息、基本变动回购价格或赎回价格，或支付或交付现金款额(视属何情况而定)而导致的违约或违约事件除外，票据转换时到期的普通股或现金加普通股的组合(视情况而定)的股数；提供, 然而，，除其他事项外，未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契据或豁免不得：

(A)降低总额放弃过去任何违约或违约事件所需的未偿还票据本金的百分比；

(B)降低任何纸币的利息利率或延长任何纸币的利息支付期限；

(C)减少任何票据的本金或更改任何票据的到期日；

(D)更改任何纸币上的付款地点或货币；

(E)除非本协议第4.07节另有要求，否则不得作出任何损害或不利影响任何票据的转换权的变更；

(F)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或以任何违反票据持有人权利的方式修订或修改本公司支付该等款项的义务，不论是透过修订或豁免契诺、定义或其他规定；

(G)损害任何票据持有人提起诉讼，要求强制执行有关基本变动购回价格或赎回价格的本金及利息(视何者适用而定)的任何付款或交付，以及在该等票据的有关到期日或之后到期的现金、普通股股份数目或现金与普通股股份的组合(视属何情况而定)的现金款额；

(H)以不利于票据持有人权利的方式修改本契约的排名条款；或

(I)对本章程第8条中要求各持有人S同意的条款作出任何修改，或在本契约的放弃条款中作出任何修改(如果该修改与票据持有人的权利相抵触)。

第8.02节规定的任何法案或持有者同意不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案或同意批准其实质内容，就足够了。本公司可能，但没有义务确定一个记录日期，以确定谁有权同意本合同的任何补充契约。如果记录日期是确定的，在该记录日期的持有人或其正式指定的代理人，以及只有这些人，有权同意这种补充契约，无论这些持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人；提供除非该同意因在该记录日期后90个历日之前已取得所需百分比而生效，否则先前给予的任何该等同意将自动取消，而无须任何持有人采取进一步行动，且不再有任何效力。

第8.03节修订或补充公告。在根据本细则第8条作出的修订或补充生效后，本公司应向持有人提供一份简要描述该修订或补充的书面通知(连同一份副本予受托人)。但是，未向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不得损害或影响修正案或补充文件的有效性。

第8.04节受托人须签署修订等。受托人应签署根据本条第8条授权的任何修订或补充条款，如果修订或补充条款不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果是这样的话，受托人可以签署，但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充文件时，受托人应收到并最终依赖由本公司自费提供的高级人员S证书及大律师的意见，但该等修订或补充文件须经本公司授权或许可，且该等修订或补充文件是本公司的有效及具约束力的义务，并可根据本公司的条款对本公司强制执行。

第九条。

继承人公司

第9.01节公司可能会合并等。在某些条件下。公司不得与他人合并或合并、合并或合并，或将合并后的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给他人，除非：

(A)(I)本公司是因该等合并或合并而成立或幸存下来的人士，而本公司仍是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司，或(Ii)因该等合并而成立或本公司将被合并的人士(如本公司除外)，或以转让或转让方式收购或租赁本公司的全部或几乎所有财产和资产的人，或(Br)S的全部或实质上所有财产和资产的租赁公司是根据美利坚合众国法律组织并有效存在的公司，任何州或哥伦比亚特区，以及后续公司(如果不是本公司)通过签署并交付给受托人的补充契约，明确承担公司在票据和本契约项下适用于票据的所有义务；

(B)在紧接该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件在本契据下就债券而发生及持续；及

于任何该等合并、转易、转让或租赁后，继承人公司(如非本公司)将继承并可行使本公司在本契约下的每项权利及权力，而本公司将获解除其于附注及契约项下的责任，但任何该等租约除外。

尽管有上述规定，第9.01节将不适用于向本公司或本公司一家或多家S直接或间接附属公司转让、转让或租赁财产或资产的任何转让、转让或租赁，而该等转让、转让或租赁是全资拥有的或假若没有任何符合法律规定的合资格股份的董事即会全资拥有的，或法律规定由代名人代表该等附属公司持有的股份。

第9.02节被替代的继任者公司。在任何此类合并、转易、转让或租赁的情况下，在继任公司(如本公司除外)通过补充契据签立并交付受托人并以令受托人满意的形式向受托人支付到期并按时支付所有票据的本金(包括任何基本变动回购价格和任何赎回价格)(如有)的情况下，到期并按时交付或付款(视情况而定)的应计未付利息，于转换票据时到期的任何结算款项，以及本公司根据本契约须妥为及准时履行的本契约的所有契诺及条件，该继承人公司将继承及取代本公司，并可行使本公司的一切权利及权力

在本契约项下，其效力与其在此被指名为第一部分的当事人具有同等效力；提供, 然而，如将本公司全部或实质所有物业及资产转让、转让或租赁予一间或多间附属公司，则根据本章程第4.03节，票据仍可根据本章程第4.03节转换为现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合(如有)，但须根据本章程第4.07节作出调整(如有)。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；且在该等继承公司而非本公司的命令下，并受本契约所规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付先前已由本公司高级职员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承公司其后须为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面均享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位及本契约下的利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行。如发生任何该等合并、转易或转让(但不包括租赁)，则在本契约第一段被指名为公司的人士或其后按本章程第9条所述方式成为该公司的任何继承人可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租赁情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及其在本契约下的责任。

如属任何该等合并、转易、转让或租赁，可于其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第9.03节大律师须向受托人提供的意见。就本条第9条下的任何合并、转易、转让或租赁而言，受托人应收到高级职员S证书及律师的意见，说明任何该等合并、转易、转让或租赁及任何该等假设，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本契约的规定。

第十条。

受托人

第10.01条的职责和职责受托人.

(A)受托人在违约事件发生之前及在所有可能已发生的违约事件得到解决后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务。如果发生违约事件(尚未治愈或放弃)，而受托人已知悉该事实，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时采取谨慎的态度，就像谨慎的人在处理自己的事务时使用一样。

(B)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)在违约事件发生之前，以及在补救或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

(A)受托人的职责和义务应完全由本契约和适用法律的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；和

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见，作为对该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性的决定性信赖；但是，对于本协议任何条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(Ii)受托人不对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误负责，除非受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(Iii)受托人不对其根据持有当时未偿还票据本金不少于多数的持有人的书面指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及第1.03节所规定的关于就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；

(Iv) 无论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本10.01节的规定所规限；

(V)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或任何共同注册处就该等票据所保存的任何纪录，概不负责；及

(Vi)如果任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未能收到该通知作为采取行动的理由，如同该事件并未发生一样。

如果有合理理由相信受托人没有合理地保证该等资金的偿还或赔偿或担保令受托人满意，则本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出其自有资金或承担任何财务责任或以其他方式招致任何财务责任。

第10.02条关于失责的通知。受托人应在其知道或被视为已根据第10.01(A)条收到通知的任何违约行为发生后90天内将该违约行为通知持有人，只要该违约行为仍在继续；提供， (除非未能支付任何票据或基本变动购回价格或赎回价格的本金或利息，或未能交付转换后到期的代价)，如果受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则应保护受托人不发出通知。

第10.03条依赖文件、意见等除第10.01节另有规定外：

(A)受托人可就其真诚地相信是真实并已由适当的一方或多於一方签署或提交的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)行事，并在采取行动时受到保护；

(B)本协议提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求，均须有高级职员S证书作为充分证明(除非本协议另有明确规定)；董事会的任何决议均可借董事会决议向受托人证明；

(C)受托人可征询其自行挑选的大律师的意见，而大律师的任何意见或意见，须就其根据本条例真诚及按照大律师的意见而采取或不采取的任何行动，获得全面及完整的授权及保障。

(D)在任何持有人依据本契约条文提出要求、命令或指示时(包括在失责事件发生及持续期间)，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求，则提供)令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因此而招致或因此而招致的任何损失、开支及法律责任；

(E)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对该等事实进行进一步的查询或调查

或它认为合适的事项，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，它有权亲自或由代理人或律师检查公司的簿册、记录和房地，公司承担合理费用，不因该查询或调查而承担任何类型的责任；

(F)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或执行本协议项下的任何职责，而受托人不对其根据本协议以应有谨慎方式委任的任何代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(G)受托人不对其真诚并合理地相信其授权或在本契约赋予其酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动负责；

(H)在情况下，受托人不对任何种类的特殊、间接、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何；

(I)除非受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办事处接获有关任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知并提及附注及契约，否则受托人不得当作已收到有关失责或失责事件的通知。

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括(但不限于)其获得弥偿的权利，扩及受托人根据本条例所规定的每一身分，以及根据本条例受雇行事的每一名代理人、托管人及其他人，并可由受托人强制执行；

(K)受托人无须就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保；

(L)受托人可要求公司提交一份证书，列明个人的姓名和/或当时被授权根据本契约采取特定行动的高级职员的头衔；

(M)受托人享有的任何酌情权、允许权或特权(如有)不得解释为责任或义务。

第10.04条对独奏会等不承担任何责任。本文件及附注所载摘要(受托人S认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对该声明的正确性概不负责。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第10.05条受托人、付款代理人、交易所代理人或注册官可拥有票据。受托人，任何付款代理人、任何兑换代理人或注册处处长，均可以其个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质押人，其权利与其并非受托人、付款代理人、兑换代理人或注册处处长时所享有的权利相同。

第10.06条须以信托形式持有的款项。在符合第10.07条的规定下，受托人收到的所有款项和财产应以信托形式持有，直至按照本协议规定的用途使用或运用。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任，但公司和受托人可能不时以书面约定的除外。

第10.07条的补偿及开支受托人。本公司不时与受托人订立契约并同意向受托人支付，而受托人有权获得公司与受托人之间不时以任何身份提供的所有服务的补偿(不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制)，而公司将应受托人的要求向其支付或偿还一切合理的、自掏腰包受托人按照本契约的任何规定合理地招致或支付的费用、支出和垫款(包括合理的补偿、其律师和所有非定期受雇人员的支出和垫付)，但因其严重疏忽或故意不当行为而可能产生的任何此类支出、支出或垫款除外。

本公司还承诺赔偿受托人(或受托人的任何高级职员、董事或雇员)在本契约项下的任何身份及其代理人和任何认证代理人，并使他们免受因受托人或该等高级职员、董事、雇员和代理人或认证代理人(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何和所有损失、责任、索赔或支出，以及因接受或管理本信托或本信托项下的任何其他身份而产生的损失、责任、索赔或支出。包括针对物业责任的任何索赔(无论是由公司、持有人或任何其他人主张)为自己辩护的费用和费用。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未能将此通知本公司并不解除本公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有一家独立的律师事务所，除非需要当地律师，公司应支付该律师和当地律师的合理费用和开支(视情况而定)。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。

根据本条款10.07规定，公司有义务赔偿或赔偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，该责任应以留置权作为担保，优先于受托人以票据的身份持有或收取的所有财产和资金，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。公司在本节项下的义务在本契约得到清偿和解除或受托人辞职或解职后继续有效。？就本条款10.07而言，受托人应包括任何前任受托人；但是，任何受托人在本条款下的严重疏忽或故意不当行为不应影响任何其他受托人在本条款下的权利。

在第6.01(H)节和第6.01(I)节规定的与公司有关的违约事件发生后，受托人及其代理和任何认证代理发生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

第10.08条军官’S证书作为证据。除第10.01节另有规定外，在执行本契约条文时，只要受托人认为某事项有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前予以证明或确定，则在受托人并无疏忽或故意作出不当行为的情况下，该事项(除非与此有关的其他证据另有明确规定)可被视为已由向受托人递交的S高级人员证书予以最终证明及确立。

第10.09条符合以下条件受托人。本协议应始终设有受托人，受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余(或者，如果该人是银行控股公司制度的成员，其银行控股公司应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余)。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本条款10.09的规定不再具有资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第10.10节辞职或免职受托人.

(A)受托人可随时向本公司及票据持有人发出有关辞职的书面通知而辞职。本公司在接获该辞职通知后，应立即以书面文件委任继任受托人，文件一式两份，并经董事会命令签署，其中一份须送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人被如此任命，并且在向持有人邮寄辞职通知后三十(30)天接受了任命，辞职受托人可以在向公司和持有人发出通知的十(10)个工作日内，向任何具有司法管辖权的法院提交请愿书，要求任命继任受托人，费用由公司承担。或者，如果任何持有人已经是一张或多张票据的真正持有人至少六(6)个月，则在符合第6.14节的规定的情况下，辞职受托人可以代表他自己和所有其他类似情况的人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时候，应发生以下任何情况：

(I)根据第10.09节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(Ii)受托人无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何此类情况下，本公司可通过书面文书将受托人免职并任命继任受托人，文书副本一式两份，由董事会命令签署，其中一份应交付给如此被免职的受托人，另一份应交付给继任受托人，或者，在符合第6.14条规定的情况下，任何持有票据至少六(6)个月的持票人可代表其本人和所有其他类似情况，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人； 然而，前提是如在本公司或持有人罢免受托人后三十(30)日内并无委任继任受托人，则如此罢免的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由S承担。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在通知本公司后十(10)天内，本公司反对，在此情况下，如此免任的受托人或任何持有人，或如上述受托人或任何持有人未能采取行动，本公司可根据第10.10(A)节的条款及条件及其他规定，提出请愿，费用由本公司承担。任何具有司法管辖权的法院，以指定继任受托人。

(D)根据第10.10节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人接受第10.11节规定的任命时生效。

第10.11节由继承人接受受托人。按照第10.10节的规定任命的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议受托人的情况相同；然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在支付根据第10.07节的规定当时应支付的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留对受托人持有或收取的所有财产和资金的留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据第10.07节的规定当时应支付的任何金额。

任何继任受托人均不得接受第10.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人有资格接受第10.11节的规定。

在本条款第10.11节规定的继任受托人接受委任后，本公司(或前受托人，在本公司的书面指示下)应将有关该受托人继承的通知邮寄或安排邮寄至债券持有人在登记册上所载的地址。如果本公司未能在继任受托人接受任命后十(10)天内邮寄该通知，则继任受托人应安排该通知邮寄，费用由本公司承担。

第10.12条借合并等方式继承受托人可合并、交换或合并的任何组织或实体，或受托人为当事一方的任何合并、交换或合并产生的任何组织或实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约设立的任何信托)的任何公司，均应成为本合同项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何合同当事人的任何进一步行动，但如果任何公司继承了受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司应符合第10.09节的规定。

如在上述受托人继任本契约所订立的信托时，任何票据已获认证但未交付，则任何该等受托人继任人可采用任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而在当时任何票据尚未认证的情况下，受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的任何认证代理人均可以该继任受托人的名义认证该等票据；在所有此类情况下，该证书应具有附注或本契约中规定的全部效力；提供, 然而，，通过任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、交换或合并的一名或多名继承人。

第10.13条受托人’S向公安部申请批示公司。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(关于受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及应采取该行动的日期及/或之后的，或该不采取行动的有效日期。受托人将不对受托人在该申请书所指明的日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请书的日期后三(3)个营业日，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早日期)根据该申请书所载建议而采取或不采取的任何行动承担责任，除非在采取任何该等行动(或如有遗漏，则为生效日期)之前，受托人已收到回应该等申请的书面指示，指明须采取或不采取的行动。

第十一条。

可选赎回

第11.01条赎回权利 .本公司不得于2026年6月22日前赎回该等债券，亦不会为该等债券拨备偿债基金。

(A)于2026年6月22日或之后，公司可按适用的赎回价格以现金赎回(选择性赎回)全部或任何部分债券如果普通股的最后报告销售价格至少为票据转换价格的130%，则在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内(包括紧接公司根据第11.01(B)节和第11.03节规定提供赎回通知的日期之前的交易日)，至少20个交易日(无论是否连续)有效；提供, 然而，，本公司将无权赎回少于所有未偿还票据以供选择赎回，除非于有关赎回日期未偿还及不受选择赎回的票据本金金额最少为100,000,000美元。

(B)如属任何可选择赎回日期，公司须定出赎回日期(每个赎回日期)，而受托人或在受托人收到书面要求时，受托人须在赎回日期前不少于30个但不超过45个交易日向受托人、付款代理人(如受托人除外)及每名债券持有人递交或安排在赎回日期前不少于30个但不超过45个交易日向受托人、付款代理人(如非受托人)及每名债券持有人递交或安排将该等可选择赎回通知(赎回通知)送交受托人、付款代理人(如非受托人) 及每名债券持有人；提供, 然而，，如本公司发出该通知，亦应向受托人、兑换代理(如非受托人)及付款代理(如非受托人)发出有关赎回日期的书面通知。赎回日期必须是营业日。本公司不得指定赎回日期在紧接到期日之前的第26个预定交易日或之后。在任何可选的部分赎回的情况下，未被要求进行可选赎回的票据的持有人将无权根据第4.06节提高此类票据的转换率，但第11.07节所述的有限范围除外。

第11.02条赎回价格。？在任何赎回日期赎回的票据的赎回价格应由本公司计算，数额相等于该等票据本金的100%，加上赎回日期的应计及未付利息，但不包括赎回日期(除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧接的下一个付息日期或之前，在此情况下，本公司将于S选择时，或在该利息支付日期之前，向记录持有人支付截至该定期记录日期业务结束时应计及未付利息的全部款额，或于该付息日期前于S选择时向记录持有人支付全部应计及未付利息，赎回价格将相当于该批债券本金的100%。

第11.03条赎回通知。如果赎回通知是以本文规定的方式交付的，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定赎回任何票据的持有人发出赎回通知或赎回通知有任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他票据的法律程序的有效性。

(A)每份赎回通知应发给每位票据持有人，并应说明：

(I)赎回日期(必须为营业日)；

(Ii)赎回价格；

(Iii)如属部分赎回，指已被赎回的债券；

(Iv)于赎回日期，赎回价格将于每张该等票据到期并须支付，而该等票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(V)为支付赎回价格而交出该等债券的一个或多个地点；

(6)持有人可在紧接赎回日期前的第二个营业日交易结束前的任何时间交回纸币以兑换；

(Vii)适用于本公司发出赎回通知后及紧接赎回日期前的第二个营业日或之前的所有兑换的结算方式、指定金额(如适用)及观察期；

(Viii)兑换持有人转换其债券所必须遵循的程序；

(Ix)根据第4.06节规定的换股比率及(如适用)增发股份数目；及

(X)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他相类似的号码(如有的话)。

(B)赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担；提供本公司须于赎回通知发出前最少五(5)个营业日(或受托人同意的较短期间)，向受托人递交一份要求受托人发出该通知的S高级职员证书，并附上赎回通知的表格，以及在该通知内所述明的资料。

(C)赎回通知不可撤销。

第11.04条支付需要赎回的票据.

(A)如已根据第11.01(B)节及第11.03节就票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。本公司赎回的任何票据均应以现金支付。

(B)于赎回日营业时间开始前，本公司须向付款代理缴存一笔现金，或如本公司担任付款代理，则须按照第10.06节的规定以信托形式持有一笔现金(如于赎回日存放，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日赎回的所有债券的赎回价格。在付款代理持有足以支付于该赎回日赎回的所有票据的赎回价格的款项下，于按照赎回通知交回任何票据以赎回时，须于该等票据的赎回日期支付赎回款项。

(C)赎回债券时到期应付的任何现金须由本公司支付予该持有人或该持有人S代名人。付款代理应在付款后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。

第11.05条部分赎回.

(A)如果要赎回的未赎回债券少于全部，并且要赎回的债券是全球债券，则托管人应按照适用的程序选择要赎回的债券。如未赎回的票据少于全部未赎回的票据，而拟赎回的票据为经核证的实物票据，则受托人须于按比例或采用受托人认为公平和适当的另一种方法。如果受托人选择部分赎回的任何票据在选择后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。

(B)如有任何部分赎回，本公司、受托人及注册处处长无须登记转让或交换任何如此选定以供赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。

第11.06条赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据本金已根据本契约的条款加速发行，而于赎回日期或之前(包括于赎回日支付赎回价款及任何相关利息)，该等加速发行并未被撤销。

第11.07条部分催缴的特别规定。如果本公司根据本条第11条选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，在紧接该选择性赎回日期前的第27个预定交易日交易日收市前，合理地无法决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否根据该选择性赎回而赎回，则如该持有人或拥有人(视何者适用)选择转换该票据或实益权益(视何者适用而定)，在紧接该赎回日期前第二个营业日营业时间结束前的任何时间，就本细则第11条及第4.06节而言，每次该等兑换将被视为需要赎回的票据。

受托人没有义务决定在部分赎回的情况下是否赎回任何票据的持有人或实益拥有人，也没有义务计算由于可选赎回而产生的换算率或其任何增加。就Global Notes而言，与赎回相关的任何票据的赎回和转换应遵循适用的程序。

第十二条

其他

第12.01条对继承人和受让人的影响。本契约及债券中本公司、受托人、注册处处长、付款代理、招标代理及转换代理的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。

第12.02节治国理政法。本契约和附注，以及因本契约或附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院对基于或关于本契约或任何票据的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权，并不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院作出裁决。本公司不可撤销地在法律允许的最大程度上放弃其可能对在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对。本公司同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对本公司具有终局性和约束力，并可在本公司因该判决而受到诉讼管辖的任何法院强制执行，前提是法律程序文件的送达是以本协议规定的方式或法律允许的其他方式向本公司完成的。

第12.03条未创建票据利息。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得被解释为在任何司法管辖区根据《统一商法》或类似法律(现在或以后颁布并生效)构成担保权益。

第12.04节投票。在确定所需本金总额的票据持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何子公司或由任何直接或间接控制或控制本公司或其任何附属公司的直接或间接共同控制或控制的任何人拥有的票据应被忽略，并被视为不是未偿还的，但为确定受托人是否应根据任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃或采取必要本金金额的未偿还票据的其他行动，只有受托人的负责人员实际知道拥有的票据才应被忽略。就该等目的而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人确立其就该等票据行事的权利，且质权人并非本公司、其附属公司之一或与本公司或其任何附属公司直接或间接控制或控制或受其直接或间接共同控制或控制的人士。

第12.05节的优势压痕. 本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，将不会向本契约项下的任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、本契约项下的任何注册人或其继承人或票据持有人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第12.06条计算。除本契约另有规定外，本公司应负责根据契约和附注要求进行的所有计算。该等计算包括但不限于普通股的股价、最新公布的销售价格、交易价格及每日VWAP、票据的交易价格、每日兑换价值、每日结算金额、票据的应计利息、额外利息(如有)、任何赎回价格及兑换比率，包括对兑换价格及兑换比率的调整，包括但不限于兑换比率的调整，包括但不限于与可选择赎回有关的兑换比率调整。公司应本着善意进行所有这些计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对持有人、受托人和转换代理具有约束力。本公司应向受托人、招标代理和转换代理提供其计算的明细表，受托人、招标代理和转换代理均有权最终依赖公司S计算的准确性，而无需独立核实。受托人应应任何持有人的书面要求，将公司的S计算结果转发给该持有人。

每当本公司被要求计算或调整换算率时，本公司将以商业合理的方式计算或调整至最接近普通股股份的千分之一，并以商业合理的方式向上或向下舍入任何额外的小数位。

第12.07节在对应方中执行；电子签名有效。本契约可以有任意数量的副本签署，每个副本应为正本，但这些副本共同构成同一文书。通过传真或PDF传输或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、纽约电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)的任何电子签名交换本契约的副本和签名页，应构成本契约对本契约各方的有效签立和交付，并可在所有目的上替代原始契约。本合同各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。前述规定也适用于本合同的任何修订、弃权、补充或补充契约。

第12.08节通告等。致受托人及公司.

(A)除本契约另有规定外，本契约所规定或准许的持有人或其他文件的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或作为，

(I)任何持有人或公司的受托人，如以书面(包括传真或PDF格式)向受托人或向受托人的公司信托办事处提交、给予、提供或提交，即足以达致本协议所订的每一目的；或

(Ii)本公司由受托人或任何持有人以书面形式预付一等邮资(如属簿记形式持有的证券，则以电子传输方式)寄往本公司主要办事处地址1001 Ridder Park，San Jose，CA 95131，Attn：秘书兼总法律顾问或本公司于邮寄或以PDF格式以电子方式向受托人提供的任何其他书面地址，对本协议项下的任何目的(除非本条例另有明确规定者除外)已属足够。

(B)本公司或受托人可按第12.08节规定的方式向对方发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

(C)当本公司被要求向持有人交付通知时，本公司将在其被要求向持有人交付该通知的日期之前，将该通知的副本交付受托人、付款代理、注册处处长和转换代理。受托人、付款代理人、注册官及兑换代理人(视属何情况而定)在实际收到通知后，应充分给予受托人、付款代理人、注册官及兑换代理人。

(D)如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

(E)如果本契约规定向全球票据持有人发出任何事件的通知，根据其适用程序向该票据的托管人(或其指定人)发出的通知应充分发出，不迟于最迟日期(如有)，但不早于规定的发出通知的最早日期(如有)。

(F)受托人没有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。其他各方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及第三方拦截或误用的风险。尽管有上述规定，受托人在任何情况下均可全权酌情要求将带有手写签名的原始文件交付受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

第12.09节不能向他人追索。董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东不对本公司在附注、契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每位持票人通过接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第12.10条预提税金. 尽管本协议有任何相反规定，本公司或任何其他扣缴义务人被允许在票据转换、赎回、回购或到期时扣缴或备份利息和付款，法律要求本公司或其他扣缴义务人扣缴或备份预扣的任何金额。如果公司或其他扣缴义务人代表持有人或实益所有人支付预扣税或备用预扣税，公司或其他扣缴义务人可根据其选择，将任何此类支付与应付票据的现金和普通股付款(或在某些情况下，普通股支付)或该持有者或实益所有人由扣缴义务人持有的销售收益或其他资金或资产相抵销。

第12.11条放弃陪审团审讯。在此，公司和受托人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第12.12条美国《爱国者法案》。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第12.13条不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾、流行病、流行病和公共事业、通讯或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障)而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误承担责任或责任。有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第12.14条法定节假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、基本更改回购日期、赎回日期、转换日期或到期日不是营业日(仅为支付任何该等利息支付日期、基本更改回购日期、赎回日期、转换日期或到期日的目的，且仅为本节的目的，也不应包括美国大陆的付款地点被授权或根据法律要求关闭的办事处的日期)，则该利息支付日期、基本更改回购日期、赎回日期、转换日期或到期日(视适用情况而定)将不会延期，但将于该日期采取的任何行动(仅限于在紧接的括号内适用的情况下的任何付款行动)不必在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日期采取的相同，且不会就延迟产生或支付任何利息。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本契约已于上述第一年的日期正式签署。


LUMENTUM控股公司

发信人：		/秒/瓦吉德·Ali
姓名：		瓦吉德·Ali
标题：		常务副总裁兼首席财务官

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

发信人：		/S/David A.Jason
姓名：		David·A·杰森
标题：		美国副总统

附表A

下表载列根据第4.06节，根据下述股票价格及生效日期可增加换股比率的额外股份数目。


有效日期	$53.49		$60.00		$65.00		$69.54		$80.00		$90.40		$100.00		$125.00		$150.00		$200.00		$300.00		$400.00		$500.00		$600.00
2023年6月16日		4.3142		3.5300		3.0591		2.7055		2.0841		1.6492		1.3533		0.8613		0.5856		0.3058		0.1033		0.0374		0.0104		0.0001
2023年12月15日		4.3142		3.5300		3.0591		2.7055		2.0841		1.6405		1.3379		0.8399		0.5651		0.2910		0.0967		0.0346		0.0094		0.0000
2024年12月15日		4.3142		3.5300		3.0591		2.7055		2.0513		1.5819		1.2701		0.7706		0.5054		0.2516		0.0806		0.0278		0.0070		0.0000
2025年12月15日		4.3142		3.5300		3.0591		2.6451		1.9263		1.4473		1.1367		0.6576		0.4165		0.1990		0.0612		0.0198		0.0040		0.0000
2026年12月15日		4.3142		3.5300		2.9138		2.4658		1.7214		1.2434		0.9446		0.5098		0.3086		0.1416		0.0426		0.0127		0.0015		0.0000
2027年12月15日		4.3142		3.3213		2.6498		2.1731		1.4113		0.9524		0.6841		0.3314		0.1899		0.0858		0.0266		0.0070		0.0000		0.0000
2028年12月15日		4.3142		2.9353		2.1732		1.6572		0.9068		0.5246		0.3360		0.1391		0.0788		0.0389		0.0130		0.0029		0.0000		0.0000
2029年12月15日		4.3142		2.2858		1.0038		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

附件A

[票据面额的形式]

[对于全局注释，包括以下图例：]

[本证券是下文所指契约所指的全球票据，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本证券的转让。]

[对于所有受限票据，请包括以下图例(受限票据图例)：]

[任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在前三个月内一直是公司联营公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或持有本证券或本文中的实益权益。

此证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)登记，因此，在转售限制终止日期(定义见下文)之前，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

(1)代表IT和IT代理的任何帐户是合格的机构买家(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)为了公司的利益，同意IT部门不会在转售限制终止日期(定义如下)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)给予LUMENTUM Holdings Inc.(该公司)或其任何附属公司；

A-1

(B)依据并按照在该项转让时根据《证券法》有效的登记声明；

(C)向您合理地相信是符合证券法第144A条规定的合资格机构买家的人；或

(D)根据任何其他可获得的豁免，或在不受证券法注册要求(包括证券法第144条所规定的豁免，如有的话)的约束下进行交易。

转售限制终止日期是指：(1)本证券最初发行的最后日期或第144条或其任何后续条款允许的较短时间段之后一年的日期；(2)公司已根据契约中描述的程序通知受托人前述限制将不再适用的日期；以及(3)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)。

对于根据前述条款(D)进行的任何转让，在转售限制终止日期之前，公司和注册商保留权利要求交付他们可能合理地要求并可能依赖的证明、法律意见或其他信息，以确认此类转让是根据证券法的登记要求豁免或在不受证券法登记要求约束的交易中进行的。]

A-2

Lumentum Holdings Inc.

2029年到期的1.50%可转换优先票据


编号：		[]
CUSIP：		[]
ISIN：		[]



本金
数额：		$[][对于全局票据，请包括以下内容：按所附全球说明中的增减附表修订]，这笔金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约许可，否则不得超过 $[].

Lumentum Holdings Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，承诺向 [][包括？割让全球票据公司(&C)]或其登记受让人，本金为[添加本金金额(以字表示)] $[]2029年12月15日(到期日)。

付息日期：6月15日和12月15日。

常规记录日期：6月1日和12月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

A-3

Lumentum Holdings Inc.已由其正式授权的人员手动或传真在本文书上签字，特此为证。


LUMENTUM控股公司

发信人：
姓名：
标题：

这是本文指定的系列中的注释之一，在上述义齿中引用。

日期：


美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

发信人：
		授权签字人

A-4

[反转票据的形式]

Lumentum Holdings Inc.

1.50% 2029年到期的可转换优先票据

本票据是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为票据)，于2023年6月16日由本公司与作为受托人的美国银行信托公司(National Association，National Association)作为受托人发行，本公司与美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association，National Association)作为受托人，兹提及本公司、受托人和票据持有人各自的权利、权利、责任和豁免的声明，以及票据的认证和交付条款。如果契约条款与本附注有冲突，应以契约条款为准。

本公司将按1.50%的年利率支付本票据未偿还本金的现金利息。利息将从支付利息或适当提供利息的最近日期开始计息，如果没有支付利息，则从开始计息[][插入2023年6月16日对于初始备注]。除本契约另有规定外，本票据的注册人将在紧接相关付息日期之前的正常记录日期向其名下登记的人支付利息，每半年在每个付息日期拖欠一次；提供若与本票据有关的任何利息支付日期、到期日、赎回日期或基本变动购回日期适逢非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，并不会因延迟而产生利息。票据的利息应以360天年度(包括12个30天月)计算，部分月份则按30天月实际经过的天数计算。除本契约另有规定外，为兑换而交回的票据不须支付利息。

根据本契约的规定及在本契约条文的规限下，本公司可于2026年6月22日或之后，根据本契约第11条所述的若干条件赎回本票据。本票据不受益于偿债基金。

如契约条文所规定，并受契约的条文规限，于发生基本变动时，本票据持有人将有权要求本公司于基本变动购回日回购本票据或本票据的任何部分，使本票据未购回的本金金额等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍，价格与该基本变动的价格相同。

根据本契约的规定和条款的规定，本契约持有人有权在本契约规定的特定期间和条件发生时，在紧接2029年9月15日前一个营业日的营业结束前，以及(Ii)在紧接到期日之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间，在本契约的规定和条款的约束下，有权(I)在紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业结束前的任何时间，转换本票据或本票据的一部分，使未转换的本金金额等于 $1,000或超出$1,000的整数倍，转换为现金、若干普通股或现金与普通股的组合(如有)，根据《契约》第4条厘定。

A-5

根据本契约的规定及在本契约条文的规限下，本公司将就本票据的基本变动购回价格或赎回价格及本金向将本票据交回付款代理人收取有关款项的持有人支付所有款项。公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

除其中规定的若干例外情况外，契约准许本公司及受托人在取得当时尚未发行的票据本金的大多数持有人的同意下，随时根据契约修订及修改本公司的权利及义务及票据持有人的权利。该契约亦载有条文，容许当时未偿还票据本金金额中指定百分比的持有人代表所有票据持有人，免除本公司遵守该契约的某些条文及该契约项下的某些过往违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让后所发出的任何票据的所有未来持有人具有决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

根据契约的规定及在符合契约条文的规定下，本票据的持有人无权就该契约或委任接管人或受托人或根据该等法律程序提出任何法律程序，除非该持有人事先已就该票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有不少于25%本金的持有人应已向受托人提出书面要求，就受托人的违约事件提起法律程序，并向受托人提供令其满意的赔偿。而受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内未提起任何此类诉讼，且在收到与该请求不一致的指示后，不得从多数持有人那里收到当时本金为的票据。前述规定不适用于本票据持有人为强制执行本金或利息、基本回购价格或赎回价格、现金金额、普通股股份数量或其组合(视属何情况而定)而提起的任何诉讼，该等现金、普通股股份数目或其组合在本票据转换后或在契约中所述的各自到期日之后到期。

本附注及本附注的任何条文并不改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即支付或交付(视乎情况而定)本金(包括基本变动购回价格或赎回价格)、现金、若干普通股股份或现金与普通股的组合(如有)的利息及金额，而该等责任乃绝对及无条件的，并须于本附票于本附票转换时于本附注的时间、地点及利率及本附注规定的硬币及货币中支付或交付(视乎情况而定)本金、利息及金额。

A-6

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回受托人登记时于登记册内登记，并由本票据持有人或其正式授权的受权人以书面形式妥为签署或随附一份本公司及注册处处长满意的书面转让文书，届时将向指定受让人发出一份本金总额相同的本系列新票据。

债券只能以登记形式发行，不包括面额为1,000美元和超过1,000美元的整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制，债券可按交出债券的持有人的要求交换为相同的本金总额和不同授权面额的相同期限。

在正式出示本票据以登记转让之前，本公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将票据登记在其名下的人士视为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。

惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权利的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

本说明中使用的所有定义的术语，如在压痕中定义，应具有在压痕中赋予它们的含义。如本附注的任何条文限制、限制或抵触本契约的条文，则以本契约的该条文为准。

A-7

附件1

[改装通知书的格式]


致：		Lumentum Holdings Inc.

		美国银行信托公司，全国协会，
		加利福尼亚州大街1号，1000号套房，
		加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
		注：David·A·杰森(Lumentum Holdings可转换优先债券，2029年到期)

本票据的签字人在此不可撤销地行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其部分(使本票据中不会被转换的部分的本金金额等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍)转换为以下指定数额的现金、若干普通股股份或现金与普通股的组合(如有)，并指示任何应付现金及任何可于转换时发行及交付的普通股股份，连同代表本债券任何未转换本金金额的任何票据一起，支付及/或发行及/或交付(视乎情况而定)本债券的登记持有人，除非下文另有注明。

除契约所载的若干例外情况外，如本通知于正常记录日期的营业时间结束后及在与该定期记录日期相对应的付息日期开市前交付，则本通知必须附有一笔金额相等于该付息日期应付利息的款项，以换算本票据的本金。如果普通股的任何股份是以非签字人的名义发行的，签字人将支付与该发行和转让有关的所有转让税，如本契约所述。

要转换的本金金额(如果少于全部)：

日期：


		签名
		(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

		签名保证
		(签名(S)必须由以下认可签名担保计划成员之一的机构担保：
		(I)票据转让代理担保计划(STAMP)；。(Ii)纽约证券交易所担保计划(MNSP)；。(Iii)证券交易所担保计划(SEMP)或(Iv)受托人接受的其他担保计划。)

A-8

如需开出支票或登记普通股或票据，请填写给登记持有人或以登记持有人名义登记的股份。

(姓名)

(地址)

请用印刷体打印姓名和地址

(包括邮政编码)

(社会保障或其他纳税人

识别号码)

日期：


		签名
		(签名与S的姓名如上所示)

		签名保证
		(签名(S)必须由以下认可签名担保计划成员之一的机构担保：
		(I)票据转让代理担保计划(STAMP)；。(Ii)纽约证券交易所担保计划(MNSP)；。(Iii)证券交易所担保计划(SEMP)或(Iv)受托人接受的其他担保计划。)

A-9

附件2

[基本变更回购通知格式]


致：		Lumentum Holdings Inc.

		美国银行信托公司，全国协会，
		加利福尼亚州大街1号，1000号套房，
		加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
		注：David·A·杰森(Lumentum Holdings可转换优先债券，2029年到期)

以下签署的本票据的登记拥有人在此确认已收到Lumentum Holdings Inc.(该公司)关于本公司发生根本变更的通知，并指明了根本变更回购日期，并请求并指示本公司按照本票据所指的契约的适用条款向本票据的注册持有人支付(I)本票据的全部本金或其部分(即不回购部分的本金金额等于1,000美元或超出1,000美元的整数倍)如下：及(Ii)如该基本变更回购日期并非在定期记录日期之后的期间内及在与该定期记录日期相对应的付息日期当日或之前发生，则应计利息及未付利息(如有的话)包括至但不包括该基本变更回购日期。

要回购的本金金额(如果少于全部)：

证书编号(如果备注为已认证的形式)

日期：


		签名
		(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

		社会保障或其他纳税人识别码

A-10

附件3

[转让和转让的形式]

对于接收的值，

特此出售(S)，转让(S)，转让(S)给

(请填上受让人的社保或纳税人身分证号码)

内注，并在此不可撤销地组成并指定转让本公司账簿上的上述附注，并有权在处所作全面替代。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的契约所定义，签署人确认该票据正在转让：

☐	寄给Lumentum Holdings Inc.或其子公司；或

☐	根据已根据修订后的1933年《证券法》生效的注册声明；

☐	根据修订后的1933年《证券法》第144A条向合格机构买家出售；或

☐	根据《1933年证券法》(经修订)第144条规定的注册豁免，或任何其他可获得的豁免，不受《1933年证券法》(经修订)的注册要求的约束。

如果选中上面的第三个框，则由采购员填写

签署人声明并保证其购买本票据是为其本身的账户或其行使独家投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是证券法第144A条所指的合资格机构买家，并知悉向其出售本票据是根据规则第144A条作出的，并确认已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的资料，或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依赖以下签署的S前述陈述以申索规则第144A条所规定的豁免登记。

日期： _签署：

A-11

除非勾选上述其中一个方框，否则受托人将拒绝以登记持有人以外的任何人士的名义登记本证书所证明的任何票据，惟如勾选第四个方框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，全权酌情要求提供本公司或受托人合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认有关转让是根据证券法的登记豁免或不受证券法登记要求的规定而进行的。

如未勾选上述任何方框，则受托人或注册处处长并无责任将本票据登记在本票据持有人以外的任何人士的姓名上，除非及直至本契约第2.11节所载的任何转让登记的条件已获满足。


日期：

签名

		(在本附注的另一面准确地签署你的名字)

		签名保证

(签名(S)必须由以下认可签名担保计划的成员机构担保：(I)票据转让代理担保计划(STAMP)；(Ii)纽约证券交易所担保计划(MNSP)；(Iii)证券交易所担保计划(SEMP)或(Iv)受托人可接受的其他担保计划)。

A-12

附件4

[为全局便笺插入]

全局票据中的增减日程表

全球票据的初始本金金额：[]

日期

增加的数额

在本金

全球金额

注意事项

数额：

减少

本金金额

全球笔记的

本金金额

全球笔记的

在增加或

减少量

记法方式

司法常务官，注明

托管人或

授权

签字人

受托人

A-13

附件B

[免费转让证书的格式]

高级船员证书

[高级船员姓名]vt.的.[标题]关于出售本公司本金总额603,750,000美元的本公司本金总额为603,750,000美元的本公司本金总额为603,750,000美元的可转换优先债券(债券)，根据截至2023年6月16日的契约条款(可能不时修订或补充，契约条款)，本公司和作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association，National Association)之间的债券，特此证明：

1.下列签名者被允许代表公司签署本高级职员S证书，因为高级职员S证书一词在本合同中有定义。

2.以下签署人已阅读本契约及其相关定义。

3.签署人认为，签署人已进行必要的审查，以使签署人能够就本契约中规定的交付本证书的所有先决条件是否已得到遵守一事发表知情意见。

4.就签字人所知，本契约所规定的本合同所述的所有先决条件均已得到遵守。

根据《契约》第2.08节的规定，公司特此通知受托人如下：

1.采取必要的行动，以便根据票据的条款和条件以及契约的规定，将限制性全球票据上所载的限制性票据图例视为从此类全球票据中删除，而持有者无需采取进一步行动。

2.根据受限全球票据的条款和条件以及契约的规定，采取必要的行动，使受限全球票据的受限CUSIP号码从该等全球票据中删除，代之以非受限CUSIP号码，该非受限CUSIP号码应为55024U AH2，而不会由持有人采取进一步行动。

[签名页面如下。]

B-1

兹证明，本证书的签署日期为[_________________].


LUMENTUM控股公司

发信人：
姓名：
标题：

B-2

附件C

[受限制股票图例的格式]

此证券未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，因此，在转售限制终止日期(定义见下文)之前，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1) 代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，和

(2)为了公司的利益，同意在转售限制终止日期(定义如下)之前，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：

(A)给予LUMENTUM Holdings Inc.(该公司)或其任何附属公司；

(B)依据并按照《证券法》规定在转让时有效的登记说明书；

(C)向您合理地相信是符合证券法第144A条规定的合资格机构买家的人；或

(D)根据不受证券法注册要求的任何其他可用豁免或交易 (如有的话，包括证券法第144条所规定的豁免)。

转售限制终止日期是指：(1)公司2029年到期的可转换优先票据(票据)或第144条或其任何后续条款允许的较短时间段的最后发行日期后一年的日期(br})；(2)公司已通知票据受托人根据票据契约中描述的程序适用于票据的实质上类似的限制将不再适用的日期；以及(3)适用法律可能要求的较晚日期(如有)。

C-1

对于根据上述(D)条款进行的任何转让，在转售限制终止日期之前，公司和S转让代理保留要求交付其合理要求的证明、法律意见或其他信息的权利，并可据此确认此类转让是根据证券法的登记要求豁免进行的或在不受证券法登记要求约束的交易中进行的。

C-2