美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第1.01项。 | 签订实质性的最终协议。 |
采购协议
于2023年6月13日，Lumentum Holdings Inc.(“本公司”)与高盛有限公司订立购买协议(“购买协议”)，以代表附表一所列的初始购买者(“初始购买者”)，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条，以私募方式向初始购买者发行及出售本金总额为5.25亿元、2029年到期的1.50%可转换优先票据(“债券”)。票据将根据证券法第4(A)(2)节规定的不受证券法注册要求的豁免向初始购买者发行。此外，公司授予初始购买者13天的选择权，按相同的条款和条件额外购买总额最多7875万美元的债券本金，并于2023年6月14日全面行使。债券本金总额为603.75元，于2023年6月16日发行。此次发售的本金总额比之前宣布的5亿美元的发售规模有所增加(如果初始购买者行使了全部购买额外票据的选择权，则为5.75亿美元)。
出售债券所得款项净额约为598.2,000,000元，扣除最初购买者的折扣及估计公司应付的发售开支后。该公司已将发行所得净额的一部分用于(I)使用发行净收益中的约132.8美元回购2024年到期的0.250%可转换优先债券的本金总额约1.25亿美元，以及(Ii)在每种情况下购买约1.25亿美元的普通股，同时通过初始购买者之一或其关联公司作为其代理进行私人谈判交易的发行定价。该公司打算将此次发行的剩余净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还或回购其债务，包括其任何现有的可转换票据、资本支出、营运资本和潜在的收购。
购买协议包括公司的惯常陈述、担保和契诺以及惯常的成交条件。根据购买协议的条款，本公司已同意赔偿初始购买者的某些责任，包括证券法下的责任。
本文中包含的购买协议的描述通过参考作为附件10.1附在本8-K表格的当前报告中的购买协议的整体来进行限定，并通过引用结合于此。
压痕
于2023年6月16日，本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(National Association)签订了一份与发行票据有关的契约(“契约”)。该批债券的息率为年息1.50%，每半年派息一次，日期为每年6月15日及12月15日，由2023年12月15日开始。债券将于2029年12月15日到期，除非较早前由本公司赎回、购回或根据其条款转换。
初始兑换率为每1,000美元债券本金持有14.3808股普通股(相当于初始兑换价约为每股69.54美元)。换算率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对应计和未付利息进行调整。此外，当发生重大重大改变(定义见契约)或本公司发出赎回通知时，本公司将在若干情况下，为选择就该重大重大改变或赎回通知转换其债券的持有人，增加若干额外股份的换股比率。
在紧接2029年9月15日前一个营业日的营业结束前，债券持有人只有在下列情况下才可选择兑换债券：(1)在2023年9月30日之后开始的任何财政季度(且仅在该财政季度)，如果在截至上一财政季度最后一个交易日的连续30个交易日内，公司普通股的最后报告销售价格至少有20个交易日(无论是否连续)，大于或等于每个适用交易日适用转换价格的130%；(2)在连续五个交易日内
(Br)于任何连续五个交易日(“测算期”)后的一个营业日期间，而在该测算期内每个交易日每1,000元债券本金的交易价低于本公司普通股最后一次公布销售价格及该等交易日适用换算率的乘积的98%；(3)如本公司于紧接赎回日期前的第二个营业日收市前任何时间赎回任何或所有债券；或(4)于指定企业事件发生时赎回。在2029年9月15日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其债券。转换后，公司将根据公司的选择，以现金、普通股或现金和普通股的组合来履行其转换义务。
本公司可于2026年6月22日或之后，在截至紧接本公司发出赎回通知当日(包括紧接本公司发出赎回通知之日前的交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，以现金赎回全部或任何部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%的赎回价格，而最后报告的普通股销售价格须至少为当时有效的转换价格的130%(不论是否连续)，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。债券并无备有偿债基金。如果公司选择赎回少于全部未偿还债券，则截至赎回通知日，债券本金总额至少必须为100.0美元，且不受赎回限制。一旦发生基本变动(如契约所界定)，持有人可要求公司以现金回购全部或部分票据，回购价格相等于要回购的票据本金额的100%，另加基本变动购回日(但不包括基本变动回购日)的任何应计及未付利息。
债券是公司的优先无抵押债务，将与公司现有和未来的所有优先无担保债务并列，包括公司2024年到期的未偿还0.250%可转换优先债券、2026年到期的公司未偿还0.50%可转换优先债券和2028年到期的公司未偿还0.50%可转换优先债券，并将在任何明确从属于票据的债务的偿还权方面排名优先。债券实际上也将从属于本公司所有现有和未来的担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)，并在结构上从属于本公司子公司的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。
以下事件被视为债券契约下的“违约事件”，可能导致债券的到期时间加快：
| (1) | 公司在任何票据到期和应付时拖欠任何利息，且违约持续30天； |
| (2) | 本公司于到期日、赎回时、任何所需回购时、在宣布加速或其他情况下，未能支付到期及应付的任何票据本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)； |
| (3) | 在持有人行使转换权时，公司未能履行其根据契约转换票据的义务，并持续五个营业日； |
| (4) | 本公司未能在到期时发出(I)重大变更通知(如契约所述)，且该等不履行情况持续五个营业日，或(Ii)未能就债券发出特定公司交易通知(如契约所述)，且该等不履行事项持续两个工作日； |
| (5) | 公司未能履行其在合并、合并或出售公司资产方面的合同义务； |
| (6) | 在受托人或当时未偿还债券本金金额至少25%的持有人发出书面通知后60天内，公司没有遵守债券或契约中包含的任何其他协议； |
| (7) | 本公司或其任何重要附属公司(定义见契约)对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有未清偿的贷款、协议或其他文书，或可能有担保或证明，本公司及/或任何该等附属公司合计超过75,000,000美元(或其当时等值外币)的借款的任何债务，(I)导致该等债务成为或被宣布为到期及应付，或(Ii)构成未能支付任何该等债务的本金(或因未能支付任何该等本金而到期的任何超过75,000,000美元的未付利息)，而该等债务在规定的到期日到期并须于规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付时，上述加速不得：在任何适用的宽限期届满后，在受托人向公司或向公司及受托人发出书面通知后30个历日内，已被撤销或废止，或该等不付款或不付款的情况仍未得到补救或免除，或该等债务未获偿付或清偿(视属何情况而定)，而当时按照契约持有的未偿还票据的本金总额至少为25%；或 |
| (8) | 公司或其任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。 |
倘若该等失责事件发生并持续(上文第(8)款所述的失责事件除外)，受托人可向本公司发出通知，或当时未偿还票据本金最少25%的持有人向本公司及受托人发出通知，宣布所有票据的本金及应计及未付利息(如有)的100%为到期及应付。如果发生第(8)款所述类型的违约事件并仍在继续，票据的本金、应计利息和未付利息将自动到期并支付。
前述交易的概要通过参考2029年到期的契约和1.50%可转换优先票据的形式完整地加以限定，这两种形式分别作为附件4.1和4.2附在本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。
最初购买者或其联营公司在正常业务过程中已与本公司或其联营公司进行其他商业交易，并可能在未来与其进行其他商业交易。它们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
上文第1.01项所述信息通过引用并入本第2.03项。
| 第3.02项。 | 股权证券的未登记销售。 |
上文第1.01项所述信息通过引用并入本第3.02项。
| 第8.01项。 | 其他活动。 |
发布新闻稿
2023年6月12日，公司发布了一份新闻稿，宣布打算根据证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家提供5亿美元的债券本金总额。本新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。
定价新闻稿
2023年6月13日，该公司发布了一份新闻稿，宣布根据证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家发行5.25亿美元债券本金总额并进行定价。本新闻稿的副本作为附件99.2以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本文。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 数 |
展品说明 | |
| 4.1 | Lumentum Holdings Inc.和全美银行信托公司之间的契约，日期为2023年6月16日。 | |
| 4.2 | 2029年到期的1.50%可转换优先票据的格式(包括在附件4.1中)。 | |
| 10.1 | Lumentum Holdings Inc.和Goldman Sachs&Co.LLC之间的购买协议，日期为2023年6月13日，代表附表一中列出的初始购买者。 | |
| 99.1 | 发布日期为2023年6月12日的新闻稿。 | |
| 99.2 | 定价新闻稿，日期为2023年6月13日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| LUMENTUM控股公司 | ||
| 发信人： | /秒/瓦吉德·Ali | |
| 姓名： | 瓦吉德·Ali | |
| 标题： | 首席财务官 | |
2023年6月16日