宾夕法尼亚娱乐公司
不合格股票期权奖励协议
PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根据经修订的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划向您授予非合格股票期权奖励（“奖励”），具体如下：
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选项总数：
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归属时间表-归属
日期和数量
期权归属：
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如本文所述，该奖励受薪酬委员会或其代表不时确定的归属和没收条件的约束。
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本奖项受PENN Entertainment, Inc. 2022年长期激励薪酬计划（不时修订）的条款和条件（“计划”）（可应要求提供）以及公司董事会薪酬委员会（“委员会”）或其代表制定的任何规则、
和法规的约束。本计划定义了本奖项中未定义的本奖项中使用的带有首字母大写字母的单词。
此处提供的条款适用于本奖项。不同的条款可能适用于本计划（或前身计划）下的任何先前或未来的奖励。如果本
奖励的条款与本计划之间存在冲突，则以本计划的条款为准。
本奖项构成您与公司之间的协议。您已经查看了本计划和本奖项的所有条款。根据公司指定经纪人
提供的指示以电子方式接受本奖励，即表示您同意本电子合同包含您的电子签名，您签署该电子签名的目的是签署本奖项，并且本奖项根据本计划、本奖励的条款和条件
以及公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）授予并受其约束。您特此同意接受委员会或其代表就本计划、本奖项以及公司或子公司
与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）中包含的与本奖项有关的问题作出的所有决定或解释
具有约束力、决定性和最终性。
您可以在期权期内行使奖励所依据的期权，期权期从适用的归属日开始，到上述到期日结束。到期日期自授予之日起
为十 (10) 年。但是，如果您在某些情况下终止工作，则期权期可能会更快结束。
您的奖励所依据的期权应在上述日期和普通股数量上归属。在发生以下任何
事件时，期权也将全部归属。
A. 死亡或残疾
如果您作为公司或子公司的员工、顾问或董事（如适用）的工作或服务在期权根据
归属计划完全归属之前因您的死亡或残疾而终止，则对本奖励的没收限制将失效，所有未归属期权均归属。
就本奖励而言，“残疾” 是指足以使身为员工的受赠方有资格根据受赠方参与的
中公司或子公司的长期残疾计划领取福利。如果董事或顾问是员工，如果身体或心理障碍使董事或顾问有资格获得公司或
子公司的长期残疾计划下的福利，则作为董事或顾问的受赠人应被视为残疾。
B. 控制权变更
如果在
控制权变更后的两 (2) 年内（或控制权变更之日），公司无故或出于正当理由终止了您作为公司或子公司的员工、顾问或董事的工作或服务，则对本奖励的没收限制将失效，所有未归属期权归属，本计划第十三条的规定应适用。
如果您作为公司或子公司员工、顾问或董事（如适用）的工作或服务因任何原因终止（除非本计划或本
奖励第三节另有规定），则在此时未归属的所有期权将被没收。对于被没收的期权，您将不会收到任何付款或普通股。截至终止时已归属的期权将被取消，
将被没收，如下所示。
答：由于您的辞职（退休除外），既得期权将在辞职后的第30天结束时被取消和没收，如果更早，则在到期日之前被取消和没收；
B. 由于公司或子公司因故终止，所有期权，无论当时是否归属和可行使，都将在终止时被取消和没收；
C. 由于非公司或子公司无故终止，所有既得期权将在终止后一 (1) 年的期限结束时取消并没收，如果是
，则为到期日；
D. 由于您的退休（为了明确起见，只有在您是员工或董事时才适用），既得期权应在
退休后的三 (3) 年期结束时取消和没收，如果更早，则为到期日；以及
E. 由于您的死亡或残疾，既得期权（包括因死亡或残疾而归属的期权）应在到期日被取消和没收。
就本奖励而言，“退休” 指（i）董事在董事会任期结束时停止服务，或（ii）员工在年满55岁并在公司及其子公司服务至少十（10）年满十（10）年满十五（10）年满时或之后从公司及其
子公司离职，或（2）年满65岁或之后。服务年限应根据 PENN
Entertainment, Inc. 401 (k) 计划的条款计算。
就本奖励而言，当您休完本计划认可的休假时，您作为员工、顾问或董事的工作或服务（如适用）不会终止。但是，您的工作或服务
将在休假结束时终止，除非您立即以适用的身份恢复在职工作或服务。
该奖项或其一部分可在自适用的归属日期开始至到期日结束的期限内行使，但如第四节所规定，如果您在某些情况下终止了
作为董事或顾问的雇用或服务，则可以提前终止。您可以通过以公司可接受的形式和方式向公司提供行使通知来行使您的既得奖励。
当您行使期权时，您可以根据 “无现金行使
计划” 或上述各项的组合，以现金、支票、先前发行的公司普通股（在某些情况下）支付期权价格。
在某些条件下，股票期权是以固定价格购买公司普通股的权利。行使本奖励
时可以购买普通股的每股价格被称为期权价格。期权价格在授予之日固定，除非本计划第11.2节另有规定，否则在期权有效期内不会发生变化。但是，公司普通股的市场价格会发生变化
，最终将决定该奖项的价值（如果有）。
除非在奖励归属之前，您已经行使了期权或其一部分
，并且该奖项所依据的普通股已发行并交付给您，否则您现在和现在都没有本公司股东对本奖项下任何普通股的权利。行使后，奖励所依据的普通股将以股票证书或无凭证股票的形式发放给您。
在适用的法律或公司政策禁止出售时，您不得出售任何不受本奖项没收限制的普通股。只要您是
是公司的员工、顾问或董事，此限制将适用（视情况而定）。
除非根据本计划第12.8节，否则不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置或以其他方式抵押受本奖励约束的期权。任何处置这种
的尝试均无效。
除非您做出公司可以接受的安排来缴纳可能到期的任何预扣税，否则不会向您发行或发行任何普通股。除非委员会另有决定，否则
您未以现金履行的适用预扣税义务应通过让公司从根据该奖励原本可发行或交割的普通股数量中扣留一定数量的公允市场价值等于该预扣义务但在任何情况下均不超过适用司法管辖区的最高法定税率（或不会触发负会计的其他税率）的
股来履行影响）。自纳税义务产生之日起，公司保留或交出的普通股的公平市场
价值应根据本计划确定。适用于不合格股票期权的税收规则很复杂。您
应咨询您的财务顾问以获取更多信息。
正如本计划第11.2节更全面地描述的那样，如果发生股票分割、股票分红和某些其他影响普通股的事件或交易，则可以调整本奖励所依据的普通股数量和本期权的行使价。
公司可视情况提供或披露与本奖项相关的任何文件、根据本计划可能授予的未来奖励、与本计划相关的招股说明书、公司的年度报告或代理
声明，或者通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意接收以电子方式交付的此类文件或检索以电子方式提供的此类文件（如适用）
，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。
本奖项不赋予您以任何身份继续在公司或子公司工作或服务的权利。根据任何雇佣协议或其他合同，公司或子公司保留在任何
时间终止您的雇佣或服务的权利，无论理由与否。如果本奖励的条款与雇佣协议（如果有）的条款发生冲突，则以雇佣协议的条款为准。
本裁决将根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和执行，不考虑其法律选择条款。
如果委员会确定本奖项受《守则》第 409A 条的约束且不符合该条款的要求，则委员会保留修改、终止或替换
本奖项的权利，以使该奖项不受本守则第 409A 条的约束或遵守适用条款。
该计划的文本以引用方式纳入本奖项。
本奖项和计划构成了您与公司之间对本奖项的全部理解。先前与本奖项有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。只有通过双方签署的另一份书面协议，才能以对您或您的受益人不利的方式修改本奖励
，否则，董事会或设保人对本奖励的任何修改、变更或修改
的权利将控制本奖励的任何修改、变更或修正。
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