附录 10.5

宾夕法尼亚娱乐公司

限制性股票奖励协议

PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根据经修订的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划向您授予限制性股票奖励（“奖励”），具体如下：

受赠方：

拨款日期：

,20

限制性股票总数股票：
归属时间表-归属日期和股票数量限制性股票归属的：
	该奖励受限制期限，在此限制期内，归属和没收条件适用于奖励，具体取决于薪酬委员会或其代表从本文规定的时间到时间。
到期日期：

本奖项受PENN Entertainment, Inc. 2022年长期激励薪酬计划（不时修订）的条款和条件（“计划”）（可应要求提供）以及公司董事会薪酬委员会（“委员会”）或其代表制定的任何规则、和法规的约束。本计划定义了本奖项中未定义的本奖项中使用的带有首字母大写字母的单词。

此处提供的条款适用于本奖项。不同的条款可能适用于本计划（或前身计划）下的任何先前或未来的奖励。如果本奖励的条款与本计划之间存在冲突，则以本计划的条款为准。

接受裁决

本奖项构成您与公司之间的协议。您已经查看了本计划和本奖项的所有条款。根据公司指定经纪人提供的指示以电子方式接受本奖励，即表示您同意本电子合同包含您的电子签名，您签署该电子签名的目的是签署本奖项，并且本奖项根据本计划、本奖励的条款和条件以及公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）授予并受其约束。您特此同意接受委员会或其代表就本计划、本奖项以及公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）中包含的与本奖项有关的问题作出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

II。

授予限制性股票

自授予之日起，公司已向您授予限制性股票奖励。每股限制性股票是公司普通股的一股，受上述限制期和归属附表以及下文所述的归属和没收条件的约束。

III。

归属和没收

本奖励在限制期内可能被没收，并将根据上文规定的归属时间表和本第三节授予。如果您作为公司或子公司员工或董事的工作或服务（如适用）因任何原因终止（除非本计划或下文另有规定），则在此时仍受没收限制的所有限制性股票将被取消并没收。这意味着限制性股票将立即归还给公司。对于被没收的限制性股票，您将不会获得任何报酬。没收限制的失效意味着受该奖励约束的普通股应归属，此后可由您完全转让，但须遵守本奖项第九和第十一节以及本计划的条款。在此类没收限制失效之前，您不得出售、转让、质押或以其他方式处置受本奖励约束的普通股。

在发生以下任何事件时，限制性股票也将全部归属。

A. 死亡或残疾

如果您作为公司或子公司的员工、顾问或董事（如适用）的工作或服务在限制性股票根据归属时间表完全归属之前因您的死亡或残疾而终止，则对本奖励的没收限制将失效，限制性股票的所有未归属股份应归属。

就本奖励而言，“残疾” 是指足以使身为员工的受赠方有资格根据受赠方参与的中公司或子公司的长期残疾计划领取福利。如果董事或顾问是员工，如果身体或心理障碍使董事或顾问有资格获得公司或子公司的长期残疾计划下的福利，则作为董事或顾问的受赠人应被视为残疾。

B. 控制权变更

如果在控制权变更后的两 (2) 年内（或控制权变更之日），公司无故或出于正当理由终止了您作为公司或子公司的员工、顾问或董事的工作或服务，则对本奖励的没收限制将失效，限制性股票的所有未归属股份应归属，本计划第十三条的规定应适用。

IV。

缺席的树叶

就本奖励而言，当您休完本计划认可的休假时，您作为员工、顾问或董事的工作或服务（如适用）不会终止。但是，您的工作或服务将在休假结束时终止，除非您立即以适用的身份恢复在职工作或服务。

支付股票

您无需支付行使价或其他付款来换取此奖励。

VI。

股票证书

限制性股票或其任何部分可以用证书表示，也可以以无凭证股票的形式进行公证。证书所代表的股份持有人的权利和义务与相同类别和系列的无凭证股份持有人的权利和义务应相同。在归属和发行之前，本奖项所依据的股票将由公司为您持有。在限制期结束时，股普通股将以股票证书或无凭证股票的形式发放给您。

七。

股东权利

您可以对您的限制性股票进行投票。如果您的限制性股票归属了，您将在限制期内获得与限制性股票相关的任何股息。为清楚起见，您不会收到未归属的限制性股票的任何股息，与归属的限制性股票相关的任何股息将由公司保留，并且只有在限制性股票归属时才会支付。

八。

转售限制

在适用的法律或公司政策禁止出售时，您不得出售任何不受本奖项没收限制的普通股。只要您是员工、顾问或董事，此限制将适用（视情况而定）。

IX。

限制性股票的转让

除非根据本计划第12.8节，否则不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置或以其他方式抵押受本奖励约束的限制性股票。对此类处置的任何尝试均无效。

预扣税

除非您做出公司可以接受的安排来缴纳可能到期的任何预扣税，否则任何普通股都不会归属和转让。除非委员会另有决定，否则您未以现金履行的适用的预扣税义务应通过向公司返还普通股来履行，否则普通股的公允市场价值等于此类预扣税义务，但在任何情况下均不得超过适用司法管辖区的最高法定税率（或不会引发负面会计影响的其他税率）。公司保留或您交出的普通股的公允市场价值应根据本计划自纳税义务产生之日起确定。

十一。

调整

正如本计划第11.2节更全面地描述的那样，如果发生股票分割、股票分红和某些其他影响普通股的事件或交易，则可以调整本奖励所依据的限制性股票的股票数量。

十二。

电子交付和披露

公司可视情况提供或披露与本奖项相关的任何文件、根据本计划可能授予的未来奖励、与本计划相关的招股说明书、公司的年度报告或代理声明，或者通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意接收以电子方式交付的此类文件或检索以电子方式提供的此类文件（如适用），并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

十三。

无权继续服役

本奖项不赋予您以任何身份继续在公司或子公司工作或服务的权利。根据任何雇佣协议或其他合同，公司或子公司保留在任何时间终止您的雇佣或服务的权利，无论理由与否。如果本奖励的条款与雇佣协议（如果有）的条款发生冲突，则以雇佣协议的条款为准。

十四。

适用的法律

本裁决将根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和执行，不考虑其法律选择条款。

XV。	代码部分 409A 合规性

如果委员会确定本奖项受《守则》第 409A 条的约束且不符合该条款的要求，则委员会保留修改、终止或替换本奖项的权利，以使该奖项不受本守则第 409A 条的约束或遵守适用条款。

十六。

整份协议/修正案

该计划的文本以引用方式纳入本奖项。

本奖项和计划构成了您与公司之间对本奖项的全部理解。先前与本奖项有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。只有通过双方签署的另一份书面协议，才能以对您或您的受益人不利的方式修改本奖励，否则，董事会或设保人对本奖励的任何修改、变更或修改的权利将控制本奖励的任何修改、变更或修正。

宾夕法尼亚娱乐公司