宾夕法尼亚娱乐公司
绩效单位奖励协议
（股票结算）
PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根据经修订的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划向您授予绩效单位奖励（“奖励”），具体如下：
|
归属时间表
|
|
|
|
如本文所述，该奖励受薪酬委员会或其代表不时确定的归属和没收条件的约束。
|
本奖项受 PENN Entertainment, Inc. 2022 年长期激励薪酬计划（不时修订）的条款和条件（“计划”）（可应要求提供）以及公司董事会薪酬委员会（“委员会”）制定的任何规则、
和法规的约束。本计划定义了本奖项中未定义的本奖项中使用的带有首字母大写字母的单词。
此处提供的条款适用于本奖项。不同的条款可能适用于本计划（或前身计划）下的任何先前或未来的奖励。如果本
奖励的条款与本计划之间存在冲突，则以本计划的条款为准。
本奖项构成您与公司之间的协议。您已经查看了本计划和本奖项的所有条款。根据公司指定经纪人
提供的指示以电子方式接受本奖励，即表示您同意本电子合同包含您的电子签名，您签署该电子签名的目的是签署本奖项，并且本奖项根据本计划、本奖励的条款和条件
以及公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）授予并受其约束。您特此同意，接受委员会关于本计划、本奖励以及公司或子公司与您之间书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）中包含的与本奖项有关的问题
的所有决定或解释，均为具有约束力、决定性和最终决定。
A. 奖励期、绩效期、限制期
本奖励的奖励期从包含授予日期的当年的 1 月 1 日开始，由三个独立的绩效期组成（包含授予日期的日历年和紧随其后的两个
）。奖励期在委员会就奖励的最终授予作出决定的最后绩效期结束后的日期结束（或者，如果更早，则在委员会根据计划进行控制权变更后作出决定的{ br} 日期）结束。该奖项下授予的绩效单位平均分配给三个绩效期。
B. 确定获得的绩效单位
每个绩效期结束后，委员会将确定该绩效期内是否实现了绩效目标以及在多大程度上实现了绩效目标。每个绩效期
的绩效目标是根据计划条款单独衡量的，无论在任何其他绩效期内达到的绩效水平如何，获得的绩效单位数量都将确定。
C. 绩效目标
公司将在随后的通知中向您通报绩效目标。
自上述授予之日起，公司已向您授予绩效单位奖。每个绩效单位代表在
实现绩效目标后获得一股公司普通股的权利，并受下文所述的归属和没收条件的约束。
如上所述，本奖项以及根据本奖项发行的任何限制性股票将被没收，直到奖励期到期。如果您作为公司或子公司员工、顾问或
董事（如适用）的任期因任何原因终止（除非本计划或下文另有规定），则在此时仍受没收限制的所有绩效单位（以及与先前
转换绩效单位相关的任何限制性股票）将被没收（即使这些单位是之前获得的绩效期（基于绩效目标的实现情况）。您将不会收到
报酬，也不会收到绩效单位的普通股或被没收的限制性股票。
受本奖项约束的所有未获得的绩效单位将被没收。除下述情况外，不存在任何其他事件或事件会导致本奖项的任何没收限制失效。
A. 死亡或残疾
如果您作为公司或子公司的员工、顾问或董事（如适用）的工作或服务因您的死亡或残疾而在奖励期结束前终止，则对本奖励的没收
限制将失效。在这种情况下，对于截至您死亡或因残疾被解雇之日已结束的任何绩效期，您（或您去世时的财产）应归属
在已完成的绩效期内为获得的绩效单位而发行的限制性股票（或者，如果绩效单位是在已完成的绩效期内获得的，但限制性股票尚未发行
，您将获得基于获得的绩效单位的普通股，不包括限制，在可行的情况下尽快（无论如何，都应在完成的绩效期最后一天后的六十 (60) 天内））。此外，
您仍有资格按比例获得绩效单位的部分，该绩效单位适用于您因残疾死亡或被解雇但尚未完成的绩效期。
绩效期尚未完成的绩效单位将持续全面有效，直到适用的绩效期结束，直到委员会就绩效目标的实现情况做出决定，此时
的比例计算应与其他受赠方同时进行，并且应立即发行的普通股（无论如何，都应在六十（60）内进行按比例计算以后，天）。所有未获得
并存入您的账户且没收限制尚未失效的剩余绩效单位应在委员会做出决定之日没收。
就本奖励而言，“残疾” 是指足以使身为员工的受赠方有资格根据受赠方参与的
中公司或子公司的长期残疾计划领取福利。如果董事或顾问是员工，如果身体或心理障碍使董事或顾问有资格获得公司或
子公司的长期残疾计划下的福利，则作为董事或顾问的受赠人应被视为残疾。
B. 控制权变更
如果在
控制权变更后的两 (2) 年内和奖励期结束之前，公司无故终止了您作为公司或子公司员工、顾问或董事的工作或服务（如适用），或者您出于正当理由终止了您的工作或服务，则本计划第十三条的规定应适用，并且 (i) 对于截至终止之日已完成的任何绩效期，您应归属于已完成绩效所得绩效单位所发行的任何限制性股票
期限（或者，如果绩效单位是在已完成的绩效期内获得的，但限制性股票尚未发行，则您
应在可行的情况下尽快获得基于已获得的绩效单位且不受限制的普通股（无论如何，都应在完成的绩效期最后一天后的六十 (60) 天内）；(ii) 关于
的任何未发行的绩效期尚未完成，你有权为每个可能拥有的绩效单位获得一股普通股在绩效期内获得，此类股票将在终止之日后的六十 (60) 天内尽快发行
（无论如何，都要在六十 (60) 天内）发行。
就本奖励而言，当您休完本计划认可的休假时，您作为员工、顾问或董事的工作或服务（如适用）不会终止。但是，除非您立即以适用的身份恢复现役服务，否则
将在休假结束时终止。
您无需支付行使价或其他付款来换取此奖励。
在委员会确定每个绩效期
绩效目标绩效水平后，公司应在合理可行的情况下尽快通过发行该奖项所依据的普通股来结算该奖项。此类普通股一旦发行，即构成本计划下的限制性股票，在奖励期结束之前，应取消归属并受到没收限制，
如上所述。
如果限制性股票的没收限制在奖励期结束时（或之前）失效，则此类股份此后可完全由您转让，前提是
遵守本奖励第九节和本计划条款。
除非该奖项所依据的普通股已发行并且
已交付给您，否则您现在和现在都没有本公司股东对本奖项下任何普通股的权利。您可以对根据该奖项向您发行的限制性股票进行投票。如果根据奖励发行的限制性股票归属，您将获得在限制性
期间支付的与限制性股票相关的任何股息。为明确起见，您不会获得任何未归属的限制性股票的股息，与归属的限制性股票相关的任何股息将由公司保留，并且只有在
限制性股票归属时才会支付。根据该奖项发行的限制性股票将以股票证书或无凭证股票的形式发放给您。
在适用的法律或公司政策禁止出售时，您不得出售任何不受本奖项没收限制的普通股。只要您是
员工、顾问或董事，此限制将适用（视情况而定）。
除非根据本计划第12.8节，否则不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式
处置或以其他方式抵押受本奖励约束的绩效单位以及在归属之前发行的与本奖励相关的任何限制性股票。任何进行此类处置的尝试均无效。
除非您已做出公司可以接受的安排来缴纳可能到期的任何预扣税，否则不会向您授予普通股或向您发放或发行任何普通股。除非
委员会另有决定，否则您未以现金履行的适用的预扣税义务应通过让公司从根据奖励协议原本可发行或交割的普通股数量中扣留公允市场价值等于该预扣义务的
股票（或者，对于根据授予的奖励发行的限制性股票，通过向公司返还公司的股份来兑现原本会
拥有许多此类股票的普通股公允市场价值等于此类预扣义务的股票）；前提是，在任何情况下，以此预扣或退回的股票数量的公允市场价值均不得超过适用司法管辖区的最高法定税率
税率（或其他不会引发负面会计影响的税率）。自纳税义务产生之日起，公司保留或交出的普通股的公允市场价值应根据
本计划确定。
正如本计划第11.2节更全面地描述的那样，如果发生股票分割、股票分红和某些其他影响普通股的事件或交易，则可以调整本
奖励所依据的绩效单位数量以及根据本奖励发行的限制性股票数量（如果有）。
公司可视情况提供或披露与本奖项相关的任何文件、根据本计划可能授予的未来奖励、与本计划相关的招股说明书、公司的年度报告或代理
声明，或者通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意接收以电子方式交付的此类文件或检索以电子方式提供的此类文件（如适用）
，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。
本奖项不赋予您以任何身份继续在公司或子公司工作或服务的权利。根据任何雇佣协议或其他合同，公司或子公司保留在任何
时间终止您的雇佣或服务的权利，无论理由与否。如果本奖励的条款与雇佣协议（如果有）的条款发生冲突，则以雇佣协议的条款为准。
本裁决将根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和执行，不考虑其法律选择条款。
如果委员会确定本奖项受《守则》第 409A 条的约束且不符合该条款的要求，则委员会保留修改、终止或替换
本奖项的权利，以使该奖项不受本守则第 409A 条的约束或遵守适用条款。
该计划的文本以引用方式纳入本奖项。
本奖项和计划构成了您与公司之间对本奖项的全部理解。先前与本奖项有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。只有通过双方签署的另一份书面协议，才能以对您或您的受益人不利的方式修改本奖励
，否则，董事会或设保人对本奖励的任何修改、变更或修改
的权利将控制本奖励的任何修改、变更或修正。
4