宾夕法尼亚娱乐公司

限制性股票单位奖励协议

（现金结算）

PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根据经修订的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划向您授予限制性股票单位奖励（“奖励”），具体如下：

受赠方：

拨款日期：

,20

受限制的总人数库存单位：
归属时间表
	如本文所述，该奖励受薪酬委员会或其代表不时确定的归属和没收条件的约束。

本奖项受 PENN Entertainment, Inc. 2022 年长期激励薪酬计划（不时修订至时修订）的条款和条件（以下简称 “计划”）的条款和条件以及公司董事会薪酬委员会（“委员会”）或其代表制定的任何规则和条例的约束。本奖项中未定义的本奖项中使用的带有首字母大写字母的单词在计划中定义。

此处提供的条款适用于本奖项。不同的条款可能适用于本计划（或前身计划）下的任何先前或未来的奖励。如果本奖励的条款与本计划的条款存在冲突，则以本计划的条款为准。

接受裁决

本奖项构成您与公司之间的协议。您已经查看了本计划和本奖项的所有条款。根据公司指定经纪人提供的指示以电子方式接受本奖励，即表示您同意本电子合同包含您的电子签名，您签署该电子签名是为了签署本奖项，并且本奖励是根据本计划、本奖励以及公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）的条款和条件授予并受其约束。您特此同意接受委员会或其代表就本计划、本奖项以及公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）中包含的与本奖项有关的问题作出的所有决定或解释，均为具有约束力、最终决定或解释。

II。	授予以现金结算的限制性股票单位

自上述授予之日起，公司已向您授予限制性股票单位奖励。每个既得限制性股票单位代表获得相当于公司一股普通股公允市场价值的现金支付的权利，但须遵守上述归属时间表以及下文所述的归属和没收条件。根据本奖项，您无权获得股公司普通股。

III。

归属和没收

根据上述归属时间表和本第三节，本奖项可被没收。如果您作为员工、顾问、或公司或子公司董事（如适用）的服务因任何原因终止（除非本计划或下文另有规定），则在此时未归属的所有限制性股票单位（以及根据该单位获得现金付款的任何权利）将被没收。对于被没收的限制性股票单位，您将不会收到任何报酬或普通股。在发生以下任何事件时，限制性库存单位也将全部归属。

A. 死亡或残疾

如果您作为公司或子公司的员工、顾问或董事（如适用）的工作或服务在限制性股票单位根据归属时间表完全归属之前因您的死亡或残疾而终止，则对本奖励的没收限制将失效，所有未归属的限制性股票单位应归属。

就本奖励而言，“残疾” 是指足以使身为员工的受赠方有资格根据受赠方参与的公司或子公司的长期残疾计划领取福利的身体或精神障碍。如果董事或顾问是员工，如果身体或心理障碍使董事或顾问有资格获得公司或子公司的长期残疾计划下的福利，则作为董事或顾问的受赠人应被视为残疾。

B. 控制权变更

如果在控制权变更后的两 (2) 年内（或控制权变更之日），公司无故终止了您作为公司或子公司的员工、顾问或董事的工作或服务，或者您出于正当理由终止了您的工作，则对本奖励的没收限制性股票将失效，所有未归属的限制性股票单位应归属，本计划第十三条的规定应适用。

IV。

缺席的树叶

就本奖励而言，当您休本计划认可的休假时，您作为员工、顾问或董事的工作或服务（如适用）不会终止。但是，除非您立即以适用的身份恢复在职工作或服务，否则您的工作或服务将在休假结束时终止。

付款

公司将在归属后在合理可行的情况下尽快向您支付每笔已归属和未偿还的限制性股票单位的现金付款，但不迟于归属条件满足之日后的六十 (60) 天，前提是满足本奖励第八节规定的适用的预扣税要求。

VI。	以现金结算的限制性股票单位的性质；股东权利

由于本奖项，您现在和现在都没有本公司股东的权利。现金结算的限制性库存单位仅用作设备，用于衡量和确定在限制性库存单位归属之日后将向您支付的现金金额。限制性股票单位不被视为财产或任何形式的信托基金。本奖项中的任何内容以及根据其规定采取的行动均不得创建或解释为在您与公司或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。归属于限制性股票单位的所有款项均为的专有财产，您在本奖励和计划下的权利仅限于在限制性股票单位归属之日后获得现金的权利。您无权获得本奖项下的普通股。

七。	限制性股票单位的转让

除非根据本计划第 12.8 节在中，否则不得出售、分配、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位。任何进行此类处置的尝试均无效。

八。

预扣税

根据上述规定发放任何现金付款后，公司应从此类现金付款中扣除您合法应支付的所有适用税收相关项目。

IX。

调整

正如本计划第11.2节更全面地描述的那样，如果发生股票分割、股票分红和某些其他影响普通股的事件或交易，则可以调整本奖励所依据的限制性股票单位的数量。

电子交付和披露

公司可视情况通过电子方式提供或披露与本奖励、本计划下可能授予的未来奖励、与本计划相关的招股说明书、公司的年度报告或委托书相关的任何文件，或者通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意接收以电子方式交付的此类文件或检索以电子方式提供的此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

十一。

无权继续服役

本奖项不赋予您以任何身份继续在公司或子公司工作或服务的权利。根据任何雇佣协议或其他合同，公司或子公司保留随时终止您的雇佣或服务的权利，无论理由与否。如果本奖励的条款与雇佣协议（如果有）的条款发生冲突，以雇佣协议的条款为准。

十二。

适用的法律

本裁决将根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和执行，不考虑其法律选择条款。

十三。	代码部分 409A 合规性

如果委员会确定本奖项受《守则》第 409A 条的约束且不符合该条款的要求，委员会保留修改、终止或替换本奖项的权利，以使该奖项不受本守则第 409A 条的约束或遵守适用条款。

十四。

整份协议/修正案

该计划的文本以引用方式纳入本奖项。

本奖项和计划构成了您与公司之间对本奖项的全部理解。先前与本奖项有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。只有通过双方签署的另一项书面协议，才能以对您或您的受益人不利的方式对本奖励进行修改，否则，计划中规定的董事会或设保人对本奖励的任何修改、修改或修正的权利将控制在计划中。

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