宾夕法尼亚娱乐公司
限制性股票单位奖励协议
（股票结算）
PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根据经修订的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划向您授予限制性股票单位奖励（“奖励”），具体如下：
|
受限制的总人数
库存单位：
|
|
|
|
归属时间表
|
|
|
|
如本文所述，该奖励受薪酬委员会或其代表不时确定的归属和没收条件的约束。
|
本奖项受PENN Entertainment, Inc. 2022年长期激励薪酬计划（不时修订）的条款和条件（“计划”）（可应要求提供）以及公司董事会薪酬委员会（“委员会”）或其代表制定的任何规则、
和法规的约束。本计划定义了本奖项中未定义的本奖项中使用的带有首字母大写字母的单词。
此处提供的条款适用于本奖项。不同的条款可能适用于本计划（或前身计划）下的任何先前或未来的奖励。如果本
奖励的条款与本计划之间存在冲突，则以本计划的条款为准。
本奖项构成您与公司之间的协议。您已经查看了本计划和本奖项的所有条款。根据公司指定经纪人
提供的指示以电子方式接受本奖励，即表示您同意本电子合同包含您的电子签名，您签署该电子签名的目的是签署本奖项，并且本奖项根据本计划、本奖励的条款和条件
以及公司或子公司与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）授予并受其约束。您特此同意接受委员会或其代表就本计划、本奖项以及公司或子公司
与您之间的书面雇佣协议中包含的适用条款（如果有）中包含的与本奖项有关的问题作出的所有决定或解释
具有约束力、决定性和最终性。
自授予之日起，公司已向您授予限制性股票单位奖励。每个既得限制性股票单位代表获得一股公司普通股的权利，
须遵守上述归属时间表以及下文所述的归属和没收条件。
根据上述归属时间表和本第三节，本奖项可被没收。如果您作为公司或子公司的员工、顾问或董事的工作或服务因任何原因终止（除非本计划或下文另有规定），则在此时未归属的所有限制性股票单位将被没收（如适用）。对于被没收的
限制性股票单位，您将不会收到任何付款或普通股。在发生以下任何事件时，限制性股票单位也将全部归还。
A. 死亡或残疾
如果您作为公司或子公司的员工、顾问或董事（如适用）的工作或服务在限制性股票单位根据归属时间表完全归属
之前因您的死亡或残疾而终止，则对本奖励的没收限制将失效，所有未归属的限制性股票单位应归属。
就本奖励而言，“残疾” 是指足以使身为员工的受赠方有资格根据受赠方参与的
中公司或子公司的长期残疾计划领取福利。如果董事或顾问是员工，如果身体或心理障碍使董事或顾问有资格获得公司或
子公司的长期残疾计划下的福利，则作为董事或顾问的受赠人应被视为残疾。
B. 控制权变更
如果在
控制权变更后的两 (2) 年内（或控制权变更之日），公司无故或您出于正当理由终止了您作为公司或子公司的员工、顾问或董事的工作或服务，则对本奖励的没收限制将失效，所有未归属的限制性股票单位应归属，本计划第十三条的规定应适用。
就本奖励而言，当您休完本计划认可的休假时，您作为员工、顾问或董事的工作或服务（如适用）不会终止。但是，您的工作或服务
将在休假结束时终止，除非您立即以适用的身份恢复在职工作或服务。
您无需支付行使价或其他付款来换取此奖励。
本奖励应由公司在归属后在合理可行的情况下尽快通过发行该奖励所依据的普通股来解决，但不得迟于
归属条件满足之日后的六十 (60) 天，前提是委员会或其代表确定任何适用的归属条件已得到满足。在满足本奖项
第 X 节规定的适用预扣税要求的前提下，公司应向您转让每持有的限制性股票单位的一股普通股。此类没收限制的失效意味着该奖项所依据的普通股可以完全由您转让，
前提是遵守本奖项的第八节。
除非该奖项所依据的普通股已发行并且
已交付给您，否则您现在和现在都没有本公司股东对本奖项下任何普通股的权利。在任何适用的没收限制失效后，奖励所依据的普通股将以股票证书或无凭证股票的形式发放给您。
在适用的法律或公司政策禁止出售时，您不得出售任何不受本奖项没收限制的普通股。只要您是
员工、顾问或董事，此限制将适用（视情况而定）。
除非根据本计划第12.8节，否则不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置或以其他方式抵押受本奖励约束的限制性股票单位。任何
尝试进行此类处置均无效。
除非您已做出公司可以接受的安排来缴纳可能到期的任何预扣税，否则不会向您授予普通股或向您发放或发行任何普通股。除非
委员会另有决定，否则您未以现金履行的适用预扣税义务应由公司从根据裁决协议原本可发行或交割的普通股数量中扣留
数量的此类股票，其公允市场价值等于该预扣税义务，但在任何情况下均不超过适用司法管辖区的最高法定税率（或其他不会引发负会计的税率）影响）。
自纳税义务产生之日起，公司保留或交出的普通股的公允市场价值应根据本计划确定。
正如本计划第11.2节更全面地描述的那样，如果发生股票分割、股票分红和某些其他影响普通股的事件或交易，则可以调整本奖励所依据的限制性股票单位的数量。
公司可视情况提供或披露与本奖项相关的任何文件、根据本计划可能授予的未来奖励、与本计划相关的招股说明书、公司的年度报告或代理
声明，或者通过电子方式请求您同意参与本计划。您特此同意接收以电子方式交付的此类文件或检索以电子方式提供的此类文件（如适用）
，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。
本奖项不赋予您以任何身份继续在公司或子公司工作或服务的权利。根据任何雇佣协议或其他合同，公司或子公司保留在任何
时间终止您的雇佣或服务的权利，无论理由与否。如果本奖励的条款与雇佣协议（如果有）的条款发生冲突，则以雇佣协议的条款为准。
本裁决将根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释和执行，不考虑其法律选择条款。
如果委员会确定本奖项受《守则》第 409A 条的约束且不符合该条款的要求，则委员会保留修改、终止或替换
本奖项的权利，以使该奖项不受本守则第 409A 条的约束或遵守适用条款。
该计划的文本以引用方式纳入本奖项。
本奖项和计划构成了您与公司之间对本奖项的全部理解。先前与本奖项有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。只有通过双方签署的另一份书面协议，才能以对您或您的受益人不利的方式修改本奖励
，否则，董事会或设保人对本奖励的任何修改、变更或修改
的权利将控制本奖励的任何修改、变更或修正。
3