2023年6月16日

 

董事会

PENN Entertainment, Inc. 825 伯克希尔大道

200 套房

宾夕法尼亚州怀俄米辛 19610

 

 

女士们、先生们：

 

我们担任宾夕法尼亚州的一家公司 PENN Entertainment, Inc.（f/k/a Penn National Gaming, Inc.）（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及其根据经修订的 1933 年《证券法》（“该法”）向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明（“注册声明”），该注册声明涉及 拟议发行多达7,000,000股股票普通股，根据经修订的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划， ，公司每股面值0.01美元（“股票”）（“计划”）。本意见书是应您的要求提供给您的，旨在使您能够满足第 S K 条第 601 (b) (5) 项与注册声明有关的要求。

 

就本意见书而言，我们审查了我们认为是发表下文所表达意见的适当依据的此类协议、文书和文件的副本。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性，所有自然人的法律行为能力，提交给我们的所有文件的准确性和完整性， 所有原始文件的真实性，以及作为副本（包括传真副本）提交给我们的所有文件都与真实的原始文件一致。至于所有事实问题，我们依赖于如此审查的 文件中对事实的陈述和陈述，我们尚未独立证实所依据的事实。本意见书是在上述背景下发表的，本文中的所有陈述均在前述背景下作出。

下文表达的观点基于这样的假设，即注册声明已由公司向美国证券交易委员会提交， 将在任何股票发行之前生效，并且收购股票的人在收购此类股份之前将严格按照计划条款行事，并将收到一份包含 注册声明第一部分所要求的所有信息的招股说明书。该意见还基于这样的假设，即在根据 计划的条款向参与者发行股票之日，股票将继续获得正式和有效的授权，在发行任何股份后，股票总额将继续获得正式和有效的授权

董事会

宾夕法尼亚娱乐有限公司

2023年6月16日

第 2 页

 

在此类股票的发行生效后，已发行和流通的公司普通股数量将不超过公司根据经修订的公司章程获准发行的普通股 股票的总数。

 

本意见书仅以经修订的《宾夕法尼亚州商业公司法》为法律问题依据。我们在此不对任何其他法律、法规、 法令、规则或法规发表任何意见。

 

基于、遵守并受上述限制，我们认为，根据本计划条款和条件 （包括支付任何行使价、满足任何归属或没收限制以及实现适用的绩效目标）根据本计划发行股票时，将有效发行、全额支付且不可评估。

本意见书是为与注册声明一起使用而准备的。在 注册声明生效之日之后，我们没有义务向您告知上述内容的任何变化

 

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第 7 条要求其同意的 类别。

 

真的是你的，

/s/Ballard Spahr LLP