附录 5.1

2023年6月15日

美国证券交易委员会

西北第五街 450 号

华盛顿特区 20549。

回复：

宏利金融公司

S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我是制造商人寿保险公司 上市公司的副总裁兼首席法律顾问，该公司是根据加拿大法律组建的，也是宏利金融公司（以下简称 “公司”）的全资子公司。根据经修订的 1933 年《证券法》（以下简称 “该法”），公司将于 2023 年 6 月 15 日向美国证券交易委员会（ SEC）提交一份关于 S-8 表格（注册声明）的注册声明。注册声明涉及公司2.5亿美元的递延薪酬债务（义务）的登记，这代表公司根据约翰·汉考克某些员工延期薪酬计划的条款， 在未来支付递延薪酬的无抵押义务，该计划自2017年1月1日起生效，经修订并于2021年11月15日生效（ 计划）。

在这方面，我或我的员工检查或依赖了我认为与形成下文所述意见相关和必要的与公司有关的文件、公司记录、证书和文书的原件或副本，这些文件、公司记录、证书和文书经认证或以其他方式确认 令我们满意。在此类审查中，我未经独立调查，即假定我或我的工作人员检查的所有文件及其所有签名的真实性和真实性，执行此类文件的所有人员的法律行为能力，提交给我们的所有 文件副本与原件一致，其中包含的任何陈述和保证均属实、正确。

此处表达的观点 仅限于安大略省的法律及其适用的加拿大法律，我对任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。

综上所述，我认为，当根据本计划的规定发布时，债务将是公司的有效且具有约束力的 义务，可根据本计划的条款对公司强制执行，除非债务的执行可能受到破产、破产或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行 的普遍适用法律或一般股权原则的限制。

我特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明及其任何修正案中出现的任何地方使用我的名字 。因此，在给予此类同意时，我并不承认我属于该法第7条或美国证券交易委员会在该法案下的 规则和条例需要征得同意的人的类别。