正如2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

宏利金融公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

加拿大		98-0361647
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

新界布洛尔东街 200 号 9

加拿大安大略省多伦多 M4W 1E5

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

约翰·汉考克某些员工的延期薪酬计划，已重报，自 2017 年 1 月 1 日起生效，经修订后于 2021 年 11 月 15 日生效

（计划的完整标题）

Scott A. Lively，Esq

约翰·汉考克人寿保险公司（美国）

克拉伦登街 197 号

马萨诸塞州波士顿 02116

(617) 663-3000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

James D. Gallagher，Esq 宏利金融公司 新界布洛尔东街 200 号 9 安大略省多伦多 加拿大， M4W 1E5 (416) 926-3000		Michael L. Fantozzi，Esq. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C. One 金融 中心 马萨诸塞州波士顿 02111 (617) 542-6000

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的 1933 年 证券法（《证券法》）第 428 (b) (1) 条的规定，包含第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给参与者。此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也没有根据《证券法》第 规则424作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交。此类文件和根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成符合《证券法》 第 10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

宏利金融公司（公司或MFC）先前向美国证券交易所 委员会（委员会）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(1) 2023年2月15日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的40-F表上的公司年度报告 ，文件编号为1-14942， ，但年度信息表中标题为 “评级” 的部分除外；

(2) 公司最新的6-K表报告，文件编号为1-14942，报告了公司于2023年5月10日向委员会提交的截至2023年3月31日的季度财务报表； 和

(3) 自2022年12月31日以来，公司根据1934年 证券交易法第13（a）条或第15（d）条向委员会提交的所有其他报告。

此外，在本文件发布之日之后和提交生效后修正案之前，公司随后根据1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向 委员会提交的所有文件和报告，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或 注销了当时仍未售出的所有证券，包括40-F表和任何表格上的所有年度报告 6-K 是公司向委员会提交的，其中 表格 6-K 以提及方式明确纳入其中注册声明应被视为以引用方式纳入本注册声明，并自此类报告和文件提交 之日起成为本声明的一部分。

就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明均应被视为 已修改或取代，前提是此处包含的或随后提交的任何文件中也被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了这种 声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券的描述。

根据约翰·汉考克某些员工递延薪酬计划的条款，以下注册的递延薪酬义务（以下简称 “义务”）是公司在未来支付递延 薪酬的无担保义务，该计划已于2017年1月1日生效，修订后于2021年11月15日生效，该计划作为本注册声明附录4.1提交。根据《证券法》第 411 (b) (3) 条，此类附录对义务进行了描述，并以引用方式纳入此附录全文，以回应本第 4 项。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

斯科特·麦金托什是该公司的全资子公司制造商人寿保险公司上市公司的副总裁兼首席法律顾问，他提供了本文附录5.1中提出的意见。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

根据《保险公司法》（加拿大），公司不得通过合同、决议或章程限制其董事因违反信托义务而承担的责任 。但是，公司可以向董事或高级职员、前董事或高级管理人员或应公司要求作为另一实体的董事或高级职员或以类似身份 身份行事或行事的人进行赔偿，包括为解决诉讼或董事判决而合理承担的所有费用、费用和开支，包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额，这些费用和开支是他或她在其中进行的任何民事、刑事、行政、调查或其他 程序中合理产生的她之所以参与其中，是因为她与公司或其他实体的关系，如果：

(1) 该人诚实 和真诚地行事，以符合公司或他或她作为董事或高级职员的要求或以类似身份行事的公司或其他实体的最大利益；以及

(2) 就通过罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼而言，该人有合理的理由 相信其行为是合法的。

如果法院 或其他主管当局认为该人没有犯下任何过失或没有做他或她本应做的任何事情，也没有满足上文 (1) 和 (2) 中规定的条件，则这些个人有权从公司获得赔偿。经法院批准，公司还可赔偿该 个人因公司或其他实体或代表公司或其他实体为取得有利于公司的判决而采取的行动而产生的所有合理费用、费用和开支，该人因担任或 曾担任公司或实体的董事或高级职员而成为当事一方，前提是他或她满足了中规定的条件（上述 1) 和 (2)。

MFC的章程规定，MFC董事会应通过决议作出规定，对董事、高级职员、雇员和董事根据其规定的 条款和条件决定的其他人员进行赔偿。MFC的行政决议规定，MFC应向董事、高级管理人员或雇员、前董事、高级管理人员或雇员，或应MFC要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 董事、高级职员、雇员或受托人行事或行事的人进行赔偿，不论他们在这类 诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的所有费用、判决、罚款和和解金额，无论是民事, 刑事或行政的, 妨碍他们履行职责, 如果 (i)此类个人在其职权范围和正常活动范围内，出于MFC或其 所服务的企业的最大利益，本着诚实和善意行事，并且，(ii) 在任何刑事或行政行动或诉讼中，该个人有合理的理由相信他或 的行为是合法的，但须遵守行政决议中规定的限制。MFC的行政决议还规定，经MFC董事会批准，MFC还应就MFC的任何人为获得有利于该人的判决而采取的任何行动 向此类人员提供赔偿，该人因担任或曾经是MFC的董事、高级管理人员或雇员而采取的 ，或者如果他或她符合上文 (i) 和 (ii) 中规定的条件，则该人与此类行动有关。

MFC 行政决议规定，MFC 没有义务就以下情况向任何人提供赔偿：

•

任何出于实际不诚实、欺诈、犯罪或恶意目的或意图的行为、错误或不行为；

•

任何重大过失或故意疏忽的行为；

•

根据MFC 行政决议本应有权获得赔偿的任何人承担的任何其他责任；

•

由任何其他人拥有、经营、管理或控制的企业提出的或针对根据MFC的行政决议有权获得赔偿的任何企业提出的或针对该企业的任何索赔；

•

由根据MFC行政决议本应有权获得 赔偿的任何人赞助的任何养老金计划引起或基于的任何索赔；

•

任何人的人身伤害、疾病、疾病或死亡，或任何有形财产的伤害或破坏 ，包括其无法使用；或

•

如果 MFC 董事会认定该人在 的行为过程中违反了 MFC 的《商业行为和道德准则》或《利益冲突准则》，则该人本应有权获得赔偿的任何责任。

MFC已签订协议，赔偿其现任和前任董事和高级管理人员以及根据 MFC要求为其他实体行事或已经采取行动的董事和高级管理人员。这些协议赔偿我们的董事和高级职员的某些费用，包括律师费、费用、罚款和和解金额，这些费用包括任何此类人员在 任何民事、刑事、行政或其他诉讼中合理产生的与该人作为MFC的董事或高级管理人员或该人应MFC要求向其提供服务的任何其他实体有关的民事、刑事、行政或其他诉讼中产生的费用。MFC赔偿这些 人的义务受到与上述MFC行政决议中规定的类似限制。

MFC持有董事 和高级职员责任保险单，保单限额为5亿美元。该政策每年更新一次。该政策为董事和高级管理人员提供保护，使其免受以MFC及其子公司的董事和 高管的身份承担的责任。该政策还根据适用法律的要求或允许向MFC授予董事和高级管理人员赔偿的针对董事和高级管理人员提出的索赔，以及针对MFC提出的 证券索赔，在每种情况下，每项索赔的扣除额为25,000,000美元。

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。

展品。

展览 没有。		展品描述
4.1		约翰·汉考克某些员工的延期薪酬计划，已重报，自2017年1月1日起生效，修订于2021年11月15日生效。
5.1		注册人的全资子公司制造商人寿保险公司副总裁兼首席法律顾问斯科特·麦金托什的意见。
23.1		安永会计师事务所的同意（在此提交）。
23.2		Scott Macintosh 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107		申请费表

第 9 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。

尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过注册量 ，则发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何 偏差，都可以在根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来比注册费计算中规定的最高总发行价格变动了20％有效的注册声明中的表格；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含此类信息的任何重大变更； 但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，且以提及方式纳入注册声明，则第 (a) (1) (i) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的 注册声明，当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》 第 15 (d) 条提交的任何员工福利计划年度报告（如果适用）以提及方式纳入的每份员工福利计划年度报告注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行这些 证券应被视为其首次真诚发行。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据 证券法产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为此类补偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题正如经 修订的 1933 年《证券法》所规定的那样，它的赔偿违背了公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

注册人。根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为 符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月15日在加拿大安大略省 多伦多市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，特此构成并任命首席财务 官菲利普·威瑟灵顿、总法律顾问詹姆斯·加拉格尔、首席投资官斯科特·哈茨和财务主管斯蒂芬妮·法杜斯，他们每个人都以自己的真实身份行事，并各自行事 事实上是合法的律师和拥有全权替换和重新替换本注册声明的代理人，以 他或她的姓名、地点和代替本注册声明，包括以本注册声明的姓名和代表下述签名人签署本注册声明及其任何和所有修正案，并向美国证券交易委员会提交 及其所有证物以及与之相关的其他文件，给 事实上是律师所说的以及代理人，完全有权采取和执行与 相关的每一项必要和必要行为和事情，尽其本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有这些 事实上是律师说代理人 或其中的任何一人，或其代理人或代理人，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署。

姓名		标题		日期
/s/ Roy Gori		总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年6月15日
罗伊·戈里
/s/ 菲利普 ·J· 威瑟灵顿		首席财务官 （主要 财务官）		2023年6月15日
菲利普·J·威瑟灵顿
/s/艾德丽安 K. OneIll		全球财务总监兼集团首席会计官 （首席会计官）		2023年6月15日
艾德丽安 K. Oneill
/s/ 唐纳德 ·R· 林赛		椅子		2023年6月15日
唐纳德·R·林赛
/s/Nicole S. Arnaboldi		导演		2023年6月15日
Nicole S. Arnaboldi
/s/Guy L.T. Bainbridge		导演		2023年6月15日
盖伊 L.T. Bainbridge

/s/Susan F. Dabarno		导演		2023年6月15日
苏珊·F·达巴诺
//Julie E. Dickson		导演		2023年6月15日
朱莉·E·迪克森
/s/ 谢俊彦		导演		2023年6月15日
谢尊延
/s/Vanessa Kanu		导演		2023年6月15日
Vanessa Kanu
/s/C. James Prieur		导演		2023年6月15日
C. 詹姆斯·普里尔
/s/Andrea S. Rosen		导演		2023年6月15日
安德里亚·S·罗森
/s/ May Tan		导演		2023年6月15日
May Tan
/s/Leagh E. Turner		导演		2023年6月15日
Leagh E. Turner

注册人美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人于2023年6月15日仅以宏利金融公司在美国的正式授权代表的身份 签署了本注册声明。