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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(标记一)

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或

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或

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或

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需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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在从日本到日本的过渡期内，从日本到日本的过渡期，从日本到日本。

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委托文件编号：001-37790

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。截至2020年12月31日，有323,640,564已发行普通股，每股面值0.0001美元，即193,953,398A类普通股(不包括(I)7,527,705股A类普通股)(I)为大宗发行美国存托凭证而向我开户银行发行的A类普通股；及(Ii)公司回购2,092,500以美国存托凭证形式作为库存股持有的A类普通股)和129,687,166B类普通股。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是☒ 不是

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

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注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☐是☒不是

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是☒不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

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引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.5250元人民币对1.00美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据发布的2020年12月31日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

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前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线教育行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，在线教育行业快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第一部分。

项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.中国提供的统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项：提供关键信息。

A.*精选财务数据

选定的合并财务数据

以下精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表数据(美国存托股份数据除外)和现金流量数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，摘自从F-1页开始的本年度报告中包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合全面损失表数据(美国存托股份数据除外)以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据摘自我们的合并财务报表，不包括在本年度报告中。我们在任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须按其整体标准予以确认。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。

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备注：

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下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据。

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下表显示了我们所选年度的综合现金流量数据。

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B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、

不适用。

C.*

不适用。

D.*风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程套餐或增加学生在我们平台上的支出，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们有能力继续吸引学生购买我们的课程包，并增加他们在我们教育平台上的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力向更广泛的潜在学生有效地推销我们的平台，继续开发、调整或增强高质量的教育内容和服务，以满足我们现有或潜在学生不断变化的需求，并扩大我们的地理覆盖范围。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效地应对竞争压力。如果我们无法继续吸引学生购买我们的课程套餐或增加学生在我们平台上的支出，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可，如果我们无法保持和提升品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。我们维持和提高品牌认知度和声誉的能力主要取决于我们的课程和教师的感知效率和质量，以及我们品牌努力的成功。2018年3月，我们进一步细化了51Talk品牌，专注于K-12一对一大众市场计划，同时推出了HAWO(哈沃)品牌和我们的成人英语课程在五有盈宇(无忧英语)品牌。2019年2月，我们聘请了中国的著名歌手王俊凯担任我们的新品牌大使。然而，我们的品牌推广努力可能不会成功，我们可能会产生巨额的品牌推广成本。如果我们无法维持和进一步提升我们的品牌认知度和美誉度，以及提升我们平台的知名度，我们可能无法维持目前的学生费用水平或聘请合格的教师，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何与我们的公司、我们的课程、教师和平台或我们的品牌大使有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们已经产生了大量的销售和营销费用。我们的销售费用包括电话营销销售和免费试用课程相关费用，我们的营销费用包括在线和移动营销以及品牌推广费用。2015年12月，我们开始将部分营销和销售职能外包给提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。截至2020年12月31日，我们拥有5184名销售和营销人员(包括1323名全职员工和3861名外包人员)。2018年、2019年和2020年分别产生了人民币7.312亿元、人民币7.926亿元和人民币10.356亿元(1.587亿美元)的销售和营销费用。

我们的销售活动可能不会受到学生的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平，我们的试用课程可能对我们的潜在学生没有吸引力。此外，我们可能无法实现必要的运营效率，以增加每个销售和营销人员的收入。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或无法有效地培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断发展，尤其是移动平台。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的营销和品牌方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们已经招致净亏损，未来可能还会继续招致净亏损。

2018年和2019年分别录得净亏损人民币4.167亿元和1.044亿元，2020年录得净收益人民币1.47亿元(合2250万美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，累计逆差分别为20.945亿元、21.989亿元和20.519亿元(3.145亿美元)。

虽然我们确认了2020年的净收益，但我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上将取决于我们提高运营利润率的能力，要么是通过以快于运营费用增长的速度增长我们的收入，要么是通过减少我们的运营费用，特别是我们的销售和市场费用，作为我们净收入的百分比。因此，我们打算继续投资于我们的品牌推广和营销活动，以吸引新学生，改善我们的在线和移动平台以及数据分析能力，以增强学生体验。由于上述原因，我们认为我们未来可能会继续出现净亏损。

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我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩造成不利影响。

中国的英语教育市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈。我们面临着来自现有线上和线下教育公司在普通英语能力教育以及K-12、备考和其他英语教育专业领域的竞争。未来，我们还可能面临来自英语教育市场新进入者的竞争。

我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发和推广他们的教育项目，并比我们对学生需求、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，我们的一些竞争对手可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应，或者采取降价策略。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去市场份额或被迫降低课程套餐的费用，这两种情况都会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

如果我们不能继续聘请、培训或留住合格的教师，我们可能无法在我们的平台上保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的老师对学生的学习经验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有很强的英语能力和教学技能的高素质教师。我们必须提供有竞争力的薪酬和其他福利，例如在课程安排上的灵活性，以吸引和留住他们。我们还必须为我们的教师提供持续的培训，以确保他们了解课程材料的变化、学生的需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们继续开发新的课程内容和授课形式，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的教师来有效地教授教学。我们不能保证我们能够有效和及时地聘用和培训这些教师，或者根本不能保证。此外，由於我们的优质教师有其他更具吸引力的潜在机会，假以时日，他们中的一些人可能会选择离开我们的平台。过去，我们在聘请、培训或留住合格教师方面并没有遇到重大困难，但我们未必总是能够聘请、培训和留住足够的合格教师，以跟上我们的增长步伐，同时保持一贯的教育质量。在聘用合格教师方面，我们还可能面临来自竞争对手或其他被认为更可取的机会的激烈竞争。合资格教师的短缺、教师工作表现的质素下降(不论是实际的或可察觉的)，或聘用或挽留合资格教师的成本大幅增加，都会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。

如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略包括进一步提升我们的品牌形象，以扩大我们的学生基础和增加学生入学人数，增加我们在K-12学生中的市场渗透率，扩大我们的课程设置，改进我们的教学方法，改善我们学生的学习体验，并推进我们的技术。由于一些因素，我们可能无法成功执行这些增长战略，其中包括：

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如果我们不能成功地执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响。

如果我们不能开发和推出满足现有和未来学生期望的新课程，或采用对我们的业务至关重要的新技术，我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们的核心业务是以成人英语教育为中心，经典英语当然了。自那以后，我们将重点转向K-12学生，并将课程范围扩大到K-12学生，以提供更广泛的基于情景的英语教育，针对广泛的学生人口统计。除了与独立签约的菲律宾教师授课外，我们还引入了与独立签约的全球教师和中国教师的课程，为我们的学生提供更广泛的教师选择和课程形式。我们打算继续开发新的课程。推出新课程的时间受到风险和不确定因素的影响。意想不到的技术、操作、后勤或其他问题可能会推迟或阻碍一个或多个新课程的推出。此外，我们不能保证这些课程或项目中的任何一个将与我们的竞争对手开发的课程或项目的质量或受欢迎程度相匹配，获得广泛的市场接受度或贡献预期的收入水平。

我们计划的有效性取决于我们个性化学习方法在英语教育中的成功，而这又取决于我们数据分析技术的效率。我们可能无法继续有效地监控和分析对我们为学生提供个性化学习体验非常重要的相关数据，或继续推动我们的教学培训、课程开发和我们平台的其他运营方面。

互联网和一般增值电信服务和产品的技术标准，特别是在线教育的技术标准可能会随着时间的推移而变化。如果我们不能预见和适应技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不能成功应对与新课程相关的任何风险，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于中国和菲律宾互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商保持的。在中国和菲律宾的许多地区，互联网基础设施相对不发达，互联网连接通常比更发达的国家更慢、更不稳定。我们不能保证中国和菲律宾的互联网基础设施仍然足够可靠，以满足我们的需求，也不能保证这两个国家都会为我们的学生和独立签约教师开发和提供更可靠的互联网接入。任何未能维护我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的行为都可能对我们吸引和留住学生和教师的能力造成重大损害。涉及我们网络基础设施的主要风险包括：

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任何网络中断或不足，导致我们的在线和移动平台的可用性中断或访问我们的在线和移动平台的质量下降，都可能降低学生的满意度，并导致我们学生的活动水平和购买我们课程包的学生数量减少。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们平台的吸引力。此外，我们在线和移动平台上流量的增加可能会使我们现有计算机系统的容量和带宽变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。中国和菲律宾的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。这将导致我们的课程交付中断或暂停，这可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的通信量，我们可能需要承担额外的成本来升级我们的技术基础设施和计算机系统，以适应日益增长的需求。

我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由中国多个城市的第三方服务提供商托管。在这些城市之外，我们不维护任何备份服务器。我们还依赖主要的电信公司为我们提供数据通信能力，主要是通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器。我们可能无法获得替代服务，也无法控制服务成本。如果我们在中国和菲律宾为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利润和净收入可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的访问量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

劳动力成本上升、通货膨胀以及中国、菲律宾和北美实施更严格的劳动法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的人工成本随着中国的经济发展而增加，特别是在我们办事处所在的大城市。中国不断上升的通胀也给工资带来了压力，我们员工的平均工资水平近年来也有所提高。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高课程价格或提高员工利用率来将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，中国政府近年来颁布了新的法律法规，以加强对劳动的保护，如《劳动合同法》和《社会保险法》。由于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新法律法规。例如，2015年12月，我们开始将部分营销和销售职能外包给为我们提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。这种服务外包安排是否会被视为中国现行法律法规下的劳务派遣安排，仍存在一定程度的不确定性。如果当局认为这种外包安排构成劳务派遣，从而违反了相关劳动法，我们可能会被勒令终止这种外包安排，甚至可能被罚款或吊销营业执照。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在菲律宾聘用、培训和留住合格人员的能力，特别是具有英语教育专业知识的有经验的独立合同教师。我们在菲律宾的经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们受益于菲律宾较低的劳动力成本，但菲律宾的政治和社会不稳定程度相对较高。这种不稳定造成的中断可能会降低我们的效率并增加我们的成本。菲律宾的任何政治或经济不稳定都可能导致我们不得不更换或减少这些劳动力来源，这可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

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2015年第三季度，我们开始提供有独立签约全球教师的一对一课程，我们将其定义为非菲律宾外籍教师，以补充我们的独立签约菲律宾教师库。自推出以来，我们扩大了北美独立签约教师的队伍美国学院计划于2016年第二季度启动。我们聘请独立签约的外籍教师作为独立承包商，他们的权利与员工的权利不同。在确定服务提供者是独立承包人还是雇员方面存在不确定性。除其他因素外，雇用实体行使的控制程度和程度将决定就业状况。如果我们聘用我们在菲律宾或北美的独立签约教师为全职员工，或者如果菲律宾或北美的法院或相关机构裁定我们的独立签约教师被视为雇员而不是独立承包商，我们的劳动力成本将会增加。此外，如果我们的独立签约菲律宾或北美教师被视为在中国的雇员，我们需要向中国主管部门申请就业许可。

我们还依赖香港的一些第三方供应商来处理我们外籍教师的补偿支付。如果该供应商未能提供这些服务，可能会对我们与菲律宾教师的关系产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去教师，同时很难找到替代教师。

一些学生可能出于多种原因决定不继续学习我们的课程，包括他们的英语水平没有提高或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否通过提供令人满意的学习体验和提高他们的英语水平来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可以选择不续订现有的套餐。例如，我们的教育计划可能无法显著提高学生的英语水平。没有标准的评估或测试来衡量我们课程或教学方法的有效性，我们提高学生英语水平的能力在很大程度上取决于每个学生的兴趣、努力和时间投入。学生的满意度，尤其是对于K-12年级的学生，家长对我们课程的满意度可能会因为多种原因而下降，其中许多原因可能没有反映出我们课程和教学方法的有效性。如果学生与我们的老师的关系不符合预期，他或她的学习经历也可能受到影响。如果有相当数量的学生在我们的课程后未能显著提高他们的英语水平，或者他们与我们的学习经历不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。

我们未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权或就第三方的侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。

我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的技术和课程材料有关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的航空舱位平台和我们的课程材料。

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能在未来盗版我们的课程材料，并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。截至本年度报告日期，我们的中文商号之一，吴友盈宇(无忧英语)，已登记在国际教育或培训类别41和国际计算机软件类别42之下。

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此外，诉讼可能是执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围所必需的。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国的判决执行存在不确定性，即使我们在诉讼中胜诉，提前购买保险来弥补诉讼产生的费用，这些也可能不会为我们提供有效和足够的补救措施。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能确定第三方不会声称我们的业务侵犯或以其他方式违反了他们持有的专利、版权或其他知识产权。我们不能向您保证，第三方不会声称我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品、平台或其他知识产权侵犯了他们持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会受到教育机构和组织、内容提供商和出版商、竞争对手和其他人的索赔，理由是基于我们或我们的教师在业务运营中分发或使用的材料的内容，侵犯知识产权、诽谤、疏忽或其他法律理论。这些类型的索赔在过去曾对印刷出版物和教育机构提出过，有时是成功的。我们可能会时不时地遇到关于知识产权权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。

任何针对我们的索赔，无论有没有正当理由，都可能耗费时间和成本来辩护或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或者导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不是基于商业合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分程序、部分平台和产品的权利，或者被要求对我们的课程材料或网站进行更改。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

未能保护教师和学生的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

在线教育行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。除了公司合作伙伴的购买，我们课程套餐的购买是通过我们的网站、我们的移动应用程序、我们的微信公共账户和小程序、天猫商店、银行汇款、银行卡和第三方平台进行的。此外，我们课程套餐的在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。在我们的技术平台上，对学生姓名、个人信息和帐单地址等机密信息的存储和传输保持完全的安全，对于保持学生的信心至关重要。

我们采取了安全政策和措施来保护我们的专有数据和学生信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体，因学生访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。这些获取学生机密或私人信息的个人或实体可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及由于实际或预期的故障而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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最近，在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众审查。中国政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管，我们可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律和法规的约束，这可能会影响我们存储和处理教师和学生的数据的方式。例如，教育部会同其他中国政府部门发布了《在线课后培训意见》，该意见于2019年7月12日生效，其中规定，在线课后培训机构应向省级教育主管部门备案网络安全等级保护证书和等级评估报告，以及与个人信息和网络安全保护有关的某些管理制度的相关材料。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-课后辅导相关规章”。此外，教育部会同其他中华人民共和国政府部门于8月发布了《关于教育申请的意见》。2019年10月10日，其中要求教育申请在向省级教育主管部门备案之前，应获得网络安全等级保护证书和等级评估报告。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府法规-中华人民共和国法规-与教育申请有关的法规”。此外，教育部会同其他政府部门于2020年11月27日发布了《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》，其中要求未成年人网络课堂平台在发起新的申请或调整重大职能时，须重新报请省级教育主管部门审查并更新相关备案。教育部预计将进一步出台此类要求的实施细则。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-未成年人网络课堂平台管理办法”。此外，欧盟和美国在联邦和州一级以及其他司法管辖区都有一些立法建议，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何与数据保护有关的额外法律或法规，或对现有数据保护法律或法规的解释和应用(通常是不确定的和不断变化的)可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与学生互动的方式造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规行为或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他学生数据的安全漏洞，都可能导致我们的学生失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线教育服务的增长，这可能会对我们的业务前景产生负面影响。

我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的办公室。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何学生、教师或商业伙伴受到这种健康流行病的影响，我们的行动也可能中断。

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2019年12月，报告了一种新的冠状病毒株。这场疫情的爆发导致我们在2020年第一季度在许多地点的办公室暂时关闭，我们的大部分员工在家工作，导致工作效率和生产率下降。对于重新开放的办公室，我们已经通过并实施了健康协议，允许一半的员工在现场工作。在疫情暴发期间，来电和试讲请求增加，我们认为这是中国学校暂时停课的结果。然而，由于没有足够的课程顾问，这是在疫情暴发期间实施我们的健康方案的结果，以帮助回答潜在客户的询问，我们经历了低于往常的转化率。此外，在这样的疫情期间，我们在中国的招聘和聘用方面也遇到了困难。我们在菲律宾的行动也受到疫情爆发和在那里采取的预防措施的影响。我们聘请独立签约教师，并在菲律宾设有办事处。由于疫情的爆发，我们的员工和在家工作的独立签约教师都受到效率或效力下降以及网络质量问题的影响。因此，在菲律宾，由独立签约教师提供的免费试用课程呈下降趋势，这可能会进一步对我们的转化率产生不利影响。

虽然管制措施已经放松，市场需求逐步恢复，但我们的业务可能受到其他影响的可能性存在不确定性。如果这场流行病不能得到有效和及时的控制，我们在未来持续提供在线课程和相关服务的能力可能会受到严重破坏，这反过来可能会损害我们学生的增长速度和留存，以及我们总体的财务表现。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响，包括火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击和任何其他恶劣天气条件或类似事件可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障，这些可能会对我们的业务造成实质性和不利影响。

中国和菲律宾之间的领土争端可能会扰乱菲律宾的经济和商业环境，这可能会对我们在菲律宾的业务运营产生负面影响。

菲律宾、中国和几个东南亚国家围绕南中国海(又称西菲律宾海)的某些岛屿存在一系列长期领土争端。菲律宾坚持认为，它对争议领土的主张得到了符合《联合国海洋法公约》的公认国际法原则的支持。菲律宾将争端提交仲裁，中国驳回了裁决。

尽管自2016年总裁·罗德里戈·杜特尔特及其政府上台以来，中国和菲律宾的外交关系显著改善，菲律宾和中华人民共和国之间的争端得到缓解，但我们不能保证未来领土争端不会升级或不会出现新的争端。如果这些领土争端继续或进一步升级，菲律宾及其经济可能会受到干扰，我们的行动可能会因此受到不利影响。特别是，菲律宾和中国之间的进一步争端可能会导致两国对对方的进口实施贸易限制。这些争端的任何此类影响都可能对菲律宾经济造成不利影响，并对我们的业务、财务状况和财务业绩产生实质性和不利影响。

此外，由于我们的大部分独立签约教师来自菲律宾，中国与菲律宾的政治关系的任何重大恶化都可能使我们更难在菲律宾吸引独立签约教师或雇佣员工，并阻碍我们的一些学生购买我们的课程包或我们的独立签约教师提供课程。中国与菲律宾之间任何长期紧张的外交关系都可能对我们的业务造成不利影响。

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我们的品牌形象、业务和运营结果可能会因学生和独立签约教师的不当行为和滥用我们的平台而受到不利影响。

我们的平台允许自主签约的教师和学生进行实时交流。由于我们无法完全控制我们的自主签约教师和学生将如何以及以什么方式使用我们的平台进行交流，我们的平台可能会不时被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。虽然我们的平台上没有媒体报道或互联网论坛报道的任何此类事件，但任何此类报道都可能对我们的品牌和平台产生负面宣传。我们已经实施了控制程序，如培训和样本审计，要求我们的独立签约教师不得在我们的平台上传播任何非法或不适当的内容，不得进行任何非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容或活动被张贴或实施。此外，由于我们对学生和独立签约教师的实时和线下行为的控制有限，如果此类行为与我们的平台相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。滥用我们的平台可能会对我们的业务和公众对我们品牌的认知造成实质性的不利影响。此外，如果我们的任何学生或独立签约教师在我们的平台上发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响的学生或独立签约教师提起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管机构对我们的行动。针对在我们的平台上进行非法或不适当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们为违反有关在互联网上传播信息的中国法律和法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的一些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动或滥用我们的平台，这可能会损害我们的声誉。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守政府规定、参与未经授权的活动以及在营销活动中向潜在学生进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。员工不当行为还可能涉及不当使用我们学生和独立签约教师的敏感或机密信息，这可能导致监管机构对我们进行制裁，并严重损害我们的声誉。员工的不当行为还可能涉及向政府官员或第三方付款，这将使我们面临违法行为。并非总有可能阻止员工的不当行为，我们采取的预防和发现此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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第三方的指控、骚扰或其他有害行为，以及公开传播有关我们的负面、不准确或误导性信息，都可能损害我们的声誉，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们可能会受到第三方的指控或声称的现任或前任员工、负面的互联网帖子或其他与我们的业务和运营相关的负面、不准确或误导性宣传。我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向我们的董事会、顾问、监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。根据这些指控的性质和重要性，我们可能需要进行内部调查，以适当地审查任何此类指控。我们还可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或调查或其他程序，并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来处理此类行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。任何人都可以匿名在互联网上发布指控，包括社交媒体平台。任何关于我们或我们管理层的负面、不准确或误导性的宣传都可以迅速而广泛地传播。社交媒体平台和设备立即发布订阅者和参与者帖子的内容，通常不对发布内容的准确性进行过滤或检查。在互联网上发布或以其他方式公开发布的信息，包括由我们或我们的员工发布的信息，可能是不准确或误导性的，该信息或信息的不准确或误导性可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。由于公开传播有关我们业务和运营的负面、不准确或误导性信息，我们的声誉可能会受到负面影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额或学生，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们可能无法从最近和未来的收购中获得我们预期的好处，最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们已经并打算继续对其他业务进行收购或股权投资，以补充我们现有的业务。我们可能无法成功整合被收购的业务，我们可能无法控制我们少数股权投资的业务或运营，这些投资的价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的业务后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新估值或减记与该等收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金，或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们往往无法控制我们只持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

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我们使用一些未注册的营业场所可能会受到相关政府部门的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至2020年12月31日，我们在中国租用了32个办公设施用于运营。根据中国相关法律法规，我们的部分营业场所未在当地国家市场监管总局(SAMR)(由合并后的国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局和中国食品药品监督管理局根据2018年机构改革方案设立)登记。中国政府有关部门发现或认定北京大圣智行科技有限公司或大圣智行在未登记的营业场所开展业务的，可责令大圣智行限期改正或停止将该等未登记的营业场所作为其经营场所，并可并处大圣智行最高人民币10万元的罚款。于本年报日期，吾等并不知悉政府当局或任何其他第三方正考虑或采取任何有关本公司使用未经注册的营业场所在中国开展业务的索偿或行动。然而，我们不能向您保证，我们对此类未经注册的营业场所的使用不会受到挑战。此外，吾等于租赁物业的所有租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，这可能令吾等面临潜在的罚款。

如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们为我们在中国和菲律宾的办公室租用物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，因为我们的业务持续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账、中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，以及通过支付宝、微信支付、招商银行聚合支付平台、99Bill和银联等第三方在线支付平台的支付。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能容易受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受学生的信用卡和借记卡支付，无法处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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如果我们的高级管理层无法有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官杰克·佳佳·Huang先生和我们的联合创始人董事的夫妇吴廷恕女士的专业知识和经验。我们也依赖其他高级管理层的经验和服务，包括我们的联合创始人兼首席运营官张黎明先生，我们的首席财务官徐敏敏先生。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和工作人员。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，包括保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷，我们可能要花费大量的费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行。

菲律宾比索、港元或美元兑人民币的汇率波动可能会增加我们的费用，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的收入都是以人民币计价的，很大一部分成本是以菲律宾比索和美元计价的，包括支付给几乎所有教师的服务费。我们聘请独立签约的教师，并在菲律宾租赁物业。由于菲律宾的通货膨胀和人民币贬值，我们面临成本上升的风险。2015年第三季度，我们开始向独立签约的全球教师提供一对一课程，这些教师的费用是以美元支付的。因此，我们面临着美元对人民币升值的风险，这将增加我们的支出。菲律宾比索、港元或美元对人民币的汇率波动可能会造成经济不稳定，可能会增加我们的支出，损害我们的业务运营。

菲律宾继续经历通货膨胀、货币贬值和外汇短缺。此外，人民币兑美元汇率也出现了波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币兑换包括美元在内的外币是根据人民中国银行制定的汇率计算的，人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会增加我们的费用，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受到某些地区性政治和经济风险的影响，这些风险可能对我们的业务结果产生重大不利影响。

我们聘请独立签约教师，并在菲律宾设有办事处。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到菲律宾重大政治、社会和经济发展或菲律宾法律法规变化的重大不利影响。特别是，我们在菲律宾的业务和我们的经营业绩可能会受到以下不利影响：

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菲律宾历来经历过国内生产总值的低增长、严重的通货膨胀和外汇短缺。由于菲律宾的通货膨胀，我们面临着租金和其他成本上升的风险，从历史上看，菲律宾的通货膨胀率比美国高得多。这些情况可能造成政治或经济不稳定，可能损害我们的业务和运营结果。

此外，菲律宾过去并可能在未来经历政治不稳定，包括罢工、示威、抗议、游行、政变、游击活动或其他类型的内乱。菲律宾政治环境的这些不稳定和任何不利变化可能会增加我们的成本，增加我们面临的法律和商业风险，扰乱我们在菲律宾的办公室运营，或影响我们聘用独立签约教师的能力。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们的行业总体上经历了季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。总体而言，由于春节假期，我们的行业第一季度的总账单和净收入的增长较低，而我们的行业在夏季的几个月里增长较快。我们还注意到，由于暑假，K-12学生倾向于在第三季度上更多的课，而在秋季学期中，由于学校工作量较大，第四季度的课程更少，这影响了我们在这些季度的收入确认。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和。由于K-12学生在我们的付费学生和活跃学生中的比例在过去一年里一直在增加，季节性可能会变得更加突出，特别是在第三季度。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

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本公司已授予购股权及限制性股份单位，并可能继续根据我们的股份激励计划授予购股权、限制性股份单位及其他类型的奖励，这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。

我们在2013年9月和2014年12月分别采取了股权激励计划或2013计划，或2014计划。2014年计划于2016年2月修订。根据二零一三年计划及二零一四年计划，我们获授权于本年度报告日期授予认购权或股份购买权，以购买合共36,229,922股A类普通股。2016年5月，我们通过了2016年股票激励计划或2016年计划，根据该计划，根据根据该计划授予的所有奖励，我们可以发行最多4,600,000股A类普通股。自2017年起，2016年度预留供未来发行的股份数量将在2016年度期间增加相当于上一历年最后一天流通股总数的1.5%，或本公司董事会决定的较少数量的A类普通股。截至2021年1月1日，根据2016年计划授予的所有奖励可发行的A类普通股的最大总数增加至27,777,346股。截至2021年2月28日，根据2013年计划和2014年计划，共发行和发行了19,301,695股A类普通股的期权，发行了140,625股限制性股份。截至2021年2月28日，根据2016年计划，有7,363,399个限制性股票单位未偿还。由于2013年计划、2014年计划和2016年计划下的赠款和未来可能的赠款，我们已经并将继续产生基于股份的薪酬支出。我们已确认2020年基于股份的薪酬支出为人民币2,670万元(合410万美元)。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们在中国和菲律宾的业务承保范围有限，这可能会让我们面临巨大的成本和业务中断。

对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们为中国的管理层提供商业医疗保险，为我们在菲律宾和中国的所有员工提供政府规定的医疗保险，并为我们在菲律宾的某些员工和中国提供补充医疗保险。但是，由于中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们与菲律宾保险业打交道的经验也有限。我们不保业务中断险，也不保关键人物人寿险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在审计我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)建立的标准，发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。

根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。发现的重大缺陷与我们缺乏美国公认会计准则专业知识来解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求有关。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

在认识到物质弱点之后，我们已经采取措施补救物质弱点。我们的管理层得出结论，在补救措施之后，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。有关这些举措的详细情况，请参阅《第15项.控制和程序-财务报告内部控制-2018年和2019年财务报告内部控制重大缺陷的补救》。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在各自的年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，上市公司的独立注册会计师事务所可能被要求出具一份关于该公司财务报告内部控制有效性的证明报告。这份20-F表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为我们有资格成为截至2020年12月31日的《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们已经成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

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如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并针对工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法对中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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美国证券交易委员会对某些总部设在中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。2014年1月22日，主持此事的行政法法官初步裁定，这些事务所未能向美国证券交易委员会出示审计工作底稿，违反了美国证券交易委员会的规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免其在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。

根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能会导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据《交易法》终止我们的美国存托凭证的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

不断加剧的国际政治紧张局势，包括美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的投资者情绪产生不利影响。

美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月，美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对输美商品加征关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取什么额外行动。在此背景下，中国已经并可能进一步实施措施，以应对美国政府发起的针对中国公司不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁和限制。例如，中国的商务部发表了阻止不正当域外适用外国法律和措施的措施2021年1月，反制域外适用外国法律和措施对中国公民、法人或其他组织与第三国(地区)或其公民、法人或其他组织进行正常经贸活动及相关活动的限制。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然我们目前不经营与美国相关的跨境业务，但政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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目录表

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立持有我们的国际比较公司许可证结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资在提供增值电信服务的实体中的所有权，受中国现行法律和法规的限制。例如，根据负面清单和其他适用的法律法规，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的记录。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司北京大盛在线科技有限公司和北京HelloWorld在线技术有限公司(HelloWorld Online)被视为外商投资企业。为了遵守中国的法律和法规，我们经营我们的Www.51talk.com网站通过我们的中国合并VIE，大圣智行。大生智行持有我们的互联网内容提供商许可证Www.51talk.com。大生智行73.75%的股权由张家佳Huang先生持有，26.25%的股权由张廷恕女士持有。我们经营着我们的HAWO(哈沃)品牌通过我们的中国联合VIE、北京大生HelloWorld科技有限公司或大生HelloWorld。大圣HelloWorld由杰克·佳佳·Huang先生100%拥有。我们通过我们在中国的一家合并VIE-深圳大盛智云科技有限公司或大盛智云开展我们对视频和音频技术的研究。大生智运的80%股权由Huang先生持有，10%股权由贾才建先生持有，10%股权由陈景升先生持有。我们中国合并VIE的所有股东均为中国公民。我们与我们的中国合并VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

由于这些合同安排，我们是大生智行、大生HelloWorld和大生智运的主要受益者，并根据美国公认会计准则将他们视为我们在中国的合并VIE。我们根据美国公认会计原则，在我们的合并财务报表中合并了大生智行、大生HelloWorld和大生智云的财务业绩。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“公司历史和结构”。

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目录表

我们的中国法律顾问田源律师事务所认为：(I)截至本年度报告日期，大生智行和大生在线、HelloWorld在线和大生HelloWorld以及大生在线和大生智云的所有权结构不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；及(Ii)于本年报日期，大生在线、大生智行及其股东之间、HelloWorld Online、大生HelloWorld及其股东之间以及大生在线之间受中国法律管辖的大生智云及其股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反中国现行有效法律或法规的行为。然而，关于中国现行或未来有关外商在中国投资的法律和法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。

目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们可能对我们的公司结构产生什么影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--外商投资法(包括其实施条例)的解释和实施存在很大不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性。

如果由于我们的合同安排，我们或我们的中国合并VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者该合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者我们未能获得、维护或续签任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动处理此类违规或失败行为，包括：

施加任何这些处罚都可能对我们开展业务的能力和我们的经营结果造成实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导我们的中国合并VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的中国合并VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中合并我们的中国合并VIE。

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目录表

我们依赖与我们的中国合并VIE及其各自股东的部分业务运营的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的中国合并VIE及其各自股东的合同安排来运营我们的《条例》下的业务吴友盈宇(无忧英语)品牌，The Hawo(哈沃)品牌和51Talk品牌。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供对中国合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的中国合并VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行其运营，包括维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有我们的中国合并VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们中国合并VIE的董事会的变化，这反过来又可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理层实现变化。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的中国合并VIE及其各自股东履行合同项下对我们的中国合并VIE行使控制权的义务。然而，我们的中国合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些合同下的义务。在我们打算通过与中国合并VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。根据我们与中国合并VIE及其股东的合同安排，我们可以随时更换其股东。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-我们的中国合并VIE、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与中国合并VIE的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

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目录表

外商投资法(包括其实施条例)的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自1月1日起施行。2020年1月1日，取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商投资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。根据《中华人民共和国外商投资法》，通过合同安排控制的外商投资企业不会被绝对视为外商投资企业或外商投资企业。因此，目前整个合同安排和构成合同安排的各项协议的法律地位不会受到《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的重大影响。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其定义，外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。

我们的中国合并VIE、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的中国合并VIE、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司、菲律宾第三公司或其各自的股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们可能还必须依靠中国法律或菲律宾法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些措施将是有效的。例如，倘若吾等根据该等合约安排行使购买选择权时，我们的中国综合VIE、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司或菲律宾第三公司的股东拒绝将其在中国综合VIE、菲律宾第一公司、菲律宾第二公司或菲律宾第三公司的股权转让给吾等或吾等的指定人，或倘若彼等对吾等不守信行事，则吾等可能须采取法律行动，迫使彼等履行其合同义务。

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目录表

我们与中国综合投资公司的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的中国合并VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括本公司业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，均使用签署实体的印章或印章签立，或由法定代表人签署，其指定人员已在SAMR的相关当地对应机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，如申请更改业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项，包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们中国子公司和我们中国合并VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签立。虽然吾等通常使用印章来执行合同，但吾等中国附属公司及吾等中国合并VIE的注册法定代表人有表面上授权代表该等实体订立合约，而无须盖章，除非该等合约另有规定。我们的中国子公司和我们的中国合并VIE的所有指定法定代表人已与我们签署雇佣协议，根据该协议，他们同意履行其对我们的义务。

为了维护印章的人身安全，我们通常将印章存放在只有法律、行政或财务部门的部门负责人才能进入的安全地点。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们监督我们的员工，包括我们中国子公司和我们合并的VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法定代表人有可能滥用他们的权力，例如，用违反我们利益的合同约束相关子公司或合并的VIE，因为如果另一方真诚行事，依赖我们的印章或我们的法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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目录表

我们中国合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们已指定具有中国公民身份的人士为我们中国合并VIE的股东。大圣智行的所有人为杰克·佳佳·Huang先生和于廷舒女士。大圣HelloWorld由杰克·佳佳·Huang先生100%拥有。大生智运的80%股权由Huang先生持有，10%股权由贾才建先生持有，10%股权由陈景升先生持有。作为我们中国合并VIE的股东，这些个人的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能会违反或导致我们的中国合并VIE违反或拒绝续订我们与他们及我们的中国合并VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的中国合并VIE的能力产生重大不利影响。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的购股权协议行使购股权，要求彼等将其于中国综合VIE的所有股权转让予吾等的WFOEs或吾等指定的一名或多名个人。吾等倚赖两位均为吾等董事的Huang先生及孙廷恕女士遵守中国法律，该法律规定董事对公司负有受信责任。这种受托责任要求董事本着善意和公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取私利。如果吾等不能解决吾等与中国合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，吾等将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此等法律程序结果的重大不确定性。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司大圣在线和HelloWorld Online支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后代表其本身产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能会要求大圣在线或HelloWorld Online根据其目前与中国合并VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息及其他分派的能力产生重大不利影响。见“我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下了额外的税款，我们的综合净收入和您的投资价值可能会大幅减少。”

根据中国法律和法规，中国境内的任何公司只能从按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，中国公司必须从其年度税后利润(如有)中拨出至少10%作为法定公积金的资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以或不可以将一定比例的税后利润划入自由支配公积金。法定公积金和任意公积金(如有)不得作为现金股利分配。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“-在中国做生意的相关风险-根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“，以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

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我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，我们的综合净收入和您的投资价值可能会大幅减少。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司和我们的中国合并VIE之间的合同安排不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整我们的中国合并VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的中国合并VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负担。此外，中国税务机关可就少缴税款向我们的中国综合VIE征收滞纳金及其他罚款。如果我们的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的任何中国合并VIE成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务、创造收入的能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。

为遵守中国有关网上增值电讯业务外资所有权限制的法律及法规，吾等与中国合并VIE及其各自股东订立合约安排。作为这些安排的一部分，我们的中国合并VIE持有对我们的业务运营至关重要的资产。

我们对我们的中国合并VIE的资产没有优先质押和留置权。作为一个合同和财产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的做法具有很小的风险。如果我们的任何中国合并VIE经历非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，我们可能没有该等第三方债权人对我们的中国合并VIE的资产的优先权。若吾等任何中国合并VIE清盘，吾等可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨吾等中国合并VIE欠吾等WFOES的任何未偿债务。为降低由第三方债权人发起的非自愿清盘程序的风险，我们通过精心设计的预算和内部控制，密切监控我们的中国合并VIE的运营和财务状况，以确保我们的中国合并VIE资本充足，并且极不可能引发超出其各自资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。此外，我们的WFOES有能力在必要时为我们的中国合并VIE提供财务支持，以防止此类非自愿清算。

若吾等中国合并VIE的股东未经吾等事先同意而试图自愿清算吾等的中国合并VIE，吾等可行使吾等的权利，根据与吾等中国合并VIE的股东订立的购股权协议，要求吾等的中国合并VIE股东将其所有股权转让予吾等的WFOEs或吾等指定的一名或多名个人，从而有效防止此类未经授权的自愿清算。如果我们的中国合并VIE的股东在没有我们的授权的情况下发起自愿清算程序，或者试图在没有我们的事先同意的情况下分配我们的中国合并VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移我们管理层对业务运营的时间和注意力，而此类诉讼的结果将是不确定的。

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目录表

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国子公司须遵守一般适用于中国公司的各种中国法律和法规。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行可能存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国在线教育法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响

2002年12月28日，全国人大常委会颁布了民办教育促进法，最后一次修改是在2018年12月29日，修正案也于2018年12月29日生效。根据修订后的《私立教育法》，“私立学校”可由其赞助商酌情组织为非营利性或营利性学校，赞助商应获得批准或获得有关政府当局颁发的某种经营许可证，并向有关政府当局登记。见“第4项.公司情况-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国条例-民办教育条例-民办教育促进法及其实施细则”。我们作为在线教育服务商，有别于传统的线下教育服务商，在2016年11月修订后的《民办教育法》出台之前，在实践中，从事无民办学校经营许可经营的教育咨询服务、辅导服务和类似类型的培训活动的有限责任公司一般被认为不受修订前的《民办教育法》的监管。在实践中，在线教育服务提供商是否以及如何需要遵守修订后的《私立教育法》中的经营许可要求，目前尚不清楚。

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2018年8月10日，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案(《司法部征求意见稿》)，征求公众意见。《中华人民共和国民办教育促进法》征求意见稿规定，设立民办教育培训机构招收幼儿园、小学、初中、高中学生，开展与在校文化教育课程有关的活动，或者开展与考试和继续教育有关的辅导等文化教育活动，应当依照《中华人民共和国民办教育促进法》第十二条的规定，报县级以上政府教育行政部门审批。建立私立培训和教育组织，在语言能力、艺术、体育活动、技术领域开展旨在提高质量、个性发展的活动，以及针对成人文化教育和非学位继续教育的活动，可直接申请登记为法人。但是，此类民办培训和(或)教育组织不得从事上述文化教育活动，需经教育行政部门审批。此外，这种通过互联网技术提供在线培训和/或教育服务的私人培训和/或教育组织需要获得相应的互联网运营许可证。根据司法部的征求意见稿，像我们这样的私立培训和教育机构将不需要申请学校运营许可证。然而，目前还不清楚相应的互联网运营许可指的是什么。截至本年度报告之日，司法部征求意见稿仍在等待最终批准，尚未生效。尚不确定司法部征求意见稿何时生效以及如何生效，以及地方政府将如何颁布和实施适用于在线教育服务提供商的备案或许可要求相关规则。

此外，根据中国法律，“培训服务”和“教育咨询服务”之间的区别并不明确，也没有法律明确规定，直到8月，“教育咨询服务”的范围还不够广泛，不足以涵盖“课后培训服务”。2018年22日，国务院印发《关于监管课后辅导机构的意见》，或国务院第80号通知，明确规定课后培训机构不得以咨询形式为中小学生提供培训服务。我们在中国的在线教育服务主要通过大生智行运营，其营业执照中规定的允许经营范围包括教育咨询，但不明确包括为中小学生提供培训服务。虽然目前尚不清楚国务院80号通知是否同样适用于线下和在线教育服务，但由于国务院80号通知禁止以咨询形式向中小学生提供培训服务，我们不能向您保证，政府当局不会认为大圣智行超出了其允许的业务范围，在这种情况下，我们可能会被罚款或没收从违规操作中获得的收益，并可能被要求停止违规操作。

教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，或称《在线课后培训意见》，并于2019年7月12日起生效。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，在线课后培训意见要求，在线课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案，该教育监管部门应会同其他省级政府部门对此类备案情况及其提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。网上课后培训意见还提出了一系列新的规范要求，包括(一)每节课不得超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟；(二)为接受义务教育的学生提供的直播课程不得晚于晚上9点结束；(三)按课数收费的，60课时以上不得一次性收费，按课时收费的，三个月以上不得收取；(四)教师须取得必要的教师资格证书。根据网上课后培训意见，省级教育监管部门应就上述备案要求出台地方实施细则。

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教育部会同其他有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求，提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用，应于2019年底前向省级教育主管部门备案。教育部预计将进一步颁布关于此类备案要求的实施细则。

此外，教育部会同其他政府部门于2020年11月27日发布了《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》，其中要求未成年人网络课堂平台在发起新的申请或调整重大职能时，须重新报请省级教育主管部门审查并更新相关备案。教育部预计将进一步出台此类要求的实施细则。

我们正在努力遵守在线课后培训意见，例如，改变我们的课程表和学费收取方法，并通知我们的教师要求获得必要的教师资格证书。但是，我们的在线课程业务的某些方面可能被认为不完全符合在线课后培训意见。截至本年度报告日期，我们尚未收到相关政府部门的任何书面警告通知，或因我们涉嫌未能遵守在线课后培训意见而受到政府当局的处罚。我们已按《网上课后培训意见》和《关于教育申请的意见》的要求完成了备案。然而，我们不能向您保证，我们将及时并遵守在线课后培训意见、教育申请意见及其相关当地规则下的其他监管要求，或根本不会。如果我们未能遵守其他适用的监管要求，我们可能会被命令将我们的运营转变为合规、罚款或其他暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。

此外，尚不确定中国政府是否以及如何颁布有关在线私立教育行业的额外法律法规，也不能保证我们能够及时遵守任何此类新颁布的法律法规。如果不能重新获得合规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容。

我们只有通过合同安排才能控制我们的网站。我们不拥有中国的网站，因为外商投资在中国提供增值电信服务，包括互联网信息提供服务的业务受到限制。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、工信部、公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

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我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足登记和备案要求，以开展和运营我们的业务。如果这些新的法律法规颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。持证人未按要求办理，且未在规定期限内改正的，工信部或地方对口单位有权对持证人采取吊销许可证等行政措施。目前，大生智行，我们的中国合并VIE，持有互联网内容提供商许可证并运营我们的网站。大圣智行拥有相关域名和注册商标，并拥有运营该网站所需的人员。

对中国现行法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。

我们可能会受到中国课后辅导法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响

2月4日2018年13日，教育部等三部门联合发布了《关于开展课后辅导机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知》(简称《通知3》)。根据《通知3》，为减轻中小学生课后负担，政府部门对课后培训机构开展了一系列检查，对存在潜在或实际物质安全隐患的，责令停业自查整改。无正当设立许可证或学校经营许可证的，符合适当设立许可证或学校经营许可证S申请条件的，在政府主管部门的指导下申请相关资质证书。未持有适当设立许可证或学校经营许可证的课后培训机构，不符合上述许可证申请条件的，责令停止经营。对不持有学校经营许可但持有设立许可的课后培训机构，不符合学校经营许可申请条件的，责令其停止提供课外培训。具体内容见“第四项.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-课后辅导相关规章”。

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8月4日2018年2月22日，国务院发布了《关于监管课后辅导机构的意见》，或国务院第80号通知，旨在鼓励中小学生兴趣、爱好、创新和实践能力的培养，并规范传统学科的主题，使课后辅导机构在这些传统学科中教授的内容的水平和程度与学校向同一学生教授的内容保持一致和一致。国务院第80号通知规定的操作标准之一是，课外辅导机构不得聘用在职中小学教师，从事语文、数学、英语、物理、化学、生物等学科知识培训的教师，应当具有相应的教师资格。课后辅导机构经登记取得学校经营许可证和营业执照(或事业单位法人证书或民间非企业法人登记证书)后，方可提供培训服务。

11月1日。2018年10月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发《关于完善课后教育机构具体治理整改机制的通知》(《通知10》)，规定在线课后教育机构应向省级教育部门备案其课程名称、课程内容、目标学生、课程大纲、课程表等信息，并在网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证书编号。

2019年7月12日，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，即《在线课后培训意见》。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，网上课后培训意见要求，网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案，省级教育主管部门应当会同其他省级政府部门对备案情况和提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。

2020年11月27日，教育部会同其他政府部门发布了《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》，其中要求未成年人网络课堂平台在启动新的申请或调整重大功能时，须重新报请省级教育主管部门审查并更新相关备案。教育部预计将进一步颁布有关此类要求的实施细则。

我们无法确定任何进一步的解释、新法规或政策是否会要求在线培训机构采取与通告3相同的自查和整改程序，或根据通告10提交或发布所需的信息，或实施该等指示可能产生的额外费用。具体内容见“第四项.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-课后辅导相关规章”。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们的中国营运实体大生智行及我们的中国附属公司大盛在线并未支付足够的员工福利，而我们已分别就截至2018年、2019年及2020年12月31日的估计少付金额人民币2,960万元、人民币1,610万元及人民币5,200,000元(80万美元)记录应计项目。我们没有为各种员工福利计划缴费，也没有遵守适用的中国劳工相关法律，可能会受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日发布，后于2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、获得加班工资以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。根据2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金计划，用人单位必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。

由于这些旨在加强劳动保护的法律法规的出台，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。此外，由于这些法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们的中国合并VIE的经营可能被相关的中国政府当局视为超出其授权的业务范围。如果中国有关政府当局对我们的任何中国合并VIE采取行动，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》。根据这些现行有效的中国法律法规，民办教育在中国被视为一项公益事业。根据民办教育法，举办学术教育、学前教育、自学考试支持等文化教育的民办学校，应当经教育主管部门批准；举办职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应当经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将被授予私立学校经营许可证，并应在主管登记机关登记为法人。私立学校的赞助商可自行决定开办非营利性或商业性私立学校。但是，主办单位不得开办提供义务教育的商业性私立学校。根据教育部和其他几个政府部门于2016年12月30日联合发布的《民办学校分类登记实施细则》，商业性民办学校在向SAMR或当地同行登记之前，应首先获得民办学校经营许可证。根据教育部、国家工商总局、人力资源和社会保障部2016年12月30日联合印发的《商业性民办学校监督管理实施细则》，商业性民办培训机构也参照适用于商业性民办学校的要求处理。

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我们运营一个在线平台，通过互联网为学生提供在线辅导课程，我们所有的中国子公司和我们在中国的合并VIE都已在北京AIC注册为商业企业。2017年12月29日，上海市人民政府颁布了《上海市商业性民办培训机构管理办法》，要求举办文化教育或职业技能培训的商业性民办学校必须获得民办学校经营许可证，而适用于仅通过互联网提供培训服务的机构的管理办法另行制定。2018年1月2日，北京市教委颁布了《关于加强北京市民办非学位教育机构管理的若干意见》，其中规定，民办培训机构在未取得必要的学校经营许可的情况下开展非学历教育，按民办教育法处理。厚德载物在线所在的武汉市地方政府于2018年2月6日颁布了《武汉市民办培训机构管理暂行办法》，规定民办文化教育培训机构设立前，须经综合行政主管部门批准。此外，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，或称《在线课后培训意见》，并于2019年7月12日起生效。它要求在线课后机构完成备案。截至2019年12月31日，上海、北京、广东等13个省份的教育监管部门联合其他部门出台了规范在线课后培训机构的方案或细则，或公布了在线培训机构实施细则草案，进一步落实了在线课后培训的监管。截至本年度报告日期，吾等已完成所需的备案，尚未收到有关政府当局就超出授权业务范围或未经任何批准和许可开展业务而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证我们今后不会受到任何处罚。若中国有关政府当局发现或确定任何中国合并VIE的经营超出其授权业务范围，我们的中国合并VIE可能会被勒令在指定期限内完成变更业务范围的登记，否则任何中国合并VIE将被处以人民币10,000元至人民币100,000元的一次性罚款，或在有关当局确定任何中国合并VIE在未经任何批准或许可的情况下经营时被勒令停止经营。如果在我们的中国实体注册的省或市颁布了关于纯在线商业培训机构注册的当地规则或指南后，我们未能获得私立学校经营许可证或完成所需的备案，我们可能被禁止继续经营目前的业务，直到我们获得所需的许可。

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我们面临着互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定因素。

2007年12月20日，国家新闻出版广电总局与工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理办法》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修订。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未取得广电总局或所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》或在广电总局或所属地方局完成相关登记，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，只有国有及国有控股单位才有资格申请《网络传播视听节目许可证》。在2008年2月广电总局和工信部联合召开的关于回答有关网络视听节目管理办法问题的新闻发布会上，广电总局和工信部明确，网络视听节目服务提供者在《互联网视听节目管理办法》发布前从事网络视听节目服务的，只要过去没有违反有关法律法规，无论是国有单位还是国有控股单位，都可以重新登记并继续经营，但其他提供网络视听节目服务的单位，应当符合《互联网视听节目管理办法》的各项要求。广电总局于2010年4月1日公布并于2017年3月10日修订的《互联网视听节目服务暂行类别》明确了互联网视听节目服务的范围。根据分类，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，这些节目涉及教育内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，《互联网视听节目办法》的解释和实施仍存在较大不确定性，特别是“网络视听节目”的范围。我们不向普通公众或我们的在校学生提供录音视听讲座。在授课过程中，外教和在校学生现场交流互动，利用我们的航空舱位这个平台。音视频数据通过相关平台在特定收件人之间即时传输，无需进一步编辑。我们相信，我们受众的有限范围和我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商，如在线视频网站的运营商，而视听节目条款的规定不适用于我们提供的课程。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。此外，作为补充课程材料，我们在我们的网站和移动应用程序上提供某些视听内容，供所有注册会员审阅。如果政府部门认定我们的相关活动属于《视听节目规定》所规定的互联网视听节目服务的定义，我们可能被要求获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况，我们可能无法获得此类许可证，并可能受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停使用我们的音频视频内容的命令。2016年3月7日，大圣智行收到北京市文化市场行政执法机构下达的《行政处罚决定书》，对大圣智行未经许可在我司网站上发布视频片段给予警告，并处5000元罚款。我们已根据当局的要求采取了各种纠正措施，如删除有问题的视频片段，在我们的在线论坛中屏蔽视频上传功能，以及聘请合格的第三方托管我们在网站上使用的某些视频片段。然而，我们不能向您保证，当局认为我们采取的纠正措施是足够的，我们未来不会因在我们的网站上使用音频或视频内容而受到任何其他处罚或法律制裁。

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我们需要获得各种经营许可证和许可证，并为我们在中国的业务进行登记和备案；如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国的互联网行业受到中国政府的高度监管。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国条例”。为了经营和经营我们目前开展的业务，我们需要获得和维护各种许可证和许可证，并满足登记和备案要求，由于对中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们可能需要获得额外的许可证或许可证才能经营，而且还可能颁布新的法律和法规。目前，我们通过我们的中国可变利益实体大生智行持有我们四个网站的互联网内容提供商许可证，有效期至2021年8月19日，并接受年度审查。然而，我们可能被要求获得额外的许可证或扩大其目前持有的许可证所涵盖的授权业务范围。例如，我们在我们的网站或移动应用程序上使用的内容，包括我们从第三方授权的课程材料和视听内容，可能被视为“互联网文化产品”，我们对这些内容的使用可能被视为“互联网文化活动”，因此我们可能需要获得互联网文化经营许可证才能通过我们的在线平台提供这些内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。我们目前持有有效期至2022年4月21日的互联网文化经营许可证，这种许可证允许我们通过互联网经营动漫产品。如果当局认为我们网站上的内容构成其他类别的“网络文化产品”，我们可能会被要求扩大我们的许可证范围。我们目前持有的《出版物经营许可证》有效期至2022年4月30日，该许可证允许我们在线下和在线上销售图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物。此外，我们通过在线平台提供内容可能会被视为“在线出版”，因此我们可能需要获得在线出版许可证。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准，其在互联网行业继续经营的业务可能会受到各种处罚，如没收非法收入、罚款以及停止或限制其经营。我们关联实体业务运营的任何此类中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务是在中国进行的，我们所有的销售都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济实施重大控制。

尽管中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。

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全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和我们的财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。还有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外管局第37号通知，取代了国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和入境投资有关问题的通知》(一般称为外管局第75号通知)。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。

这些通知要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，向符合条件的银行登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。该等通函进一步规定，在特别目的载体发生任何重大变动时，例如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，均须修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。

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我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候都会遵守或在未来进行或获得所有相关外汇法规所要求的任何适用的登记或批准。直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为中国居民的Huang先生和舒婷女士已完成初始外汇登记，以反映我们于二零一四年十一月进行的公司重组。此外，我们可能在任何时候都不能完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，我们也可能无法迫使他们遵守所有相关的外汇法规。这些个人未能或不能遵守这些规定中规定的注册程序可能会使我们面临罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们的公司获得外汇主导贷款的能力，或者阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的股票发行所得向我们的中国子公司和中国综合VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司大盛在线和HelloWorld Online在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和中国合并VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可能向我们的中国子公司提供额外的资本金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向外管局当地分支机构登记。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或者地方有关部门批准或者备案的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额。看见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-外商投资条例。”大圣在线的投资总额与注册资本并无差异。HelloWorld Online的投资总额与注册资本之间的差额约为1500万美元。我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。我公司对中国境内子公司大圣在线和HelloWorld Online的出资，如认为不属于外商投资准入特别管理措施的范围，必须向商务部或当地有关部门备案。看见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-中华人民共和国规章-外商投资条例。”我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的注册，或者根本不能。若吾等未能完成所需注册，吾等向中国附属公司作出贷款或股本出资的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。

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2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府有关部门批准的业务范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。2014年7月4日，外汇局发布《外汇局关于外商投资企业外汇资金兑换管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本兑换管理改革试点。根据外管局第36号通知，第142号通知的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本结算，允许该外商投资企业在其授权的业务范围内和按照该外商投资企业的授权业务范围使用其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须遵守国家外管局第36号通知规定的某些登记和结算程序。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，或称外汇局第19号通知，将这一改革扩大到全国范围。外管局第19号通函于2015年6月1日生效，取代了第142号和第36号外管局通函。但外管局第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其授权业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。2016年6月9日，外管局公布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，并于同日起施行。与外管局第19号通知相比，外管局第16号通知不仅规定，除外汇资本外，外债资金和境外上市所得资金也应酌情结汇，并取消了资本项目下的外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款的限制。但是，禁止外商投资企业使用从外汇资本金折算的人民币资金用于超出其授权业务范围的支出的规定，仍保留外管局第16号通知。违反这些通知的行为可能会受到严厉的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从股票发行所得款项净额折算的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体、透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立新的综合VIE的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们的中国子公司或中国合并VIE提供的贷款或我们未来对我们的中国子公司的出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用我们的股票发行所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据于二零零八年一月生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局于2009年4月发布的一份名为SAT第82号通知的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通告之后，SAT于2011年9月发布了一份名为SAT Bulleting45的公告，为SAT第82号通告的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。

我们不认为COE满足上述所有条件。因此，我们不相信COE是一家中国居民企业，尽管我们的管理团队的大部分成员以及我们的离岸控股公司的管理团队都位于中国。然而，若中国税务机关就中国企业所得税而言认定COE为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

最后，吾等应支付予吾等投资者的股息及出售吾等股份的收益可能须缴交中国预扣税，如该等收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，根据《国家税务总局公告7》，非居民企业无正当经营目的，以逃避缴纳企业所得税为目的，间接转让中国居民企业股权等财产的，必须重新归类为直接转让中国居民企业股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

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关于应用SAT 7号公报的实际经验很少，因为它是在2015年2月发布的。然而，中国税务机关已审查了一些中介控股公司，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司的股权，并据此评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bullet 7征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源来遵守SAT Bullet7，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bullet 7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。

如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定，中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，或称外汇局第7号通知，取代了外汇局2007年3月发布的旧规定。根据外管局第7号通知和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。见“第四项公司情况--B.业务概况--政府规章--中华人民共和国法规--股票激励计划条例”。我们及我们已获授予购股权及限售股份的中国雇员，目前均受该等规定所规限。如果我们的中国购股权持有人或受限股东未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的流动资金要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，倘若我们的中国附属公司日后为本身产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的中国子公司向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。对我们子公司向我们分配股息的能力或我们的中国合并VIE向我们支付款项的能力的任何限制，都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

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政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

上一段讨论的并购规则以及最近通过的关于并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则将要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，也必须事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则将禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证和您的投资产生实质性的不利影响。例如，当我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的时，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响相当于我们收益的美元，无论我们的业务或运营结果发生任何潜在变化。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动。2020年，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份9.5美元到37.19美元不等。我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开发售以来经历了重大波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司管治做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对一般中国公司(包括我们)的态度造成负面影响，不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。此外，股市总体上经历了极端的价格波动和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。美国存托股份股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，根据我们的股票激励计划，其中一些人已获得限制性股票单位。

我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2019年9月9日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权在2019年10月1日至2020年3月31日期间的六个月内，以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股，总价值高达200万美元。2020年9月8日，我们的董事会批准了另一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权在2020年9月8日至2021年9月7日期间的12个月内，以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股，总价值高达2000万美元。

截至2020年12月31日，我们根据这些计划在公开市场上总共回购了260,048张美国存托凭证，金额为430万美元，平均价格为每美国存托股份16.72美元。我们的股票回购计划可能会影响我们的股票价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国整体在线教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们的美国存托凭证评级，或发表了对我们不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有10票投票权，A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个类别一起投票，但须经股东投票表决。截至2021年2月28日，我们的B类普通股在转换后的基础上占我们总流通股的40.2%，使其持有人有权拥有我们总投票权的87.1%。

由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有者对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易”。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。此外，我们现有股东的某些持有人有权享有某些登记权，包括索要登记权、搭载登记权和表格F-3或表格S-3登记权。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上出售这些登记的股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则该公司将被归类为美国联邦所得税目的“被动外国投资公司”或PFIC(“资产测试”)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE视为由我们所有，因为我们对合并VIE行使有效控制，并有权享受其几乎所有的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并基于我们的收入和资产(考虑商誉和其他未登记的无形资产)以及我们的ADS的市场价格，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计在当前或可预见的纳税年度内不会成为或成为PFIC，但我们是否将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价值，这可能是不稳定的)。此外，我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证或普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

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由于确定PFIC地位是每年根据我们的资产和收入的构成进行的一次密集的事实调查，因此不能保证我们不会或不会被归类为PFIC。如果我们在任何课税年度被归类为PFIC或成为PFIC，美国持有者(定义见“税务-美国联邦所得税”)可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，只要该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外，如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。如果我们被归类或被归类为PFIC，请您就购买、持有和处置ADS的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。更多信息，见“项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司考虑”。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能：

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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我们股东获得的对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分行动都是在中国号上进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使与相关A类普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将按照这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法直接行使您对相关股份的投票权。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为十整天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们根据纽约证券交易所的规则和规定，每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。

此外，作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们被允许选择依赖并一直依赖于根据纽约证券交易所公司治理规则给予外国私人发行人的母国豁免，包括：

因此，如果您投资于美国国内的发行商，您可能无法获得相同的保护或信息。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，您也可能不会收到任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能无法参与配股，并可能会遇到持股稀释的情况。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们会增加成本，我们无法预测或估计未来可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与我们的上市公司报告义务相关的额外成本。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。

我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们无法合理确定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

​

第四项：提供公司的最新信息

A、B、C、C、B、C、C、C、

我们于2011年7月通过北京大盛智行科技有限公司或中国国内公司大盛智行开始运营，通过一系列合同安排，大胜智行已成为我们的合并VIE。51Talk英语菲律宾公司或菲律宾公司于2012年8月成立，在菲律宾开展业务，包括教师招聘、教师参与、教师培训、教师质量控制、课程内容开发和免费试用课程。

为了促进我们公司的国际融资，根据开曼群岛的法律，我们于2012年11月注册成立了51Talk，或称COE，成为我们的离岸控股公司。2013年1月，51Talk(香港)有限公司，或称CoE HK CoI，作为CoE的全资子公司在香港注册成立。北京大圣在线科技有限公司，简称大圣在线，成立于2013年6月，是COE HK CoI在中国的全资子公司。

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2014年10月，我们进行了内部重组，据此成立了两家新的子公司，即香港的51Talk英语国际有限公司(简称COE HK Co II)和菲律宾的中国在线创新有限公司(简称菲律宾Co II)。自重组以来，在我们平台上教授有偿课程的外教不再与菲律宾公司I签订服务协议，而是与COE HK Co II签订服务协议。此外，我们将菲律宾业务的大部分业务从菲律宾Co I转移到菲律宾Co II，并开始通过菲律宾Co II与菲律宾的新全职员工签订雇佣协议。2016年1月，我们在菲律宾成立了新的子公司On Demand English Innovation Inc.或菲律宾Co III。2016年4月，我们将菲律宾Co I的所有业务和大部分资产转移到菲律宾Co III。在这些内部重组之后，菲律宾第三公司负责与我们的免费试用教师提供的免费试用课程相关的业务运营，菲律宾第二公司负责我们在菲律宾的其余业务，包括教师采购、教师推荐、教师培训、教师质量控制、课程内容开发和我们的免费试用教师提供的免费试用课程。

菲律宾第一公司目前没有任何实质性的业务运营，我们打算逐步清算菲律宾第一公司。

根据《菲律宾公司法》，公司的业务、资产和事务由董事会处理和管理，董事会由公司章程规定的个人人数组成。菲律宾法律进一步要求，每个董事在公司账簿上至少拥有一股以他或她的名义登记的股票。为符合上述规定，菲律宾二期公司有七名个人股东及菲律宾三期公司有五名个人股东，分别合共持有菲律宾二期公司及菲律宾三期公司0.000007%及0.001%的股权。COE分别与(I)菲律宾第二期公司及其七名个人股东和(Ii)第三期菲律宾公司及其五名个人股东签订了合同安排。这些合同安排为我们提供了独家选择权，以购买由个人股东持有的菲律宾公司II和菲律宾公司III的所有股权，并有权行使各自的股东权利。

2015年1月，我们收购并整合了91外教的业务和资产，91外教是中国的一家英语教育项目提供商，专注于提供外教在线直播课程。我们公司的以下经营指标不包括91外教在本年报中列出的所有时期的相应数据，自我们收购91外教的业务运营和资产以来，所有这些数据对我们的整体业务运营都是无关紧要的：(I)预订的有偿课程数量，(Ii)活跃学生数量，(Iii)有偿学生数量，(Iv)可用教师数量。

2016年6月10日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“COE”。我们共售出2,760,000股美国存托凭证(反映承销商全面行使超额配售选择权额外购买360,000股美国存托凭证)，相当于41,400,000股A类普通股，初步发行价为每股美国存托股份19.00美元。在首次公开招股的同时，我们还分别以每股19.00美元的价格向DCM(通过两家关联实体)和红杉(通过SCC Growth I Holdco A，Ltd.)定向增发了11,842,105股和3,947,368股A类普通股。

2016年12月，我们成立了上海智世教育培训有限公司，或智世培训，作为大圣智行的全资子公司，在上海开展业务运营。2017年1月，武汉厚德载物在线科技有限公司，或称厚德载物在线，注册为大圣智行的全资子公司，在武汉开展业务运营。2017年10月，天津大圣智行科技有限公司注册为大圣智行的全资子公司，在天津开展业务运营，随后于2019年10月解散。

2018年7月，我们根据开曼群岛的法律成立了HelloWorld在线教育集团，或HelloWorld在线开曼群岛，作为COE的全资子公司。2018年8月，HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司在香港注册成立，成为HelloWorld在线开曼群岛的全资子公司。北京HelloWorld在线科技有限公司成立于2018年9月，是HelloWorld在线教育集团(香港)有限公司在中国的全资子公司。北京大圣HelloWorld科技有限公司成立于2018年7月，是小班课业务的运营实体。通过一系列合同安排，我们获得了对北京大盛HelloWorld科技有限公司的控制权，并将其视为合并后的VIE。

2019年7月，我们将中国国内公司深圳市大圣智云科技有限公司注册到深圳开展业务运营，通过一系列合同安排，深圳成为我们合并后的VIE。

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2019年9月，我们宣布了一项200万美元的股份回购计划，根据该计划，我们在2019年以每美国存托股份7.09美元的平均购买价格回购了总计120,448份美国存托凭证，并在2020年以每美国存托股份9.5美元的价格回购了100份美国存托凭证，包括回购佣金。

2020年，我们成立了位于浙江省宁波市、山东省济南市、安徽省合肥市、北京市昌平区、河北省石家庄市的北京大圣智行科技有限公司5个分公司，以及位于武汉市桥口区的武汉厚德载物在线科技有限公司1个分公司。

2020年6月17日，我们完成了一次登记在册的后续公开发行，我们发行并出售了327,140份美国存托凭证(包括行使超额配售选择权所出售的27,140份美国存托凭证)，某些出售股东出售了795,542份美国存托凭证(包括行使超额配售选择权所出售的95,542份美国存托凭证)，公开发行价为每美国存托股份19.00美元。我们从后续公开发行中获得的总收益约为620万美元。

2020年9月，我们宣布了一项2000万美元的股份回购计划，并在2020年下半年根据该计划以25.07美元的平均购买价回购了总计139,500股美国存托凭证，其中包括回购佣金。

2020年12月，我们完成了对GKid的收购，GKid是一家通过高度互动的儿童动画和绘本提供创新的AI驱动的在线英语课程的提供商，并获得了GKid的产品组合和行业领先的AI技术。我们相信，通过提供面向3至8岁儿童的产品，此次收购既扩大了我们的潜在市场，也扩大了我们的产品和课程组合，导致产品改进和创新，将更好地服务于我们的学生。

我们的主要行政办公室位于中国北京市海淀区上地街德士大厦北6楼，邮编100085。我们在这个地址的电话号码是+86-10-5692-8909。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治城大开曼群岛KY1-1106乔治城邮政信箱472号南教堂街103号海港广场2楼国际公司服务有限公司的办公室。我公司在美国的代理公司是Law Debenture Corporation Services Inc.，邮编：10017，地址：纽约麦迪逊大道4楼400号。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息Https://51talk.investorroom.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

B.*商业概览

我们是中国领先的在线教育平台，拥有英语教育的核心专业知识。我们的使命是让优质教育变得容易获得和负担得起。意识到中国对提高英语水平的强烈需求，以及缺乏有效和负担得起的解决方案，我们的创始人从英语教育开始，将其作为我们旅程的第一步。

中国的英语教育传统上侧重于考试准备，而不是提高英语水平，尤其是提高英语交际能力。为了满足这一未得到满足的需求，我们开发了专有的在线和移动教育平台，使中国的学生能够按需与海外外籍教师现场互动英语课程，促进英语水平的方方面面的发展。

我们将我们的学生与一大批高素质的外籍教师联系起来，这些教师是我们使用共享经济的方法召集起来的。一旦我们的教师通过了严格的选拔和培训流程，我们就会给予他们灵活性，让他们根据自己的日程安排，在他们选择的适当地点授课，并根据授课数量获得报酬。这种共享经济的方式让我们能够以经济高效的方式快速建立一大批教师队伍。我们利用学生和教师的反馈和数据分析来提供个性化的学习体验。我们的平台分析教师的教学能力、学生的反馈和评分以及背景，并根据学生的各自特点和学习目标向学生推荐合适的教师。庞大的教师队伍不仅使我们能够根据学生的需求为他们提供现场课程，使他们能够灵活安排时间，而且还确保我们能够适应和满足学生的个人学习行为和需求。

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目录表

我们开发和定制我们的专有课程，专门针对我们的互动课程形式和我们的目标，即建立一个互动和身临其境的英语学习环境。我们的旗舰课程，经典英语初中生和经典英语，特别强调英语交流技能的发展。我们为我们的旗舰产品提供补充美国学院和小班课程，以及一些针对情景英语教育需求的专业课程，如我们的51讲新概念英语课程，以及商务英语和雅思口语。

我们设计了一个整体学习解决方案，通过整合现场课程、练习、评估和指导来提高学习效率。我们的现场课程允许学生和教师之间频繁的互动，这是提高英语交流技能的关键因素。在上课之前，学生使用练习和插图来预览课程材料，并通过发音识别和评分系统进行支持。评估包括课后测验和等级提升考试，这两种考试都可以帮助学生更好地评估他们的学习结果，并确定需要改进的地方。

我们专有的在线和移动教育平台，特别是我们的航空舱位这些平台对学生的学习体验至关重要。这个航空舱位该平台集成了许多功能，使我们能够近距离模拟，并在某些方面超过传统的课堂体验。我们的51Talk移动应用程序是学生整体学习体验的组成部分，允许学生预订和管理课程，访问预习和复习材料，并在他们选择的地点上课。在截至2020年12月31日的三个月里，我们的活跃学生中约有90.9%使用了我们的移动应用程序。

我们的总账单从2018年的人民币17.03亿元增加到2019年的人民币20.806亿元，并在2020年进一步增加到人民币27.226亿元(4.173亿美元)。我们将某一特定时期的总账单定义为在该时期内销售课程套餐和服务所收到的现金总额，扣除该时期内的退款总额。我们的净收入大幅增长，从2018年的11.455亿元人民币增加到2019年的14.785亿元人民币，2020年增加到20.541亿元人民币(3.148亿美元)。我们的净亏损从2018年的4.167亿元人民币下降到2019年的1.044亿元人民币，2020年我们产生了1.47亿元人民币(2250万美元)的净收益。

特别是，我们在K-12在线英语教育市场经历了显著的增长，这一市场此后成为我们的主要关注点。我们已经实施了一系列有针对性的举措，以更好地吸引K-12学生及其家长的参与。2015年，我们发布了我们的经典英语初中生课程是根据K-12学生的学习目标和模式而定制的。2016年3月，我们推出了我们的51Talk新概念英语课程，这是一门为K-12学生量身定做的备考课程，2016年5月，我们推出了美国学院由来自北美的教师组成的课程包，主要迎合5至12岁的儿童。6月。2017年，我们推出了针对K-12学生的小班计划，为学生提供一个有固定同学和固定教师的激励性学习环境。由于我们的举措和努力，2020年第四季度，K-12学生对我们总账单的贡献达到了96.4%，而2019年第四季度为94.1%。

下表列出了我们在所示时期的主要运营数据：

​

备注：

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学习过程

我们的整体学习过程包括四个方面：现场课程、有效练习、评估和指导。

为了推荐合适的课程水平，我们首先对学生的英语水平进行评估，对K-12学生采用11级量表，成人学生采用16级量表。一对一班的新生将接受通常由我们的外教在一对一环境下进行的评估。计划上小班的新生可以在网上回答几个问题，以评估他们的英语熟练程度。

一旦学生被录取，他或她首先根据我们的推荐选择课程。对于一对一课程，每个学生都可以根据自己的个人喜好和排课需求来选择每节课的时间。对于我们的小班计划，在入学时，学生将选择一个固定的每周时间表的班级，包括两节外教课和一节汉语课。一旦安排了课程，学生就可以访问课前学习材料。每节课后，鼓励学生通过参加课后测验来评估他们的学习结果。

现场直播课程

与外教一对一授课

我们的大多数学生与我们的菲律宾老师一起进行现场一对一的课程。我们相信，学生和教师之间的互动以及个人对学生的关注是有效英语学习体验的关键。每个学生都可以接触到一大批合格的教师。学生可以灵活地根据广泛的属性选择教师，包括他们的评分和其他学生的反馈，以及教学能力和特点。我们还参照学生的英语水平、学习进度、年龄组、专业、性别和平台参与度与我们教师基础的某些特征进行交叉参考，为每个学生提供个性化的最合适教师入围名单。

课程通常长达25分钟。教师和学生使用实时音频和视频流技术进行交互。我们的专有航空舱位该平台允许学生在台式机、笔记本电脑或移动设备上看到老师并查看互动白板和课程材料。这使得教学过程更有效率，学习体验更具互动性。

我们的老师使用我们的标准化课程提供指导。在我们标准化课程材料的框架内，我们的一对一授课形式允许我们的教师根据学生的表现和反应调整每节课的进度，从而适应所有学习曲线的学生。

为了让学生从不同的老师那里获得一致、无缝的学习体验，教师在每节课后都会在备忘录中记录学生的长处、知识点和需要改进的地方等信息，以帮助教师今后的课程。这些备忘录允许后续教师了解学生的学习背景，并继续为学生提供适应性和有效的学习体验。此外，这些备忘录也可以作为学习工具提供给学生。

2015年第三季度，我们开始与全球教师提供一对一课程，我们将其定义为非菲律宾外籍教师，以补充我们的菲律宾教师队伍。

2016年第二季度，我们推出了美国学院该计划包括北美教师，主要迎合5至12岁的儿童。与全球教师的一对一课程，包括美国学院项目下的课程，价格高于与菲律宾教师一对一课程的价格。

小班授课

2017年6月，我们推出了小班计划，让学生有更多的选择，迎合他们与同龄人学习的需求，有固定的时间表，固定的同学和固定的老师。

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选择参加小班课程的学生将选择一个班级，该班级有一名固定的老师，并有固定的每周时间表，为期约三个月。学生们每周上三节课。每节课包括两节25分钟的课程。其中两节课由外籍教师授课，另一节课由中国教师授课。由外教授课的每个小班最多由6名学生组成，而由中文老师授课的小班最多由18名学生组成。小班授课模式鼓励学生与老师和同学互动，通过每次与相同的同学和老师小组学习，让学生参与到课堂环境中来。

我们的小班课程由菲律宾教师和全球教师两种选择教授，后者的价格更高。

其他直播课程

我们还提供由中外教师授课的现场直播课程，以满足学生的各种需求，并接触到更多样化的学生基础。课程包括基于兴趣的主题。直播课程时长为25分钟至50分钟。每节直播课程最多可容纳3000名学生。

2020年，我们为学生提供了4800万堂付费课程，包括一对一、小班和其他直播课程，而2019年的付费课程为3090万堂。在2020年的最后三个月，总共为我们的学生提供了1270万堂付费课程。在计算付费课程的数量时，我们参考教师向学生提供的课程数量，而不是我们的学生预订的课程数量，以避免在多名学生参加同一课程时重复计算付费课程的数量。

有效实践

鼓励学生通过以下途径预览课程材料航空舱位这个平台。课前学习尤其重要，因为这样的过程使学生能够在现场上课期间与老师或其他学生进行更有成效的互动。

我们的课前学习系统包含了关键的词汇和语法学习要点，并通过讲解和实例进行了说明。我们的系统也是交互式的，具有音频功能，允许学生听到关键词汇和模式化句子的正确发音。学生可以记录他们对单个单词的发音，由我们的系统进行评分。为了让我们的学生更直观地理解英语，我们的课前学习系统依靠图形插图来解释词汇和短语的含义，而不是简单地展示中文翻译。

评估

为了评估学习结果和加强对课程材料的记忆，学生可以通过航空舱位我们的平台和我们的移动应用程序。我们的课后复习系统包括测验，旨在捕捉每一课的关键内容。为了更上一层楼经典英语初中生或经典英语在这门课程中，鼓励学生参加一项旨在测试学生对上一门课程中关键知识点的掌握程度的等级提升考试。

辅导

我们为我们的K-12学生保留了一批中文教师。作为小班计划的一部分，我们的中文老师每周都会主持预习和复习课程。我们建立了严格的遴选标准，并根据英语水平、学历和教学经验做出聘用决定。截至2020年12月31日，我们拥有160名(包括3名全职员工和157名外包人员)汉语教师。

外籍教师

我们的师资队伍对我们课程的质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们在菲律宾和世界其他地方聚集了一大批教师。我们的教师根据个人的可获得性在他们选择的适当地点提供付费课程，并根据他们教授的课程数量支付报酬。提供付费课程的教师通常作为独立合同工受聘于我们。我们与我们的老师签订了服务协议，最初

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目录表

一年的期限，在每个期限结束时自动续签。我们监控我们的老师每天授课的总时数和学生上课的速度，以便为我们庞大且不断增长的学生基础提供最佳的教师数量，并为我们的教师提供足够的教学机会。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别约有21万、23.2万和29.9万名可用教师有资格在我们的平台上授课。

教师敬业度

我们来自菲律宾的教师通过教育和培训拥有很高的英语水平，他们中的许多人都广泛接触过讲英语的工作环境和服务行业的经验，例如在西方跨国公司的呼叫中心。未来教师的个人技能和背景，再加上我们严格的选拔和培训计划，使我们能够建立一支充满激情和耐心的教师团队，他们具有很高的资格来帮助学生实现他们的学习目标。我们的大部分教师是菲律宾的大学毕业生，包括许多来自知名大学、医学和护理学校的教师，以及经验丰富的教师。为我们的美国学院我们主要从北美聘请有小学和幼儿园教学经验的教师。我们还聘请了合格的中文教师和外籍教师，建立了一个多元化和全面的教师基础，以适应我们学生的不同偏好。

我们通过各种在线社交媒体平台和招聘网站吸引应聘者，并定期参加菲律宾的招聘会。我们已经与菲律宾的顶尖大学建立了官方合作伙伴关系，通过这些伙伴关系，我们向他们的学生推广我们的工作机会，并接受他们的申请。我们还通过主要的招聘门户网站联系未来的外籍教师和中国教师。我们的教师被我们的平台所吸引，因为它为他们提供了灵活的日程安排和地点，允许他们利用他们的英语技能获得有竞争力的服务费，并让他们有机会与学生互动。此外，我们在菲律宾拥有强大的品牌影响力，相当大比例的教师是从现有教师那里推荐给我们的，这提高了我们教师敬业度的成本效益。从历史上看，通过内部推荐聘用的教师表现出更高的教学质量和保留率。

为了确保我们的教师的质量，我们寻找能够提供有效教学的教师，最好是有经验的教师。鉴于我们现场授课的互动性，我们寻求聘请精通英语并具有良好沟通能力的教师。未来的候选人必须经过简历筛选、电话面试筛选、入职前培训、新教师培训和演示，才有资格为我们的学生讲授现场课程。2018年、2019年和2020年，我们分别满足了菲律宾约4.5%、6.8%和4.4%的申请者的要求。

教师培训与发展

通过不断改进和改进我们的教学方法和教师培训，我们的教师能够发展必要的技能，以便更有效地将我们专有课程中的关键学习要点传达给我们的学生。我们相信，赋予我们的教师这些技能对于保持我们作为在线和移动教育平台的领先地位、改善学生体验和确保我们的学生接受优质教育至关重要。

我们新入职的教师通常被要求接受标准的培训计划，重点是我们在现场授课环境中的课程和教学技能，以及典型中国学生的具体学习行为和目标。我们的培训师还根据新教师的教育背景和以前的专业经验提供定制培训。新教师还学习如何使用我们的专有技术航空舱位该平台以及它如何提高他们的教学效果。在完成我们的新教师培训计划后，候选人将经过我们经验丰富的评估员团队的评估，然后才能在我们的平台上授课。

为了确保我们的教师不断提高，我们在我们的平台上根据他们的进度和经验水平提供标准化的培训模块。我们的教师是按照六星级标准排名的，他们中的大多数人都是作为一星级教师开始他们的职业生涯的。为了通过我们的系统，教师必须积累所需的授课时数，保持较高的学生评级，并完成培训模块。我们的培训计划根据课程的变化以及来自质量保证团队和学生的反馈进行更新和定制。此外，我们亦设有质素保证小组，以监察教师的表现、根据随机抽样检视课程的录音，以及处理学生投诉。

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我们计划在未来扩展我们的平台并通过与培训和认证机构的合作伙伴关系发展我们的教师能力时，保持对教师的这种水平的承诺。

教师评价与晋升

我们定期收集学生对老师的反馈意见。每个老师的评分和学生的评论都是向学生公开的。评分更高、评价更好的教师往往收入更高，因为他们的教师职位被学生填补得更快。

我们以极具竞争力的服务费为我们的教师提供职业发展前景。我们教师的服务费是根据学生的复习、授课次数和持续培训的完成情况而定的。按照七星制，每一次晋升都会导致每一节课的加薪。我们还为教师提供酌情的基于功绩的奖励奖金，并为有志于根据自己的表现和能力在教师培训或课程发展方面进一步发展的教师提供机会。

课程设置

除了培养一般的听、说、读、写技能外，我们的专有课程材料还特别强调发展英语沟通技能。我们的每门一对一课程分为25分钟，小班课程分为两节，每节25分钟，互动性强，学习目标明确。我们课程的教材是为教学环境设计的，以现场视听的形式进行，并由外籍教师讲授。

我们目前提供两个旗舰课程，即经典英语初中生和经典英语，这两个都是在欧洲语言共同参考框架：学习、教学、评估，或CEFR。我们为我们的旗舰产品提供补充美国学院, 小班高级和K级课程，以及一些针对情景英语教育需求的专业课程，如我们的51讲新概念英语课程，以及商务英语和雅思口语。

经典英语初级阶段与经典英语

经典英语初中生和经典英语是我们的旗舰课程，我们的绝大多数学生都选修了这些课程，前者针对的是K-12学生，后者针对的是成年学生。我们的专有经典英语课程和课程材料是在CEFR的指导下制定的，分为六个英语熟练程度的一般阶段，总共分为16个级别。除了受到CEFR的指导外，我们的专有经典英语初中生课程和课程材料是在内容和语言综合学习教学法的进一步指导下编制的，总共分为11个级别(从LK、L0到L9)。作为K-12学生的课程，我们的经典英语初中生课程教材特别适应儿童和青少年的学习模式，除了英语语言技能外，还非常强调教授主题。

我们的不同层面经典英语初中生和经典英语课程材料符合我们初步评估程序所确定的新学员的英语水平，也符合CEFR所述的六个语言水平。建议学生在我们的平台上以以下级别开始经典英语初中生或经典英语这与他们个人的英语熟练程度相对应。为了更上一层楼经典英语初中生或经典英语在这门课程中，鼓励学生参加一项旨在测试学生对上一门课程中关键知识点的掌握程度的等级提升测试。这样的考试也是学生学习的工具，通过要求学生复习笔记和学习以前课程中的材料，来磨练他们之前在课程中学到的东西。

其他K-12课程

我们继续扩大我们的K-12学生课程的范围。2016年3月，我们推出了一门新课程，51Talk新概念英语，这是一门为K-12学生量身定做的高级课程。2016年5月，我们推出了新的课程套餐，美国学院，主要包括具有小学和幼儿园教学经验的北美教师，并迎合

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5至12岁的儿童。这个美国学院课程及课程教材是根据共同核心国家标准，并分为八个级别。

2017年6月，我们推出了我们的小班计划。这个小班课程和课程材料是在CEFR的指导下制定的, 分成六个层次。课程材料结合了互动和游戏化的特点，以加强学生在同伴学习环境中的协作和积极竞争。

2020年9月，我们推出了K级课程，经典英语JUnion。为了增加我们的K-12课程，K-Level-K课程是为3至5岁的幼儿园学生设计的，旨在通过我们的平台扩大我们的学生基础，并从小培养良好的学习习惯。

专业课

除了我们的旗舰课程外，我们目前还提供各种针对情景英语教育的专业英语课程。我们最受欢迎的专业课程包括商务英语、雅思口语、自由对话、面试英语、旅游英语和日常英语。

课程内容开发

组队

我们在北京和马尼拉拥有专门的课程内容开发团队，截至2020年12月31日，我们总共雇用了110名专业人员。我们的内容开发团队成员专注于开发、更新和改进我们的课程和课程材料。我们利用我们在北京的专业人员对中国学生学习模式的熟悉，以及我们在菲律宾的专业人员的高英语水平，为我们的学生制作定制的高质量课程材料。

过程

我们的经典英语初中生,经典英语, 美国学院和小班我们几乎所有受欢迎的专业课程的课程材料和内容都是内部开发的。

我们定期和系统地更新现有课程，使其更有效，更吸引学生，并采用最新的英语教学方法。我们还定期进行新课程的开发，以满足不断变化的英语教育需求。我们收集的反馈和市场信息为我们更新现有课程材料和开发新课程提供了丰富的资源。对于我们旗舰课程的重大更新，我们首先对新版本进行几个月的试点测试，以评估学生和教师的满意度。然后，我们在纳入相关反馈后，在我们的平台上广泛发布这些新版本。

我们定期发布课程材料的更新。为我们的经典英语初中生课程材料，我们一般每年都会发布一次重大更新。未来我们将继续推出新的课程，特别是在K-12英语教育领域，以满足中国各地年轻学生不同的兴趣和英语学习需求，实现更大的交叉销售机会。

在线教育平台

专有Air Class测试平台

我们开发了我们的专有技术航空舱位该平台包括接近模拟、甚至在某些方面超过传统课堂学习体验的创新功能，例如允许教师实时向学生突出显示特定文本短语或要点的交互式白板。我们的航空舱位该平台集成了高质量的视频流功能，为我们的学生创造了互动的学习体验。我们整体学习解决方案的每一个方面都可以通过我们的航空舱位这个平台。这个航空舱位该平台可在网上和通过我们的移动应用程序使用。

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移动应用程序

我们的移动平台是学生整体学习体验不可或缺的一部分。通过我们的移动应用程序，我们以更好的灵活性和更高的参与频率提升了学生的学习体验。它允许学生预订和管理课程，访问课前备课和复习材料，并通过移动设备上课。它还通过专门为移动设备设计的功能支持实时课程。我们不断升级和优化我们的移动应用程序，以改善我们的学生体验。在截至2020年12月31日的三个月内，大约90.9%的活跃学生至少访问过我们的移动平台一次。我们在iOS和Android上都提供移动应用程序。

学生

2018年、2019年、2020年，在校学生分别为31万人、35.1万人、470.7万人。指定时间内的活跃学生是指至少预订了一堂付费课程的学生，不包括那些只参加付费直播课程或试用课程的学生。当上课或学生确认缺课时，该课程被认为是“已预订的”。

配置文件

2020年第四季度，我们95.1%的活跃学生是K-12学生，而2019年第四季度这一比例为89.8%，4.9%是成年人。在过去的一年里，随着我们在旗舰产品推出后继续扩大有针对性的营销努力，K-12学生的比例有所上升经典英语初中生当然，51Talk新概念英语当然，美国学院计划和小班教学计划，以迎合K-12英语教育需求，并优化我们战略重点的K-12一对一大众市场计划的执行。

2020年第四季度，我们27.6%的活跃学生居住在中国的一线城市。我们计划增加在中国现有地理市场的渗透率，并进一步扩展到具有巨大增长潜力的新市场。

学生服务中心

我们采用以服务为导向的方法，并投入大量资源为学生提供与课程相关的支持和服务。

我们的技术支持人员在上课时间可以监控并为遇到技术困难的学生提供实时支持服务。

除了上述学生服务外，我们的普通学生服务代表还就我们的课程向潜在和现有学生提供咨询、协助购买课程包、处理学生投诉并提供其他支持服务。他们可以在网上和电话上获得，时间是从早上9点到晚上10点，一周七天。截至2020年12月31日，我们敬业的普通学生服务团队有124人(包括8名全职员工和116名外包人员)。我们从具有良好沟通能力和学生服务道德的应聘者中聘请学生服务人员，并为新员工提供在职培训。我们对我们的学生服务人员进行持续的评估，并提供定期培训以提高他们的技能。

销售和市场营销

我们通过线上和线下相结合的渠道营销我们的平台，我们还通过推荐和向企业提供企业套餐来产生销售线索。我们的电话营销团队跟进销售线索，提供更多信息和支持，并试图说服潜在学生报名参加我们的免费试用课程。然后，我们的课程顾问将跟踪参加我们免费试用课程的潜在学生，并推广最适合每个学生的背景、熟练程度和学习目标的课程包。此外，我们还开展了各种品牌推广活动，以提高潜在学生的品牌意识。

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品牌化

我们专注于推广我们的51Talk品牌，并提高我们销售和营销努力的整体有效性。自2017年以来，我们每年在中国举办全国英语语言比赛，以提高品牌知名度，并在潜在的K-12学生中灌输竞争学习意识。2018年3月，我们宣布51Talk品牌将代表我们的K-12一对一大众市场计划，并进一步将我们的小班课程定位为Hawo(哈沃)品牌，我们的成人英语课程由五有盈宇(无忧英语)品牌，以及我们的北美教师以American Academy品牌提供的一对一服务。2019年2月，我们聘请了《中国》中的著名歌手王俊凯担任我们的新大使。

渠道

在线渠道

我们主要在搜索引擎上投放在线和移动广告，并在中国领先的社交媒体平台和门户网站上进行营销。我们还在流行的互联网教育平台和应用程序以及手机新闻应用程序上投放横幅广告。我们在中国领先的互联网电视平台上播放西方电视节目时，会购买预播广告时段。作为增加K-12入学人数的努力的一部分，我们还在在线育儿社区门户网站上发布广告，以接触到更广泛的潜在学生家长受众。

转诊

从历史上看，我们通过学生和家长的口碑推荐创造了相当大比例的销售线索。通过口碑推荐的新入学学生受益于我们学生基础的快速增长，以及我们的声誉、品牌和我们学生经过验证的学习结果。我们将社交网络功能整合到我们的移动应用程序中，并利用微信等社交网络平台鼓励学生与朋友分享他们的学习经验。2020年第四季度，K-12转诊率为65.4%。我们将某一时段的K-12学生转介率定义为该时段内新付费的K-12学生向我们表明他们被其他人推荐到我们平台的百分比。

离线频道

我们在选定的中国大城市的公共交通终点站和住宅区，如地铁站，以及选定的国家电视台和国家广播电台投放户外展示广告。

我们还实验了物理体验中心，向未来的学生展示我们的课程。我们体验中心的销售代表帮助潜在的学生注册课程。

面向企业的企业套餐

中国的很多用人单位，包括外商投资企业、跨国公司分支机构，以及从事国际商务交易或旅游行业的国内企业，都要求员工具有一定的英语水平。我们为中国的企业雇主提供有吸引力的团购套餐，我们敬业的企业销售团队定期与企业客户就他们的英语教育需求进行沟通。

此外，从2016年3月开始，我们开始与中国的公办学校合作，为他们的学生提供免费的外教在线小组课。我们目前主要利用这一渠道为我们的小班计划招募学生。截至2020年12月31日，已有来自5060多所公立学校的学生参加了免费小组课程。学生可以象征性地支付费用来获得课堂上的某些特权，例如优先与老师互动。我们还介绍了我们免费的五油可汤(无忧课堂)应用程序于2016年9月在iOS和Android上发布，供参加此类课程的学生使用。截至2020年12月31日，我们的累计激活次数约为240万次，而五油可汤在2020年12月至12月的月度活跃用户约为7.2万人。五有可汤在特定月份的月度活跃学生是指在该月内至少使用五有可汤移动应用一次的五有可汤用户。我们的五有可汤手机应用截至给定日期的累计激活量是指自2016年3月以来注册为我们用户的学生总数。

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销售流程

我们各种营销渠道产生的销售线索最初由我们的电话营销团队处理。我们电话营销人员的主要职能是鼓励在我们的在线和移动平台上注册信息的潜在学生注册免费试用课程，并协助注册过程。

我们为潜在的一对一课程计划的学生提供免费的试用课程。除了让未来的学生预览我们的互动学习体验外，我们还使用免费的试用课程来评估未来学生的英语水平。我们的大部分免费试用课程是由我们的免费试用教师提供的，他们是我们的全职员工。我们对免费试用教师有高度选择性的程序。免费试用教师还必须参加定期培训计划。免费试用教师培训计划的很大一部分涉及销售技巧和客户沟通。

一旦未来的学生完成他们的试修课，我们的专业课程顾问将就他们的英语水平评估结果提供反馈，并向未来的学生介绍我们的整体学习解决方案。根据这项评估和我们从学生问卷中收集的数据，我们的课程顾问建议了一个合适的起点水平，并就每个潜在学生最合适的课程组合和学习计划提供建议。截至2020年12月31日，我们共有2051名专职课程顾问(包括73名全职员工和1,978名外包人员)。

在学生购买了课程包后，该学生将被分配给一名客户经理，该经理提供个性化的持续支持服务。我们的客户经理跟踪每个学生的英语水平进步以及课程预订和参与状态。我们的客户经理还帮助学生进行未来的课程预订和选课，以提高他们在我们平台上的活跃度，并定期与我们的学生沟通，征求他们对我们的教育计划的反馈，如教学质量和学习经验。截至2020年12月31日，我们共有1203名客户经理(包括37名全职员工和1166名外包人员)。我们的客户经理团队在增加学生的课程包升级和续订方面发挥了关键作用。

我们于2017年6月推出的小班计划，学生一般从象征性收费的短期试听课开始。短期试行课程为期两周，形式和设置与常规小班课程相似。每周，学生们将接受两节课，由一名外国教师授课，一节由中国教师授课。在完成短期试行课程后，学生将被转换为常规的小班计划，时间从大约两个月到一年不等。

参加免费或短期付费试听课的学生，或者是我们的五有可汤手机应用程序的用户，但没有预订任何付费课程的学生，不被算作“活跃学生”。

费用

我们为我们的学生提供以下付款计划：

预付信用套餐。截至2021年3月，我们为K-12学生提供30至90学分的预付学分套餐。向成人学生提供的标准预付学分从120学分到360学分不等，以及包括一个K-12预付学分和一个成人预付学分的预付学分家庭套餐。每名学生与菲律宾老师进行的每堂25分钟的一对一现场课程都需要一个学分。2019年2月14日之后，与全球教师进行的每堂25分钟的一对一直播课程需要5个学分。我们的标准预付信用套餐的价格根据购买的信用额度和有效期而有所不同。学生可以在有效期内的任何时间预订课程。从2017年第二季度开始，我们推出了预付学分套餐，每月最低消费15学分，帮助学生养成学习习惯。与标准的预付学分套餐相比，这类套餐的定价是有折扣的，我们的大多数学生选择每月消费最少的套餐。为了给学生提供更多的选择，特别是在促销活动期间，我们还提供不同类型的预付学分和不同数量的学分。

为我们的美国学院该计划的预付费学分套餐包括25分钟的一对一现场课程，以及与北美教师一起的25分钟的小组阅读课程。这样的套餐包括32个一对一课程学分到90个1-

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一对一课程学分。我们美国学院项目的预付学分套餐的价格高于我们标准的预付学分套餐。学生可以在有效期内的任何时间进行一对一的课程预订。

小班套餐。我们目前提供大约三个月的小班套餐。选择小班上课的学生将选择一个班级，该班级有一名固定的老师和固定的每周时间表。每周，学生共上三节课，每节课包括两节25分钟的课程。其中两节课由菲律宾或全球教师授课，另一节由中国老师授课。

我们在中国接受主要的第三方在线支付渠道，包括支付宝、微信支付、招商银行聚合支付平台、99Bill和银联支付、主要信用卡和银行转账。自2020年5月起，对于未使用的套餐，如果未使用部分占购买套餐的一半以下，我们将为K-12学生提供退款。对于成人学生，我们在购买后90天内对未使用的套餐进行退款。

竞争

中国的在线英语教育服务市场总体上是分散的，发展迅速，竞争激烈，尤其是针对K-12学生。我们面临着来自现有线上和线下公司的普通英语能力教育以及K-12和其他专业语言教育领域的竞争。我们面临着来自其他提供在线英语教育的公司以及那些在中国提供传统线下英语教育的公司的竞争。我们还面临着来自其他在线和移动平台或互联网公司的竞争，这些公司计划将业务扩展到英语教育领域。

我们认为，我们市场的主要竞争因素包括：

我们相信，凭借我们对在线英语教育的创新方法、沉浸式和互动的学习环境、可扩展和高效的商业模式、广泛而优质的教师网络、高课程质量、强大的课程开发能力和经验丰富的管理团队，我们处于有利地位，能够在我们运营的市场上有效竞争。然而，我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争有关的风险的讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。”

季节性

季节性波动已经影响了，而且很可能会影响我们未来的业务。从历史上看，由于春节假期，我们的行业第一季度的总账单和净收入增长率较低，而我们的行业在夏季的几个月里总账单和净收入的增长有所增加。我们还注意到，K-12的学生倾向于

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由于暑假，第三季度的课程较多，秋季学期第四季度的课程较少，因为学校工作量较重，这影响了我们这几个季度的收入。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和。由于K-12学生在我们的付费学生和活跃学生中的比例在过去一年里一直在增加，季节性可能会变得更加突出，特别是在第三季度。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的经营结果受季节性波动的影响。”

保险

对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们为中国的管理层提供商业医疗保险，为我们在菲律宾和中国的所有员工提供政府规定的医疗保险，并为我们在菲律宾的某些员工和中国提供补充医疗保险。我们员工未投保的伤害或死亡，或任何设备或建筑物的损坏，都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国和菲律宾的业务承保范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”

政府规章

《中华人民共和国条例》

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

2002年2月11日，国务院公布了《外商投资方向指导规定》，即《指导规定》。根据《指导规定》，中国的产业分为四类，即：允许外商投资产业、鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业。《外商投资产业指导目录》规定了鼓励外商投资产业、限制外商投资产业和禁止外商投资产业。不属于外商投资企业目录中规定的这三个类别中的任何一个的行业，被视为“允许外商投资的行业”。

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外国投资者在中国境内投资活动的准入主要受《指导规定》和《外商投资企业目录》管辖，《外商投资企业目录》由商务部和国家发展和改革委员会(简称发改委)公布并不时修订。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》，并于2019年7月30日起施行，取代了原《外商投资企业2017年目录》中鼓励外商投资的行业清单；于2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019版)，取代了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)。2020年12月27日，商务部和发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2020版)》，于2021年1月27日起施行，取代了原《2019年鼓励目录》下的鼓励外商投资产业清单；并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020版)，取代了2019年负面清单。除中国法律另有规定外，允许外商投资未列入2019年负面清单的领域，并与国内投资同等对待。根据这份2019年负面清单，学前教育、10年级至12年级的高中教育和高等教育属于受限行业，这意味着具有相关资质和经验的外国教育机构和中国的教育机构只能在中国以合作合资的形式以合作的方式经营学前教育、高中和高等教育。禁止外商投资义务教育，即1至9年级。允许外商投资于不授予证书或文凭的课后辅导服务和培训服务以及非学历职业培训机构。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，五年内可以保留其法人资格。2019年12月12日国务院第74次常务会议通过并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》(国务院令第723号)为保障《中华人民共和国外商投资法》的有效实施提供了实施措施和细则。取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业法实施暂行条例》、《外商投资独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局发布《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，取代《暂行管理办法》。自2020年1月1日起，外商直接或间接在中国开展投资活动的，境外投资者或外商投资企业应当按照上述办法向商务主管部门报送投资信息。

根据中华人民共和国外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)在内地设立外商投资企业，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)取得中国境内企业的股份、股权、财产股、其他类似权益；(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目；(四)以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。《中华人民共和国外商投资法》没有将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。

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中国外商投资法被认为给予外商投资企业国民待遇，但如果外商投资企业提议在2019年负面清单上规定的某些行业经营，则外商投资企业受到某些限制或禁止。《中华人民共和国外商投资法》确立了外商投资管理制度，主要包括准入前国民待遇加负面清单制度、外商投资信息报告制度和安全审查制度。这些制度与《外商投资法》规定的其他管理措施共同构成了外商投资管理的框架。准入前国民待遇是指在投资准入阶段，给予外国投资者及其投资不低于国内投资者及其投资的待遇；负面清单是指对某些领域的外商投资准入采取特别管理措施，对不属于负面清单所列任何类别的外商投资给予国民待遇。

中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，“中华人民共和国外商投资法”在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照定义，外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。

关于增值电信业务的规定

增值电信业务牌照

2000年9月25日，国务院发布《中国电信条例》，或2016年2月6日修订的《电信条例》，对中国的电信活动进行规范。《电讯条例》将电讯服务分为两类，即“基建电讯服务”和“增值电讯服务”。根据《电信条例》，增值电信业务经营者必须首先获得工业和信息化部或其省级对口单位颁发的《增值电信业务经营许可证》或《增值税许可证》。2009年3月1日，工信部公布了2017年7月3日修订的《电信业务经营许可证管理办法》，对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管作出了更加具体的规定。

根据2003年4月1日起施行的《电信业务分类目录》，互联网信息服务，又称互联网内容服务，或互联网内容服务，被视为增值电信服务的一种。2015年12月28日，工信部发布了修订后的《电信业务分类目录》，即2016年工信部目录，并于2016年3月1日起施行。根据2016年工信部《目录》，互联网信息服务继续被归类为增值电信服务类别，包括信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时交互服务、信息保护与处理服务。2000年9月25日，中国国务院也颁布了《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供作出了更具体的规定。根据互联网内容提供商管理办法，从事商业性互联网内容服务的公司，在中国境内提供商业性互联网内容服务前，应取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值税细分许可证或互联网内容服务许可证；互联网内容服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、医药、医疗设备等领域，法律、法规要求的，须经有关监管部门批准后，方可向工信部或省级主管部门申请互联网内容服务许可证。根据上述规定，商业性互联网内容提供商服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。运营我们的在线平台为我们的学生提供信息和服务被归类为商业互联网内容提供商服务。目前，我们通过我们的中国联合VIE大生智行持有有效期至2021年8月19日的ICP许可证。

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外商投资增值电信业务

2002年1月1日起施行，并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》，或称《外商投资电信企业条例》，是中国规范外商直接投资电信企业的重点规定。FITE条例规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者如要收购中国提供增值电讯服务的业务的任何股权，必须具备提供该等服务的良好往绩及经验。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，要求(一)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务；(二)禁止境内持牌人以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，或者向境外投资者提供任何资源、场地、设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(3)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其在日常运营中使用的域名和注册商标；(4)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的地理区域内保持此类设施；及(5)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理规定和设立应急计划，以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为电信业务监管的地方主管部门，(一)须确保现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守《2006年工信部通知》的情况进行自我评估，并于2006年11月1日前向工信部提交情况报告；(二)对不符合上述要求或未在规定期限内整改的，可吊销其增值电信业务经营许可证。由于监管部门没有任何额外的解释，目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。继商务部和发改委于2015年3月修订外商投资企业目录后，工信部也于2015年6月19日发布了《关于取消境外投资者在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股比例限制的通知》，修改了FITE条例中的相关条款，允许境外投资者在电子商务业务经营者中持有50%以上的股权。然而，除电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心外，外国投资者仍被禁止在其他增值电信服务提供商中持有超过50%的股权。根据负面清单，上述限制仍然适用。

为了遵守上述外资持股限制，我们通过我们在中国的合并VIE运营我们在中国的在线平台。大生智行由均为中国公民的杰克·佳佳、Huang和廷舒拥有，并由我们的中国子公司大生在线通过一系列合同安排控制。大圣HelloWorld由杰克·佳佳Huang所有，并由我们的中国子公司HelloWorld Online通过一系列合同安排控制。大圣智运由杰克·佳佳Huang、蔡建佳和陈静拥有，并由我们的中国子公司大圣在线通过一系列合同安排控制。根据工信部2006年通告，我们的中国合并VIE持有我们的在线平台日常运营所需的域名、商标和设施。根据我们的中国法律顾问对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的公司结构符合所有现有的中国法律和法规。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，关于现有或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此不能保证中国政府当局的观点与我们的中国法律顾问的意见一致。

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有关私立教育的规例

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，中国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国教育法》，即《教育法》。教育法规定，政府制定教育发展规划，兴办学校等各类教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人举办学校等各类教育组织。《教育法》规定，任何组织和个人不得以商业为目的开办或经营学校或任何其他教育机构。然而，私立学校可能会为了“合理回报”而运营，下面将更详细地描述。2015年12月27日，全国人大常委会公布了《关于修改教育法的决定》，自2016年6月1日起施行。全国人大常委会在修订后的《教育法》中，将禁止以商业为目的设立或经营学校或其他教育机构的规定缩小为仅限于利用政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。

民办教育促进法及其实施细则

2002年12月28日，全国人大常委会颁布了民办教育促进法，最后一次修改是在2018年12月29日，修正案也于2018年12月29日生效。2004年3月5日，中华人民共和国国务院公布了自2004年4月1日起施行的《民办教育促进法实施细则》或《体育实施细则》。2018年8月10日，MoJ已公布MoJ草案供审批，征求公众意见。民办教育法和体育实施细则规定了国有单位以外的社会组织或者个人在中国境内利用民间资金举办学校或者其他教育组织的规则，这种利用民间资金举办的学校或者教育组织被称为民办学校。

根据民办教育法，举办学术教育、学前教育、自学考试和其他文化教育的民办学校，须经教育主管部门批准；举办职业资格培训和职业技能培训的民办学校，应经劳动和社会福利主管部门批准，经批准的民办学校将获得民办学校经营许可证，并在登记主管部门登记为法人。私立学校的赞助商可自行决定开办非营利性或商业性私立学校。但是，主办单位不得开办提供义务教育的商业性私立学校。

根据《民办教育法》和《体育实施细则》，民办教育被视为公益事业，开办民办学校的单位和个人一般被称为“发起人”，而不是“投资人”或“股东”。非营利性民办学校的主办单位不得取得办学收益，所有办学结余均用于办学。商业性民办学校的发起人可以取得办学收益，其办学余额依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校对发起人提供给民办学校的资产、国有资产、捐赠财产、学校积累等享有法人财产权。民办学校的收费项目和收费标准，应当根据办学成本、市场需求等因素确定，向社会公开，并接受有关主管部门的监督。非营利性民办学校的具体收费办法由有关政府制定，商业性民办学校的收费标准由市场调节，由学校自行决定。民办学校收取的费用主要用于教育教学活动、改善学校条件和保障教职工利益。民办学校资产的使用和财务管理，应当接受审批机关和有关部门的监督。民办学校应当在每一会计年度结束时编制财务会计报表，委托会计师事务所依法进行审计，并公布审计结果。

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《商务部征求意见稿》规定，利用互联网技术开展培训教育活动、职业资格和职业技能培训，或者为上述活动提供互联网技术服务平台的机构，需取得相应的互联网经营许可，并向机构所在地省级教育行政部门或人力资源社会保障部门备案，不得开展需要民办学校经营许可的教育教学活动。提供培训教育活动的互联网技术服务平台，应当对申请进入该平台的机构或者个人的身份信息进行审核登记。《中华人民共和国民办教育促进法》征求意见稿进一步规定，设立民办教育培训机构招收幼儿园、小学、初中、高中学生，开展与学校文化教育课程有关的活动，或者开展与考试和继续教育有关的辅导等文化教育活动，应当依照《中华人民共和国民办教育促进法》第十二条的规定，报县级以上政府教育行政部门审批。建立私立培训和教育组织，在语言能力、艺术、体育活动、技术领域开展旨在提高质量、个性发展的活动，以及针对成人文化教育和非学位继续教育的活动，可直接申请登记为法人。但是，此类民办培训和(或)教育组织不得从事上述文化教育活动，需经教育行政部门审批。此外，禁止主办团体学校的社会组织通过并购、特许经营或控股合同等方式控制任何非营利性民办学校。

关于网上商业私人培训的有关规定

根据《私立教育法》，私立教育机构将被归类为“非营利性私立学校”或“商业性私立学校”，非营利性私立学校和商业性私立学校在向适用的注册机构登记为法人之前，都必须获得私立学校经营许可证。根据教育部和其他几个政府部门于2016年12月30日联合发布的《民办学校分类登记实施细则》，商业性民办学校在向SAMR或当地同行登记之前，应首先获得民办学校经营许可证。根据教育部、国家工商总局、人力资源和社会保障部2016年12月30日联合印发的《商业性民办学校监督管理实施细则》，商业性民办培训机构也参照适用于商业性民办学校的要求处理。因此，我们可能被要求申请私立学校经营许可证，并可能被禁止在获得许可证之前继续经营我们的英语培训业务。

根据商务部征求意见稿，利用互联网技术开展在线学历教育的民办学校，应当取得同级、同类型学历教育应当取得的学校经营许可证，以及互联网经营许可证。民办学校利用互联网技术开展网上培训教育活动、职业资格培训和职业技能培训活动，或者为上述网上活动提供服务的互联网技术服务平台，应当取得相应的互联网经营许可证，并向所在地省级人民政府教育行政部门和人力资源社会保障部门申请备案，不得开展应当取得学校经营许可的教育教学活动。

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2017年12月29日，上海市人民政府颁布了《上海市商业性民办培训机构管理办法》，要求举办文化教育或职业技能培训的商业性民办学校必须获得民办学校经营许可证，而适用于仅通过互联网提供培训服务的机构的管理办法另行制定。2018年1月2日，北京市教委颁布了《关于加强北京市民办非学历教育机构管理的若干意见》，其中规定，民办非学历教育机构在未取得必要的办学许可的情况下开展非学历教育，按照《民办教育法》办理，并限制新设立民办非学历教育机构的总量。厚德载物在线所在的武汉市地方政府于2018年2月6日颁布了《武汉市民办培训机构管理暂行办法》，规定民办文化教育培训机构设立前，须经综合管理部门批准。2018年5月23日，天津市教委颁布了《天津智行所在天津市民办教育培训机构管理规定》，规定民办教育培训机构应当取得民办学校经营许可。

根据网上课后培训意见，网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案，见《公司情况-B.业务概况-政府规章-中华人民共和国条例-课后辅导相关规定》。此外，自本年度报告起，天津、北京、上海等地的上述地方政府已颁布了关于只能通过互联网提供培训服务的机构的具体管理办法。2019年8月19日和2019年10月8日，天津市教委和北京市教委分别发布了《天津市网上课后培训备案实施细则》和《北京市网上课后培训备案实施细则》，对仅通过互联网提供课后培训服务的机构提供了具体的备案管理办法。并于2020年2月24日，上海市教委发布《上海市网上课后培训备案实施细则》。

然而，鉴于像我们这样的纯在线商业培训机构没有任何校舍，这是根据现行生效的民办教育法及其相关实施细则在申请民办学校经营许可证过程中通常需要的，如果我们申请了民办学校经营许可证，我们将无法获得。《商务部征求意见稿》规定，利用互联网技术开展网络学历教育的民办学校，应当取得民办学校经营许可证。然而，截至本年度报告之日，上述待批准的司法部草案仍在等待最后批准，尚未生效。此外，在与当地主管政府部门协商后，我们被告知，在对在线商业私人培训制定任何具体规则之前，他们不会向像我们这样仅通过互联网提供培训服务的机构发放私立学校运营许可证，也不会要求此类机构持有此类许可证。

关于课后辅导的规定

2月4日2018年13日，教育部等三部门联合发布了《关于开展课后辅导机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知》(简称《通知3》)。根据《通知3》，为减轻中小学生课后负担，政府部门对课后培训机构开展了一系列检查，对存在潜在或实际物质安全隐患的，责令停业自查整改。无正当设立许可证或学校经营许可证的，课外培训机构符合正当设立许可证或学校经营许可证申请条件的，在政府主管部门的指导下申请相关资质证书。未持有《开办许可证》和《学校经营许可证》的课后培训机构，不符合上述许可证申请条件的，责令其停止经营。对不持有学校经营许可但持有设立许可的课后培训机构，不符合学校经营许可申请条件的，责令其停止提供课外培训。

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2018年8月22日，国务院办公厅印发《关于监管课后辅导机构的意见》(《国务院通知80号》)，旨在鼓励中小学生兴趣爱好、创新能力和实践能力的培养，规范传统学科(即学校教授的语文、数学、外语、地理、化学、生物、(“传统学科”)使中小学生课后辅导机构(“S”)在这些传统学科中教授的内容的水平和程度与学校教授给同一学生的内容保持一致和一致(例如，禁止课后辅导的内容超出该学生的年级水平或该学生在学校教授的内容)。国务院第80号通知旨在监督提供中小学生课外辅导服务的课外辅导机构。

国务院第80号通知规定了课后辅导机构应遵循的若干操作标准，其中包括：(一)课后辅导机构内每个学生用于任何特定培训时间段的平均面积不得低于三平方米；(二)不得雇用在职中小学教师在课后辅导机构工作，受聘于课后辅导机构的中小学学科教师应具有相关教学资格；(三)所有与传统学科辅导有关的内容、班级和科目招生、进度和上课时间信息，应向当地教育行政部门备案，并向公众开放，向学生教授的内容不得超过学生在校学习的正常水平(即小学或中学)；(四)辅导不得超过晚上20：30，不得布置作业；(五)三个月以上学费不能一次性收取；(六)不得以任何名义对辅导机构进行任何收费或强制集资。

在网络教育服务提供者方面，国务院第80号通知规定，网络、文化、信息技术、广播电视等行业监管部门应当配合教育部门对相关行业内的网络教育进行监管。

11月1日。2018年10月20日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅、应急管理部办公厅联合印发《通知10》，规定在线课后教育机构应向省级教育部门备案其课程名称、内容、目标学生、教学大纲、课程表等信息，并在其网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证书编号。

教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，或称《在线课后培训意见》，并于2019年7月12日起生效。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，网上课后培训意见要求，网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案，省级教育主管部门应当会同其他省级政府部门对备案情况和提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。

在备案要求方面，《在线课后培训意见》等规定：(一)在线课后培训机构取得互联网互联网络许可证、网络安全等级保护证书和等级评估报告后，应向住所地省级教育主管部门备案，已开展在线课后培训的，应于2019年10月31日前备案；(2)在线课后培训机构应(A)提交与机构本身有关的材料，包括各自的互联网内容提供商许可证和其他相关许可证的信息，以及与个人信息保护和网络安全有关的某些管理制度的材料，(B)与培训内容有关的材料，(C)与培训人员有关的材料；(3)省级教育主管部门应颁布关于备案要求的地方实施细则，重点是培训机构、培训内容和培训人员。

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《网上课后培训意见》进一步规定，省级教育主管部门应当会同其他省政府部门，在2019年12月底前对此类备案以及报送此类备案的在线课后培训机构的资质进行审查，重点审查以下事项：(一)培训内容不得包含与培训无关的网络游戏或其他内容或链接，不得超出国家有关学校教学大纲。培训期间不得出版、印刷、复制、发行非法出版物，不得进行侵权盗版活动。且培训内容和数据应保存1年以上，其中，直播教学视频应保存6个月以上；(2)每节课不超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟，培训时间不得与中小学教学时间冲突。为接受义务教育的学生提供的每堂直播课不得晚于晚上9点结束，不得为一年级和二年级的小学生留下作业。在线课后培训平台应具有护眼和家长监督功能；(三)在线课后培训机构不得聘用目前在中小学工作的教师。学科培训人员必须取得必要的教师资格证书。在线课后培训机构的培训平台和课程界面应当公示培训人员的姓名、照片、教师资格证，以及外籍培训人员的学习、工作和教学经历；(四)经学生及其家长同意，在线课后培训机构应当核实每一名学生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供。用户行为日志必须保存一年以上；(V)在培训平台上具体公示收费项目和标准及退款政策。预缴费用只能用于教育培训，不得用于其他投资活动；按课时收费的，60课时以上不得一次性收取费用，按课时收费的，三个月以上不得收取费用；经省级教育主管部门审查发现存在问题的网络课后培训机构，应于2020年6月底前完成整改，未及时完成整改的，将受到罚款、责令停业或其他监管纪律处分。截至年报之日，我们已经完成了所要求的备案。

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未成年人网络课堂平台有关规定

教育部会同其他政府部门于2020年11月27日发布了《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》，其中要求未成年人网络课堂平台在推出新的申请或调整重大功能时，须重新报送审查并向省级教育主管部门更新相关备案。《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》中没有明确未成年人网络课堂平台。教育部预计将进一步颁布有关此类要求的实施细则。《关于未成年人网络课堂平台管理的意见》还要求，(一)各省级教育主管部门应定期公布备案的未成年人网络课堂平台名单；(二)各省级教育主管部门应定期对其管辖范围内的未成年人网络课堂平台进行监管。对未按《意见》备案的未成年人网课平台，由省级主管监管部门出具处理意见，采取暂时下线、下架等措施，要求限期整改。整改完成后，由省级教育主管部门报送审查备案；(三)各省级教育主管部门要将中小学生非纪律网课平台纳入日常监管范围，并建立管理记录。

有关教育申请的规例

教育部会同其他中国政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》，或《关于教育应用的意见》，其中要求，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用，包括为学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动提供服务的移动应用，应于2019年底前向省级教育主管部门备案。教育部预计将进一步颁布关于此类备案要求的实施细则。《教育申请意见》还要求：(一)教育申请提供者在备案前取得互联网内容提供商许可证或完成互联网协议备案，并获得证书和分级保护网络安全等级评估报告；(二)主要用户年龄在18岁以下的教育申请限制使用时间，明确合适年龄范围，并严格监控其内容；(三)教育申请作为必修APP向学生推出之前，此类教育申请须经适用学校集体决策程序批准，并报教育主管部门备案；以及(Iv)教育当局和学校采用的教育应用程序作为其统一使用的教学或管理工具，不向学生或家长收取任何费用，也不提供任何商业广告或游戏。

2019年11月11日，教育部发布了《教育移动互联网应用备案管理办法》，其中规定：(I)教育应用提供商的备案在一个省实施，在全国范围内有效。教育申请者在注册地备案后，不需要在中国其他地区重复申请业务。公司各子公司、分支机构提出的教育申请，由公司总公司汇总，向总公司注册地省级教育行政部门备案；(二)教育申请提供者变更填报信息的，应当更新填报信息。

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关于网络文化活动的规定

2011年2月17日，文化部发布了《网络文化暂行管理规定》，自2011年4月1日起施行，并于2017年12月15日修订。《互联网文化条例》要求，从事商业性网络文化活动的互联网服务提供商必须获得交通部的许可。《互联网文化规定》中定义的网络文化活动，是指提供互联网文化产品及相关服务的行为，包括(一)制作、复制、进口、播放互联网文化产品；(二)在互联网上发布或通过互联网向最终用户传播文化产品，供网络用户浏览、使用或下载的行为；(三)互联网文化产品的展示和比较。此外，《互联网文化规定》还定义了网络文化产品，是指通过互联网生产、播出和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演、网络表演、网络艺术作品、网络卡通等，以及由音乐娱乐、游戏、表演、表演、艺术、动漫等文化产品，通过一定技术复制到互联网传播的网络文化产品。我们通过我们的中国联合VIE大生智行，目前持有有效期至2022年4月21日的互联网文化经营许可证。

关于网上出版的规定

2002年6月27日，新闻出版总署(2013年与广电总局合并后改制为国家新闻出版广电总局，根据2018年机构改革方案改革广电总局，现为国务院广播电视总局和中国共产党中央宣传部新闻出版总署(国家版权局))和工信部联合发布了《互联网出版管理暂行办法》，于2002年8月1日起施行。《互联网出版办法》要求，从事互联网出版的单位，必须向广电总局领取《互联网出版许可证》。根据《互联网出版办法》，互联网出版的定义是广义的，是指互联网信息服务提供者选择、编辑和处理自己或他人创作的作品，然后将这些作品发布在互联网上或通过互联网将这些作品传输到用户端供公众浏览的行为。《互联网发布办法》所定义的作品，包括(一)图书、报纸、期刊、音像制品、已经正式出版的电子出版物或者在其他媒体上公开的作品的内容；(二)其他编辑、加工的文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术等作品。

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2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，简称《网络出版规定》。自2016年3月10日起施行的《网络发布规定》取代了《互联网发布办法》。与《互联网发布办法》相比，《网络出版规定》对网络出版活动作出了更详细的规定，主要涉及网络出版服务的界定、许可审批、行政监管制度和法律责任等问题。根据《网络出版规定》，凡在中国境内提供的网络出版服务，均适用《网络出版规定》，提供网络出版服务，应当取得网络出版服务许可证。根据《网络出版规定》，网络出版服务是指通过信息网络向公众提供网络出版物；网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(一)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物和其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文献数据库或者其他以挑选、整理、收藏或者其他方式衍生的数字作品；(四)广电总局确定的其他类型的数字作品。由于在线出版物的范围很广，我们在网站上发布的某些内容，如视听片段和课程材料，可能被视为在线出版物。我们目前没有提供在线出版服务所需的许可证。

有关出版物发行的规定

根据广电总局和商务部于2016年5月31日联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理办法》，从事出版物发行活动的企业和个人，须经广电总局或地方有关部门许可。《出版物市场管理办法》中对出版的定义为：图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物；发行：批发、零售、租赁、展览等活动。从事出版物零售的企业和个人，应当取得广电总局县级主管部门颁发的出版物经营许可证。此外，持有《出版物经营许可证》的企业和个人，应当自开展网络出版物发行业务之日起15日内，向发证地的有关部门备案。我们通过我们的中国联合VIE大生智行，目前持有出版业务经营许可证，有效期至2022年4月30日。

广播电视节目制作、发行管理办法

2004年7月19日，广电总局发布了2015年8月28日修订的《广播电视节目制作发行管理规定》，适用于设立制作发行广播电视节目的机构，或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，以及节目著作权交易、代理交易等活动。设立广播电视节目制作、发行机构或者从事广播电视节目制作、发行，应当取得广播电视节目制作、发行许可证。通过我们的中国联合VIE-大盛智行，我们目前持有广播或电视节目的制作和发行许可证，有效期至2023年6月30日。

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关于网上传播视听节目的规定

广电总局于2004年7月6日发布并于2004年10月11日起施行的《利用互联网等信息网络发布视听节目管理办法》，适用于利用互联网等信息网络开播、播出、整合、传输、下载视听节目的活动。《视听办法》规定，从事传播视听节目的业务，须取得广电总局颁发的许可证，视听节目(包括电影、电视的视听产品)，是指利用摄像机、摄像机、录像机等制作节目的视听设备，以可移动的画面或者声音连续收听构成的视听节目。外商投资企业不得开展此类业务。2005年4月13日，国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日，广电总局等五个政府部门联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据这些规定，非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传输视听节目的业务。但《视听办法》已根据广电总局2016年5月4日发布的《通过专用网络提供视听节目服务和定向传输的管理规定》废止，自2016年6月1日起施行。

为进一步规范在中华人民共和国境内通过互联网包括移动网络向公众提供视听节目服务的行为，广电总局和工信部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人提供上传、转播视听节目的服务的活动，网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或在广电总局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2008年2月，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《视听节目规定》有关问题进行了回答。广电总局和工信部澄清，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其过去没有违反相关法律法规，就有资格向有关部门重新登记并继续经营网络视听节目服务。2008年5月21日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作了详细规定。通知还指出，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违法违规行为范围较小，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违规记录，即有资格申请许可证。此外，2009年3月30日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申在适用的情况下，通过互联网(包括移动网络)传播的视听节目必须事先审批，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的某些类型的网络视听节目。

根据2010年4月1日公布并于2017年3月10日修订的《网络视听节目服务暂定类别》，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个亚类。第三类至第二类包括制作和编辑某些专门的视听节目，这些节目涉及教育内容，并在网上向公众广播这些内容。然而，视听节目规定的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“网络视听节目”的范围。我们目前没有在线传播视听节目的许可证。

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有关保护私隐的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。“个人信息”在本条例中被定义为识别公民的身份、使用电信和互联网服务的时间或地点的信息，或者涉及任何公民的隐私的信息，如其出生日期、身份证号码和地址。国际比较方案服务提供者还必须对收集的信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果；(三)刑事证据严重丧失；或者(四)有其他严重情节的，任何个人或者单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售、提供个人信息，或者(二)窃取、非法获取个人信息，情节严重的，处以刑事处罚。2017年3月15日中华人民共和国全国人大通过的自2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法通则》也规定：(一)自然人的个人信息受法律保护；(二)任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当依法获取信息，并确保信息安全；(三)不得非法收集、使用、处理、转移他人的个人信息。买卖、提供或发布他人的个人信息是非法的。作为互联网内容提供商，我们受这些与隐私保护相关的法律法规的约束。

为进一步规范网络安全和隐私保护，全国人大常委会于2016年11月7日通过了《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，规定：(一)网络经营者收集和使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开其收集和使用数据的规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人同意；(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者同意的范围收集、使用个人信息；并依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处置其保存的个人信息；(三)网络运营者不得泄露、篡改、损坏其收集的个人信息，未经采集者同意，不得向他人提供个人信息。但是，如果信息已经被处理，无法恢复，因此不可能将这些信息与特定的人匹配，则这种情况是例外。根据网络安全法，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合识别自然人个人信息的各种信息，包括但不限于：自然人的姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合印发《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据这份2019年通知，(I)禁止APP运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息；(Ii)信息收集和使用政策应以简单明确的方式呈现，该政策应得到用户自愿同意；(Iii)不得以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反这些规定的APP运营商可以被当局责令在给定的时间内改正其违规行为，公开举报；甚至退出运营或吊销其营业执照或经营许可证。此外，发布通知的当局誓言，将在2019年1月至2019年12月期间发起一场运动，纠正通过APP非法收集和使用个人信息的行为。

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2019年3月13日，国家市场监管总局、中央网信委办公室联合发布《关于启动应用安全认证的公告》，鼓励应用运营商自愿通过应用安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店明确识别并优先推荐已认证的应用。2019年11月28日，国家网信办等三部门联合发布《关于App违法违规收集、使用个人信息认定办法的公告》，为认定通过App非法收集、使用个人信息提供了参考。

2019年4月10日，公安部发布《互联网个人信息安全保护指南》，明确了个人信息安全保护的管理机制、安全技术措施和业务流程。本指南适用于个人信息持有者在个人信息生命周期处理期间开展安全防护工作。它适用于通过互联网提供服务的企业，也适用于使用私人或非网络环境控制和处理个人信息的组织或个人。

2019年8月10日，教育部会同其他有关部门发布了《关于引导和规范教育移动互联网应用有序健康发展的意见》，或《关于教育应用的意见》。根据本意见，教育移动应用运营商应建立覆盖个人信息收集、存储、传输和使用的数据保护机制。对注册用户的身份信息应当按照后台实名、前台自愿的原则进行认证。收集和使用个人信息的目的、方式和范围应明确说明，并得到用户的同意。收集、使用未成年人信息，应当征得监护人的同意和授权。APP运营者不得以默认、捆绑、暂停安装或使用的方式强制请求用户许可，App运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律法规或与用户达成任何协议。不得泄露、非法出售或者非法向他人提供个人信息。

2019年10月22日，中国网信办常务会议审议通过了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。规定：(一)收集、使用、转移、披露儿童个人信息的网络运营者，收集、使用、转移、披露儿童个人信息的，应当以显眼、明确的方式通知儿童监护人，并征得儿童监护人的核实同意。(二)取得同意的网络运营者应当提供拒绝提供同意的选项，并将儿童个人信息的安全保障、拒绝提供同意的后果等相关事项明确通知儿童监护人。(三)任何网络运营者不得收集与其提供的服务无关的儿童个人信息，或者违反法律、行政法规或者双方同意收集此类信息。(四)网络运营者存储儿童个人信息不得超过收集和使用儿童个人信息所需的期限。

与知识产权有关的条例

版权和软件注册

全国人大常委会于1990年通过了著作权法，并分别于2001年、2010年和2020年对其进行了修改。根据修订后的《著作权法》，自2020年6月1日起，对作品的定义进行了修改，将作品的表述方式修改为视听作品，这意味着著作权保护的范围进一步扩大。修改后的著作权法完善了网络著作权保护的相关规定，特别是大幅提高了侵权行为的法定损害赔偿上限，明确了惩罚性赔偿原则。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，并于2005年5月30日起施行。

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工信部2009年3月发布的《软件产品管理办法》，对中国制造或进口的软件产品实行登记备案制度。这些软件产品可以向有关地方软件行业管理部门登记。注册的软件产品可以享受软件行业有关规定给予的优惠待遇。软件产品的注册期为五年，期满可续展。2015年2月24日，国务院颁布了《关于取消和下放部分行政审批事项的决定》，据此取消了软件产品的登记备案。此外，2016年5月26日，工信部发布了《关于废止十条的决定》，其中废止了《软件产品管理办法》等。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院颁布、2011年1月8日、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日印发《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。为遵守并利用上述规则，截至2020年12月31日，我们已在中国登记了20件艺术作品著作权和34件软件著作权。我们还拥有我们内部团队开发的课程材料的版权，包括我们的九个经典英语课本和我们的14本经典英语初中生截至2020年12月31日的课程。

专利

全国人大常委会于1984年通过了《人民Republic of China专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年对其进行了修改。一项可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下，任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。截至2020年12月31日，我们持有11项专利，申请过程中拥有18项专利。

域名

2002年9月，中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》，提出了域名注册实施细则，并于2012年5月28日进行了修订。2004年11月5日，工信部颁布了《中国互联网域名管理办法》，简称《域名管理办法》。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范，如一级域名.cn。2017年8月24日，工信部发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起废止《域名管理办法》。在中华人民共和国境内从事互联网域名服务及其运营、维护、监督管理和其他有关活动，应当遵守《互联网域名管理办法》的规定。2012年5月28日，CNNIC发布了《域名争议解决办法》及相关实施细则，CNNIC可依据该办法授权域名争议解决机构进行争议裁决。截至2020年12月31日，我们在中国注册了62个域名。

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商标

商标受1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标给予十年的有效期，可以根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得对他人已经使用并通过其使用而取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。截至2020年12月31日，我们在中国注册了173件商标。

《外汇管理条例》

外币兑换

根据经修订的《外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换的范围包括经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。

股利分配

根据中国法律和法规，中国境内的任何公司只能从按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，中国公司必须从其年度税后利润(如有)中拨出至少10%作为法定公积金的资金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以或不可以将一定比例的税后利润划入自由支配公积金。法定公积金和任意公积金(如有)不得作为现金股利分配。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

国家外管局于2014年7月4日起施行的《关于境内居民利用特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和进行中国往返投资的外汇事宜。根据中国外管局第37号通告，特殊目的机构是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或境外资产或利益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。

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已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位，应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权、权益或控制权。如果登记的特殊目的公司发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民、姓名和经营期限的变化)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化，则需要对登记进行修订。不遵守外管局第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从境外母公司流入的资本，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的开曼群岛中国居民Huang杰克和舒婷已完成初始外汇登记并修订了他们的登记，以反映我们于2014年11月进行的公司重组，但没有更新他们与我们最近的公司重组相关的登记要求。

关于股票激励计划的规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。如果我们未能完成外管局登记，我们可能会被罚款和法律制裁，也可能会限制我们向我们在中国的全资子公司注入额外资本的能力，并限制该子公司向我们分配股息的能力。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于税收的规定

《中华人民共和国企业所得税法》

《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日起施行，最后一次修改是在2018年12月29日。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》于2008年1月1日起施行，最后一次修改是在4月1日。2019年23日。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司于二零零八年一月一日后的业务所产生的应付予其外国投资者的股息可按10%的预提税率征收预提税率，除非与中国签订的税务条约规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配可豁免缴纳中国预扣税。

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根据中国企业所得税法，在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布的《关于在境外注册的中控企业按其实际管理机构认定为居民企业有关问题的通知》或国家税务总局第82号通知明确，该等中国“居民企业”支付的股息和其他收入，在支付给非中国企业股东时，将被视为中国来源的收入，并缴纳中国预提税，目前税率为10%。国税局第82号通函亦规定该等中国“居民企业”须向中国税务机关作出各种申报规定。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述国家工商总局第82号通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中资海外企业，在下列情况下将被归类为中国居民企业：(I)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(Ii)财务和人事决策机构；(Iii)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；及(Iv)拥有投票权的高级管理人员或董事的半数或以上。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于税收协定分红条款适用问题的通知》或《国家税务总局第81号通告》，香港居民企业必须满足以下条件才能适用降低的预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2015年8月27日，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。由国家税务总局于2019年10月14日公布并于2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受条约利益管理办法》或《SAT第35号通知》取代了SAT第60号通知。《税务总局第35号通告》规定，非居民纳税人享有条约利益的处理方式为“自我评估、要求和享有条约利益，并保留有关材料以备审查”。非居民纳税人经自评认定有资格享受条约利益的，可以在申报纳税申报单或者扣缴义务人申报扣缴申报单时享受税收条约利益，并按照《中华人民共和国税务总局第三十五号通知》的规定收集、留存有关材料进行审查，接受税务机关的后续管理。因此，如果COE HK Co I满足SAT通告81和其他相关税收规则和法规规定的条件，它从大盛在线收到的股息可能能够受益于5%的预扣税率。然而，根据SAT第81号通知和第35号通知，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

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2009年1月9日，国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》，简称《第59号通知》。2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，即国家税务总局698号通知。《SAT通告59》和《SAT通告698》均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，以取代《国家税务总局第698号通告》中关于间接转让的现有规定，而《国家税务总局第698号通告》的其他规定继续有效。SAT公告7介绍了一种与SAT通告698显著不同的新税制。国家税务总局公告7将其税务管辖权扩大到不仅包括税务总局第698号通告所述的“间接转让”，而且还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移中国不动产和外国公司成立并存放在中国名下的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业用途提供了比SAT通告698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给“间接转让”的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》或《国家税务总局公告37号》，自2017年12月1日起废止《非居民企业办法》、《国家税务总局第698号通知》和《国家税务总局公告》第7条第8条第二款。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业转让财产取得的所得，应当包括企业所得税法第十九条第二项规定的转让股权等股权投资资产取得的收入。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向所在地主管税务机关申报扣缴税款。

如果非居民投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告37和/或SAT公告7纳税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和/或SAT公告7，或确定我们不应为SAT公告37和/或SAT公告7下的任何义务承担责任。

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中华人民共和国增值税(“增值税”)代替营业税(“增值税试点方案”)

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于部分行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。广告服务是文化创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了相同的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了该试点计划。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于交通运输业和部分现代服务业营业税在全国范围内试点征收增值税有关税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月1日，试点方案在中国全境实施。2013年12月12日，财政部和国家税务总局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税流转增值税试点的通知》，或2013年增值税通知。其中，2013年增值税通知取消了增值税试点征收通知，细化了试点政策。2014年4月29日，财政部和国家税务总局发布了《关于将电信行业纳入营业税增值税试点征收范围的通知》，即《2014年增值税征收通知》。2016年3月23日，财政部、国家税务总局印发《关于全面推开营业税留抵增值税征收试点的通知》，除另有规定外，《2013年增值税通知》和《2014年增值税通知》相应废止。自2016年5月1日起，中华人民共和国税务机关在中国境内和建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行增值税代征营业税。

2017年11月19日，国务院公布《国务院关于废止《人民Republic of China营业税暂行条例》、修改《人民Republic of China增值税暂行条例》的决定，决定废止《人民Republic of China营业税暂行条例》。此后，营业税全面取消。我们目前为我们的服务活动以及当地税务机关认为属于适用行业的任何其他业务部分缴纳增值税。

关于就业和社会保险的规定

我们受制于管理我们与员工关系的法律法规，包括工资和工时要求、工作和安全条件、社会保险、住房基金和其他福利。遵守这些法律法规可能需要大量资源。

根据1995年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动法》(2018年12月29日最新修订)和2008年1月1日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》(2012年12月28日修订)，雇佣关系建立时，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无限制的，但有某些例外。雇主还必须在几乎所有终止或到期劳动合同的情况下向雇员支付遣散费，包括无限期的合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外，在劳动合同法之后，政府继续推出各种与劳动有关的新规定。除其他外，新的年假要求要求几乎所有雇员都可以享受5至15天的年假，并进一步要求雇主对雇员无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业一般都被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。此外，中国的用人单位有义务为其职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费，缴费金额按照有关规定以职工实际工资计算。

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我们已经与所有全职员工签订了雇佣协议。我们目前对所有员工实行标准工作时间制度，对在销售和/或学生服务部门工作的某些员工实行全面的工作时间制度。我们相信，自2017年以来，我们已按照适用的中国法规的要求，全面缴纳了社会保险计划和住房公积金计划。然而，在此之前，我们并未按照适用的中国法规的要求，向社会保险计划和住房公积金计划全额缴费。截至2020年12月31日，关于该等计划的未缴款项，我们计提了约人民币520万元的拨备。虽然吾等相信吾等已在经审核财务报表中就该等计划的未偿还供款作足够拨备，但吾等先前未能向该等计划支付足够款项并不完全符合适用的中国法律及法规，吾等可能被要求补缴该等计划的供款以及支付滞纳金及罚款。与此同时，我们从2015年12月开始将部分营销和销售职能外包给为我们提供管理和业务外包服务的独立第三方供应商。这种服务外包安排是否会被视为中国现行法律法规下的劳务派遣安排，仍存在一定程度的不确定性。如果当局认为此类外包安排构成劳务派遣并违反相关劳动法，有关当局认为此类安排构成严重违反中国有关劳务派遣的法律法规的情况下，我们可能被责令终止此类外包安排，并可能被罚款或吊销营业执照。

并购规则与海外上市

《关于境外投资者并购境内企业的规定》(简称《并购规则》)于2006年8月8日由中国、证监会等六家中国监管机构联合通过，并于2006年9月8日起施行，后于2009年6月22日修订。这项并购规则旨在要求，除其他事项外，为上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸SPV，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。吾等相信，就我们的首次公开招股而言，我们不需要中国证监会的批准，因为我们并非为上市目的而成立的特殊目的载体，而是透过收购由我们的中国个人股东控制的国内公司而成立的，因为我们在我们的中国合并VIE中取得的是合约控制权而非股权。

然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府当局将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定我们的首次公开招股需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构将在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求中国证监会或其他中国监管机构批准我们的首次公开募股，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制我们首次公开募股的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

菲律宾法规

本部分概述了影响我们在菲律宾的商业活动的最重要的规则和法规。

关于税收的规定

1998年1月1日，第28424号共和国法案，也被称为《国家国内税法》，或NIRC生效。自NIRC生效以来，已经通过了许多法律来修改NIRC内的各种条款。

自2009年1月1日起，所有公司的所得税税率一般为每个纳税年度从菲律宾国内外来源获得的所有应纳税净收入的30%。

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然而，在一些情况下，公司不需要缴纳30%的公司所得税税率。一个例子是在菲律宾经济区管理局(PEZA)注册的实体。这些实体有权享受财政激励，包括自在PEZA注册之日起四(4)年内对非先锋项目和对先锋项目后前六(6)年享受所得税免税或100%免征企业所得税。在此之后，PEZA注册公司将对毛收入征收5%(5%)的特别税，以及原材料、资本设备、机器和零部件的免税和免税进口，增值税零税率，免交地方政府征收的关税、费用、执照和税款；以及免征扩大预扣税。

菲律宾经济区管理局(“PEZA”)

PEZA是隶属于贸易和工业部的一个机构。其任务是促进投资、提供援助、登记、奖励和便利投资者在菲律宾境内出口导向型制造和服务设施的商业运营，这些设施位于菲律宾总裁宣布为PEZA经济特区的选定地区内。PEZA监督和管理对PEZA经济特区的开发商/运营商和定位者的激励措施。

2014年12月19日，菲律宾第二公司在PEZA注册为生态区IT企业。作为PEZA管辖范围内的IT企业，菲律宾第二公司总收入的70%(70%)必须来自菲律宾管辖范围外的客户。

在PEZA注册的实体有权享受财政和非财政奖励。财政优惠措施包括：所得税节假日所得税免税期或对非创业项目的PEZA注册四年内100%免征企业所得税，所得税免税期届满后总收入的5%特别税，原材料、资本设备、机械和零部件的免税和免税进口，增值税零税率；免除地方政府征收的关税、手续费、许可证和税款，以及免征扩大预扣税。非财政奖励措施包括：简化进出口程序；为某些官员和雇员提供具有多次入境特权的特殊非移民签证。Peza还向外国国民及其配偶和受抚养人提供签证便利化援助。

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PEZA注册实体必须为其在PEZA经济特区内的业务保存不同的单独账簿，并受命向PEZA提交财务和其他报告/文件。以下是需要向PEZA提交的一些定期报告/文件及其各自的截止日期：