425

由表面肿瘤学公司提交

本来文是根据1933年《美国证券法》第425条提交的

并被视为根据第 14a-12 条提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：表面肿瘤学有限公司

委员会文件编号：001-38459

日期：2023 年 6 月 16 日

本文件涉及根据截至2023年6月15日的特定协议和合并计划的条款，拟将特拉华州的一家公司（Surface）Surface Oncology, Inc. 与特拉华州的一家公司（Merger Sub I）Crimson Merger Sub I, Inc. 和特拉华州公司（Coherus）的直接全资子公司合并其中 Surface、Coherus、Merger Sub I 和 Crimson Merger Sub II, LLC 是特拉华州的一家有限责任公司，也是 Coherus 的直接全资子公司（以下简称 “合并”协议）。

亲爱的冲浪者们，

我很高兴看到你们当中有这么多人参加今天早些时候的电话会议，我们在电话中讨论了我们与Coherus的最终协议。正如我们今天上午发布的新闻稿所概述的那样，Coherus将以全股交易收购Surface，未来有可能就与诺华和葛兰素史克协议相关的付款以及未来在美国境外发放 SRF114 和 SRF388 的任何许可支付额外款项。

首先，让我说，我为我们的团队取得的成就感到非常自豪。像Coherus这样的公司的这种认可证明了你的努力和我们创造的价值。同样重要的是，我想承认这是一个重大声明，随之而来的是变革的不确定性。但是，我坚信，与Surface和Coherus的拟议交易是正确的决定，对于我们的项目、我们的股东，最重要的是，对正在或有朝一日可能从我们制造的药物中受益的患者来说，也是最好的结果。

Coherus 致力于发现、开发和商业化用于治疗危及生命的癌症的免疫疗法， SRF388 和 SRF114 将极大地扩大他们的工作范围。Coherus拥有将重要癌症新药商业化的实力和经验，拥有一种非常有前途的抗PD1，即将获批，并且有收入可以帮助支持他们在免疫肿瘤学领域的开发工作。我们的项目将显著推进他们建立领先的I-O投资组合的战略。

与这些交易一样，工作并不会随着公告而停止。尽管我们的董事会和执行委员会一致批准了与 Coherus 的合并，但该交易仍有成交条件的约束，包括股东投票和监管审查。我们预计该交易将在今年第三季度成功完成。在此之前，Surface 将继续作为一家独立公司运营。

我想重申一下我们是如何开发出能够对患者产生积极影响的非凡产品的，再说一遍，我感到无比自豪。我们都创建了拥有独特而充满活力的文化的卓越公司，并成为其中的一员，这种文化是由你们所有人以及之前的许多冲浪者共同打造的。你们每个人都为我们公司做出了重要的贡献，为危及生命的癌症患者做出了真正的改变。我想代表他们、董事会和执行团队，对你的热情和奉献精神深表感谢。

在接下来的一周里，我们将有几次机会聚集在一起组成一个完整的团队，但就目前而言，我想说的是，与你们每个合作是一种荣幸。这是一项艰苦的工作，但它比我想象的要充实（和有趣）。你们是一群非常了不起的人，我会抓住机会再次与你们合作。

曾经是冲浪者，永远是冲浪者。

非常感激，

抢

前瞻性陈述

本函涉及 Coherus Biosciences, Inc.（Coherus）、Crimson Merger Sub I, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（Merger Sub I）、Crimson Merger Sub II, LLC（Merger Sub II）和Surface Oncology, Inc.（本通讯包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的明示或暗示的前瞻性陈述，内容涉及Coherus和Surface之间的拟议交易以及合并后的公司的运营，涉及与Coherus和Surface的未来事件和未来业绩有关的风险和不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。意志、等词语可以、应该、期望、计划、预期、打算、相信、估计、预测、预测、潜力、继续、未来、机会、可能的结果、目标、此类词语的变体以及这些词的类似表达方式或否定词旨在识别此类前瞻性陈述陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。此类前瞻性陈述的示例包括但不限于有关以下内容的明示或暗示陈述：业务合并及相关事项，包括但不限于拟议交易的完成条件的满足情况、Coherus、Surface 或合并后的公司的预期业绩和机会、收盘后业务和公司业务的前景展望；Coherus、Surface 或合并后公司管道的潜在发展或业绩以及扩张 of Coherus I-O特许经营权； toripalimab 获得批准的前景；Coherus、Surfaces 或合并后的公司未来运营的目标、计划、目的或目标，包括与 Coherus 和 Surfaces 候选产品、研发、候选产品候选产品介绍和候选产品批准以及相关的合作相关的预测或目标；对收入、成本和其他财务指标的预测或目标；未来经济业绩；以及所依据或相关的假设对这样的陈述。这些陈述基于Coherus和Surfaces目前的计划、估计和预测。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的风险和不确定性。许多重要因素，包括本通讯中描述的因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。可能影响未来业绩并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：拟议交易完成时机的不确定性；Surfaces 能否获得 Surfaces 股东批准以完成拟议交易；第三方提出竞争要约的可能性；可能导致 Coherus 和 Surface 一方或双方有权终止合并的事件的发生同意；可能性是拟议交易的各种成交条件可能无法及时得到满足或免除，包括政府实体或监管机构可能在需要时禁止、延迟或拒绝批准批准以完成拟议交易（或仅在不利条件或限制的情况下批准批准）；难以预测同意或监管部门批准或行动（如果有）的时间或结果；这种可能性拟议的交易可能无法在该时间内完成Coherus 和 Surface 的预期框架，或根本无法实现拟议交易的预期收益；Coherus 和 Surface 可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现拟议交易的预期收益；拟议交易对与 Coherus 或 Surface 员工、业务或合作合作伙伴或政府实体关系的影响；留住和雇用关键人员的能力；宣布或完成潜在的不良反应或业务关系变化拟议的交易；重大或意想不到的交易拟议交易产生的成本、费用或支出；不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况和损失对拟议交易完成后合并业务的未来前景、业务和管理战略、合并业务的扩张和增长的潜在负面影响；与本公告或拟议交易的完成相关的潜在负面影响的市场价格Coherus 或 Surfaces 普通股和/或 Coherus 或 Surfaces 的经营或财务业绩；难以预测监管机构批准或行动的时间或结果；CVR 持有人无法获得与 CVR 有关的款项的风险；长期的不确定性

Coherus 普通股的价值，包括 Coherus 增发与拟议交易有关的普通股所造成的稀释；与 Coherus 或 Surface 相关的未知负债；涉及 Coherus、Surface 或其各自董事的任何诉讼和其他法律程序，包括与拟议交易相关的任何法律诉讼的性质、成本和结果；与全球以及地方政治和经济相关的风险条件，包括利率和货币汇率波动；与 Coherus 或 Surfaces 项目或候选产品的研究和/或开发相关的潜在延迟或失败；与 Coherus 或 Surfaces 专利或其他知识产权损失相关的风险；Coherus 或 Surfaces 候选产品的原材料或制造供应链的任何中断，由 Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或许可方开发的候选产品的性质、时间、成本和可能的成功和治疗应用观察；结果的程度由 Coherus、Surface 和/或其各自的合作者或被许可人开展的研发计划可能会在其他研究中复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用或监管部门批准； Coherus 或 Surfaces 候选产品的使用、市场接受度和商业成功的不确定性，以及研究（无论是由 Coherus、Surface 还是其他机构开展，无论是强制性还是自愿的）对任何一项的影响前述的；意外违规行为或与 Coherus 或 Surfaces 材料合同或安排有关的终止；与 Coherus 或 Surfaces 候选产品的竞争相关的风险；Coherus 或 Surfaces 成功开发或商业化 Coherus 或 Surfaces 候选产品的能力；Coherus、Surfaces 及其合作者继续开展当前和未来的开发、临床前和临床项目的能力；可能面临法律诉讼和调查；与政府法律变化相关的风险及其相关解释，包括任何 Coherus 或 Surfaces 候选产品的测试、批准、制造、开发或商业化的报销、知识产权保护和监管控制；与潜在交易或 Coherus 或 Surfaces 业务或运营有关的成本和支出的意外增加；以及与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险和不确定性及其对Coherus和Surfaces各自业务、运营、供应链、患者入组和患者的影响保留，临床前和临床试验、战略、目标和预期里程碑。尽管此处列出的上述因素清单被认为具有代表性，但不应将任何清单视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。无法保证拟议的交易或上述任何其他交易实际上会以所述方式完成，或者根本无法保证。对这些风险和其他重大风险的更完整描述可以在Coherus和Surfaces分别向美国证券交易委员会提交的文件中找到，包括其截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和其他可能不时向美国证券交易委员会提交的文件，以及S-4表的注册声明，其中包括Surface的委托声明也构成招股说明书 Coherus，将邮寄或以其他方式分发给哪份委托书/招股说明书在可用时向股东伸出援手。Coherus和Surface还计划就拟议交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。任何前瞻性陈述仅代表截至本通讯发布之日，并且是基于Coherus和Surfaces管理层目前的信念和判断作出的，提醒读者不要依赖Coherus或Surface的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则在发布本文件后，Coherus和Surface均无义务更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

不得提出要约或邀请

本通信不是的意图，也不构成认购、买入或卖出或征求认购、买入或卖出任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的要约，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何司法管辖区出售或要约出售或买入证券。此通信仅供参考。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的招股说明书，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，Coherus和Surface预计将在 S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明。S-4表上的注册声明将包括一份用作Coherus招股说明书的文件和Surface的委托书/招股说明书，每方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。敦促投资者和证券持有人仔细阅读S-4表格中的注册声明、委托书/招股说明书和向美国证券交易委员会提交或提交的其他相关文件，以及其任何修正或补充以及其中以引用方式纳入的任何文件，如果这些文件包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易各方的重要信息，则应完整阅读这些文件。

您可以在 SEC 网站 www.sec.gov 上免费获取 S-4 表格注册声明、委托书/招股说明书和其他相关文件（如果可用）的副本，这些文件已经或将要向美国证券交易委员会免费提交。Surface 向美国证券交易委员会提交的文件副本将在 Surfaces 网站 https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings 或上通过 IR@surfaceoncology.com 联系 Surfaces 投资者关系部，免费获得。Coherus向美国证券交易委员会提交的文件副本将在Coherus网站 https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings 上免费提供，也可以通过 IR@coherus.com 联系Coherus投资者关系部。

招标参与者

Coherus、Surface和各自的某些董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为参与了拟议交易的代理征集。有关Coherus董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式直接或间接利益的描述，载于 Coherus 2023 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年年度股东大会的委托书，2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告，随后的表季度报告 10-Q 和其他可能不时向美国证券交易委员会提交的文件。有关Surface董事和执行官的信息，包括其通过证券持股或其他直接或间接利益的描述，载于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交并于2023年5月1日修订的截至2022年12月31日的Surfaces10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关代理招标参与者的其他信息以及其通过持有证券或其他方式直接和间接权益的描述，将包含在S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书中，以及此类材料可用时将向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料。证券持有人、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书。你可以使用上述来源从 Coherus 或 Surface 免费获得这些文档的副本。

Coherus 联系方式

投资者关系

Marek Ciszewski，投资者关系高级副总裁

IR@coheus.com

媒体关系

Jodi Sievers，企业传播副总裁

media@coherus.com

Surface 肿瘤联系人

投资者关系

Scott Young-{ br} 投资者关系与企业传播副总裁

Syoung@surfaceoncology.com