424B5

我们将发行5,660,871股普通股，代替向某些投资者发行普通股，而是预先筹集资金的认股权证，用于购买 3,034,782股普通股。每份预先注资的认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格减去0.0001美元，每份预先注资的认股权证的行使价将等于每股普通股0.0001美元。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先筹资的认股权证后可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为KURA。2023年6月13日，我们在纳斯达克全球精选市场公布的普通股的最后销售价格为每股12.72美元。我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证。

投资我们的普通股和预先注资的认股权证涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-7 页上的风险因素以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。


	Per 分享			Per Pre- 已资助搜查令			总计
公开发行价格		$	11.50		$	11.4999		$	99,999,706.02
承保折扣和佣金 (1)		$	0.69		$	0.69		$	6,000,000.57
扣除开支前的收益		$	10.81		$	10.8099		$	93,999,705.45

(1)	有关应付给承销商的补偿的说明，请参阅 “承保”。

我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金向我们额外购买最多1,304,347股普通股的期权。如果承销商完全行使期权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为6,900,000.00美元，扣除费用前我们的总收益将为108,099,696.52美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年6月16日当天或之前向买方交付股票和预先筹集的认股权证。


美国银行证券	杰富瑞	SVB 证券

康托		BTIG

JMP 证券一家公民公司		H.C. Wainwright & Co.

2023 年 6 月 13 日的招股说明书补充文件


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
风险因素		S-7
关于前瞻性陈述的特别说明		S-9
所得款项的使用		S-11
预先出资的认股权证的描述		S-12
稀释		S-14
承保		S-16
法律事务		S-26
专家们		S-27
在这里你可以找到更多信息		S-28
以引用方式纳入某些信息		S-29

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		1
摘要		2
风险因素		7
关于前瞻性陈述的特别说明		8
所得款项的使用		9
股本的描述		10
债务证券的描述		15
认股权证的描述		22
证券的合法所有权		25
分配计划		29
法律事务		31
专家们		31
在这里你可以找到更多信息		31
以引用方式纳入某些信息		32
披露委员会在《证券法》责任赔偿问题上的立场		33

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附招股说明书和我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的不同的信息。我们不是，承销商也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行普通股和预先注资认股权证的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的2020年12月7日招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向证券交易所委员会（SEC）提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文档中的声明不一致，则以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中日期较晚的文件将修改或取代先前的声明。您应假设本招股说明书补充文件中包含的信息截至本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的，并且无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入或包含在随附的招股说明书中给出的日期或截至招股说明书发布之日（如适用）才是准确的出售我们的普通股和预先融资的认股权证。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则库拉、公司、我们、我们和我们指的是 Kura Oncology, Inc.

S-1

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要不完整，未包含您在决定是否投资我们的普通股和预先融资的认股权证之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的更详细信息，包括我们的财务报表和相关的附注以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括所提及的信息在本招股说明书补充文件中的风险因素标题下，从第 S-7 页开始，以及此处以引用方式纳入的文件中。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于兑现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的产品线由靶向癌症信号通路的小分子候选产品组成，这些候选产品有很强的科学和临床依据来改善预后，我们打算将它们与分子或细胞诊断相结合，以确定最有可能对治疗产生反应的患者。我们正在对两种候选产品 ziftomenib 和 tipifarnib 进行临床试验，并准备启动人类首创对第三种候选产品 KO-2806 的研究。我们还有其他程序处于发现阶段。我们拥有所有项目和候选产品的全球商业版权。我们计划通过内部开发和战略合作伙伴关系相结合来提升我们的候选产品，同时维护重要的开发和商业权利。

齐托美尼。 我们的第一个候选产品 ziftomenib 是一种强效、选择性、可逆的口服小分子抑制剂，可阻断两种蛋白质的相互作用，即menin和赖氨酸 K 特异性甲基转移酶 2A 基因或 KMT2A 基因（以前称为混合谱系白血病 1 基因）表达的蛋白质。

2019 年 7 月，我们获得了美国食品药品监督管理局（FDA）颁发的用于治疗急性髓系白血病（AML）的齐夫托美尼孤儿药称号。我们于2019年9月启动了齐夫托美尼治疗复发或难治性急性髓细胞白血病的Menin-KMT2a 1/2期临床试验，我们称之为 Kura Oncology menin-kmt2a 试验或 KOMET-001。在 KOMET-001 试验的 1a 期剂量递增部分， ziftomenib 在由 30 名复发/难治性急性髓细胞白血病患者组成的全来患者群体中表现出宽阔的治疗窗口并鼓励单一疗法活性。该研究的 1b 期部分共有 53 名患者接受了治疗，该部分由两个随机扩展队列组成，每个队列由核磷素 1-或 NPM1-、突变体和 KMT2A 重排的急性髓细胞白血病患者组成。

在 KOMET-001 试验的 1b 期部分中，Ziftomenib 在 600 mg 时显示出最佳临床益处。截至 2023 年 1 月 31 日的数据截止日期，在 600 mg 剂量下接受治疗的 npm1 突变体急性髓细胞白血病患者中，有 30%（6/20）已完全缓解（CR），计数完全恢复。中位反应持续时间（DoR）为8.2个月，中位随访时间约为8个月；截至数据截止时，仍有四名患者在接受治疗。

2023 年 6 月 11 日，我们公布了来自 KOMET-001 的最新临床数据，这些数据是在德国法兰克福举行的 2023 年欧洲血液学协会年会上一次最新口头会议上公布的。

截至2023年4月12日的数据截止日期，在推荐的2期剂量（RP2D）为600 mg 接受治疗的20名npm1突变体急性髓细胞白血病患者中，有7名（35％）达到CR，计数恢复完毕。值得注意的是，有33％（2/6）的FLT3联合突变患者和50％（4/8）的IDH联合突变患者在 ziftomenib 上获得了 CR。

S-2

所有 npm1 突变体患者的中位数为 8.2 个月（95% 置信区间：1.0 至 NE），随访中位数为 8.8 个月。接受SCT审查的患者 DoR 的中位数为 5.6 个月（95% 置信区间：1.0 至 NE）。截至截止日期，三名接受600 mg治疗的患者仍在研究和CR中；另一名接受200 mg治疗的npm1突变体患者继续服用齐夫托美尼36个周期。

作为正在进行的分析的一部分，在三名接受齐夫托美尼治疗的患者中发现了耐药突变 MEN1-M3271：在两名患者中，该突变是在患者使用先前的menin抑制剂取得进展后在研究进入时发现的；在第三名患者中，该突变是在齐夫托美尼治疗四个周期后发现的，尽管存在突变，但该患者在第 7 周期中一直处于疾病稳定的状态。这些数据显示，在接受ziftomenib治疗后接受分析的患者中，仅有3％（1/29）出现了MEN1突变，并表明长期接触齐夫托美尼单一疗法后出现耐药性突变的可能性较小。晶体结构证实的一项重要的新生化发现表明，ziftomenib 保留了对 MEN1-T349M 突变的全部活性，在最近的另一项menin抑制剂试验中，在获得menin耐药突变的患者中，有三分之二的患者检测到该突变。

每日连续给药齐托美尼耐受性良好，安全性与潜在疾病的特征保持一致。分化综合征的靶向效应是可以控制的，15% 的患者经历了 1 级或 2 级事件，5% 的患者出现了 3 级事件。

一项针对复发/难治性npm1突变体急性髓细胞白血病患者的ziftomenib以注册为导向的2期研究的入组表现继续优于预期。该研究预计将在62个美国和欧洲地点招收总共85名患者。我们还准备启动一系列研究，结合早期疗法线和多个患者群体（包括npm1-mutant和kmt2a-重排的急性髓细胞白血病）对齐托美尼与目前的护理标准进行评估。在这些研究中的第一项 KOMET-007 中，我们已经开始进行位点激活，我们有望在本季度对第一位患者进行给药。

第二项齐夫托美尼联合研究，我们称之为 KOMET-008，旨在评估复发或难治性 npm1 突变体 AML 患者与吉特替尼联合使用的 ziftomenib，以及齐夫托美尼与氟达拉滨、阿糖胞苷、粒细胞集落刺激因子或 G-CSF 和艾达比星联合使用，或复发或难治性 npm1 突变体 AML 或 KMT2A 重排急性髓细胞白血病患者的 FLAG-IDA 或低剂量阿糖胞苷或 LDAC。我们预计将在 2023 年下半年给 KOMET-008 中的第一位患者注射。

替匹法尼布。 我们的第二个候选产品 tipifarnib 是一种强效、选择性和口服生物利用度的法尼西转移酶抑制剂，此前已在 5,000 多名癌症患者中进行了研究，在某些患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性，副作用可控。

2021 年 2 月，替匹法尼被美国食品药品管理局授予突破性疗法称号，用于治疗复发或转移性 HRAS 突变头颈鳞状细胞癌（HNSCC）的患者，其变异等位基因频率在铂基化疗中疾病进展后为 20%。

2021 年 7 月 6 日，我们宣布与诺华制药股份公司（Novartis AG）进行临床合作，评估替匹法尼与 alpelisib（一种 PI3 激酶 α 抑制剂）在肿瘤有 HRAS 过度表达和/或 PIK3CA 突变和/或扩增的 HNSCC 患者中的联合使用。2021年第四季度，我们开始了一项1/2期开放标签、生物标志物定义的队列研究，我们称之为 KURRENT-HN试验，以评估该组合的安全性和耐受性，确定该组合的推荐剂量和时间表，并评估该组合在治疗此类患者的早期抗肿瘤活性。在下面

S-3

我们与诺华的合作协议条款，我们赞助 KURRENT-HN 试验并提供 tipifarnib，诺华提供 alpelisib。 2021 年 12 月 16 日，我们宣布对 PIK3CA 队列中的第一位患者进行剂量给药，2022 年 8 月，我们宣布对 KURRENT-HN 的 HRAS 过度表达队列中的第一位患者进行剂量给药。为了持续努力优先考虑那些最有可能为患者、医疗保健提供者和股东创造价值的项目，而且由于我们看到 PIK3CA 队列的临床活性前景光明，我们选择优先确定 PIK3CA 队列的最佳生物活性剂量（OBAD），并停止加入 HRAS 过度表达队列。我们预计将在2023年中期确定 PIK3CA 队列的 OBAD。

KO-2806。 我们的最新产品候选药物 KO-2806 是下一代法尼基转移酶抑制剂（FTI），我们认为与早期的 FTI 候选药物相比，其效力、药代动力学和理化特性有所改善。2023 年 1 月，我们宣布 FDA 批准了我们用于治疗晚期实体瘤的 KO-2806 的在研新药（IND）申请。我们打算在第 1 阶段评估 KO-2806 的安全性、耐受性和初步抗肿瘤活性人类首创作为单一疗法进行研究，并将与其他靶向疗法联合使用。我们预计将在2023年下半年启动这项第一阶段研究，我们称之为 FIT-001 试验。

2023 年 4 月，我们在美国癌症研究协会年会上公布了临床前数据，强调了 FTI 在与两类不同的靶向疗法联合使用中的潜在用途。两张海报中的第一张揭示了替匹法尼布与 tipifarnib 之间的强大协同作用护理标准抗血管生成性酪氨酸激酶抑制剂阿西替尼在细胞和患者衍生的透明细胞肾细胞癌异种移植模型中。第二张海报报道了在adagrasib或sotorasib疗法中添加替匹法尼布后，多个耐KRAS抑制剂非小细胞肺癌模型的回归。我们认为，这些数据支持使用FTI作为联合药物来预防或延缓某些类别的靶向疗法产生耐药性的可能性。

企业信息

我们最初于 2007 年 11 月在特拉华州注册成立，名为 Zeta Acquisition Corp. III 或 Zeta。Zeta是一家根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的空壳公司，在2015年3月6日开始通过反向合并交易运营在特拉华州注册成立的私人控股公司Kura Oncology, Inc. 或Prior Kura的业务之前，没有具体的商业计划或目的。Prior Kura 于 2014 年 8 月在特拉华州成立，主要专注于发现和开发治疗实体瘤和血液癌的个性化疗法。

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥 High Bluff Drive 12730，400 套房 92130，我们的电话号码是 (858) 500-8800。我们还在马萨诸塞州波士顿设有办公室，在加利福尼亚州圣地亚哥设有实验室空间。我们在 www.kuraoncology.com 上维护着一个网站。我们不会以引用方式将纳入本招股说明书补充说明书中或通过我们网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-4

我们还向某些投资者提供预先筹集的认股权证，以代替普通股，以购买3,034,782股普通股。每份预先注资的认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股股的每股价格减去0.0001美元，每份预先注资的认股权证的行使价将等于每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证从发行之日起可行使，直到完全行使，但须遵守所有权限制。参见预先筹资认股权证的描述。本招股说明书补充文件还涉及在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

普通股将在本次发行后立即流通

在每种情况下，假设没有行使我们提供和出售的任何预先出资的认股权证，则为74,099,447股（或75,403,794股，如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则为75,403,794股）。

购买额外股票的选项

我们已授予承销商额外购买最多1,304,347股普通股的期权。自本招股说明书补充文件发布之日起，该期权可在30天内全部或部分行使。

所得款项的使用

我们目前打算将本次发行的净收益主要用于进一步推进我们的候选产品线，包括继续开发我们的候选产品ziftomenib、tipifarnib 和 KO-2806、管道研发活动以及用于营运资金和一般公司用途。参见所得款项的使用。

风险因素	投资我们的普通股和预先注资的认股权证涉及重大风险。参见第 S-7 页上的风险因素。

纳斯达克全球精选市场代码

库拉。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市，预先出资的认股权证。

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的68,438,576股普通股。股票数量不包括：

•

截至2023年3月31日，在行使未偿还的股票期权时可发行的10,066,662股普通股，加权平均行使价为每股16.93美元；

•

截至2023年3月31日未偿还的限制性股票单位结算时可发行的1,1222,281股普通股；

•

截至2023年3月31日，根据我们经修订和重述的2014年股权激励计划或2014年计划预留待未来发行的1,795,066股普通股，外加（i）在2023年3月31日之后根据我们的2014年计划额外留待未来发行的405万股普通股以及（ii）根据常青条款根据2014年计划预留发行的普通股数量的未来增加；

S-5

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在本次发行中不行使我们向某些投资者发行的代替普通股的预筹资金认股权证，（ii）承销商行使购买额外股票的选择权，（iii）行使上述未偿还期权和认股权证以及（iv）未偿还的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的结算到上面。

S-6

投资我们的普通股或预先注资的认股权证涉及重大风险。我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到以下确定或本文以引用方式纳入的风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险，受到重大不利影响。由于任何这些风险，我们的普通股的交易价格或我们预先注资的认股权证的价值都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。您应仔细考虑下述风险，并在我们于2023年5月10日提交的 10-Q 表季度报告中讨论的风险，该报告以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书全文，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书全文。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层在使用本次发行获得的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决定的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会改善我们的经营业绩，也不会提高普通股或预先注资的认股权证的价值。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟候选产品的开发，并导致普通股价格下跌。

如果您购买本次发行中出售的普通股或预先注资的认股权证，您的投资将立即大幅稀释。如果我们在未来的筹款交易中发行额外的股权证券，您将面临进一步的稀释。

由于我们普通股的每股价格或我们发行的预先注资认股权证的价值大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将遭受大幅摊薄。根据每股 11.50美元的公开发行价格和我们截至2023年3月31日的净有形账面价值，如果您在本次发行中购买普通股或预先注资的认股权证，相对于我们普通股或预先筹集的认股权证的净有形账面价值，您将立即遭受每股4.90美元的大幅摊薄。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分，更详细地讨论了在本次发行中购买普通股或预先注资的认股权证将产生的摊薄。

此外，我们还有大量已发行限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、股票期权和认股权证。如果（i）未偿还的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位已经或可能结算，或者（ii）未偿还的股票期权或认股权证已经或可能被行使，或者（iii）其他证券已发行，则在本次发行中购买我们的普通股或预先注资的认股权证的投资者可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步削弱我们的股东，或者给我们的普通股价格带来下行压力。

本次发行中提供的预先出资的认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先出资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选上市预先筹集的认股权证

S-7

每份预先注资的认股权证在完全行使之前均可行使，可行使在行使时支付名义现金购买价格，或者根据预先注资的认股权证中规定的公式进行无现金行使。因此，在行使预先筹集的认股权证后，我们将不会获得任何有意义的额外资金。

在这些持有人行使预先出资的认股权证并收购我们的普通股股票之前，预筹认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资的认股权证的持有人行使预先出资的认股权证并收购我们的普通股之前，此类持有人对此类预先融资认股权证所依据的我们的普通股没有任何权利。行使预先出资的认股权证后，持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

可能不允许我们普通股的重要持有人或受益持有人行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资的认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，因为这些部分在使生效后会导致：（i）该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数立即超过我们普通股数量的9.99％，或（ii）我们证券的合并表决权证的实益投票权由该持有人（及其关联公司）拥有，超过所有持有者合并投票权的9.99％我们在行使后立即未偿还的证券，因为此类所有权百分比是根据预先注资的认股权证的条款确定的。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使我们的普通股票的预先注资的认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场以及适用的转让限制的情况下，您可能无法这样做。参见标题为 “预先注资认股权证的描述” 的部分。

S-8

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些基于我们管理层当前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在标题为 “业务、风险因素和管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及的任何修正案。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，或纳入此处或的关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们的研发活动、临床试验和临床前研究的启动、成本、时机、进展和结果；

•

COVID-19 疫情对我们业务和运营的影响；

•

正在开发的产品的早期阶段；

•

我们现有候选产品、我们可能开发的任何候选产品、任何相关监管机构确立的任何临床暂停以及任何经批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告获得和维持监管部门批准的时间和能力；

•

我们研究、开发未来候选产品并将其商业化的计划；

•

我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们成功将候选产品商业化的能力；

•

候选产品的市场规模和增长以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

任何未来产品的市场接受率和程度；

•

现有或已上市的竞争药物的成功；

•

政府监管；

•

美国和其他国家的监管动态;

•

我们的第三方供应商和制造商的表现以及我们获得原材料替代来源的能力；

•

我们获得额外融资的能力；

•

我们对现金、现金等价物、投资和其他资源的使用；

•

我们对本次发行收益的使用；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；以及

•

我们吸引和留住关键管理、科学或临床人员的能力。

S-9

在某些情况下，你可以用术语来识别前瞻性陈述，例如可能、将、应该、可以、将来、期望、计划、预测、相信、估计、预测、潜在以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险，在我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及我们最新的10-K表年度报告和 10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正以引用方式纳入了本招股说明书和补充文件随附的招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，，并理解我们的未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

S-10

我们估计，根据每股普通股11.50美元和每份预筹认股权证11.499美元的公开发行价格，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们从本次发行中获得的净收益约为9,360万美元，如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为1.077亿美元。我们将仅从行使预先筹集的认股权证中获得名义上的额外收益。

我们目前打算将本次发行的净收益主要用于进一步推进我们的候选产品线，包括：

•

继续开发我们的候选产品 ziftomenib、tipifarnib 和 KO-2806；

•

管道研究与开发活动；以及

•

用于营运资金和其他一般公司用途。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的变化，将来可能会发生变化。我们的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的开发进度、监管机构的反馈、临床试验的状况和结果，以及我们可能与第三方就候选产品达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的分配保留广泛的自由裁量权。我们可能认为有必要或建议将本次发行的净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。

在如上所述使用所得款项之前，我们打算将所得款项投资于各种资本保值投资，包括短期、计息工具、投资级证券和美国政府证券。

S-11

预先注资的认股权证可随时行使，直到全部行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择通过向我们发出正式执行的行使通知并支付行使价来全部或部分行使。不会发行与行使预先融资认股权证有关的部分普通股。预先融资认股权证的持有人也可以通过无现金行使来履行其支付行使价的义务，在这种行使中，持有人获得根据预先融资认股权证中规定的公式确定的普通股预先融资认股权证的净值。

运动限制

我们不得使任何预先注资的认股权证的行使，持有人也无权行使任何预先注资认股权证中任何在行使生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使后立即超过已发行普通股数量的9.99％；或 (ii) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的我们的证券的总投票权超过9。行使后立即发行的我们所有已发行证券的总投票权为99％，因为此类所有权百分比是根据预先筹集的认股权证的条款确定的。但是，任何预先注资的认股权证的持有人可以在持有人至少提前 61 天向我们发出书面通知后，增加或减少此类百分比。

行使价格

行使预先筹集的认股权证后可购买的普通股的行使价为每股0.0001美元。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配包括现金、股票或其他财产在内的资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和可发行的普通股数量将受的适当调整。预先注资的认股权证的行使价不会调整为低于普通股每股面值。

可转移性

在适用法律的前提下，未经我们同意，预先融资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证。

S-12

在基本交易（如预先注资的认股权证中所述）完成后，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与其他个人合并或合并、收购超过50％的普通股已发行股或任何个人或团体成为50％的受益所有者我们普通股已发行股份的投票权)，预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证后，有权获得此类持有人在基本交易前立即行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预筹认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，如果基本交易的对价仅由现金、仅包括有价证券或现金和有价证券的组合，则每份预先注资的认股权证应自动被视为已在无现金交易完成前夕生效的无现金行使方式全部行使。

作为股东没有权利

除非此类持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-13

截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为3.952亿美元，合每股5.77美元。每股净有形账面价值由确定，方法是将我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年3月31日的已发行普通股数量。摊薄每股净有形账面价值代表普通股或预先注资认股权证（如适用）购买者在本次发行中支付的每股或预先注资的认股权证的金额与本次发行后立即获得的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在出售我们的5,660,871股普通股或预先筹集的认股权证生效后，我们正在发行的3,034,782股普通股的公开发行价格为每股普通股11.50美元，每份预筹认股权证11.4999美元（等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去每股0.0001美元）} 每份此类预先注资的认股权证的股票行使价）（不包括在行使预先出资的认股权证或任何由此产生的认股权证时发行的普通股）与之相关的会计），扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为4.888亿美元，合每股6.60美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.83美元，而在本次发行中购买我们普通股或预先融资认股权证的投资者的每股价值立即摊薄了每股4.90美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：


每股公开发行价格			$	11.50
截至2023年3月31日的每股有形账面净值	$	5.77
每股净有形账面价值增加，这归因于新投资者在本次发行中购买了我们的普通股或预先注资的认股权证		0.83

根据本发行生效后的2023年3月31日调整后的每股净有形账面价值				6.60

向在本次发行中购买我们普通股或预筹认股权证的新投资者摊薄每股			$	4.90

如果承销商充分行使以公开发行价格在本次发行中额外购买多达1,304,347股普通股的选择权，则本次发行后的调整后净有形账面价值将为每股6.67美元，这意味着现有股东每股净有形账面价值增加0.90美元，立即稀释购买我们普通股的投资者每股价值4.83美元，或本次发行中的预先注资的认股权证。

上述的讨论和表格基于截至2023年3月31日我们已发行的68,438,576股普通股，不包括：

•

截至2023年3月31日，在行使未偿还的股票期权时可发行的10,066,662股普通股，加权平均行使价为每股16.93美元；

•

截至2023年3月31日未偿还的限制性股票单位结算时可发行的1,1222,281股普通股；

•

截至2023年3月31日，根据我们的2014年计划预留待未来发行的1,795,066股普通股，外加 (i) 在2023年3月31日之后根据我们的2014年计划额外留待未来发行的405万股普通股，以及 (ii) 未来根据常青条款根据2014年计划预留发行的普通股数量的任何增加；

S-14

如果截至2023年3月31日的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、股票期权或认股权证已经或可能结算或行使，或其他证券已发行，则在本次发行中购买我们普通股或预先注资的认股权证的投资者可能会面临进一步的摊薄。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致本次发行的新投资者进一步稀释。

S-15

BofA Securities, Inc.、Jefferies LLC和SVB Securities LLC担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买下文名称对面的普通股股票和预先注资的认股权证的数量。


承销商	数字的股份		的数量预先融资认股证
美国银行证券有限公司		1,556,743		834,565
杰富瑞有限责任公司		1,245,391		667,652
SVB 证券有限责任公司		1,160,478		622,130
Cantor Fitzgerald & Co.		566,087		303,478
BTIG, LLC		452,869		242,782
JMP 证券有限责任公司		367,956		197,260
H.C. Wainwright & Co., LLC		311,347		166,915

总计		5,660,871		3,034,782

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独同意购买根据承销协议出售的所有普通股和预先注资的认股权证，前提是购买这些普通股和预先注资的认股权证中的任何一股。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能被要求支付的这些负债缴纳款项。

承销商发行普通股和预先注资的认股权证，但须事先出售，如果发行给承销商并由承销商接受，须经其律师批准的法律事务，包括普通股和预先注资的认股权证的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股和预先筹集的认股权证，然后以该价格减去不超过每股普通股0.414美元或每份预筹认股权证0.414美元的特许权。首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了普通股和预先融资认股权证的每股公开发行价格、承销折扣和扣除 us 的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外普通股的选择权。


	每股			Per预先融资搜查令			总计没有期权行使			满后合计期权行使
公开发行价格		$	11.50		$	11.4999		$	99,999,706.02		$	114,999,696.52
承保折扣		$	0.69		$	0.69		$	6,000,000.57		$	6,900,000.00
扣除开支前的收益		$	10.81		$	10.8099		$	93,999,705.45		$	108,099,696.52

S-16

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为35万美元，由我们支付。我们已同意向承销商补偿他们在本次发行中产生的某些费用（包括Finra相关事务的律师费用和开支），最高为20,000美元。根据FINRA规则 5110，这笔报销费用被视为本次发行的承保补偿。

购买额外股票的选项

我们已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣额外购买最多1,304,347股股普通股。如果承销商行使此期权，则每位承销商都有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买多股股普通股，其比例与上表所反映的承销商初始金额成正比。

不出售类似证券

我们已同意在本招股说明书补充文件发布之日或封锁期后的60天内，在未事先获得代表的书面同意的情况下，不要 (i) 直接或间接提供、质押、出售、签订合约出售、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何证券的期权、权利或担保变为普通股、可行使或可交换为普通股，或根据普通股提交任何注册声明关于上述任何或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移普通股所有权经济后果的全部或部分交易的《证券法》，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易均应通过交付普通股或其他证券进行结算； 提供的, 然而，根据任何有效的董事或员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划，我们可以（A）发行普通股和期权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位以购买或收购普通股、普通股标的期权、限制性股票单位或基于绩效的限制性股票单位以及其他证券本招股说明书补充文件的日期，在中进行了描述本招股说明书补充文件构成其一部分的注册声明；(C) 根据证券转换或行使认股权证发行普通股，在本招股说明书补充文件发布之日哪些证券或认股权证尚未发行，并在本招股说明书补充文件所包含的注册声明中进行了描述；(D) 通过新的股权激励计划或修改（或修改和重申，如适用）现有的股权激励计划，然后提交 {} 在《证券法》下的 S-8 表格上登记要约的注册声明以及出售根据此类新的股权激励计划发行的证券，并根据此类新的或修订后的股权激励计划发行证券（包括但不限于行使期权或根据此类新的或经修订的股权激励计划发行的其他证券）， 提供的(1) 这种新的或经修订的股权激励计划符合《证券法》S-8表格第A.1号一般指令的交易要求；(2) 除非每个接受者根据《交易法》第 16 (a) 条申报或自愿申报的普通股，或根据此类新股权可交换、可行使或转换为普通股的证券，否则本条款 (D) 不可用根据合同，应禁止销售、提供、处置或以其他方式转让激励计划封锁期剩余时间内的任何此类股票或证券；(E) 根据商业协议、设备融资交易或商业地产租赁交易向非关联金融机构或出租人发行、提供或出售任何可转换为、可行使或可兑换为普通股的普通股或证券；以及 (F) 发行、提供或出售任何普通股或证券可转换为武器上的普通股，或可行使或交换为普通股根据合作、许可协议、战略联盟、租赁、制造或分销安排或类似交易，向非关联合作者、供应商、制造商、出租人、分销商、客户或其他类似方提供； 提供的 更远的截至本招股说明书补充文件发布之日，根据本段第 (E) 和 (F) 款发行、要约或销售的任何发行、要约或销售在总计不得超过我们已发行和流通的普通股的5％，并且此类证券的接受者同意在封锁期的剩余时间内受封锁协议的约束。

S-17

我们的执行官和董事在未事先获得代表书面同意的情况下同意在封锁期内，不得 (i) 直接或间接出价、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券普通股，无论是现在拥有的还是以后被封锁公司收购的签署人或封锁签字人拥有或此后获得处分权，或集体处置权封锁证券，或行使与任何封锁证券注册有关的任何权利，或根据《证券法》提交或安排提交任何与相关的注册声明，或 (ii) 签订任何互换协议或任何其他协议或任何全部或部分转让的交易，直接或间接，封锁证券所有权的经济后果，无论是否存在此类互换或交易应通过交付普通股或其他证券以现金或其他方式进行结算。尽管如此，在符合以下条件的前提下，封锁签字人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让封锁证券， 提供的，(1) 关于下文条款 (i) 和 (ii)，代表收到每位受赠人、受托人、受让人或受让人（视情况而定）签署的封锁期剩余时间的封锁协议，(2) 任何此类转让均不涉及价值处置，(3) 就下文第 (i) 和 (ii) 条而言，此类转让不涉及价值处置，(3) 就下文第 (i) 和 (ii) 条而言，此类转让不是根据《交易法》第16条，必须在的表格4上向美国证券交易委员会报告，而且（4）除此之外，封锁签署人不会自愿提交任何有关以下内容的公开文件或报告此类转账：

(i)

作为善意为了封锁签字人和/或该直系亲属的直接或间接利益，赠予封锁签署人的直系亲属或信托或合伙企业、有限责任公司或其他实体的礼物或礼物，或通过遗嘱或无遗嘱继承；

(ii)

根据与离婚协议或其他法院命令有关的符合条件的国内命令通过法律实施而发生的这种情况；

(iii)

致我们 (1) 根据本招股说明书补充文件作为注册声明一部分的注册声明中描述或提交的任何员工福利计划或安排行使我们授予的任何普通股期权，在每种情况下均以无现金或净行使为准，其中封锁签署方在任何此类行使中获得的任何普通股将受封锁条款的约束协议，或 (2) 用于支付因行使而应缴的任何预扣税购买普通股的任何期权或归属我们根据本招股说明书补充文件构成注册声明附录中描述或提交的员工福利计划或安排授予的任何限制性股票或基于业绩的限制性股票奖励，每种情况下均以无现金或净行使为基础，封锁签署方在任何此类行使或归属时获得的任何普通股都将受封锁协议条款的约束; 提供的，根据交易法第 16 (a) 条提交的任何与此类转让有关的文件均应在该条款和相关规章制度允许的范围内，说明此类处置的理由，此类普通股转让完全由我们承担；

(iv)

本次发行完成后在本次发行或公开市场交易中收购的普通股；或

(v)

回应向或与我们的所有证券持有人进行的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，该交易涉及本次发行完成后发生的我们的控制权变更（定义见下文），该交易已获得董事会批准， 提供的，如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则封锁签署方的普通股应继续受到封锁协议条款的约束。就本条款 (v) 而言，控制权变更是指任何善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是在一项交易或一系列相关交易中，除我们之外的任何个人（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见第 13d-3 条）《交易法》第13d-5）占我们有表决权的股票总投票权的50％以上。

S-18

此外，封锁签署人还可以签订符合《交易法》第10b5-1条或第10b5-1条要求的书面计划，用于转让封锁证券，该计划在任何情况下均未规定在封锁期内转让封锁证券，以及 提供的，在封锁期到期之前，不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告申报普通股实益所有权减少的情况，也不得要求任何一方就此类第 10b5-1 条计划提交申报。此外，封锁签署人可以根据任何满足本协议发布之日现行第10b5-1条计划所有要求的书面合同、指示或计划出售普通股，前提是任何人在封锁期内根据《交易法》就此类出售发布的任何公告或提交的任何公告或文件均应包括一项声明，说明该出售是根据第10b5-1条计划进行的。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为或可交换或可行使或用普通股偿还的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或稍后收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为KURA。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市，预先筹集的认股权证。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表可以进行稳定普通股票价格的交易，例如通过出价或购买来挂钩、固定或维持该价格。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股票。这些交易可能包括卖空、在公开市场上进行买入以弥补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。担保卖空是指金额不超过承销商购买上述额外股票的期权的销售。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何承保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与通过授予他们的期权购买股票的价格进行比较。裸卖空是指超过此类期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场的普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可能会在纳斯达克全球精选市场进行这些交易非处方药市场或其他方式。

对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未陈述代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

S-19

在本次发行中，承销商和卖出集团成员可以根据《交易法》第M条第103条在纳斯达克全球精选市场上进行普通股的被动做市交易，期限在普通股开始要约或出售之前一直持续到分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上可能存在的价格。承销商和交易商无需参与被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子分销

在发行方面，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其关联公司已经和将来可能在的正常业务过程中与我们或我们的关联公司从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在其正常业务活动过程中可能进行或持有广泛的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，可以持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国或每个相关国家而言，在发布有关证券的招股说明书之前，尚未或将根据此发行向该相关国家的公众发行任何证券，该证券已获得该相关州主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例），但证券要约可能是根据招股说明书条例规定的以下豁免，可随时在该相关州向公众公开：

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

向少于150名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券发行不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或者根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州内最初收购任何证券或向提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认并同意我们和代表的观点，即其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

S-20

如果向金融中介机构发行《招股说明书条例》第 5 (1) 条中使用该术语的任何证券，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认和同意，其在要约中收购的证券不是在非自由裁量基础上收购的，也不是为了向可能导致情况的人要约或转售而收购的向公众提出的要约或在相关州向合格投资者转售以外的要约, 前提是每项拟议报价或转售都事先征得代表的同意.

我们、代表及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，向公众提供与任何相关州任何证券有关的要约一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和将要发行的任何证券的足够信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何证券，而招股说明书监管一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

给英国潜在投资者的通知

就英国或英国而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）批准的证券招股说明书发布之前，没有或将要通过本次发行向英国的公众发行任何证券，除非证券要约可以向根据英国招股说明书条例和FSMA规定的以下豁免，可随时在英国公开:

向任何属于《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

向少于150名自然人或法人（英国招股说明书法规中定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

在属于 FSMA 第 86 条范围内的其他情况下，

前提是此类证券发行不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条或《英国招股说明书条例》第3条发布招股说明书，也不得要求我们或任何代表根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国，每位最初收购证券或向其提出任何要约的人都将被视为已代表、承认和同意我们及代表其是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何证券，如《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用该术语，则每个金融中介机构将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的证券不是以非全权方式收购的，的收购目的也不是为了要约或转售给可能给予的人除了在英国向合格投资者要约或转售外，向公众提出要约每项此类拟议报价或转售均已获得代表事先同意的情况。

S-21

就本条款而言，就英国任何证券向公众发行的要约一词是指以任何形式和通过任何手段就要约条款和将要发行的任何证券提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它因其构成国内法的一部分 2018 年欧盟（退出）法案。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给个人，即 (i) 在与投资有关的事项上具有专业经验，并有资格成为2005年《金融服务和市场法》（金融促进）法令或经修订的《金融促进令》第 19 (5) 条所指的投资专业人员，(ii) 是属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条的人（高净值公司、非法人协会等）。) 金融促进令，(iii) 在英国王国境外，或 (iv) 是受邀请的人或诱使参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义），可以合法地传播或促使他人进行沟通（所有此类人员统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得依据或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能由相关人员参与。

致瑞士潜在投资者的通知

股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、SIX 或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准，也没有考虑SIX《上市规则》第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或监管的交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行有关的任何其他报价或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司、股票相关的任何其他报价或营销材料均未向任何瑞士监管机构申报或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且股票的发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法案（CISA）的授权，也不会获得授权。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发行股票的潜在购买者应自行对股票进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

S-22

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向经验丰富的投资者（根据《公司法》第 708 (8) 条的定义）、专业投资者（在《公司法》第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条中包含的一项或多项豁免向投资者提供股票的个人或豁免投资者，因此根据《公司法》第 708 条中的一项或多项豁免向投资者提供股票是合法的《公司法》第 6D 章。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行配股之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致香港潜在投资者的通知

这些证券并未在香港发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者；或 (b) 在不导致该文件成为香港（第 32 章）所定义的招股说明书的其他情况下 Kong或不构成该条例所指的向公众提出的要约。任何人过去或可能发出、已经或可能持有与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港还是在其他地方，任何针对香港公众或其内容可能被香港公众查阅或阅读的广告、邀请或文件（除非根据香港证券法允许这样做），但与以下证券有关的广告、邀请或文件除外：拟出售给香港以外的人士，或只出售给专业投资者，定义见下文《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行注册，因此，不会在日本直接或间接发行或出售，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或间接地在日本或任何日本人发行或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和部级指导方针由日本相关政府或监管机构颁布，在相关时间生效。就本款而言，日本人人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

给新加坡潜在投资者的通知

S-23

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，证券没有被发行或出售，也没有成为认购或购买邀请的对象，也不会被发行、出售或促使它们成为认购或购买邀请的对象，而且本招股说明书补充文件或与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会流通或分发，不论是直接还是间接，向新加坡境内的其他任何人提供不是 (i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条或 SFA），(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关个人（定义见证券期货法第 275 (2) 条）或根据第 275 (1) 条向任何人披露 SFA 第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据任何其他适用条款的条件行事沙发。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见 SFA 第 2 (1) 节）或该信托的受益人的权利和利益（无论如何描述），但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；或

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106的定义，证券只能出售给作为本金购买或视为正在购买的合格投资者的购买者 招股说明书豁免或第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第 3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第 3A.4 节） 承保冲突(NI 33-105)，承销商

S-24

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据5728-1968年《以色列证券法》或《以色列证券法》向公众提出的购买我们普通股的提议，该法要求招股说明书如果符合《以色列证券法》第15条的某些规定，则必须由以色列证券管理局发布和授权，除其他外，包括：(i) 要约已发行，或针对不超过35名投资者（视特定条件而定）或针对目标投资者；或（ii）该要约是向《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者发出、分配或定向的，但须遵守某些条件，或合格投资者。在寻址投资者人数中，合格投资者不应被考虑在内，除35名寻址投资者外，还可能被提议购买证券。我们没有也不会采取任何要求其根据《以色列证券法》发布招股说明书的行动。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向合格投资者和多达35名目标投资者以外的任何人提出、分发或直接提出认购我们的普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法第一附录》中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 其投资者属于《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一；(ii)《以色列证券法》关于合格投资者的第一附录中列出的哪些类别适用于该投资者; (iii) 它将遵守《以色列证券法》和条例中规定的所有条款据此颁布的关于发行我们普通股股的要约；(iv) 我们的普通股及其将要发行的股票受《以色列证券法》规定的豁免 (a) 供其自用，(b) 仅用于投资目的， (c) 发行的目的不是为了在以色列国境内转售，除非符合《以色列证券法》的规定；并且（v）它愿意提供进一步的证据证明其合格投资者身份。地址投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外包含地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列的身份证号。

S-25

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威提供的。

S-27

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中所包含的信息不同。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。无论本招股说明书补充文件发布时间或出售本招股说明书补充文件提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息截至本招股说明书补充文件头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20 549 的 SEC 公共参考室阅读和复制注册声明以及以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。您也可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。你可以致电 (800) SEC-0330 致电美国证券交易委员会获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括Kura Oncology, Inc.。美国证券交易委员会网站的地址为www.sec.gov。

我们维护着一个名为 www.kuraoncology.com 的网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-28

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-37620。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档由引用合并到本文档中：

•

我们于 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

•

我们在2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供而非提交的信息除外）中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度期的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 13 日、2023 年 4 月 19、2023 年 6 月 2 日和 2023 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（提供而不是提交的信息除外）；以及

•

我们在2015年11月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的注册声明中对根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还在本招股说明书补充文件发布之日之后但在招股说明书补充文件终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外）以引用方式纳入本招股说明书补充文件提供。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和表 8-K 的最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与本招股说明书补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的附录。您应通过致函加利福尼亚州圣地亚哥 High Bluff Drive 12730 High Bluff Drive 12730、Suite 400 的 Kura Oncology, Inc. 写信给我们 92130 收件人：秘书，或致电 (858) 500-8800 联系我们。

就本文档而言，此处或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何声明将被视为已修改或已被取代，前提是本文档或任何其他被视为以引用方式纳入本文档的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

S-29

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为KURA。2020年12月4日，上次公布的普通股销售价格为每股36.80美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息。

我们可能会直接向投资者出售这些证券，通过不时指定的代理人，或者连续或延迟地向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第7页标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年12月7日。


关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
所得款项的使用			9
股本的描述			10
债务证券的描述			15
认股权证的描述			22
证券的合法所有权			25
分配计划			29
法律事务			31
专家们			31
在这里你可以找到更多信息			31
以引用方式纳入某些信息			32
披露委员会对证券法案责任赔偿的立场			33

本招股说明书是我们在S-3表格上向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们使用的是以经验丰富的知名发行人的身份向证券交易委员会（SEC）提交。根据此上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。根据注册声明，我们可以出售的证券的总数量或金额没有限制。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类证券和发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在投资任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如标题以引用方式纳入某些信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们、和任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售或征集购买与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的自由书面招股说明书也不构成向任何司法管辖区的人出售或征求购买证券的要约在该司法管辖区提出此类要约或邀约是非法的。

你不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书已交付，或者证券将在日后出售。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附件，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及库拉、我们、我们和我们的是指 Kura Oncology, Inc.

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于兑现治疗癌症的精准药物的承诺。我们的产品线由靶向癌症信号通路的小分子候选产品组成，这些候选产品有强有力的科学和临床依据来改善预后，我们打算将它们与分子或细胞诊断相结合，以确定最有可能对治疗产生反应的患者。我们计划通过内部开发和战略合作伙伴关系相结合来提升我们的候选产品，同时保持重要的开发和商业权利。我们目前有两种关键候选产品正在临床试验中，即 tipifarnib 和 KO-539。

Tipifarnib 是一种强效、选择性和口服生物可利用的法尼基转移酶抑制剂，此前已在5,000多名癌症患者中进行了研究，在某些患者中显示出令人信服和持久的抗癌活性，副作用特征可控。我们目前正在评估替匹法尼在多种实体瘤和血液学适应症中的应用。

我们最先进的替匹法尼实体肿瘤适应症适用于携带HRAS基因突变的头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）患者。我们目前正在对替匹尼在HRAS突变体HRAS突变体HNSCC中进行一项全球性、多中心、开放标签非比较注册导向的临床试验，该试验由两个队列设计：一个治疗队列，我们称之为AIM-HN，和一个前瞻性观察队列。

2020 年 7 月 6 日，我们对 AIM-HN 试验方案进行了修订，将除了 HRAS 变异等位基因频率较高的患者外，允许注册任何 HRAS 突变体 HNSCC 患者的临床益处，这增加了可评估 AIM-HN 的 HNSCC 患者人数。由于 COVID-19 疫情和试验所需的额外患者，我们预计 AIM-HN 试验的时间表和里程碑将延迟，因此，我们目前无法合理预测我们的 AIM-HN 试验何时会完全入组。

除了研究作为单一疗法在复发或转移性HRAS突变体HNSCC中的替匹法尼布外，我们还在研究 tipifarnib与其他肿瘤疗法联合使用以应对更多患者群体并寻求更早的治疗线路的潜在用途。特别是，我们对肿瘤依赖于 HRAS 和/或 PI3 激酶 α的 HNSCC 患者越来越感兴趣，HRAS 蛋白的过度表达或 PIK3CA 突变或扩增就证明了这一点。HRAS 和 PI3 激酶 α 被认为是 HNSCC 中的相互依赖性癌蛋白。我们的临床前数据支持这一观点，并表明与单独抑制任一靶标相比，联合方法有可能提供优异的抗肿瘤活性。基于未得到满足的需求和我们令人鼓舞的临床前数据，我们优先考虑替匹法尼与PI3激酶α抑制剂联合的临床开发，以此作为治疗HRAS依赖型和PI3Kα依赖型HNSCC患者的策略。

我们的第二个候选产品 KO-539 是赖氨酸 K 特异性甲基转移酶 2A 基因或 KMT2A（以前称为混合谱系白血病 1 基因，或 MLL1）、蛋白质相互作用的强效选择性口服小分子抑制剂。我们已经生成了临床前数据，支持 KO-539 在急性白血病的基因定义子集中的潜在抗肿瘤活性，包括那些在的 KMT2A 基因中存在重排或部分串联重复的子集，以及在核磷素 1 或 NPM1 等基因中具有致癌驱动突变的子集。我们的临床前数据支持这样的假设，即 KO-539 靶向表观遗传学失调，消除了细胞分化推动抗肿瘤活性的关键障碍。我们认为 KO-539 有可能解决 35% 或以上的急性髓系白血病或 AML，包括 npm1 突变体 AML、kmt2A 重排的急性髓细胞白血病和其他依赖于 MLL 途径的急性髓细胞白血病遗传亚型。在儿科人群中，KMT2A 重排白血病约占所有年龄组急性白血病的 10%，就婴儿白血病而言， KMT2A 重排的频率为 70% 80%。这些小儿白血病亚型预示着预后较差，五年存活率低于其他白血病亚型，因此，鉴于缺乏治疗选择，存在未得到满足的重大医疗需求。2020年4月，一家竞争对手报告称，其menin-kmt2a抑制剂在KMT2A重排的急性髓细胞白血病患者中显示出潜在的抗肿瘤活性。

2019 年 7 月，我们获得了 FDA 颁发的用于治疗急性髓细胞白血病的 KO-539 孤儿药称号。我们于 2019 年 9 月启动了针对复发或难治性急性髓细胞白血病的 KO-539 的 1/2A 期临床试验，并正在在美国和法国的多个地点积极招募人员，预计将在研究的扩展阶段扩展到美国、法国和其他国家的更多地点。我们的 Menin-KMT2A 1/2A 期临床试验，我们称之为 Kura Oncology Menin-KMT2A 试验，即 KOMET-001，采用加速设计，将使用修改后的毒性概率区间或 MTPI 模型确定推荐的 2 期剂量和时间表（RP2D）。我们预计将在2021年第一季度确定 KO-539 的 RP2D，如果我们确定 KO-539 的 RP2D，我们打算进入基因定义的扩增队列，包括 npm1-mutant AML、kmt2A 重排的急性髓细胞白血病，以及可能包含既非 npm-mutant 也非 KMT2A 重排但仍依赖于 MLL 途径的急性髓细胞白血病肿瘤的第三个队列。

2020 年 12 月 5 日，我们公布了 KOMET-001 1/2A 期临床试验的初步结果，该试验是在美国血液学会 (ASH) 2020 年年会上的口头陈述中公布的。截至ASH演示的数据截止日期，即2020年11月2日，该试验已招收了12名复发或难治性急性髓细胞白血病患者，其中10名可评估安全性和耐受性，8名可评估疗效。在八名疗效可评估的患者中，有六名报告了临床或生物活性，包括两名患者实现完全缓解，一名患者达到形态学无白血病状态，以及一名羟基脲需求明显下降且外周血细胞计数稳定化的患者。正如在 ASH 上发表的那样，迄今为止，KO-539 的耐受性良好，安全状况易于管理。截至数据截止日期，没有报告因与治疗相关的不良事件而停药，也没有关于qtC延长或其他具有临床意义的心电图变化的证据。据报道，与治疗相关的不良反应（≥3级）包括胰腺炎、脂肪酶增加、中性粒细胞计数降低、肿瘤裂解综合征和深静脉血栓形成。

企业信息

我们最初于 2007 年 11 月在特拉华州注册成立，名为 Zeta Acquisition Corp. III 或 Zeta。Zeta 是一家根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的空壳公司，在2015年3月6日通过反向合并交易或合并开始运营在特拉华州注册的私人控股公司Kura Oncology, Inc. 或Prior Kura的业务之前，没有具体的商业计划或目的。Prior Kura 于 2014 年 8 月在特拉华州成立，主要专注于发现和开发用于治疗实体瘤和血液癌的个性化疗法。与合并有关的是，Prior Kura 更名为 Kura Operations, Inc.，Zeta 更名为 Kura Oncology, Inc. 此外，2015 年 3 月 31 日， Kura Operations, Inc. 与我们合并，我们继续作为幸存的实体。

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥 High Bluff Drive 12730，400 套房，加利福尼亚州 92130，我们的电话号码是 (858) 500-8800。我们还在马萨诸塞州波士顿设有办事处。我们在 www.kuraoncology.com 上维护着一个网站。我们的网站以及上包含的信息或可通过本网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自持有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品无意，也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们的认可或赞助。

我们可能提供的证券

我们可能会根据本招股说明书进行一次或多次发行，不时提供普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书，价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

•

名称或分类；

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本金总额或总发行价格；

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到期日（如果适用）；

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原始发行折扣（如果有）；

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利息或股息的支付率和时间（如果有）；

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赎回、转换、交换或偿还基金条款（如果有）；

•

兑换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）对兑换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变更或调整的任何规定；

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排名（如果适用）；

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限制性契约（如果有）；

•

投票权或其他权利（如果有）；以及

•

重要的美国联邦所得税注意事项。

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所包含的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

我们可能会直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些承销商或代理人的姓名；

普通股。我们可能会不时发行普通股。我们的普通股持有人有权就董事选举和所有其他需要股东批准的事项获得每股一票票。在不违反当时任何已发行优先股的任何优先权的前提下，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的资产和当时已发行的任何优先股的清算优先权。我们的普通股不具有任何先发制人的权利，使持有人能够认购或接收我们任何类别的普通股或任何其他可转换为我们任何类别普通股的证券，也没有任何赎回权。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们经修订和经修订的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中指定多达1,000,000股优先股，并确定授予或施加给优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，的任何或全部中可能大于普通股。迄今为止，我们的董事会尚未指定1,000,000股授权优先股。可转换优先股可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可以由我们的优先股持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列优先股的权利、偏好、特权、资格和限制。我们将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是任何指定证书形式的一部分，该证书描述了我们在相关优先股发行之前发行的系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所发行的优先股系列有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。按照债务管理文书中所述的方式，次级债务证券在偿付权方面将处于次要地位，在偿付权方面处于次要地位。，次要债务证券在我们所有的优先债务中处于次要地位。可转换债务证券将转换为我们的普通股或优先股。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，将按规定的转换率进行转换。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们与作为受托人的全国银行协会或其他符合条件的方之间的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一种契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

认股证.我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/一起发行认股权证

或债务证券，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议的形式和包含所发行认股权证条款的认股权证证书形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该注册声明的一部分，补充认股权证协议和认股权证形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中以引用方式纳入。

我们将通过将要签发的认股权证作为每批认股权证的证据。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的财季的10-Q表季度报告中的类似标题以及以引用方式纳入本招股说明书的其他报告和文件以及适用的招股说明书补充文件，然后决定是否购买根据本招股说明书所包含的的注册声明注册的任何证券。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。另请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。尽管我们的前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但这些陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异。

前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如相信、期望、希望、可能、意愿、计划、打算、估计、可以、应该、将、继续、寻求、预期、预期或其他类似词语（包括它们在否定词中的用法），也可以通过讨论未来问题，例如我们的候选产品的开发、临床试验时间和计划以及其他陈述来识别不是历史性的。这些陈述包括但不限于标题为 “业务、风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的陈述，以及以引用方式纳入我们的10-K表年度报告和 10-Q表季度报告（如适用）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他章节。您应注意，任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中在 “风险因素” 标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何此类事件，都可能对我们证券的投资的价值产生不利影响。

本招股说明书中的警示声明旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书或任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，仅代表其发表之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新我们的前瞻性陈述。

对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的业务、产品和技术。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们出售根据招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存款证在内的货币市场工具和公司债券。

权利和偏好。 我们的普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定多达1,000,000股优先股，并不时修正或修改每个系列优先股的名称、权力和权利以及任何系列优先股的资格、限制或限制，包括股息权、股息率，转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金）条款）、赎回价格或价格，以及任何完全未发行的优先股系列的清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利，并确定构成任何此类系列的股票数量。迄今为止，优先股的1,000,000股授权股中没有一股是我们的董事会指定的。

我们的董事会将在与每个此类系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书出售的每个系列优先股的权利、偏好、特权、资格和限制，以及任何适用的招股说明书补充文件。我们将以引用方式将本招股说明书所包含的注册声明作为附录或作为一份或多份关于以下内容的《时事报告》的附录

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟、阻止或阻止对我们公司的控制权发生变化或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州反收购法和经修订和重述的公司注册证书条款以及经修订和重述的章程

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含某些条款，可能会延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制权，因此可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些条款和《特拉华州通用公司法》（或 DGCL）的某些条款总结如下，也可能阻碍强制收购行为和收购要约不足，部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方谈判更优惠条件的潜在能力的好处超过了可能阻碍收购我们的提议的缺点。

特拉华州反收购法

我们受 DGCL 第 203 条或第 203 条的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了业务合并或交易，该交易导致股东成为感兴趣的股东；

•

导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票（但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票）的股份（i）由董事兼高级管理人员和（ii）员工参与的员工股票计划无权决定保密根据计划持有的股票是否将在投标或交易所要约中投标；或

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得批准，未经书面同意，由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3％的赞成票获得批准。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利害关系股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票中的比例份额；以及

前提是特拉华州大法官法院将是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2) 任何声称我们的任何董事或高级管理人员违反对我们或股东的信托义务的诉讼，(3) 根据DGCL或我们的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼经修订和重述的公司注册证书，或经修订和重述的章程，或 (4) 任何对我们提起索赔的诉讼，均受内部管辖事务学说。其他公司章程中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。法院选择条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

DGCL的规定以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款可能起到阻止其他人企图进行敌对收购的作用，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理变更的作用。这些条款可能会使完成股东可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。转账代理和注册商地址为纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。我们在本招股说明书下可能发行的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为KURA。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已经将契约形式作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能会以原始发行折扣或 OID 发行。将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则当同一到期应付时，无论是在到期时、赎回时，还是

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并说明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报的未偿本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将以存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构，或以其名义存放。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，的债务证券持有人可以在证券登记机构的办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的保障和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用1939年《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书形式，其中包含作为注册声明附录提供的认股权证条款，本招股说明书是注册声明的一部分。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证形式，该协议描述了我们发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证证书中适用于我们可能在本招股说明书下提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与发行的一系列认股权证有关的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格和币种；

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面注明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使认股权证有关的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会承担代理机构或信托与任何认股权证持有人的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有者

在某些情况下，全球证券可能会被终止，如全球证券将终止的特殊情况中所述，或者发行非全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将其收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也不承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或者用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，或者以街道名称形式持有，则应向自己的机构查询，以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将以代表全球证券，由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人或以其名义注册。我们在下文全球证券终止的特殊情况中描述了这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托人或在其他有账户的机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些利益的实体证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球安全将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可以通过承销公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售本协议所涵盖的证券。本招股说明书提供的这些证券的分配也可能通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证）来实现。我们可能会向承销商或交易商或通过承销商或交易商出售证券，或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分配证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

根据《证券法》第415条的定义，我们还可以在市场发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类发行可以在固定价格以外的交易中进入此类证券的现有交易市场，任一是：

•

在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或报价或交易服务上或通过该等证券在出售时可上市、报价或交易的设施上市、报价或交易；和/或

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

这样在市场上发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可据以向我们购买额外证券的任何期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外证券的任何期权所涵盖的证券除外。任何公开发行

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理将在任命期间尽最大努力行事。

我们可能会授权代理商或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，根据延迟交付合同在未来指定日期付款和交付，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是没有既定交易市场的新发行的证券。任何代理人或承销商均可对这些证券进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上上市债务证券、优先股或认股权证的计划；任何与任何特定债务证券、优先股或认股权证有关的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述。

根据《交易法》M条第 103 条，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定的出价不超过指定的最大值，稳定交易允许出价购买基础证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回的卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能会在任何交易所或受到影响非处方药市场或其他方式。

在纳斯达克全球精选市场上作为合格做市商的任何代理人和承销商都可以在证券发行定价前的工作日内，根据M条例第103条，对纳斯达克全球精选市场的证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可以随时终止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何招股说明书补充文件的发行和有效性有关的某些法律问题将由Cooley LLP处理。其他法律事务可能会由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理商，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2019年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表，以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，如他们的报告所述，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是在安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权下提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中和注册声明附录中的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附录和附表。我们和任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许出价的州出价这些证券。无论本本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书头版日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室阅读和复制注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。您也可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。您可以致电 (800) SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括库拉。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在 www.kuraoncology.com 上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将引用信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会档案号为001-37620。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文档以引用方式纳入本文档：

•

我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2020年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A （提供而不是提交的信息除外）的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

•

我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表季度报告，分别于2020年5月4日、2020年8月6日和2020年11月5日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 3 月 4 日、 2020 年 3 月 26 日、2020 年 4 月 7 日、、2020 年 4 月 7 日、 24、2020 年 5 月 6、2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 26 日和 2020 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；和

•

我们还在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外）以引用方式纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和表 8-K 的最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头的要求，免费向收到招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的附录。您应直接致函加利福尼亚州圣地亚哥 High Bluff Drive 12730 High Bluff Drive, Inc. 92130 收件人：秘书或致电 (858) 500-8800 给我们发送任何文件请求。

如果本文档中包含的声明或任何其他随后被视为以引用方式纳入本文档的声明修改或取代声明，则此处包含的任何声明或以引用方式纳入本文档的文档中的任何陈述都将被视为已修改或取代声明。

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