根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-264191
2023 年 5 月 15 日招股说明书第 2 号补充文件
ONFOLIO HOLDINGS INC
行使认股权证后可发行的6,199,863股普通股
本招股说明书补充文件第2号（“招股说明书补充文件第2号”）涉及2023年5月15日Onfolio Holdings Inc. 的招股说明书（“招股说明书”），涉及行使认股权证时可发行的6,199,883股普通股，包括行使我们在首次公开募股中向投资者发行的认股权证（“公开交易认股权证”）时可发行的6,117,250股普通股在我们的首次公开募股中行使向承销商代表发行的认股权证后可发行的2,613股普通股。
提交本招股说明书第2号补充文件是为了更新招股说明书，并包括我们在2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告中列出的信息。
本招股说明书第2号补充文件应与2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的招股说明书和招股说明书第1号补充文件（“先前补充文件”）一起阅读，并参照招股说明书和先前补充文件进行限定，除非本招股说明书补充文件2中的信息取代了招股说明书和先前补充文件中包含的信息，并且在没有招股说明书和先前补充文件的情况下不得交付。
我们的普通股和公开交易的认股权证在纳斯达克资本市场分别以 “ONFO” 和 “ONFOW” 的代码上市和交易。2023年6月14日，我们在纳斯达克资本市场的普通股和公开交易认股权证的收盘价分别为1.17美元和0.1612美元。
根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。
投资我们的普通股和公开交易的认股权证（统称为 “证券”）涉及高度的风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第11页开头的标题为 “风险因素” 的部分。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充文件第 2 号的发布日期为 2023 年 6 月 15 日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 14 日
| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| 特拉华 |
| 001-41466 |
| 37-1978697 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （委员会 文件号） |
| （美国国税局雇主 识别码） |
| 特拉华州威尔明顿市北奥兰治街 1007 号 4 楼 |
| 19801 |
| （主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (682) 990-6920
_______________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | ONFO | 纳斯达克资本市场 |
| 购买普通股的认股权证 | ONFOW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决
Onfolio Holdings Inc.（“公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）于2023年6月14日举行。截至2023年4月20日营业结束时，公司已发行5,110,195股普通股，其中3,393,358股由代理和亲自出席会议；因此，形成了法定人数。表决的事项和投票的最终结果如下：
提案1：选举董事
以下人员当选为董事会成员，任期至2024年年度股东大会或其继任者正式当选或任命并获得资格为止：
| 姓名 | 选票 对于 |
| 选票 扣留 |
|
弃权 |
| 经纪人 不投票 |
| ||||
| 多米尼克·威尔斯 |
| 2,469,667 |
|
| 32,827 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
| 安德鲁劳伦斯 |
| 2,461,738 |
|
| 40,756 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
| 大卫麦基根 |
| 2,466,167 |
|
| 36,327 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
| 罗伯特·J·利普斯坦 |
| 2,466,155 |
|
| 36,339 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
| 马克·施瓦兹 |
| 2,466,155 |
|
| 36,339 |
|
| — |
|
| 890,864 |
|
提案2：批准任命BF Borgers CPA PC为公司2023财年的独立注册会计师事务所
对提案2进行了以下表决。该提案获得批准。
| 对于 |
| 反对 |
| 弃权 |
| 经纪人 不投票 |
| ||||
|
| 3,389,858 |
|
| 0 |
|
| 3,500 |
|
| — |
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项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展品编号 |
| 描述 |
| 104 |
| 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） |
| 2 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| |
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| 日期：2023 年 6 月 15 日 |
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|
| 来自： | /s/多米尼克·威尔斯 |
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| 多米尼克·威尔斯， |
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| 首席执行官 |
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| 3 |