目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)
由注册人☒提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框:

初步委托书

保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

权威的附加材料

根据第240.14a-12条征求材料
Kyndryl控股公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框):

不需要任何费用

以前与初步材料一起支付的费用

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

目录

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目录

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我们主席的口信和
首席执行官
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各位股东朋友:
我很高兴代表整个Kyndryl董事会邀请您参加Kyndryl于2023年7月27日下午1点举行的2023年股东年会。东部夏令时。为了让我们的所有股东能够在世界上任何地方以极低甚至免费的成本充分和平等地参与,年度 会议将再次作为虚拟音频网络直播举行。
您将能够参加虚拟年会,以电子方式投票您的股票, 并在年会期间和之前通过访问虚拟共享股东会议网站/KD2023.
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马丁·施罗特
正如我们去年所做的那样,我们主要通过互联网向股东提供代理材料。这一过程加快了您收到代理材料的速度,降低了年会的成本,并节省了自然资源。截至2023年5月30日收盘时登记在册的股东将收到一张代理卡或年度会议代理材料在互联网上可用的通知。该通知包含有关如何访问我们截至2023年3月31日的财年的委托书和年度报告以及在线提交您的委托书的说明。
你们的投票对我们很重要。即使您计划参加年会,我们建议您 尽快提交您的委托书和投票指示。你可以通过互联网,也可以通过电话或邮件来做这件事。请查看您的代理卡或互联网代理材料可用性通知上有关每个选项的说明。
我希望您能参加我们的2023年年会,这样您就可以亲身了解我们作为一家独立公司正在取得的进展。我们对战略重点的不懈追求-与全球战略联盟合作伙伴扩大我们的能力,部署新的工作方式和先进的自动化以进一步增强我们提供的服务,并发展我们宝贵的客户关系-为未来的增长创造了一条清晰的道路。
感谢您对Kyndryl的持续信任,感谢您与我们一起踏上转型之旅 。
 
真诚地
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马丁·施罗特
董事会主席兼首席执行官
Kyndryl
2023年6月14日

目录

股东周年大会通知
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graphic日期和时间
graphic记录日期
graphic访问
2023年7月27日
下午1:00东部夏令时
关闭营业时间
2023年5月30日
您可以通过以下方式参加年会、投票和提交问题: 虚拟共享股东会议网站/KD2023.
要参加仅限虚拟的年会,您需要在您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上包含您的个人 16位控制号码。
graphic业务事项
1
选举本文件提名的三名二级董事,任期三年
2
以不具约束力的投票方式批准我们任命的高管的薪酬
3
批准经修订和重述的Kyndryl 2021长期业绩计划的修订和重述
4
批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
在会议上妥善介绍的任何其他事务的处理
graphic如何投票
您的投票很重要
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互联网
Www.proxyvote.com, 24/7
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电话
免费电话,全天候服务
1-800-690-6903
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邮费
填写、注明日期并在委托卡或投票指示表格上签名,然后将其邮寄到已付邮资的信封中
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移动设备
扫描二维码      graphic
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活着
虚拟出席年会并投票
关于将于2023年7月27日召开的年度股东大会代理材料供应的重要通知
Kyndryl委托书和提交给股东的截至2023年3月31日的财政年度年度报告可在Www.proxyvote.com。
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根据董事会的命令,
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爱德华·塞博尔德
总法律顾问兼秘书
纽约州纽约市
2023年6月14日

目录

目录表
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1
代理摘要
1
投票事宜
2
我们的业务
3
治理亮点
3
董事会
5
我们对ESG的承诺
6
高管薪酬亮点
7
公司治理和
董事会事务
7
建议1-董事选举
8
第二类董事候选人参选至
任期3年,将于2026年届满
10
董事继续留任
15
Kyndryl董事会-经验和技能
16
董事提名流程
17
​董事出席率
17
​董事独立
18
董事会领导结构
19
董事会和委员会对战略和风险管理的监督
21
董事会和委员会的自我评估程序
22
管理局辖下的委员会
26
薪酬和人力资本委员会对Kyndryl薪酬的监督
27
​Kyndryl行为准则
27
董事会公司治理准则
27
与委员会的沟通
28
投资者参与度
29
Kyndryl的​esg
34
某些关系和关联人交易
38
董事薪酬
40
​2023年高管薪酬
41
建议2-咨询 投票批准高管薪酬
42
薪酬和人力资本委员会主席的信息
43
薪酬问题的探讨与分析
62
薪酬和人力资本委员会报告
63
补偿表
80
建议3-批准修订和重述经修订和重述的Kyndryl 2021长期业绩计划
93
股权薪酬计划信息
94
审计事项
94
建议4-批准任命独立注册会计师事务所
95
审计和非审计费用
96
独立注册会计师事务所提供服务的预先审批
96
审计委员会报告
97
股权信息
97
某些实益所有人和管理层的担保所有权
99
常见问题
A-1
附件A--经修订和重述的KYNDRYL 2021年长期业绩计划

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
代理摘要
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此摘要重点介绍了此代理 声明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。在投票前,你应该仔细阅读整个委托书。代理材料,包括本委托书、截至2023年3月31日的财政年度的年度报告 和代理卡,或代理材料在互联网上可获得的通知(视情况而定)将于2023年6月14日左右开始分发给所有有权投票的股东。
投票事宜
股东将被要求在年会上就以下事项进行投票。无论您是否计划参加年会,我们都鼓励您尽快提交您的委托书和投票指示。你可以通过互联网,也可以通过电话或邮件来做这件事。请参阅“常见问题解答-8.我可以在不参加年会的情况下投票我的股票吗?”
业务事项
董事会建议
有关详细信息,请参阅
请参见第页
1
选举本文件提名的三名董事二类候选人,任期三年
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每位被提名者
​7
2
在不具约束力的投票中批准我们任命的高管的薪酬 (薪酬发言权提案)
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​41
3
核准经修订和重述的《Kyndryl 2021年长期业绩计划》(计划建议)
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​80
4
批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年3月31日的财年(2024财年)的独立注册会计师事务所(批准提案)
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​94
在会议上妥善介绍的任何其他事务的处理
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |1

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
我们的业务
关于我们
Kyndryl是全球最大的IT基础设施服务提供商,为60多个国家/地区的数千家企业客户提供服务。该公司设计、建造、管理复杂的关键任务信息系统,并使之现代化,这些信息系统是全世界每天都要依赖的。
我们的全球业务实践领域
 
核心企业和zCloud
 
数字化工作场所
提供无缝、集成的多云管理
 
为我们客户的核心基础设施提供安全、统一和容错的大型机服务
 
通过为员工提供消费者体验,增强用户体验和工作地点灵活性
应用、数据和人工智能
 
网络和边缘
 
安全性和恢复能力
为应用程序现代化提供完整的应用程序平台托管和专家帮助
 
为云和数据中心连接提供统一网络服务
 
提供全方位的网络安全、业务连续性和灾难恢复服务,帮助客户持续适应新的威胁和监管标准
我们2023财年的业务亮点
巩固IT
领导地位
 
​Strong投资级
资产负债表
 
 
 
 
 
170亿美元
2023财年收入
 
18亿美元
现金
 
50亿美元
流动性
我们的三个A计划取得重大进展
 
 
 
 
 
联盟
 
高级交付
 
帐目
 
 
 
 
 
我们的联盟计划正在推动与我们的新生态系统合作伙伴和能力的签约、认证和收入
 
我们的高级交付计划正在通过提升技能和自动化来转变服务交付
 
我们的客户计划正在解决利润率不达标的业务要素
利用新的创新和技术专长与客户接洽
 
 
 
 
 
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以设计为主导的联合创作
 
开放的集成平台
 
以业务成果为导向的咨询
 
 
 
重新定义我们是如何接洽 并
共同创作与新客户合作 创新的解决方案通过以设计为导向的方法
 
为我们的客户提供实时洞察 进入其复杂的IT产业,前所未有的对定制的控制其任务关键型运营
 
为我们的客户提供访问经过验证的 专业知识解决他们最棘手的技术挑战
打造制胜文化
 
 
 
 
 
我们在文化转型方面取得了长足的进步,建立了以服务为导向、扁平、快速的文化,专注于Kyndryl和我们的客户的共同成功
2 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
治理亮点
有效的董事会领导,独立
监督和强有力的公司治理
股东权利和
问责制
graphic50%的导演是种族,种族和/或性别多样性
graphic100%的委员会成员是独立的
graphic领衔独立董事肩负着强大而明确的职责
graphic主席及主席的周年选举领衔独立董事
graphic由Lead主持的高管会议每次董事会会议都有独立的董事
graphic委员会的周年覆核领导结构
graphic年度董事自评和委员会评估,以确保董事会的有效性
graphic没有“过多”的董事
graphic稳健的行为准则
graphic致力于以及对企业社会责任和ESG原则的监督
graphic董事的多数票选举董事辞职政策无竞争对手选举
graphic单一投票班级
graphic代理访问
graphic没有股东权利计划
graphic没有绝对多数投票条文
graphic逐步淘汰交错板所有董事将从2027年开始每年选举一次
graphic股东有能力要求特别会议
董事会
电路板属性
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凯恩德瑞尔 2023代理声明 |3

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
KYNDRYL董事会
 
董事
年龄
董事
自.以来
独立的
委员会成员
审计
委员会
金融
专家
审计
补偿
和人力资本
提名和
治理
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多米尼克·J·卡鲁索
退休执行副总裁总裁和
强生公司首席财务官
约翰逊
65
2021
graphic
graphic
 
 
graphic
graphic
约翰·D·哈里斯二世
原商务副总裁总裁
开发,雷神公司,以及
雷神公司前首席执行官 官员
国际公司
62
2021
graphic
 
 
graphic
 
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史蒂芬·A·M·海斯特· graphic
易捷航空董事长
北欧银行总部基地董事长
62
2021
graphic
 
 
graphic
 
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雪莉·安·杰克逊
退役总裁, 伦斯勒
理工学院
76
2021
graphic
 
 
graphic
 
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贾尼娜·库格尔
前首席人力资源官
和管理 董事会成员,
西门子公司
53
2021
graphic
 
graphic
 
 
graphic
丹尼斯·马歇尔
Adecco首席执行官
集团化
59
2021
graphic
graphic
 
 
graphic
graphic
拉胡尔·N·莫钱特
原高级管理人员总裁副
和客户服务负责人 和
技术,TIAA-CREF
66
2021
graphic
graphic
 
 
graphic
graphic
贾娜·施罗德
退休执行副总裁总裁和
北方信托首席运营官
公司
64
2021
graphic
 
graphic
 
 
graphic
马丁·施罗特graphic
董事长兼首席执行官,
Kyndryl控股公司
58
2021
 
 
 
 
 
graphic
霍华德·I·恩格莱德
总裁和首席财务官,
陶氏化学公司。
54
2021
graphic
 
graphic
 
 
graphic
该委员会主席
冲浪板
 
graphic
独立于销售线索
董事
 
graphic
委员会
椅子
 
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委员会
成员
 
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审计委员会
金融专家
4 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
我们对ESG的承诺
在Kyndryl,我们正在推动人类进步以推动我们的业务取得成功,我们将 这一原则应用于我们如何处理我们的环境、社会和治理(ESG)战略。仅在我们的第一个完整财年,我们就专注于促进激励员工的政策、计划和实践,将ESG最佳实践 嵌入到我们的运营和文化中。我们相信,通过确保我们的业务运营与社会和环境的积极成果保持一致,我们可以为所有人创造一个更可持续的未来。随着我们的业务持续增长和发展,我们 渴望通过我们在第一个完整的财年已经奠定的坚实基础,继续扩大我们对ESG的影响。
ESG域
重点
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环境
 承诺到2040年实现净零排放,并设定减排和采用可再生能源的近期目标
 开发了范围1、2、 和3温室气体基线和清单,包括一个综合财务和排放模型,以实现我们的净零目标
 承诺通过基于科学的目标计划验证我们的净零目标,以确保与气候科学保持一致
 推出了绿色行会,这是一个员工网络,以支持为我们的客户共同创建可持续发展解决方案
 为员工开展可持续发展培训以支持我们的目标,并进一步支持我们的碳素养教育计划获得铜牌认证
 向欧盟20个国家/地区的数据中心能源效率行为准则提交了44个数据中心,并拥有6个能源与环境设计(LEED)认证站点
 获得了EcoVadis颁发的银奖,使我们跻身该组织评估的前25%的公司之列
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社交
 将员工敬业度得分提高了3.4分,比行业基准高出
在我们的年度敬业度调查中, 的参与率达到78%
 赢得了同理心& 包容指数得分接近同类最佳-比行业平均水平高6分-展示了强大的包容实践
 在全球范围内将Kyndryl 包容网络(KIN)从5个增加到70个以上,以支持包容、公平的文化
 更新了职位发布 政策,为Kyndryl的员工提供更大的内部职位变动和对全公司职位发布的可见性
 让25K多名Kyndryl员工参与捐赠和志愿服务
 推出人权政策以支持安全和可持续的运营
 改进了承诺平等就业机会、劳动力多样性和包容性以及不歧视和骚扰的基本政策
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治理
 为符合条件的员工连续第二年完成Kyndryl行为准则培训 完成率为100%
 向所有员工提供年度网络安全和数据隐私培训
 50%的董事会成员是性别、种族和/或族裔多样性
 将ESG目标作为高管薪酬年度激励计划的一部分
 建立了Kyndryl信任中心,以突出 对安全运营的承诺
 使用领先的行业计划开发了负责任的采购/供应商计划
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |5

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
高管薪酬亮点
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬理念遵循三个关键原则:
 
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graphic
 
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按绩效付费
 
与股东保持一致
 
支付有竞争力的薪酬
 
 
 at Target,我们任命的高管(NEO)薪酬机会中有75%-90%是基于绩效的
 激励性薪酬 与我们的业务业绩和个人业绩挂钩
 
 激励与短期和长期业绩目标捆绑在一起,以平衡风险,同时回报提供与我们的业务战略和股东利益相一致的财务、运营和战略业绩。
 NEO薪酬的很大一部分是以股权形式提供的,进一步使他们的利益与股东保持一致
 NEO和其他精选的 高管必须保留赚取的股份,直到达到我们的股权指导方针所规定的最低股份持有量
 
 总目标薪酬水平在吸引和留住最优秀、多样化的人才方面具有竞争力
 实际薪酬水平将根据绩效结果而有所不同
 
 
 
 
 
 
 
 
我们的高管薪酬最佳实践
我们所做的
我们不做的事
graphic占年度目标的重要百分比以与绩效挂钩的可变薪酬的形式提供的薪酬
graphic长期目标与创建股东价值
graphic高管薪酬的市场比较针对相关的同级组
graphic聘用一名独立的薪酬顾问直接向薪酬和人力资本(CHC)委员会报告,不向公司提供其他服务
graphic稳健的股票持股指导方针(6倍基数首席执行官的工资和其他近地天体基本工资的3倍)
graphic追回政策
graphic竞业禁止协议和竞业禁止协议在当地法律不禁止的情况下,对高级管理人员
graphic有限的额外津贴
graphic一年的最低归属条件长期激励计划
graphic年度薪酬风险审查和评估
graphic提供税务汇总
graphic提供控制遣散费的“一触式”更改优势
graphic提供过高的遣散费
graphic提供控制权权益的“单触式”变更归属
graphic允许通过以下方式对冲或质押公司股票我们的行政官员
graphic在我们的长期发展中有一个常青树的供应激励计划
graphic允许在没有股票期权的情况下重新定价股东批准
graphic有多年雇佣协议
graphic有保证的年度奖金或股权支付
6 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
公司治理和董事会事务
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建议1-董事选举
我们的董事会目前由10名成员组成,在2027年年度股东大会结束之前,董事会将分为三类,每一类尽可能占总董事人数的三分之一。这种临时的保密董事会结构旨在为Kyndryl作为一家独立的上市公司运营的头几年提供持续的领导力。被指定为第I类董事的董事的任期将于2025年年会届满,被指定为第II类董事的董事的任期将于2023年年会届满,被指定为第III类董事的董事的任期将于2024年年会届满。在2023年或2024年年会上当选的任何董事都将属于在该 年会上任期届满的阶层,其任期为三年或直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。
第I类
 
第II类
 
第III类
2025年年会任期届满
 
获提名人参选
2023年年会
 
条款将于
2024年年会
 贾尼娜·库格尔
 丹尼斯·马歇尔
 Rahul N.Merchant
 
 约翰·D·哈里斯二世
 贾娜·施罗德
 霍华德·I·恩格莱德
 
 多米尼克·J·卡鲁索
 史蒂芬·A·M·海斯特
 雪莉·安·杰克逊
 马丁·施罗特
从2025年年会开始,以及之后的每一次年会上,我们所有在该会议上选举的董事将每年选举一次,并将任职至下一届年会或其继任者被正式选举并获得资格或其先前辞职或免职为止。 自2027年年会结束时起,我们的董事会将不再分为三个级别。
根据提名和治理委员会的建议,董事会 审议并提名了以下二类被提名人名单,任期三年,至2026年年会结束,或直至他们的继任者正式当选并合格为止:约翰·D·哈里斯二世, 贾娜·施罗德和霍华德·I·恩格莱德.
除非另有指示,本委托书附件中以委托卡(委托书持有人) 的形式被点名的人士有意投票选举约翰·D·哈里斯二世、贾娜·施罗德和霍华德·I·恩格莱德。如果其中任何一位被提名人在2023年股东周年大会时不再是候选人(董事会预计不会发生的意外情况),则该等代表可由代表持有人根据董事会的建议投票表决。
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董事会建议你投票 选举上文所述的每一名第二类被提名人。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |7

目录

代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
董事第二类被提名人参加选举,任期3年,至2026年届满
约翰·D·哈里斯二世
委员会:提名和治理
62岁
自2021年以来独立于董事
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前雷神公司业务发展副总裁总裁,雷神国际公司首席执行官。,一家跨国航空航天和防务公司
资历、属性和技能
 全球业务经验雷神国际公司前首席执行官和雷神公司业务发展副总裁总裁
 技术、数字和/或网络安全经验,担任雷神技术服务公司前总裁和雷神情报、信息和服务业务前总经理
 曾任美国商务部少数族裔企业全国咨询委员会成员和美国运输部无线电航空技术委员会下一代咨询委员会成员
 作为思科公司、Flex Ltd.和埃克森美孚公司董事的董事会外经验
相关经验
哈里斯先生于2013至2020年间担任雷神国际公司首席执行官。哈里斯先生在任职期间还担任雷神公司业务开发部副总裁。哈里斯先生于1983年加入雷神公司,担任的职位责任越来越大,包括负责雷神公司前电子系统业务运营和合同的副总裁,负责公司政府和国防业务合同的副总裁直到 2003年,以及负责雷神公司合同和供应链的副总裁直到2010年,他被任命为雷神技术服务公司的总裁,直到2013年。
哈里斯先生曾在RTCA NextGen咨询委员会、美国商务部少数族裔企业全国咨询委员会和美国陆军托管委员会协会任职。哈里斯先生是思科股份有限公司、Flex Ltd.和埃克森美孚公司的董事会成员。
贾娜·施罗德
委员会:薪酬和人力资本(主席)
64岁
自2021年以来独立于董事
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北方信托公司首席运营官退休执行副总裁总裁,一家金融服务公司
资历、属性和技能
担任北方信托公司前首席运营官的 全球业务经验
 技术、数字和/或网络安全经验,担任北方信托公司运营和技术部门的前总裁
 财务经验,曾在北方信托公司担任首席风险官和企业风险管理主管,总裁担任财富管理部门
 作为女性公司董事成员加入主要商业协会
 作为AvanTax,Inc.和N.T.Butterfield&Son Limited的董事的外部董事会经验
相关经验
施罗德女士从2014年起担任北方信托执行副总裁总裁兼首席运营官,直至2018年退休。施罗德女士于1980年加入北方信托,任职期间多次担任管理团队成员,包括2005年至2006年担任首席风险官,2006年至2011年担任运营和技术部门的总裁,2011年至2014年担任财富管理部门的总裁。
Schreuder女士 是女性公司董事的成员。Schreuder女士目前是AvanTax,Inc.和N.T.Butterfield&Son Limited的董事会成员。此外,在过去五年中,她还担任LifePoint健康公司的董事。
8 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
霍华德·I·恩格莱德
委员会:薪酬和人力资本
54岁
自2021年以来独立于董事
graphic
总裁和陶氏化学公司首席财务官。,一家材料、聚合物、化工和生物科学企业
资历、属性和技能
作为总裁和陶氏化学首席财务官的 全球业务经验。
 作为陶氏化学公司、陶氏化学公司和陶氏化学公司首席财务官的财务专长
 管理着陶氏杜邦历史性的合并和剥离的财务复杂性,陶氏化学是一家价值860亿美元的控股公司,由陶氏化学公司和杜邦组成,从2017年9月到2019年4月
 对陶氏化学公司的财务领导陶氏化学公司对其道康宁公司有机硅业务合资企业的战略所有权重组于2016年完成
 作为密歇根州商业领袖圆桌会议和密歇根州气候执行咨询小组主席与领先的商业和公共政策协会建立联系
 作为金刚狼银行前董事的外部董事会经验。
相关经验
恩格莱德先生 自2019年4月起担任陶氏化学总裁兼首席财务官。1990年,他加入陶氏化学公司,随后担任过多个职位,包括2014年至2015年的首席财务官。2016年,他 被任命为陶氏化学公司首席财务官,在陶氏化学公司和E.I.杜邦公司(杜邦)合并后生效。
恩格莱德先生 从2017年一直担任这一职务,直到2019年4月陶氏化学从陶氏杜邦分离出来。
On Ungerleider先生 是陶氏公司基金会主席,并在FCLTGlobal、密歇根以色列商业桥和Rollin M.Gerstacker基金会的董事会任职。
On Ungerleider先生 也是密歇根州商业圆桌会议和密歇根州气候执行咨询小组商业领袖会议的主席。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |9

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
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附件A
董事继续留任
第三类董事,任期于2024年年会届满
多米尼克·J·卡鲁索
委员会:审计(主席)
65岁
自2021年以来独立于董事
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已退休的执行副总裁总裁、首席财务官强生,
全球医疗保健产品公司
资历、属性和技能
担任强生前首席财务官的 全球业务经验
担任强生前首席财务官的 财务专长
作为美国商会全球健康和经济倡议的前联合主席, 隶属于领先的商业和公共政策协会
作为麦凯森公司董事的 外部董事会经验
相关经验
卡鲁索 先生自2007年起担任强生执行副总裁兼首席财务官,直至2018年退休。在其职业生涯的早期,卡鲁索先生曾于1994年至1998年担任Centocor,Inc.副财务兼首席财务官总裁,并于1998年担任高级副总裁兼首席财务官,直至1999年强生收购Centocor。卡鲁索先生随后加入强生,担任多个高管职位,直到2007年被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官。卡鲁索先生是麦凯森公司的董事。Caruso先生之前曾担任美国商会全球健康和经济倡议的联合主席,目前在费城儿童医院和囊性纤维化基金会的董事会任职。
史蒂芬·A·M·海斯特
委员会:提名和治理(主席)
62岁
自2021年以来领导独立的董事
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易捷航空董事长,
一家领先的国际航空公司

北欧银行总部基地董事长,一家领先的北欧金融服务集团
资历、属性和技能
 全球业务经验,曾担任RSA保险集团、苏格兰皇家银行集团和英国置地集团首席执行官
担任Abbey National plc和瑞士信贷第一波士顿银行前首席财务官的 财务专长
 外部董事会经验,曾担任易捷航空董事长和北欧银行总部基地董事长,曾担任Centrica Plc高级独立董事董事,曾担任北岩银行副董事长
相关经验
海斯特先生目前担任easyJet plc董事长和Nordea Bank ABP董事长。
海丝特先生从2014年至2021年6月退休,一直担任RSA保险集团的首席执行官。在加入RSA之前,他于2008年至2013年担任苏格兰皇家银行集团首席执行官,于2004年至2008年担任英国置地公司首席执行官,并于2002年至2004年担任Abbey National plc首席运营官兼首席财务官。赫斯特先生于1982年在瑞士信贷第一波士顿开始了他的职业生涯,并担任过责任越来越大的职位,包括首席财务官和固定收益部门的全球主管。此外,在过去五年中,他担任Centrica plc的高级独立董事。
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雪莉·安·杰克逊
委员会:提名和治理
76岁
自2021年以来独立于董事
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退休的总裁,伦斯勒理工学院,一所领先的科技大学,为市场带来技术创新
资历、属性和技能
作为前总裁的 领导和技术经验
伦斯勒 理工学院
作为前者的理论物理学家的 产业和研究经验
AT&T 贝尔实验室
 担任美国能源顾问委员会、国防科学委员会、美国国际安全顾问委员会成员、美国国务卿、美国核管理委员会前主席和总裁情报顾问委员会联合主席,以及总裁科学和技术顾问委员会前成员
技术
作为金融业监管局( )董事会前成员和美国核能委员会前主席的监管经验
监管委员会
 作为外交关系委员会成员、竞争力委员会前大学副主席和世界理事会前成员与主要商业和公共政策协会建立联系
美国经济论坛
 曾任伦斯勒理工学院终身教授,
罗格斯大学
 曾在多家公司担任过董事的董事会外董事,包括联邦快递公司、公共服务企业集团和国际商业机器公司
相关经验
杰克逊博士曾于1976年至1991年担任前AT&T贝尔实验室的理论物理学家,1991年至1995年担任前AT&T贝尔实验室的顾问,1991年至1995年担任罗格斯大学理论物理学教授, 于1995年至1999年担任美国核管理委员会主席。从1999年到2022年退休,迈克尔·杰克逊博士在伦斯勒理工学院担任总裁长达20多年。
她是美国能源顾问委员会、国防科学委员会和美国国务卿国际安全顾问委员会的成员。她还担任过总裁情报咨询委员会的联合主席。杰克逊博士是英国皇家工程院、美国艺术与科学学院、美国科学促进会和美国物理学会的院士。她 是美国国家工程院和美国哲学学会的成员。杰克逊博士是国家科学奖章的获得者,这是美国政府授予的最高科学和工程奖。 杰克逊博士是外交关系委员会成员。她是艾默里特摄政王和史密森学会董事会前副主席,曾任美国科学促进会总裁和布鲁金斯学会名誉理事。此外,在过去的五年中,她曾在联邦快递公司、PSEG和国际商业机器公司担任董事的职务。
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马丁·施罗特
58岁
自2021年以来担任​主席
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Kyndryl董事长兼首席执行官
资历、属性和技能
 担任金卓尔和高级副总裁首席执行官期间的全球业务和领导经验
占IBM全球 市场的
 技术,担任Kyndryl首席执行官的数字和/或网络安全经验
在IBM担任不同角色的服务
 财务专家高级副总裁兼首席财务官
IBM的
 作为商业圆桌会议和外交关系委员会的成员与主要的商业和公共政策协会建立联系
相关经验
施罗德先生于2021年1月被任命为Kyndryl的首任首席执行官。在此之前,施罗特先生曾在IBM担任过多个业务线和财务主管职位,包括2018年至2020年担任全球市场的高级副总裁先生,负责IBM的全球销售、客户关系和满意度以及全球地理运营,监督IBM的营销和沟通职能,并在全球范围内打造IBM的品牌和声誉。 2014年至2017年,高级副总裁兼首席财务官,领导IBM的财务职能。
在他职业生涯的早期,施罗特先生曾担任IBM全球融资部总经理,管理着超过370亿美元的总资产基础,并曾在日本、美国和澳大利亚担任过多个职位。
施罗特先生是商业圆桌会议和外交关系委员会的成员。
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第I类董事,任期将于2025年年会届满
贾尼娜·库格尔
委员会:薪酬和人力资本
53岁
自2021年以来独立于董事
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西门子股份公司前首席人力资源官,一家多元化的制造和科技公司
资历、属性和技能
作为西门子股份公司前首席人力资源官的 全球业务经验
 曾担任德国联邦数字化部创新委员会和德国联邦劳动和社会事务部未来工作委员会成员
 隶属于一家领先的商业和公共政策协会,担任德国养老金福利担保协会监事会成员和德国雇主协会联合会数字理事会联合主席
 作为西班牙IESE商学院国际顾问委员会成员和慕尼黑工业大学大学理事会成员的学术经历
 作为途易股份公司和Thinkproject GmbH的董事的董事会外经验
相关经验
库格尔女士在2015至2020年间担任西门子股份公司的首席人力资源官和董事会成员。库格尔女士于2001年加入西门子股份公司,担任通信领域集团战略副总裁总裁,2005年被任命为董事全球商业精英,2009年成为董事人力资源部主管。2012年,库格尔女士加入欧司朗,在那里她担任首席人力资源官,直到2013年,她回到西门子股份公司, 担任人力资源部企业副总裁兼首席多元化官总裁。
Kugel女士在TUIAG和Thinkproject GmbH董事会任职,是德国养老金福利担保协会(Pensions-Sinherungs-Verein)监事会成员,也是德国雇主协会联合会(Bundesviinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände)数字理事会的联合主席。Kugel女士也是西班牙IESE商学院国际顾问委员会和慕尼黑理工大学大学理事会的成员。自2020年以来,库格尔女士一直担任EQT、AB集团和波士顿咨询集团的高级顾问。库格尔女士也是德国艾滋病基金会(Deutsche AIDS Stiftung)董事会成员。
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丹尼斯·麦楚尔
委员会:审计
59岁
自2021年以来独立于董事
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Adecco集团首席执行官,一家领先的人力资源和临时人力资源公司
资历、属性和技能
 全球公司担任Adecco集团首席执行官和索迪斯公司前首席执行官的商业经验。
担任索迪斯公司前首席数字官期间的 技术和数字体验。
作为G7商业促进包容性增长联盟和消费品论坛的前成员, 与主要的商业和公共政策协会建立了联系
相关经验
马歇尔先生自2022年7月以来一直担任Adecco集团的首席执行官。在此之前,马歇尔先生于2018年至2021年担任索迪斯公司首席执行官。马歇尔先生于2007年加入索迪斯,负责管理董事的中欧和东欧福利和奖励服务。2012年,他成为索迪斯全球福利和奖励公司的首席执行官。马歇尔先生于2014年加入索迪斯集团执行委员会,2015年至2018年担任集团首席数字官,2017年至2018年担任索迪斯副首席执行官。此外,2016至2017年间,T.Machuel先生担任索迪斯的个人和家居服务首席执行官。
MACHUEL 先生还担任过G7商业促进包容性增长联盟和消费品论坛的成员。
拉胡尔·N·商人
委员会:审计
66岁
自2021年以来独立于董事
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前高级执行副总裁总裁和客户服务与技术主管 ,一家金融服务公司
资历、属性和技能
 全球业务经验,担任前高级执行副总裁总裁和TIAA客户服务和技术主管
 技术、数字和/或网络安全经验,曾在联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)担任过执行副总裁兼首席信息和运营官 ,曾在美林担任过高级副总裁,担任过首席信息官和首席技术官
担任纽约市前全市首席信息和创新官的 政府服务
 作为瞻博网络公司董事的董事会外经验。
相关经验
从2015年至2022年4月退休,招商先生在TIAA担任高级执行副总裁总裁。在TIAA任职期间,Merchant先生领导了各种组织,包括首席信息官、客户服务和数字化转型。在担任这一职务之前,Merchant先生在2012至2014年间担任纽约市全市首席信息和创新官。2006年至2009年,Merchant先生担任房利美首席信息和运营官兼执行委员会成员执行副总裁 总裁,2000年至2006年担任美林皮尔斯·芬纳和史密斯公司首席信息官兼首席技术官高级副总裁。Merchant先生还担任瞻博网络公司的董事。
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附件A
Kyndryl董事会-经验和技能
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我们的董事会拥有强大的领导技能、丰富的转型经验以及丰富的背景和经验,这些都有助于推动我们实现盈利和增长,并推动Kyndryl的整体转型
Kyndryl的董事会汇集了十位在关键行业和专业领域具有不同背景的领导人,他们担任着广泛的高级管理和领导职务。我们的董事凭借运营经验、金融专业知识和学术领导力,以及广泛的研究和创新经验 增强了董事会的能力。此外,我们的许多董事都有促进组织内技术变革的背景,并拥有数字和网络安全经验。它们结合在一起,带来了全面的视角,并提供了丰富的 知识,以了解和驾驭当代商业问题,使我们能够继续专注于我们作为一家独立公司的增长。
董事
客户端
行业
专门知识
技术,
数位
和/或
网络安全
组织
领导力

管理
全球
业务
运营
金融
专门知识
风险
管理
学术界
政府/
监管,
业务
联谊会
或公共的
政策
公众
冲浪板
性别/
种族/
民族
多样性
多米尼克·J·卡鲁索
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约翰·D·哈里斯二世
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史蒂芬·A·M·海斯特
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雪莉·安·杰克逊
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贾尼娜·库格尔
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丹尼斯·马歇尔
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拉胡尔·N·莫钱特
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贾娜·施罗德
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马丁·施罗特
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霍华德·I·恩格莱德
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行业专业知识
医疗保健
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服务和设施管理。
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金融服务与保险
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制造业
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资讯科技
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航空航天与国防
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研究与发展
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化学品
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有效的董事会领导、独立监督和
强大的公司治理
graphic50%的导演是种族、民族和/或性别
多元
graphic100%的委员会成员是独立的
graphic100%的董事出席了我们的2022年年会
股东
graphic我们的董事们出席了超过95%董事会和他们所服务的委员会的会议总数
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董事提名流程
概述
我们的提名和治理委员会负责推荐合格的 候选人参加董事会选举,符合董事会批准的标准和我们的董事会企业治理准则和提名和治理委员会章程中规定的标准。董事会负责选出候选人 。
我们的提名和治理委员会和董事会努力确保董事会作为一个整体拥有专业知识、资格、属性和技能,以有效履行其监督责任并与我们的长期战略保持一致。因此,我们的董事会公司治理准则规定, 个人是根据所有适当的标准选择加入董事会的,这些标准可能包括性格力量、成熟的判断力、对我们的业务和行业的熟悉程度、思维独立、协同工作的能力、对其他业务的现有承诺、与其他追求的潜在利益冲突、反垄断问题、商业或专业经验等法律考虑因素、他们的背景及其才华的多样性和 视角。
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商务或
专业经验
 
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人才济济
和观点
行业和/或其他相关业务或专业经验,包括领导经验、公司治理背景、财务和会计背景、技术背景、合规背景、网络安全背景和/或高管薪酬背景
特定的人才、专业领域和不同的视角,包括他们为董事会带来的国际视角、相关的技术技能和/或相关的商业或政府敏锐
 
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多样性
 
 
经历和背景的多样性,包括性别、族裔和年龄的多样性
 
由于这些标准的评估涉及谨慎的商业判断 ,提名与治理委员会和董事会没有适用于所有董事候选人的具体最低资格。
多样性
提名和治理委员会章程规定,作为其持续责任的一部分,寻找合格的个人以当选为董事,委员会积极寻找和招募不同的候选人,包括妇女和少数族裔候选人。虽然没有正式的多元化政策,但提名和治理委员会和董事会在评估董事会是否拥有适当的技能、经验和专业知识组合以有效监督公司的管理和治理时,会仔细考虑种族和性别多样性以及背景和视角的多样性的重要性。
董事候选人搜索
提名和治理委员会和董事会通过各种方式确定候选人,包括:
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委员会成员和董事会全体成员的建议
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来自股东的推荐
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来自管理层的建议
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第三方搜索公司,定期
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董事会事务
 
2023年高管
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审计
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附件A
在确定潜在的董事候选人时,提名和治理委员会 可以寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。提名和治理委员会还可以(但不是必须)保留第三方搜索公司,以协助其确定合格的候选人。提名和治理委员会和董事会使用相同的标准来评估董事候选人,而不考虑推荐人的来源。
股东推荐和 提名
提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人 。提交给公司秘书的任何推荐应为书面形式,并应包括股东认为适当的任何支持该推荐的支持材料,但必须包括 根据美国证券交易委员会规则要求必须包含在为选举该候选人征集代理人的委托书中的信息,以及该候选人当选后担任我们董事的书面同意。
希望推荐候选人以供考虑的股东可通过以下方式提交本节所述信息以供考虑:
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Kyndryl控股公司
注意:公司秘书
范德比尔特大道1号
15楼
纽约,纽约10017
秘书收到的所有提名建议,如果符合我们关于董事提名的附则 要求,将提交提名和治理委员会审议。股东还必须满足我们的章程中提出的通知、及时性和信息要求。 参见“常见问题-18.我如何为2024年年会提交一项业务?”
此外,我们的章程允许连续持有本公司至少3%已发行普通股至少三年的一名股东或一组最多20名股东提名并在公司年度会议上包括最多两名董事或董事人数的20%的代表材料(代理访问),前提是股东(S)和被提名人(S)满足我们的章程中规定的要求,这些要求发布在我们的投资者关系网站上:Investors.kyndryl.com。根据我们的委托访问章程,股东要求将股东提名的董事包括在公司2024年股东年会的委托书材料中,公司必须在不迟于2024年1月16日至不迟于2024年2月15日收到 。
董事出席率
所有董事应尽一切努力出席所有董事会会议、他们所属委员会的会议和股东年会。在公司2023财年:
董事会会议8次,委员会集体会议16次;
每个董事出席了董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或以上 ;
总体而言,我们的董事出席了董事会和他们所服务的委员会会议总数的95%以上;以及
我们的10名董事全部出席了公司2022年股东年会。
董事独立自主
根据我们的董事会公司治理准则和纽约证券交易所规则,除非我们的董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系,否则董事不是独立的。
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2023年高管
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我们的董事会公司治理准则根据纽约证交所目前的上市公司标准来定义独立性,并要求我们的提名和治理委员会以及我们的董事会至少每年审查所有董事的独立性。
经审核所有相关事实及情况后,本公司董事会已确认,根据董事会公司治理指引所载董事独立性指引及所有适用纽约证券交易所规则,多米尼克·J·卡鲁索、约翰·D·哈里斯二世、史蒂芬·A·海丝特、雪莉·安·杰克逊、贾尼娜·库格尔、丹尼斯·马歇尔、拉胡尔·N·莫钱特、贾娜·施鲁德及霍华德·I·恩格莱德均为独立人士。
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在作出独立性决定时,本公司董事会审阅了其所知的所有信息(包括通过年度董事问卷确定的信息),包括IBM和/或我们和我们的子公司之间的各种商业交易和关系,以及我们某些董事所属或 所属实体之间的关系。董事会认定,根据我们的董事会公司治理准则或适用的纽约证券交易所规则,确定的交易并不重大,也不影响我们任何非雇员董事的独立性。
董事会领导结构
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马丁·施罗特
 
史蒂芬·A·M·海斯特
董事会主席和
首席执行官
 
领衔独立董事
选择公司的领导结构是任何董事会最重要的任务之一。董事会领导并没有一刀切的模式,这就是为什么我们的附例规定董事会有责任每年从其成员中选举一名董事会主席。董事会认为,保持这种灵活性对Kyndryl及其股东最有利,长期领导政策是不合适的。因此,我们的管理文件使董事会能够为公司确定适当的董事会领导结构,并允许董事会主席和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任。此外,我们的董事会公司治理准则规定,当董事会主席为非独立董事时,应由独立董事牵头。
目前,施罗特先生担任董事会主席兼首席执行官。 此时将董事长和首席执行官的角色结合在一起,确保董事长在技术服务业务方面拥有丰富的经验,并对公司承担持续的行政责任。在董事会看来,这种 方法使董事会能够更好地了解公司,并与管理层合作,提高股东价值。此外,董事会认为,这一结构使其能够更好地履行其风险监督责任,并使首席执行官能够更有效地向管理层传达董事会的意见。
董事独立首席职位为董事会提供强大、独立的领导。董事会认为,赫斯特先生多样化的国际行政领导能力和上市公司董事会经验使他特别有资格领导董事会的独立成员
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随着Kyndryl成为一家独立的上市公司,对管理层的监督。 Hester先生的领导经验包括担任首席执行官、首席财务官、首席运营官,以及在不同行业的多家公司担任董事会主席。根据我们董事会 公司治理准则,赫斯特先生作为董事的首席独立董事,负有重大而有力的职责,包括:
主持主席不出席的所有董事会会议,包括独立董事的执行会议;
担任主席和独立董事之间的联络人;
批准发送给董事会的信息;
核准理事会的会议议程;
批准会议时间表,以确保有足够的时间讨论所有议程项目 ;
召开独立董事会议的权力;以及
如果主要股东提出要求,确保他在与董事长和首席执行官讨论后,在必要时有空进行咨询和直接沟通。
董事会认为其目前的领导结构适合本公司目前的 。董事会相信,董事首席独立董事的职责和董事会的高度独立组成有助于确保董事会对公司管理的适当监督和董事会的最佳运作 。
董事会和委员会对战略和风险管理的监督
董事会负责全面监督管理层履行其职责。在这一监督角色中,董事会定期审查公司的长期业务战略,并与管理层合作,制定公司的短期和长期战略目标,并监督这些目标的进展情况。
我们董事会最重要的监督责任之一是与我们和我们的业务相关的风险管理。董事会通过整个董事会的监督,以及通过其审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会,以多层次的方式执行这项监督,每个委员会都协助董事会监督我们整体风险管理的一部分,并定期向董事会报告,如下所述。这样,风险监督责任由董事会的所有委员会分担,每个委员会负责监督与其章程规定的职责最一致的事项。我们认为,将责任分配给一个拥有相关知识和经验的委员会可以提供对风险更 集中和更深入的监督。
我们的高级领导团队在审计委员会的监督下负责管理我们的企业风险管理计划。我们高级领导团队的一名或多名成员负责管理我们的每一项最高优先级风险。我们的企业风险管理计划旨在识别、评估和管理我们的风险敞口,管理层定期向董事会及其委员会报告我们的重大运营、战略和财务风险(短期、中期和长期),并计划监测、管理和 缓解这些风险,如下所述。各委员会还根据适用委员会的要求,与外部顾问(包括顾问和专家)会面,以履行其风险监督责任。
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这个冲浪板负责全面监督我们的企业风险管理计划,定期收到管理层关于我们重大运营、战略和财务风险(短期、中期和长期)的最新信息,并计划监测、管理和 缓解这些风险。关于运营和战略风险,董事会定期收到来自以下各方的最新信息:我们的首席信息安全官、首席信息官、安全和恢复能力全球实践领导者和首席 隐私和监管官关于网络安全和数据隐私事务;我们的首席人力资源官关于包容性、多样性和公平问题;以及我们的企业社会责任和公民及ESG副总裁和关于环境和企业责任事务的首席可持续发展官 。董事会认为上述事项对我们的业务非常重要,因此董事会分别与其审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会同时监督这些事项。
这个审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务实践以及风险敞口,包括我们财务报表的完整性、我们的行政、财务和披露控制、我们对法律和法规要求的合规性 、我们的网络安全和数据隐私控制以及我们的企业风险管理计划。审计委员会通过与管理层的定期会议,包括财务、法律、内部审计和信息安全职能,审查和讨论我们业务的所有重要领域和相关风险,并总结董事会的风险领域,包括网络风险和任何缓解因素。关于合规问题,审计委员会定期收到首席合规官的最新消息,首席合规官向我们的总法律顾问报告。关于企业风险管理,审计委员会定期收到我们高级副总裁兼总审计师的最新情况。关于网络事务,审计委员会定期收到我们的首席信息官或首席信息安全官的最新消息。
这个薪酬和人力资本委员会 考虑管理层对某些风险的评估,并与管理层讨论,包括我们对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响 。薪酬和人力资本委员会还收到了其独立薪酬顾问的意见,关于我们的员工薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响。薪酬和人力资本委员会还审查和评估与我们的人力资本做法有关的风险。薪酬和人力资本委员会以这一身份监督高管继任计划,监督我们正在进行的包容性和多样性计划,并评估我们薪酬计划吸引和留住最优秀、多样化人才的能力。
这个提名和治理委员会监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险,包括董事的独立性和关联人交易。提名和治理委员会还监督和评估与我们的企业责任计划相关的风险,包括我们的环境和可持续发展目标和计划。
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董事会和委员会自我评估流程
作为公司实施和加强其治理实践和政策的持续努力的一部分,董事会全体成员根据完全独立的提名和治理委员会的建议,在其第一个完整的财政年度通过了强有力的董事会和委员会自我评估程序。我们的多部分流程旨在 在不同时间以多种形式收集董事的诚实和坦率的反馈,以确保董事会及其委员会有效运作,并确保其流程反映最佳实践。以下步骤概述了正式的评价过程;然而,整个评价过程是动态的和持续的,全年都在讨论反馈意见。
过程
 
Kyndryl领导力
 
关键事件
1
一对一采访
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该公司董事长
董事会
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在正式的自我评估之前,主席以一对一的形式征求各个董事的反馈意见,以便董事可以在个人基础上讨论他们的意见。
2
每一个人
委员会的行为
自我评价
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委员会
椅子
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每个委员会每年在执行会议上进行自我评估。这些委员会会议由每个委员会的主席主持,并促进在较小的委员会范围内就每个委员会特有的事项进行坦率的讨论。
3
全体董事会的行为
自我评价
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​销售线索
独立的
董事
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首席独立董事领导整个董事会进行年度自我评估 以审查董事会的有效性。除其他事项外,委员会侧重于以下领域:
 董事会组成,包括多样性
我们的导演的技能和经验;
 董事会文化和董事之间的融洽关系;
 董事会会议的范围和质量
材料;
 董事会访问公司的
管理团队;
 公司控制的适当性
环境;以及
 董事会整体 董事会及其各委员会的业绩和效力。
4
评估
反馈
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全体董事会成员
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在随后的会议上,全体董事会集体讨论这些评估会议的每一次 的见解。
5
董事会及委员会
增强
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全体董事会成员
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在充分讨论了董事会和各委员会的自我评价的反馈意见之后,董事会和/或其各委员会酌情对其现有政策和做法进行了改进。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |21

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
管理局辖下的委员会
我们的董事会有三个常设委员会-审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会。每个委员会完全由符合董事会确立的独立性标准的董事组成,这些标准反映了纽约证券交易所的标准和美国证券交易委员会的规则,包括适用于审计委员会以及薪酬和人力资本委员会成员的更高的独立性要求。每个委员会都有一份书面章程,阐明了委员会的职责。
董事
独立的
Kyndryl委员会
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审计
补偿
和人力资本
提名和
治理
多米尼克·J·卡鲁索
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约翰·D·哈里斯二世
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史蒂芬·A·M·海丝特 graphic
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雪莉·安·杰克逊
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贾尼娜·库格尔
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丹尼斯·马歇尔
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拉胡尔·N·莫钱特
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贾娜·施罗德
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​霍华德·I·恩格莱德
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2023财政年度委员会会议次数
6
6
4
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领衔独立董事
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委员会主席
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委员
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审计委员会财务专家
22 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
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公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
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股票
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经常
已询问
问题
 
附件A
每个委员会至少每年审查其章程,以确保此类章程反映不断发展的趋势和最佳实践。每个委员会的章程可以在我们的网站上找到,Investors.kyndryl.com,在公司责任:治理:治理文件下: 委员会章程。
审计委员会
成员和资格
主要职责
多米尼克·J·卡鲁索--主席
该委员会负责监督我们的财务业绩报告、审计报告、内部控制、遵守我们的道德准则以及遵守适用的法律和法规。在履行《委员会宪章》更全面规定的这一责任的同时,委员会还承担着其他重要责任,包括:
 选择独立的注册会计师事务所,批准所有相关的费用和薪酬,监督该事务所的工作,并与董事会一起审查其选择;
 预先批准拟由独立注册会计师事务所提供的服务;
 审查独立注册会计师事务所的程序,以确保其独立性和为我们提供的服务的其他资格;
 审查会计原则或会计实践中的任何重大变化以及这些变化对我们财务报告的影响;
 评估我们内部审计职能的有效性,并监督内部控制、关键控制和流程在特定领域的充分性,包括网络安全和企业风险管理流程;
 监督公司制定和实施用于识别、管理和监控网络安全和数据隐私问题的政策、程序和战略的努力;以及
 在每个季度收益发布之前与 管理层开会,并定期讨论收益新闻稿的适当方法,以及要提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引的类型。
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卡鲁索先生在上市公司担任首席财务官有多年经验,包括直接参与编制财务报表和制定财务披露政策。
丹尼斯·麦楚尔
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T.Machuel先生作为多家上市公司的首席执行官,在监管上市公司首席财务官和财务报告方面拥有宝贵的经验。
拉胡尔·N·商人
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*Merchant先生在金融服务行业拥有多年经验,并曾担任过另一家上市公司董事会的审计委员会主席。Merchant先生在主要金融实体担任首席信息官和首席技术官,拥有技术和网络安全经验。
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提名和治理委员会
成员和资格
主要职责
史蒂芬·A·M·海丝特--主席
委员会致力于持续审查、定义和阐明我们的治理结构和做法。在履行《委员会宪章》更全面规定的这一责任的同时,委员会还有其他重要责任,包括:
 根据所有适当的标准,包括候选人的商业或专业经验、他们的背景及其才华和观点的多样性,领导寻找合格的个人当选为我们的董事,审查和 评估每一位董事被提名人的独立性,并规划未来的董事会和委员会的更新行动;
 就有关董事职务实践的所有事项以及董事会各委员会的职能、组成和职责提供咨询;
 每年审查和评估我们所有非管理董事的独立性,并评估与相关人士的交易;
 制定一套公司治理准则并向董事会提出建议;
 审核并向董事会建议我们的非管理层董事薪酬的形式和金额;
 审查我们在重大企业政治或慈善捐款、环境问题和企业责任问题上的立场和做法;以及
 审核和 考虑股东提案。
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赫斯特先生通过担任欧洲上市公司的首席执行官和担任多个上市公司董事会成员担任全球董事长,获得了宝贵的国际治理经验。
约翰·D·哈里斯二世
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哈里斯先生通过担任各种职务获得了治理经验,包括担任上市公司业务发展主管和子公司首席执行官,以及担任其他上市公司董事会成员。
雪莉·安·杰克逊
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杰克逊博士通过在一所主要研究型大学担任总裁以及在政府、工业和研究领域担任高级领导职务,获得了广阔的治理视角。她还曾在几家上市公司的董事会任职,包括担任过一个治理委员会的主席和另一家上市公司董事的首席执行官。
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代理
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薪酬与人力资本
委员会
成员和资格
主要职责
Jana Schreuder--主席
薪酬和人力资本委员会负责定义和阐明我们的整体高管薪酬理念和关键薪酬政策,包括与高管薪酬结构、政策和计划相关的重大风险。委员会在履行这一职责的同时,还承担着其他重要职责,包括:
 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,与董事会其他独立成员一起,根据这些目标和目的评估首席执行官的表现,并根据评估结果推荐首席执行官的薪酬水平,供独立董事会成员批准;
 管理和批准公司非首席执行官的所有薪酬要素;
 每年审查 并与管理层讨论适用于员工的公司薪酬政策和做法,以评估此类结构、政策和计划产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。
 审查我们的人力资本管理和包容性、多样性和股权实践;
 监督和批准管理连续性规划流程;
 监督对管理层的评估;
 通过直接行动或通过授权批准参与我们股权计划下的所有奖励、赠款和相关行动;
 监督 对股权和追回准则的遵守情况;以及
 至少每年一次评估委员会的薪酬顾问提供的任何工作是否存在任何利益冲突,并预先批准委员会的任何薪酬顾问向公司或其子公司提供的任何服务。
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Schreuder女士将她作为前上市公司首席运营官和另一家上市公司薪酬委员会主席的观点以及宝贵的风险管理经验带到了我们的委员会。
贾尼娜·库格尔
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Kugel女士为本委员会带来了十多年的人力资源高管经验,包括担任首席人力资源官,负责高管招聘和薪酬以及多样性、公平和包容性。
霍华德·I·恩格莱德
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作为陶氏化学首席财务官和总裁先生,恩格莱德先生为我们委员会带来了上市公司财务规划的经验,并了解了此类财务规划与激励性薪酬之间的联系。
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薪酬与人力资本 Kyndryl薪酬委员会监督
委员会批准非CEO执行人员的个人薪资、年度奖金和股权奖励,并批准非执行董事员工的年度奖金总额和年度长期股权奖励池。
委员会审查和批准与我们CEO薪酬相关的公司目标和目的,与董事会其他独立成员一起根据这些目标和目的评估他的表现,并根据评估结果建议他的薪酬水平,以供董事会其他独立成员批准。
委员会审议首席执行官对每位执行干事业绩的审查和关于其薪酬的建议 。
委员会根据其章程有权在其认为必要或适宜的情况下保留外部顾问或顾问。根据这一授权,委员会聘请了Frederic W.Cook&Co.(“FW Cook”)作为其独立赔偿顾问。有关薪酬顾问在高管薪酬和董事薪酬方面的作用的详细讨论,请参阅“2023年高管薪酬-薪酬讨论与分析-高管薪酬决策与监督”。
根据其章程和修订并重新修订的Kyndryl 2021长期业绩计划,委员会已将有限的权力授予每一位首席执行官和首席人力资源官,以便在年度股权授予过程之外向非高级官员的员工和新员工进行股权授予,或“非周期授予”, 受修订后的1934年证券交易法第16节(交易法,以及此类高级官员,第16节高级官员)的约束。授权受制于可授予任何个人的股权授予日总价值的上限,以及根据授权授予所有股权的授予日总价值的上限。任何“非周期赠款”都将在此类奖励之后的下一次定期会议上报告给委员会。
根据其章程,委员会已授权由委员会主席 组成的一个小组委员会向非第16条官员的雇员和新雇用人员提供超出授予首席执行官和首席人力资源官的“非周期”赠款。任何“不定期赠款”都应在此类奖励之后的下一次定期会议上向委员会报告。
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Kyndryl行为准则
我们的道德准则是Kyndryl行为准则。Kyndryl行为准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工,包括我们的董事长兼首席执行官、首席财务官、财务总监和其他高级财务官。Kyndryl行为准则阐述了我们在多个主题上的政策和期望,包括利益冲突、遵守法律(包括内幕交易法)、使用我们的资产和业务行为以及公平交易。Kyndryl行为准则还满足美国证券交易委员会颁布的S-K条例第406项所定义的道德准则的要求。Kyndryl行为准则可在我们的网站上找到,网址为Investors.kyndryl.com在公司责任:治理:治理文件:Kyndryl行为准则下。
在适用的范围内,我们将在四个工作日内披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何实质性 行为准则变更或豁免,方法是将上述信息发布在我们的网站上,而不是提交当前的8-K表格报告。如果是高管或董事的豁免,也将在豁免之日起四个工作日内在我们的网站上公布所需的披露信息。
董事会公司治理准则
我们的董事会公司治理准则帮助董事会指导我们的治理实践 。我们的董事会企业治理准则由提名和治理委员会定期审查,提名和治理委员会根据新出现的治理实践或其他方面确定的任何适当变化将提交全体董事会审议。这些准则阐述了审计委员会在若干领域的意见,包括:
董事会独立性;
领导班子结构;
组成(包括董事资质和背景多样性);
职责和业务;
董事薪酬和股权;
首席执行官评价和继任规划;
董事会委员会;
董事定位与继续教育;
董事接触管理层和独立顾问;以及
董事会和委员会的年度评估。
我们的董事会公司治理准则可在我们的网站上找到,网址是Investors.kyndryl.com在公司责任:治理:治理文件:公司治理:公司治理概述。
与委员会的沟通
股东和其他相关方与董事会、个人董事、非管理层董事作为一个团体或与主席沟通的方法,可在我们的网站上找到,网址为Investors.kyndryl.com,在公司职责下: 治理:治理文件:董事会:联系董事会。
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投资者参与度
我们始终如一地积极主动地与我们的投资者社区接触。我们的讨论集中在各种主题上,包括我们的业务转型、战略、行业趋势、财务业绩和ESG。我们的参与由我们的董事会成员、首席执行官、首席财务官和我们高级领导团队的其他 成员进行,涉及公司的许多职能,包括法律、财务、人力资源和公司责任。我们与现有的和潜在的股东接触,以确保他们了解我们的战略,寻求他们的意见和反馈,并让我们随时了解他们的观点。
2023财年投资者参与度
代理季订婚
休赛期治理参与度
IR接洽
 年度股东大会前几周的重点活动

 与会者包括薪酬和人力资本委员会主席,以及高级领导团队成员,包括首席人力资源官和投资者关系全球主管

 的讨论集中在与年会相关的董事会治理、高管薪酬和投票事宜上。

 股东在2022年年会上批准了所有公司提案
 主动式治理 整个秋季都在进行项目

 参与者包括独立董事首席执行官,以及包括首席执行官、首席财务官、首席人力资源官、总法律顾问兼秘书在内的高级领导团队成员,以及投资者关系全球主管

 讨论集中在业务战略和ESG战略,包括高管薪酬

 我们的治理推广服务 涵盖了拥有41%流通股的投资者
 积极主动地进行宣传,努力让投资界的所有成员全年参与进来

 参与者包括 高级领导团队成员,包括首席执行官、首席财务官、集团总裁和全球投资者关系主管

 专注于公司的战略、结果、展望和中期业务目标的进展

 面对面或虚拟,在2023财年与110多家投资公司会面,其中35家是Kyndryl股东,截至2022年12月31日,占我们流通股的50%以上
100%
股东批准的公司提案
>40%
已达到的总股份数
>100
投资者参与
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Kyndryl的ESG
Kyndryl从第一天起就将我们的环境、社会和治理(ESG)战略嵌入到我们的业务运营中。
董事会对ESG战略的监督
执行我们的ESG战略的一个重要方面是我们的董事会所扮演的角色。作为 成为一家独立上市公司的一部分,在我们最初的几个月里,我们实施了董事会对ESG事项的监督,以确保在实现我们的ESG目标时跨职能部门保持一致。董事会建立了以下监督结构,以支持管理层执行我们的ESG战略,该战略得到了我们首席执行官和高级管理层的全力支持。
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我们的ESG战略和进展
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我们的ESG战略与我们的使命相一致,即推动我们的业务产生积极影响,并为所有人创造一个公正和可持续的未来。在我们的第一个财政年度,我们已经经历了巨大的进展,下面将更详细地强调。
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环境
应对气候风险和环境运营效率
在过去的一年里,Kyndryl制定了我们的范围1、2和3温室气体基线和 符合温室气体议定书(GHG议定书)的清单,并正在完成第三方验证。根据政府间气候变化专门委员会的主要科学框架和科学建议,这一基线和清单被用来确定我们的净零目标。
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附件A
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净零
到2040年
Kyndryl致力于实现净零排放,并制定了近期目标以支持我们的可持续发展之旅:
50%
到2030年,我们的排放量在2023财年基线的基础上减少50%的近期目标。
75%
到2030年,我们的范围1和范围2排放量在我们的2023财年基线的基础上减少75%的近期目标 。
100%
到2030年100%使用可再生能源。
Kyndryl已承诺通过以科学为基础的目标计划(SBTI)验证我们的目标。
随着Kyndryl朝着我们的净零目标努力,我们在解决我们的环境影响方面继续取得进展。Kyndryl在20个国家拥有44个数据中心,是欧盟数据中心能效行为准则的最大参与者之一。我们的六个数据中心还通过了能源和环境设计(LEED)方面的领先认证。Kyndryl在我们的三个数据中心通过太阳能电池板实现了每年18,000兆瓦时的太阳能发电。在过去的一年里,我们还确定了我们的水和废物基线和目标。
管理系统性能
为了监督和维护材料对适用政府要求的合规性并支持我们的可持续发展战略,Kyndryl成立了一个跨职能小组来构建Kyndryl的集成环境和能源管理系统,该系统将根据国际标准化组织的ISO 14001和50001标准进行认证,并与我们的温室气体管理系统相关的14064标准保持一致。ISO标准是管理各种活动的最佳实践的国际公认的标准。
4月,Kyndryl获得了可持续发展评级机构EcoVadis颁发的银奖,这体现了我们在过去一年中在ESG工作中取得的进展。Kyndryl将在今年晚些时候的第一份ESG报告中更广泛地报告我们的环境进展,其中将包括与碳披露项目(CDP)、气候相关披露特别工作组(TCFD)和可持续发展会计准则委员会(SASB)等框架相一致的报告。这些框架使我们能够满足ESG法规要求,如非财务报告指令(NFRD),这些要求提供有关我们绩效管理的信息。
让我们的员工参与可持续发展
Kyndryl继续扩大我们的环境教育和培训计划,使我们的员工能够帮助我们实现环境和净零目标。Kyndryl正在与碳素养信托基金合作,帮助Kyndryl的员工进行培训,并获得碳素养认证。碳扫盲信托基金开发了碳扫盲项目,以帮助提高个人和组织对人类活动对气候的影响和气候变化后果的认识。Kyndryl UKI和美国已因Kyndryl创建我们的定制碳素养教育计划和领导力参与而获得 碳素养信托基金授予的青铜碳素养组织地位。这项教育工作还包括我们为2023年地球日推出的定制使命网零:Kyndryl课程的可持续性。
推动市场差异化
Kyndryl的客户经常向我们询问我们的ESG战略,以及我们的解决方案如何支持他们的可持续发展努力。在过去的一年中,我们开发了ESG客户支持材料,以便与客户沟通我们的ESG进度,并协助处理客户的ESG查询和RFP/RFI。在过去的一年里, 我们还启动了内部绿色行会。Kyndryl的绿色行会
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经常
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汇聚了300多名使用Kyndryl产品的员工以及我们的 联盟合作伙伴,为我们的客户共同创建和创新可持续解决方案。这些解决方案包括与可持续数据中心、云迁移和工作场所数字化相关的解决方案。
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社交
进化中的金卓尔文化
去年,我们引入了Kyndryl Way-我们如何定义我们差异化的服务-主导的 文化,我们的目标是成为首选的雇主和合作伙伴。Kyndryl Way被定义为运营一家快速、扁平和专注的企业,拥有敬业的员工--Kyndryls--他们焦躁不安、富有同理心和忠于职守。从那时起,我们一直在通过新的行为、制度和符号来改变我们的文化,以体现这些原则和工作方式。
我们正在对我们的员工进行正确的投资,使他们能够以Kyndryl的方式和相关的领导行为为榜样。我们推出了Leadance Development@Kyndryl,这是一个一站式商店,为以人为本的领导者配备和激励他们提供新的、当代的课程、研讨会、资源和工具,以进一步磨练他们的领导技能。我们在研讨会上培训了几乎所有6,000名经理,重点是采用领导行为来推动Kyndryl方式。
我们正在看到这些项目的积极影响。我们感到自豪的是,我们的敬业度得分比一年前提高了3.4分,并高于行业基准。而且,我们在弘扬我们的文化方面取得了良好的进展。88%的员工同意他们经理的行为与Kyndryl的方式是一致的。
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78%
参与

78%的Kyndryls参与了我们的年度敬业度调查
我们也知道,职业发展和技能发展对我们的员工非常重要,是我们业务转型所必需的,也是我们“永不停歇地为未来提供动力”和“致力于我们的客户”文化的重要组成部分。我们将Kyndryl的开发和技能放在我们业务的核心位置。
例如,我们对全球内部职位发布政策进行了重要更改,重点是增加内部职位流动以及对Kyndryls的非执行和执行职位发布的可见性。它是填补空缺职位并使Kyndryls能够拥有自己的职业并提升其 技能的基础。我们还推出了新的全球技能和职业框架,作为Kyndryl职业生涯的新基础。它通过提供基于市场的透明度,进一步增强Kyndryls拥有自己的职业生涯的能力:他们的角色、技能和 他们角色所期望的能力,以及他们如何适应更大的Kyndryl,以及Kyndryl的工作组织方式和多样化的职业道路。这是一个标志和系统,使Kyndryl能够快速、平坦和永不停歇地为未来提供动力,专注于持续学习和技能发展。
这是我们使命的一部分,即持续支持我们的员工,并为他们配备他们所需的工具和技能,以更好地服务我们的客户并在Kyndryl发展他们的职业生涯。
Kyndryl的包容性、多样性和公平性
推动一种让每个员工都感到包容和归属感的文化植根于Kyndryl的方式。在过去的一年里,我们为一个公平的环境奠定了基础,在这个环境中,Kyndryls可以推动人类进步和创新。随着我们不断进步,包容性、多样性和公平性(ID&E)将被嵌入并加强到我们业务的各个方面。正如我们所反映的那样,我们的目标是通过与我们的四个战略优先事项保持一致来实现的:互联包容的文化、多样化和代表性的团队、将ID&E嵌入业务 以及运营和社区参与与倡导。
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我们的同理心和包容性指数得分几乎是同类中最好的--比行业平均水平高出6分--表明Kyndryls具有强烈的归属感,我们正在朝着建设包容性文化的目标前进。91%的Kyndryls员工觉得他们受到了尊重,87%的人觉得他们在工作中可以做自己。
我们细化了承诺机会平等就业、劳动力多样性和包容性以及不歧视和骚扰的基本政策。我们建立了新的伙伴关系,以增强社区的能力,建立包容和公平的经济,并让Kyndryls参与有影响力的志愿服务。合作伙伴包括Eching Green,他们找到了拥有强大社会创新解决方案的新兴领导者,并让他们走上了一条终身影响的道路。今年1月,我们在印度推出了Cyber Rakshak,将为农村妇女提供网络技能。
我们还将包容性、多样性和公平性融入到我们的业务运营中。
我们对社区的承诺
除了我们对包容性、多样性和公平性的承诺外,Kyndryl 还专注于支持我们的员工以及我们生活和工作的社区。我们的企业社会责任(CSR)战略指导我们的员工和社区参与规划。我们将我们的影响与联合国可持续发展目标(UN SDGs)保持一致,我们的企业社会责任战略围绕三个重点领域展开,以推动重点影响:未来前瞻性教育、气候行动和包容性经济。在过去的一年里,我们继续扩大采用我们的员工参与平台,允许所有全球员工自愿或向非营利组织捐款,并专注于在我们的三个重点领域产生影响。
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25K
KYNDRYLS

我们目前有超过25K名Kyndryls在我们的志愿服务和捐赠平台上注册,并影响了全球1600多个组织
除了我们的员工敬业度平台外,我们还与几个非营利性组织建立了合作伙伴关系,以扩大我们的积极影响。您可以在Kyndryl.com上阅读有关我们的企业社会责任计划和合作伙伴关系的更多信息:关于我们的网站。
我们对人权的承诺
尊重人权是我们ESG战略的一个组成部分,以确保我们业务的安全和可持续运营,我们遵守联合国(UN)商业和人权指导原则。我们通过加入负责任的商业联盟(RBA)来坚持尊重人权的承诺,并通过我们的人权政策中概述的流程和程序来坚持这一承诺。
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治理
ESG执行委员会
除了建立董事会对我们的ESG战略的监督外,Kyndryl在2022年成立了一个管理层级别的ESG执行委员会,该委员会定期召开会议,解决ESG问题并确保朝着我们的目标取得进展。ESG执行委员会负责监督专门负责三个ESG 域中每一个领域的工作组。如下所述,ESG执行委员会是一个跨职能团队,由财务、人力资源、法律、运营、可持续发展和公司事务职能部门的高级管理人员组成,以确保Kyndryl的所有内部利益相关者都代表我们的关键ESG计划和政策。
合乎道德和安全的经营
Kyndryl继续发展强大的治理结构,以支持我们的使命 将责任、透明度和风险管理嵌入到我们的业务中,这体现在我们在2023财年推出更新的Kyndryl行为准则中。
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100%
完成率
我们连续第二年实现了商业道德培训的100%完成率 非豁免员工培训*
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我们还为全球所有员工、承包商和供应商提供全球网络安全培训。
*截至2023年3月17日,100%的非豁免员工完成了我们的Kyndryl守则 行为培训。休假、长期病假或意外休假、等待终止雇佣关系或类似情况的雇员可获豁免。
为了促进整个供应链的可持续运营,Kyndryl加入了负责任的商业联盟(RBA)。澳大利亚央行是世界上最大的行业联盟,致力于全球供应链中负责任的商业行为。作为澳大利亚央行的成员,我们坚持高标准的环境和企业责任,并承诺尊重人权,确保可持续运营。此外,我们正在与EcoVadis合作管理我们的供应商计划,以满足客户和监管要求。除了我们在澳大利亚央行的成员资格外,Kyndryl还维持着供应商多元化计划,并致力于确保可持续和公平的运营。
风险管理
除了ESG执行委员会和董事会对ESG问题的监督外,我们还通过企业风险管理小组支持ESG风险缓解。本委托书的“董事会和委员会对战略和风险管理的监督”部分更详细地介绍了公司的总体风险监督和战略。
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某些关系和相关的 个人交易
关于关联人交易的政策
董事会通过了一项关于关联人交易的书面政策,以指导其审查、批准和批准关联人交易,并协助我们准备美国证券交易委员会所要求的相关披露。
关联人交易政策并不禁止政策涵盖的关联人交易 ,但规定此类交易必须按照美国证券交易委员会关于关联人交易的规则进行审查、批准或批准和披露。
根据我们的关连人士交易政策,除根据S-K规例第404(A)项(关连人士交易)将不会披露的交易外,本公司曾经或将会参与且任何关连人士拥有或将会拥有直接或间接权益的交易的资料,须由本公司董事会的独立董事或董事会指定的任何由独立董事组成的委员会审核、批准或批准。相关人士包括本公司董事、董事 被提名人和高管、超过5%普通股的实益拥有人,以及上述任何人的直系亲属。如果相关人员是董事或董事的家庭成员,则该董事不会参与这些讨论。
在审查关联人交易时,本公司董事会(或指定委员会)的独立董事将考虑所有相关事实和情况,包括:
关联人与公司的关系;
关联人在该交易中的利益的性质和程度;
交易的重要条款;
交易对本公司及相关人士的重要性及公平性;
参与交易的商业理由;
交易是否可能损害董事或高管根据公司的最佳利益行事的判断;
交易的金额和条款是否与本公司此前与非相关人士(如有)进行的类似交易的金额和条款大体相似;以及
对于非雇员董事或被提名人,交易是否会损害 董事在纽约证券交易所规则(包括适用于委员会服务的规则)和交易所法案规则10A-3下的独立性(如果该非雇员董事是审计委员会成员),或者是否会损害根据交易所法案第16B-3条作为“非雇员董事”的地位(如果该非雇员董事是CHC委员会成员)。
本公司董事会(或指定委员会)的独立董事不会批准或批准关联人交易,除非他们确定该交易符合或不符合本公司的最佳利益。本公司董事会(或指定委员会)的独立董事将禁止任何相关的 个人交易,如果他们认为该交易不符合本公司及其股东的利益。
除了我们对关联人交易的政策外,Kyndryl行为准则 要求所有员工、高级管理人员和董事避免任何涉及或似乎涉及其个人和专业关系之间的利益冲突的情况。我们的审计委员会负责监督 Kyndryl行为准则的遵守情况。Kyndryl行为准则还要求所有员工在接受董事会、顾问委员会、顾问委员会或其他公司类似职位的成员资格之前,必须征得高级管理层和Kyndryl法律顾问的批准。
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与IBM达成的协议
我们于2021年11月3日从IBM剥离出来。为了管理剥离后我们与IBM之间持续的关系并促进有序过渡,IBM与我们实施了协议,规定了剥离后的各种服务和权利,根据这些协议,我们和IBM 就各自业务产生的某些责任相互赔偿。在我们的2023财年,由于拥有Kyndryl股票,IBM一直是关联方,直到它在2022年8月11日完成了对Kyndryl股票的处置(IBM处置)。下面总结了与IBM签订的材料协议的条款。
分离和分配协议
分离和分配协议是在分配之前与IBM签订的,即每五股IBM普通股(分配)对应一股我们的普通股。《分离和分销协议》阐述了我们与IBM就剥离将采取的主要行动达成的协议。它还规定了其他协议,这些协议管理我们在剥离后与IBM持续关系的某些方面,并包含有关法律索赔和责任的分配、我们与IBM之间索赔的解除以及分配后的赔偿义务的条款。
过渡服务协议
根据过渡服务协议,IBM在有限的时间内向我们提供特定的特定服务 ,以确保分销后的有序过渡。IBM将提供的服务主要包括信息技术服务等。服务的提供期限一般不超过分销后两年。如果另一方在规定的期限内未得到补救,另一方实质性违反协议,则双方均可全部终止协议。我们也可以在事先书面通知IBM的情况下, 单独终止服务,前提是部分终止服务需要我们和IBM双方同意。过渡服务协议规定了惯常的赔偿和责任限制。鉴于过渡服务协议的短期性质,我们正在提高内部能力,以消除对IBM过渡服务的依赖。在2022年4月1日开始的2023年“财政年度”期间,我们根据过渡服务协议产生了1.49亿美元的费用,这些费用是根据该协议的条款支付给IBM的。
税务协议
税务协议规定IBM和我们在分配后关于所有税务事项(包括纳税义务、纳税属性、纳税申报单和税务竞争)的各自权利、责任和义务。税务协议对我们施加了对IBM的某些赔偿义务,并对我们及其子公司施加了某些 限制,旨在保持剥离和相关交易的免税地位。这些限制可能会限制我们进行战略性交易或从事新业务或其他可能最大化我们业务价值的交易的能力,并可能阻碍或推迟我们的股东可能认为有利的战略性交易。
员工事务协议
《员工事项协议》涉及就业、员工薪酬和福利 事项。《员工事项协议》涉及与员工相关的资产和负债的分配和处理,以及我们的员工在分拆前参与的薪酬和福利计划和计划,包括处理未完成的激励奖励和某些
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退休和福利义务,无论在美国国内还是国外。 《员工事务协议》还规定,我们有义务为剥离后员工的利益制定一定的薪酬和福利计划。
此外,《员工事宜协议》规定,我们将赔偿IBM因未能建立福利计划或员工提出的共同雇主责任索赔而承担的某些与员工相关的责任。
管理知识产权的协议
知识产权的分配
与IBM达成的管理知识产权的协议规定:(I)允许我们拥有由我们单独开发或专门与我们的业务相关的特定专利和专利应用、商标、域名、专有软件和文档的版权、数据库权利和某些其他知识产权 和(Ii)允许IBM保留与我们的业务相关的任何其他知识产权。如果知识产权仅由我们的业务开发(包括软件、 数据库权利和某些其他技术)或仅与我们的业务相关,则知识产权通常分配给我们。任何未分配给我们的知识产权和技术都将由IBM保留。
知识产权协议
与IBM签订的知识产权协议,条件是IBM授予我们对某些专有软件和文档、数据库、商业机密和某些其他知识产权(不包括专利和商标)的永久且 不可撤销的、不可撤销的、非排他性的、免版税的许可,这些权利在我们的业务中使用,但 由IBM保留。上述许可证不包括IBM的商业软件,如果我们选择在我们的业务中使用该软件,则受IBM的标准商业条款的约束。此外,我们向IBM授予了分配给我们的某些专有软件和文档、数据库、商业机密和某些其他知识产权(不包括专利和商标)的永久且不可撤销的、 非独家的、免版税的许可(IBM被授予有限或没有权利的某些受限软件和研究资产除外)。此外,根据《知识产权协议》,我们被允许继续使用IBM的某些商标、商品名称和服务标记 与“IBM”品牌有关的某些有限过渡性用途。准许的过渡性用途一般不超过一至两年。《知识产权协议》还规定,我们将在合理可行的情况下,作出合理的商业努力,尽快停止使用此类IBM商标。
其他知识产权安排
与IBM的专利交叉许可协议,前提是我们授予IBM,IBM 授予我们在剥离时对各自专利组合的非独家、全球范围内的全额支付许可。该许可将一直持续到许可专利的最后一个到期为止,除非更早终止。 IBM还将根据我们在剥离中分配给我们的发明披露提交的申请,单独获得任何专利许可。
此外,我们还根据IBM与第三方的某些专利交叉许可协议获得了许可,这些协议已被确定为与我们的业务相关,IBM将与我们合作,在这些协议允许的范围内扩展我们在这些协议下的权利。
房地产事项协议
与IBM的《房地产事务协议》规定了IBM和Kyndryl之间房地产的分配和转让,以及剥离后IBM和Kyndryl的合用。房地产资产主要是这样分配的,即一家公司入住率超过50%的物业被全额分配给该 公司,而非多数公司搬到另一个地点,除非
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非控股公司无须于根据房地产事宜协议订立的任何适用租约或分租的到期日前迁出。
商业安排
我们还与IBM达成了商业协议。IBM国际客户关系协议(IBM International Customer Relationship ),管理我们从IBM订购其品牌程序、服务和产品以及第三方产品和服务的交易,以用于我们的内部业务和为我们的客户提供服务。
总分包框架协议管理我们或IBM 可以作为特定客户的主承包商或分包商的关系。主委外框架协议(I)规定了我们和IBM建立转包关系的一般原则, (Ii)提供了为每个特定项目制定转包合同的模板,以及(Iii)建立了标准条款和方法,用于我们和IBM之间的常规转包过程。
在2022年4月1日开始的2023财年,通过IBM处置,我们 根据这些商业安排产生了13.1亿美元的费用,这些费用是根据此类安排的条款支付给IBM的。
股东登记权协议
股东及登记权协议,该协议在IBM出售时根据其条款终止,根据该协议,在IBM提出要求时,在某些限制的规限下,我们将尽我们合理的最大努力根据适用的联邦或州证券法对IBM保留的普通股的任何股份进行登记;该协议还包含习惯上的“搭载”登记权。我们一般负责与履行协议中登记权利条款规定的义务相关的所有登记费用,IBM负责自己的内部费用和开支、任何适用的承销折扣或佣金以及任何股票转让税。该协议还包含吾等为IBM的利益而作出的惯常赔偿及 供款条款,以及在有限的情况下,IBM为吾等的利益而就IBM在任何注册声明、招股章程或相关文件中所提供的资料所提供的资料,而该等资料的 赔偿条款在协议终止后仍然有效。此外,IBM同意按照其他股东投票的比例投票表决分配后立即保留的普通股股份。关于此类协议,IBM授予我们一个代理权,让我们按此比例投票其保留普通股的股份。然而,当IBM 向IBM以外的人士出售或转让特定股份时,该委托书即自动撤销,而股东及登记权协议及委托书均无限制或禁止任何该等出售或转让。
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董事薪酬
我们的董事会通过了2023财年董事薪酬计划,如下所述,根据该计划,我们的每位非雇员董事将获得一份现金预聘金和一份年度股权奖励,以表彰他们为董事会及其委员会提供的服务。董事长兼首席执行官施罗特先生不会因其在董事会的服务而单独获得薪酬。
董事会认为,非雇员董事的年度薪酬应包括 现金部分(旨在补偿成员在董事会及其委员会的服务)和股权部分(旨在协调董事和股东的利益)。此外,每个董事都将获得与其服务相关的 自付费用报销。
该计划能够持续吸引和留住高素质的董事,并解决活跃的董事会成员所需的时间、精力和责任。提名和治理委员会和董事会定期审查董事的薪酬,通常是每年一次。
 
 
2023财年年度薪酬
 
 
2023财年额外的年度现金预付金
 
 
graphic
 
 
领衔独立董事
$45,000 
 
董事会委员会主席职位
 
审计
$30,000 
薪酬与人力资本
$22,500 
提名和治理
$22,500 
 
 
现金预付金分期付款,并按部分服务年限按比例支付。 年度RSU赠款在每年的年度会议日期发放,年度目标值为200,000 美元,并在赠款日期的周年纪念日和我们的下一次年度会议日期中较早的日期全额授予 (前提是会议日期至少为赠款日期后50周)。因此,我们于2022年7月28日授予每位非雇员董事19,399个RSU,这些RSU在2023年年会日期全数归属,但受董事在该日期之前的持续服务限制。
我们的董事必须遵守“2023年高管薪酬-薪酬讨论与分析-其他薪酬信息-股权指南”中描述的股权指南。根据这些指导方针,我们的非雇员董事必须保留与RSU相关的普通股的100%股份 ,扣除任何需要纳税的金额,直到他们达到指导方针所要求的所有权为止。
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下表列出了截至2023年3月31日的财年我们每位非雇员董事的薪酬信息。
名字(1)
赚取或支付的费用
现金
($)
股票大奖(1)
($)
总计
($)
多米尼克·J·卡鲁索
​130,000
​200,004
​330,004
约翰·D·哈里斯二世
​100,000
​200,004
​300,004
史蒂芬·A·M·海斯特
​167,500
​200,004
​367,504
雪莉·安·杰克逊
​100,000
​200,004
​300,004
贾尼娜·库格尔
​100,000
​200,004
​300,004
丹尼斯·马歇尔
​100,000
​200,004
​300,004
拉胡尔·N·莫钱特
​100,000
​200,004
​300,004
贾娜·施罗德
​122,500
​200,004
​322,504
霍华德·I·恩格莱德
​100,000
​200,004
​300,004
(1)
表示根据财务会计 标准委员会会计准则编纂主题718,薪酬-股票薪酬(主题718)计算的2023财年期间授予的RSU的总授予日期公允价值。估值中使用的假设在我们截至2023年3月31日的财政年度(2023财年10-K财年)的财务报表附注15“基于股票的薪酬”中进行了讨论。截至2023年3月31日,我们每位非雇员董事有19,399个未偿还的RSU,这些RSU将于2023年7月27日授予,但须持续服务至该日期。
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2023年高管薪酬
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高管薪酬内容
41
建议2-咨询 投票批准高管薪酬
42
薪酬和人力资本委员会主席的信息
43
薪酬问题探讨与分析
43
I.
执行摘要
43
​2023财年概述
44
近地天体
44
我们的薪酬理念
45
2022年薪酬投票发言权
45
我们的近地天体是如何支付的
46
目标薪酬组合
46
我们的高管薪酬最佳实践
47
二、
高管薪酬决策和监督
49
三.
薪酬和薪酬决定的要素
49
基本工资
49
年度现金红利
54
长期股权激励
57
其他补偿
59
四、
其他薪酬信息
59
没有长期雇佣协议
59
竞业禁止和竞业禁止
59
持股准则
60
退还政策
60
公司股票的套期保值和质押
61
薪酬政策和做法的风险管理和缓解
62
薪酬和人力资本委员会 报告
63
补偿表
63
薪酬汇总表
64
2023财年基于计划的奖励发放情况
65
2023年3月31日的未偿还股权奖
67
2023财年的期权行权和股票归属
67
2023财年的养老金福利
68
2023财年不合格延期补偿
69
终止或控制权变更时的潜在付款
74
CEO薪酬比率
75
薪酬与绩效
80
提案 3-批准修订和重述经修订和重述的KYNDRYL 2021年长期业绩计划
93
股权薪酬计划信息
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建议2-咨询投票批准高管薪酬
根据交易法第14A节和美国证券交易委员会相关规则的要求,Kyndryl要求股东在不具约束力的基础上投票批准第43至61页的薪酬讨论和分析以及第63至79页的薪酬表格中讨论的指定高管的薪酬,包括随附的叙述性披露。该公司目前打算每年举行这样的投票。因此,下一次此类投票预计将在公司2024年年会上举行。虽然董事会打算仔细考虑本次投票的结果,但投票属咨询性质,对本公司或董事会不具约束力。
如薪酬讨论与分析中所述,我们的高管薪酬计划旨在与我们的薪酬理念保持一致,以按绩效付费, 与股东保持一致有竞争力地支付 .
在决定如何对此提案进行投票时,董事会鼓励您阅读 薪酬讨论和分析,特别是执行摘要。在制定高管薪酬决定时,我们的薪酬和人力资本委员会对薪酬同行进行了市场检查。此外,我们的薪酬和人力资本委员会选择了目标和指标,以激励被任命的高管执行公司恢复盈利的战略,并奖励他们在执行公司战略方面的进展。
基于上述和薪酬讨论与分析中讨论的原因,薪酬和人力资本委员会和董事会认为,我们的薪酬政策和计划符合股东的利益,旨在奖励绩效和具有竞争力的薪酬。
董事会建议股东投票 以下解决方案:
已解决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,批准本委托书中披露的本公司 名高管的薪酬,包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表和 叙述性讨论。
graphic
董事会建议你投票批准被任命的执行干事的薪酬。
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薪酬和人力资本委员会主席的致辞
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尊敬的股东们:

2023财年是Kyndryl作为一家拥有独立薪酬计划的独立公司的第一个完整财年。我们成功实施了我们在2022年委托书中预览的2023财年薪酬设计。我们 相信我们的计划支持我们恢复盈利和增长的战略。我们仍然相信我们的年度和长期激励计划支持公司的业务战略,因此我们在2024财年保持了类似的做法-在基础上建立短期和长期薪酬计划,使其与我们推动股东价值创造的财务、运营和战略目标保持一致。

我们 建议您仔细查看我们的CD&A和下面的高管薪酬信息。委员会欢迎并致力于回应股东的反馈意见。作为一家扁平、快速和专注的公司,我们每个人都在我们的成长故事中扮演着 角色,并承诺在我们以Kyndryl的方式赋予生活时,不安分、同理心并致力于我们的利益相关者。
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真诚地
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贾娜·施罗德
薪酬委员会主席和
董事会人力资本委员会
Kyndryl
2023年6月14日
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薪酬问题的探讨与分析
I.    执行摘要
2023财年概述
在截至2023年3月31日的财年(2023财年),也就是Kyndryl作为独立公司运营的第一个完整财年,公司开始实施其恢复盈利和增长的战略。Kyndryl达到或超过了其2023财年的所有战略目标,即三个A倡议:
联盟计划-该公司利用其与领先技术公司的合作伙伴关系,实现了与云超大规模联盟相关的合同签署目标;
先进的交付计划-公司加强了自动化能力,使其能够 重新部署交付专业人员,为新的收入流和回填自然减员提供服务,并超过相关的成本节约目标;以及
客户计划-该公司开始处理利润率不达标的客户关系 以实现其2023财年利润改善目标。
除了从Three-A计划中获益,公司还推动了Kyndryl Consulting、Kyndryl以成果为导向的咨询以及其全球业务的增长。
在为公司近地天体设定2023财年的财务业绩目标时,薪酬和人力资本委员会(“CHC委员会”)认为,公司2023财年的财务业绩将在很大程度上受到剥离前采取的行动和签订的合同的推动。CHC委员会还认识到,随着管理层将重点放在解决无利可图的账户上,账户倡议可能在短期内对收入产生负面影响。基于这些因素,CHC委员会决定将公司近地天体在2023财年的财务业绩目标定在低于公司在2021财年实现的财务业绩的水平,该委员会认为这些目标仍然很难实现。
在2023财年,该公司实现了:
收入为170亿美元,与截至2022年3月31日的12个月相比,下降了7%,按不变货币计算下降了0%。
调整后的EBITDA为20亿美元*,而截至2022年3月31日的12个月调整后EBITDA*为22亿美元。
*不变货币和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。本公司使用经调整的EBITDA作为财务业绩衡量标准,以确定向我们的近地天体支付的年度现金奖金。有关不变货币的定义以及调整后的EBITDA与净亏损的对账,请参阅第二部分,第7项。管理层的讨论 以及2023财年10-K财年财务状况和经营结果分析--分部结果。
此外,该公司还实现了以下关键ESG目标:
建立公司的碳排放基线,宣布科学目标和倡议目标;
提高全球员工敬业度;
在全球推进关键的多样性目标;以及
为加强治理、道德和透明度的文化、制度和平台奠定基础。
有关我们ESG成就的详细讨论,请参阅《代理摘要-我们对ESG的承诺》。
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附件A
出于上述考虑和成就,2023财年以现金激励为基础的 支付将在下文“薪酬和薪酬决定的要素--年度现金奖金”中介绍。
近地天体
Kyndryl在2023财年的近地天体是以下五名高管:
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graphic
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马丁·施罗特
David·怀什纳
埃莉·基南
爱德华·塞博尔德
Maryjo Charbonnier
主席及
首席执行官
首席财务官
军官
总裁集团
总法律顾问
和局长
首席人类
资源干事
我们的薪酬理念
我们的CHC委员会基于以下原则做出关于我们 高管薪酬的薪酬决定:
 
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按绩效付费
 
与股东保持一致
 
支付有竞争力的薪酬
 
 
 达到目标,我们近地天体75%-90%的薪酬机会是基于绩效的
 激励性薪酬 由公司和个人绩效共同驱动和区分
 
 激励与短期和长期业绩目标捆绑在一起,以平衡风险,同时回报提供与我们的业务战略和股东利益相一致的财务、运营和战略业绩。
 NEO薪酬的很大一部分是以股权形式提供的,进一步使他们的利益与股东保持一致
 近地天体必须 保留赚取的股份,直到达到我们的股权指导方针所规定的最低股份持有量
 
 总目标薪酬与市场竞争一致,以确保我们吸引和留住关键人才
 实际薪酬水平受公司和个人绩效的影响并有所不同
 
 
 
 
 
 
 
 
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2022年薪酬话语权投票
我们的董事会和CHC委员会重视股东的观点,并承诺 回应股东的反馈。2022年关于批准我们的近地天体薪酬的咨询决议(“薪酬发言权”)的2022年年度投票以大约81%的赞成票通过,该决议涉及我们的前母公司在剥离之前和我们的CHC委员会在剥离后就2021财年我们的近地天体薪酬做出的薪酬决定。鉴于这种支持,以及我们在与股东接触期间收到的股东反馈,无论是与我们的2022年年会相关的反馈,还是在公司治理和董事会事项-投资者参与中所述的反馈,CHC委员会相信我们的股东普遍支持CHC委员会在2021年后的一段时间内剥离后实施的高管薪酬计划。因此,CHC委员会没有修改这一高管薪酬计划,该计划将在下文详细介绍,并与公司2021财年的高管薪酬计划有很大不同。
我们的近地天体是如何支付的
下表列出了适用于近地天体的高管薪酬计划的主要薪酬要素。
 
付款表格
性能和/或
服务条件
补偿目标
基本工资
 现金
 NA
 提供具有市场竞争力的固定薪酬水平
 吸引和留住关键人才
年度现金红利
 现金
 CHC委员会每年评估一系列财务和非财务指标
 2023财年现金奖金是根据公司本财年的收入、调整后的EBITDA和ESG目标赚取的,可根据个人业绩向上或向下调整
 将薪酬与本财年的业务业绩和个人业绩挂钩
 吸引和留住关键人才
长期股权激励
 股权-
绩效份额单位
(长期股权激励的65%)
 CHC委员会每年评估一系列财务和非财务指标
 对2023财年奖励的授予与实现与调整后的运营现金流、总签约和相对TSR相关的绩效目标有关,在每种情况下,都是在3年内实现的
 将薪酬与业务业绩挂钩
 吸引和留住关键人才
 使近地天体的利益与股东的利益保持一致
 股权-
限售股单位
(长期股权激励的35%)
 在四年内按比例授予,视受雇情况而定,直至每个适用的授予日期
 吸引和留住关键人才
 使近地天体的利益与股东的利益保持一致
此外,我们的CHC委员会认为,向近地天体提供普遍适用于所有员工的福利和CHC委员会确定的某些有限的额外福利是适当的,以有效地履行其职责并将分心降至最低。见下文“--其他补偿”。
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目标薪酬组合
与我们的薪酬理念一致,我们 近地天体的薪酬是长期关注的,主要基于绩效。下面的饼图显示了我们的首席执行官和其他近地天体在2023财年的目标年薪组合。
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我们的高管薪酬最佳实践
我们的CHC委员会持续审查公司的高管薪酬计划,以评估该计划是否支持CHC委员会的高管薪酬理念和目标,并与股东利益保持一致。我们的高管薪酬实践包括以下每个 CHC委员会认为可强化我们的高管薪酬目标的做法:
我们所做的
我们不做的事
graphic占年度目标的重要百分比以与绩效挂钩的可变薪酬的形式提供的薪酬
graphic长期目标与创建股东价值
graphic高管薪酬的市场比较针对相关的同级组
graphic聘用一名独立的薪酬顾问直接向CHC委员会报告,不向公司提供其他服务
graphic稳健的股权指导方针(CEO基本工资的6倍,其他近地天体基本工资的3倍)
graphic追回政策
graphic竞业禁止协议和竞业禁止协议在当地法律不禁止的情况下,对高级管理人员
graphic有限的额外津贴
graphic一年的最低归属条件长期激励计划
graphic年度薪酬风险审查和评估
graphic提供税务汇总
graphic提供控制遣散费福利的“一触式”变化
graphic提供过高的遣散费
graphic提供控制权股权归属的“一触式”变更
graphic允许我们的执行人员对公司股票进行对冲或质押
graphic在我们的长期激励计划中有一项常青树条款
graphic允许在未经股东批准的情况下对低于标准的股票期权重新定价
graphic有多年雇佣协议
graphic有保证的年度奖金或股权支付
46 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
二、    高管薪酬决策和监督
CHC委员会、独立董事和管理层的角色
我们的CHC委员会负责定义和阐述我们的整体高管薪酬理念和关键薪酬政策。关于我们首席执行官施罗特先生的薪酬,CHC委员会审查和批准与该等薪酬相关的公司目标和目的, 与董事会其他独立成员一起根据这些目标和目的评估他的表现,并建议他的薪酬水平供董事会其他独立成员批准。我们的CHC委员会 管理和批准我们其他高管薪酬的所有要素。在确定我们其他高管的薪酬时,CHC委员会会考虑施罗特先生对每位高管绩效的审查以及他对其薪酬的建议。施罗特不参与确定自己的薪酬。由于在2021年年底剥离后对高管薪酬进行了广泛审查,我们的近地天体在2023财年的薪酬水平没有变化。我们的CHC委员会于2023年4月对2024财年的高管薪酬进行了年度审查。
薪酬顾问的角色
关于分拆,我们的CHC委员会聘请FW Cook担任CHC 委员会的独立薪酬顾问。FW Cook及其关联公司不向公司或公司的任何关联公司提供任何服务,但就高管薪酬问题向CHC委员会以及就董事薪酬提名和治理委员会提供建议。应CHC委员会的要求,在2023财年,FW Cook就高管薪酬的一般市场趋势向CHC委员会提供建议,就高管薪酬计划提出建议, 帮助发展了一批同行公司以纳入薪酬竞争市场分析,并以其他方式就我们首席执行官和其他高管的薪酬向CHC委员会提供建议。 FW Cook还审查了这份薪酬讨论和分析报告,并就美国证券交易委员会新的薪酬与业绩对比披露要求向CHC委员会提供建议。CHC委员会已根据适用规则评估FW Cook的独立性,并确定其参与不会引起任何利益冲突。
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附件A
使用竞争数据
我们的CHC委员会认为,重要的是要清楚地了解相关的高管人才市场,以便为其决策提供信息,并确保我们的高管薪酬计划吸引和留住关键人才。因此,CHC委员会与FW Cook合作,建立了一组同行公司, 告知公司的高管薪酬决定,该决定每年进行审查,以确保组成同行组的公司继续提供有意义和相关的薪酬比较。同龄人小组最初是在剥离后于2021年11月成立的,后来在2022年10月进行了审查,当时CHC委员会确定没有必要进行任何改变。2023财年的同业集团(Peer Group)由以下15家公司组成 。
 埃森哲
 认知技术 解决方案公司
 Leidos控股公司
 怡安公司
 DXC科技公司
 马什&麦克伦南公司
 自动数据处理公司
 富达国家信息服务公司
 Salesforce公司
 博思艾伦·汉密尔顿控股公司
 Fiserv公司
 科学应用 国际公司
 思科股份有限公司
 惠普企业公司
 Vmware,Inc.
CHC委员会认为Peer Group公司是基于以下几个重要标准为公司高管薪酬决定提供信息的适当参考:
他们在美国证券交易所上市,并遵守与Kyndryl类似的报告义务;
他们的行业分类与Kyndryl的分类相似;
他们与Kyndryl争夺高管人才和投资者的程度;
他们的业务规模与Kyndryl的相似;以及
关键规模指标的总体可比性,主要是收入和员工数量。
在2022年10月审查和批准Peer Group时,公司的收入约为Peer Group的60%。
虽然我们的CHC委员会审查Peer 集团内类似职位的薪酬水平,以告知其关于我们高管人员薪酬的决定,但我们的CHC委员会在确定我们高管人员的薪酬时并不完全依赖Peer Group的数据,我们的CHC委员会 也没有针对Peer Group的特定竞争地位。我们的CHC委员会还参考了其他资源,包括来自其他第三方调查的已公布的薪酬数据。Peer Group的薪酬数据和其他资源与公司的绩效薪酬和长期价值创造目标一起被考虑,以确定我们高管的薪酬,使管理层的利益与我们的股东的利益最好地保持一致。
48 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
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治理和
董事会事务
 
2023年高管
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经常
已询问
问题
 
附件A
三、薪酬的    要素和薪酬决定
基本工资
graphic
链接到
补偿
哲学
基本工资旨在提供具有市场竞争力的固定薪酬水平,并吸引和留住最优秀的、多样化的人才。预计将每年审查基本工资,CHC委员会可能会不时调整个人基本工资,以表彰出色的业绩、公司职责或角色的变化 和/或整体劳动力市场动态的变化。
分拆后,我们的CHC委员会在FW Cook的参与下,对我们近地天体的补偿进行了审查。由于剥离后的薪酬审查是在2021年底进行的,我们近地天体的基本工资在2023财年没有变化。下表列出了2021财年末和2023财年末的年度基本工资。
名字
年基本工资
截至2021年12月31日
($)
截止日期的年基本工资
2023年3月31日
($)
马丁·施罗特
1,000,000
1,000,000
David·威什纳
780,000
780,000
埃莉·基南
800,000
800,000
爱德华·塞博尔德
666,667
666,667
Maryjo Charbonnier
615,000
615,000
年度现金红利
graphic
链接到
补偿
哲学
年度现金分红机会旨在鼓励近地天体以及其他 员工通过提供与我们的业务战略和股东利益相一致的财务、运营和战略业绩,专注于多个绩效目标,这些目标是创造股东价值的关键。
CHC委员会每年评估广泛的财务和非财务指标,包括与公司的环境、社会和治理(ESG)战略相关的指标,以确定适当的年度奖金奖励指标。
CHC委员会决定在2022年根据Kyndryl高管年度激励计划向近地天体授予两个现金奖金机会,以配合公司决定将财政年度结束从12月31日改为3月31日和我们新的财政年度所产生的三个月过渡期。这两个现金奖金机会的目标金额都等于施罗特和凯南各自基本工资的200%,以及怀什纳、塞博尔德和沙博尼耶基本工资的125%。作为2021年11月审查和市场调查的一部分,CHC委员会确定,将近地天体的短期现金激励目标设定在这些水平,促进了CHC委员会的目标,即授予以业绩为基础并与公司业务业绩挂钩的薪酬机会。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |49

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
过渡期现金红利机会
近地天体在三个月过渡期内的目标现金奖金机会按比例分配,以反映三个月的业绩期间(2022年1月1日至2022年3月31日),支付上限为目标的200%。下表列出了CHC委员会选择的绩效指标、其相对权重、CHC委员会根据公司过渡期预算针对每个指标批准的目标金额,以及CHC委员会选择每个指标的理由。
公制
加权
目标
金额
选择的理由
收入
50%
43.11亿美元
管理层使用 来评估我们的财务业绩
 被投资者用来评估我们的业务
调整后的EBITDA(1)
50%
5.56亿美元
管理层使用 来评估我们的财务业绩
 被投资者用来评估我们的业务
 CHC委员会认为 该指标为我们财务业绩的强弱提供了可靠的指标
(1)
定义为所得税、离职相关成本、劳动力再平衡和重组费用、交易相关和整合相关项目、商誉和长期资产减值费用、高通胀国家的外汇影响、重大诉讼成本、无形资产摊销、基于股票的薪酬、养老金相关支出、利息支出、折旧支出、预付费软件摊销以及过渡和转型成本的摊销前的收益(亏损)。
我们在上述收入和调整后EBITDA目标方面的业绩结果可能会根据公司实现战略目标的情况向上或向下调整10%。下表列出了禁毒委员会选定的战略目标和选定的理由。
战略目标
选择的理由
同比增长(1)Kyndryl Consulting(前身为Consulting& Implementation Services或A&IS)签约量增长20%

 Kyndryl咨询签约 预计将产生更高的利润率,因此有望带来更大的盈利能力
2023财年年初-积压改善好于-4.1% 同比(2)
 积压可能预示着未来的收入
(1)
2022年1月1日至2022年3月31日的过渡期与截至2021年3月31日的季度
(2)
2022年4月1日与2021年1月1日
下表列出了门槛、目标和最高绩效的支出百分比,作为目标收入和调整后EBITDA金额的百分比。如果绩效落在每个指标的适用阈值、目标或最高水平之间,则使用线性 插值法确定支出。如果业绩低于适用的门槛水平,就不会就我们在这一目标方面的业绩支付任何款项。
收入
(50%权重)
以下
阀值
阀值
目标
极大值
完成目标的百分比
95%
100%
106%
目标支出的百分比
0%
20%
100%
200%
调整后的EBITDA
(50%权重)
以下
阀值
阀值
目标
极大值
完成目标的百分比
90%
100%
110%
目标支出的百分比
0%
50%
100%
200%
50 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
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事务
 
股票
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信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
自动调整和CHC委员会自由裁量权
过渡期的财务结果可能会向上或向下调整,以消除汇率变动的影响以及GAAP或其他会计准则变化的任何重大影响。此外,经CHC委员会批准,过渡期的财务业绩可能会因以下情况而向上或向下调整:计划外收购或资产剥离、在剥离中未更新的合同损失、特殊变化、因公司前母公司战略变化而导致的商业协议的重大变化,或在特殊情况下发生减值,如果发生此类情况并经首席执行官建议进行调整。最后,根据Kyndryl高管年度激励计划,CHC委员会有权更改激励公式或增加、减少或取消参与者的奖励,在每种情况下,均可在支付日期之前的任何时间进行。
过渡期业绩和支出的确定
下表显示了基于公司过渡期绩效的实际结果 以及与每个过渡期指标相关的支出占目标的百分比。表中列出的金额反映了公司的实际业绩,调整后剔除了汇率变动和IBM内容流转的影响。CHC委员会行使其自由裁量权,对来自公司前母公司的内容流动进行了调整,这些内容是由公司前母公司提供的咨询和维护服务,作为在剥离过程中续签给Kyndryl的客户合同的一部分。CHC委员会认为这一调整是适当的,因为IBM内容流转的收入、成本和支出是由IBM而不是公司提供的服务造成的。 调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准,定义为不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产折旧和资本化合同成本摊销)的净收益(亏损)、与停止使用租赁/固定资产相关的费用、与租赁终止相关的费用、交易相关成本、养老金服务成本和多雇主计划成本以外的养老金成本。基于股票的薪酬费用、劳动力再平衡费用、减值费用、重大诉讼费用和高通胀国家的外汇影响,并进行进一步调整,以反映初始目标设定中使用的汇率。
 
收入
调整后的EBITDA
调整后的实际绩效
4.338美元和10亿美元
5.44亿美元
目标支出的百分比
111%
89%
上述结果产生的加权支付百分比为100%的目标。尽管公司实现了这两个战略目标,Kyndryl Consult的签约量同比增长48%,2023财年年初积压改善-2.0%,但CHC 委员会认为,在整体业绩的背景下,向上修订加权支付百分比是不合适的。根据所取得的业绩,每个近地天体在过渡期间 获得现金红利,数额反映在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏:
名字
基座
工资
(按比例分配)
目标
奖金作为一种
百分比
底座的
工资
目标
奖金
潜力
加权
支出
百分比
过渡
期间
奖金
付款
马丁·施罗特
$250,000
200%
$500,000
100%
$500,000
David·威什纳
$195,000
125%
$243,750
100%
$243,750
埃莉·基南
$200,000
200%
$400,000
100%
$400,000
爱德华·塞博尔德
$166,667
125%
$208,333
100%
$208,333
Maryjo Charbonnier
$153,750
125%
$192,188
100%
$192,188
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |51

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
2023财年现金奖金机会
自2022年4月1日起至2023年3月31日止的2023财年,近地天体的现金奖金上限为其各自目标现金奖金机会的200%。下表列出了CHC委员会选择的绩效指标、其相对权重、CHC委员会根据公司2023财年预算和ESG战略针对每个指标批准的目标金额和质量目标,以及CHC委员会选择每个指标的理由。特别是,收入目标反映了2023财年收入预计将下降的事实,部分原因是公司为解决低利润率客户而预期的战略客户计划,而且由于公司业务的性质,主要是由于在剥离之前采取的行动和 签订的合同。出于上述原因,CHC委员会还决定降低收入目标的相对权重,以反映公司对盈利的关注。
公制
加权
目标
金额
选择的理由
调整后的EBITDA
60%
23.52亿美元
管理层使用 来评估我们的财务业绩
 被投资者用来评估我们的业务
 CHC委员会认为 该指标为我们财务业绩的强弱提供了可靠的指标
收入
30%
17.434美元和10亿美元
管理层使用 来评估我们的财务业绩
 被投资者用来评估我们的业务
ESG
10%
(1)
 鼓励管理层 专注于环境、社会和治理目标的实现,该委员会认为这些目标有助于公司的战略
(1)
ESG战略目标和四个具体的相关定性目标如下:
战略ESG目标
目标
E:无害环境的做法
建立我们的碳排放基准,设定目标,并在2023财年年底宣布基于科学的目标(SBTI)目标
 
 
S:吸引、留住和激励我们的员工,确保关键技能 以实现增长和繁荣的文化
提高全球员工敬业度

在全球推进关键的多元化目标
 
 
G:治理、道德和透明度
为加强治理、道德和透明度奠定文化、制度和平台的基础
CHC委员会保留了在ESG指标中确定四个定性目标的相对权重的自由裁量权。
对于每个NEO,我们在收入、调整后的EBITDA 和上文提出的ESG目标方面的业绩结果可能会根据个人业绩向上或向下调整(但不超过目标的200%),前提是个人支出的总和不能超过 高管队伍的总资金水平。
下表列出了门槛、目标和最高绩效的支出百分比,作为目标收入和调整后EBITDA金额的百分比。如果绩效落在下表中列出的每个指标的适用水平之间,则使用线性 插值法确定支出。如果业绩低于适用的门槛水平,就不会就我们在实现这一目标方面的业绩支付任何款项。
52 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
收入
(30%权重)
以下
阀值
阀值
 
目标
 
极大值
完成目标的百分比
95%
98%
100%
102%
105%
目标支出的百分比
0%
20%
90%
100%
110%
200%
调整后的EBITDA
(60%权重)
以下
阀值
阀值
 
目标
 
极大值
完成目标的百分比
90%
95%
100%
105%
110%
目标支出的百分比
0%
50%
80%
100%
150%
200%
自动调整和CHC委员会自由裁量权
2023财年的财务结果可能会进行调整,以消除汇率变动的影响以及GAAP或其他会计准则变化的任何实质性影响。此外,经CHC委员会批准,2023财年的财务业绩可能会因计划外收购或资产剥离、剥离中未更新的合同损失、公司公开披露中调整的特殊项目(包括但不限于资产剥离或出售的减值和损益)以及因公司前母公司战略变化而导致的商业协议重大变化而进行调整。最后,根据Kyndryl高管年度激励计划,CHC委员会有权更改激励 公式或增加、减少或取消参与者的奖励,在每种情况下,均可在支付日期之前的任何时间进行。
确定2023财年的业绩和支出
下表显示了基于公司2023财年业绩的实际结果 以及与2023财年各项指标相关的支出占目标的百分比。表中列出的美元金额反映了公司的实际业绩,调整后剔除了汇率变动的影响。
 
收入
调整后的EBITDA
ESG
调整后的实际绩效
​:180.55亿美元
22.02亿美元
(1)
目标支出的百分比
​157%
​72%
​100%
(1)
与ESG目标相关的目标支出百分比是根据公司实现关键ESG目标的情况确定的,这些目标包括:建立公司的碳基准并宣布以科学为基础的目标计划目标、提高全球员工参与度、在全球推进关键多元化目标以及为加强治理、道德和透明度的文化、制度和平台奠定基础。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准,定义为净收益(亏损),不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销)、与停止使用租赁/固定资产相关的费用、与租赁终止相关的费用、交易相关成本、除养老金服务成本以外的养老金成本和 多雇主计划成本、基于股票的薪酬支出、劳动力再平衡费用、减值费用、重大诉讼成本和高通胀国家的外汇影响。进一步调整,以反映初始目标设定中使用的货币汇率。
上述结果产生的加权支付百分比为目标的100%。气候变化委员会决定不调整任何近地天体个人业绩的加权支付百分比。根据所取得的业绩,每个近地天体在2023财政年度获得的现金红利如下,数额反映在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏中:
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |53

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
名字
基座
工资
目标
奖金作为一种
百分比
底座的
工资
目标
奖金
潜力
加权
支出
百分比
财政
2023
奖金
付款
马丁·施罗特
$1,000,000
200%
$2,000,000
​100%
$2,000,000
David·威什纳
$780,000
125%
$975,000
​100%
$975,000
埃莉·基南
$800,000
200%
$1,600,000
​100%
$1,600,000
爱德华·塞博尔德
$666,667
125%
$833,333
​100%
$833,333
Maryjo Charbonnier
$615,000
125%
$768,750
​100%
$768,750
长期股权激励
graphic
链接到
补偿
哲学
长期股权激励奖励旨在确保我们的近地天体在我们的长期成功中拥有持续的利益,激励我们实现与我们的业务战略相关的长期业绩目标,并获得与股东价值创造挂钩的薪酬。我们根据修订和重新修订的Kyndryl 2021长期业绩计划(LTPP)授予长期股权激励(LTI)奖励。
在确定年度长期激励机会的规模和奖励组合时,CHC委员会考虑了许多因素,包括竞争性市场数据。作为年度长期激励机会的一部分,CHC委员会目前向近地天体授予业绩股单位(PSU)和计时限制性股票单位(RSU)的混合奖励。
一旦授予业绩单位奖励,新创组织在归属时将获得的股份数量(如果有的话)取决于公司实现特定财务或战略目标的情况。
最后,CHC委员会认为,授予时间的限制性股票是留住关键人才和确保高管与我们长期成功的持续利益相关的重要工具。
作为CHC委员会在分拆后于2021年11月对我们的近地天体薪酬进行审查的一部分,我们的CHC委员会审查了每个近地天体的目标长期股权激励,包括与市场数据进行比较。由于薪酬审查是在2021年底进行的,因此近地天体在2023财年的长期股权激励目标没有任何变化。以下列出了近地天体的目标LTI数额,它们分别占其各自目标补偿总额的下列百分比:
名字
目标LTI
($)
目标LTI
(占总目标的百分比
薪酬)
马丁·施罗特
10,500,000
78%
David·威什纳
4,000,000
70%
埃莉·基南
7,600,000
76%
爱德华·塞博尔德
1,500,000
50%
Maryjo Charbonnier
1,000,000
42%
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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
2022年8月,CHC委员会根据LTPP以PSU和RSU的形式授予了2023财年长期股权奖励 。CHC委员会决定将我们近地天体的薪酬与业务目标的实现挂钩的目标与吸引和留住最佳人才的目标相平衡,为我们的每位高管授予总目标奖励机会的65%以PSU的形式,以及总目标奖励机会的35%以计时授予RSU的形式。
graphic
CHC委员会决定将PSU的归属与公司业务目标的实现和股东价值的创造挂钩,方法是基于公司在2022年4月1日至2025年3月31日(业绩期间)的三年业绩期间,公司调整后的运营现金流、总签约量和总股东回报(TSR)相对于 S&P400中型股指数公司的调整后运营现金流、总签约量和总股东回报(TSR)。下表列出了这些绩效指标、它们的相对权重以及CHC委员会选择每个指标的理由。
公制
加权
选择的理由
调整后的营业现金流(1)
50%
管理层使用 来评估我们的经营业绩、计划战略投资以及评估我们产生和偿还债务的能力和需求
 被投资者用来评估我们的业务
 CHC委员会认为 该指标是我们经营业绩强弱的指标
签约总数(2)
25%
 被管理层用作 工具来监控业务绩效,包括业务吸引新客户和向我们现有客户群销售更多范围的能力
 被投资者用来评估我们的业务
 中国商会委员会认为,这一指标是未来价值创造的指标
相对TSR(3)
25%
 反映了Kyndryl的股票相对于同行的表现;如果绝对TSR值为负,则支付也以目标为上限
(1)
“经调整的营运现金流”是指来自营运的现金流量,包括以下附加项目:离职相关成本、劳动力再平衡及重组费用、交易相关及整合相关项目、商誉及长期资产减值费用、高通胀国家的外汇影响、重大诉讼成本、无形资产摊销、股票薪酬及退休金成本以外的退休金成本。
(2)
“签约”指的是对客户在合同下的承诺价值的初步估计。签约量合计是指绩效期间所有签约量的总和。
(3)
TSR的确定方法是:(A)(X)除以截至业绩期间最后一天(2025年3月31日)的五个交易日的平均收盘价,假设业绩期间的股息再投资于发行实体股票的额外股份,减去(Y)截至业绩期间第一天(2025年4月1日)的五个交易日的平均收盘价。2022年)乘以(B)截至业绩期间第一天(2022年4月1日)的五个交易日的平均收盘价。为了将Kyndryl的相对TSR与S指数中的公司进行比较,截至2022年4月1日,S 400中型股指数中的每一家公司(统称为PSU同业集团)将按其TSR顺序进行排名(前提是任何公司在2022年4月1日后因不再在证券交易所上市而不再是PSU同业集团的成员)。然后,将使用Kyndryl在PSU同级组中的公司的百分位数来确定PSU的归属百分比,如下所述。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |55

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董事会事务
 
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问题
 
附件A
下表列出了2023财年给予每个近地天体的长期股权奖励的总目标值,以及在业绩达到目标水平的前提下,授予日的公平市价和现金流单位的目标值。
名字
(A)
RSU奖
价值(1)
(B)
50%的PSU
调整操作
现金流(2)
(C)
25%的PSU
总计
签约(2)
(D)
25%的PSU
相对的
TSR(3)
总LTI
奖励价值
(A+B+C+D)
马丁·施罗特
$3,675,000
​$3,412,500
​$1,706,250
$1,706,250
​$10,500,000
David·威什纳
$1,400,000
​$1,300,000
​$650,000
$650,000
​$4,000,000
埃莉·基南
$2,660,000
​$2,470,000
​$1,235,000
$1,235,000
​$7,600,000
爱德华·塞博尔德
$525,000
​$487,500
​$243,750
$243,750
​$1,500,000
Maryjo Charbonnier
$350,000
​$325,000
​$162,500
$162,500
​$1,000,000
(1)
我们的近地天体收到的RSU数量是通过将上表中的价值除以授予日我们在纽约证券交易所的普通股最高和最低价格的平均值(10.615美元)来确定的。
(2)
我们的近地天体收到的基于我们的调整后运营现金流和总签约量的PSU的目标数量是通过将上表中的价值除以授予日我们普通股在纽约证券交易所的高低价平均值(10.615美元)来确定的。
(3)
我们的近地天体收到的将根据我们的相对TSR成绩授予的PSU的目标数量是通过将上表中的值除以授予日我们普通股在纽约证券交易所的平均高价和低价与蒙特卡洛估值百分比的乘积确定的。
RSU。RSU自授予日周年起分四次等额的年度分期付款,但须视乎NEO持续受雇于本公司直至每个适用的归属日期为止。
PSU。PSU的依据是CHC委员会对在业绩期间达到业绩标准的程度的证明。下表列出了我们在每个绩效标准下实现低于阈值、阈值、目标和最高性能的PSU的百分比。
 
调整后的营业现金
流动
签约总数
相对TSR
性能
水平
Kyndryl
性能
费率与
目标
百分比
PSU中的
背心(脱掉)
目标为
50%)
Kyndryl
性能
费率与
目标
百分比
PSU中的
背心(脱掉)
目标为
25%)
Kyndryl
百分位数
职级
百分比
PSU中的
背心(脱掉)
目标是
25%)
低于阈值
低于80%
0%
低于80%
0%
25岁以下这是
0%
阀值
80%
25%
80%
5%
25这是
12.5%
目标
100%
50%
98%-102%
25%
50这是
25%
极大值
120%
75%
120%
37.5%
90这是
50%
如果CHC 委员会确定绩效标准的实际绩效介于门槛和目标绩效水平之间或目标和最高绩效水平之间,则归属的PSU的百分比将通过线性内插法确定。尽管如此,如果在绩效期末我们的 TSR为负值,则相对于相对TSR归属的PSU的百分比将被限制在100%。
有关在发生某些终止或控制权变更的情况下如何处理RSU和PSU的信息,请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
56 | KYNDRY 2023代理声明

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治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
其他补偿
高管离职和退休计划
本公司维持Kyndryl高管离职和退休计划(Severance 计划),该计划在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了详细描述。每个近地天体都有权享受“服务计划”下的福利,如“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。CHC委员会认为,公司不必就高管离职进行逐案谈判,这一点很重要。CHC委员会还认为,制定遣散费计划将进一步增强公司吸引和留住有才华的高管的能力,而且在遣散费计划的条款范围内将使高管能够专注于他们的职责,并在发生拟议的非常交易时为他们提供保障。
有限的额外津贴
我们为我们的近地天体提供下表所列的有限福利。CHC 委员会已确定,这些额外津贴对于使近地天体有效履行职责和最大限度地减少干扰是必要的,并且公司从提供这些额外津贴中获得的好处远远超过提供这些额外津贴的成本。
效益
首席执行官
其他近地天体
描述和业务原理
高管福利计划
graphic
graphic
 高管健康考试 旨在鼓励公司高级领导积极开展预防性医疗保健。
高管财务健康计划
graphic
graphic
 提供财务规划和税务准备服务,使我们的近地天体能够更充分地专注于为公司提供的服务,而不会分心有时复杂的税务合规和财务规划。
个人使用的
飞机
graphic
 
 我们允许施罗特先生 但不允许任何其他近地天体乘坐公司提供的私人旅行飞机飞行,但公司每年的累计增量成本不得超过200,000美元。我们向 施罗特先生提供这一福利,以便他可以出于安全目的更有效地利用他的出差时间,并确保他可以立即响应业务优先事项。
公司用车和
司机
graphic
集团化
总裁
出于安全和/或工作效率的考虑,在必要时会提供 A公司用车和司机。施罗特和基南(以及他们的家人)可以使用公司的汽车和司机。没有其他NEO配备公司的汽车或司机。
我们的政策是不为我们向近地天体提供的额外津贴提供税收汇总。 公司提供这些有限额外津贴的增量成本包括在汇总补偿表的“所有其他补偿”列中。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |57

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公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
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经常
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问题
 
附件A
其他好处
我们的高管,包括我们的近地天体,有资格参加以下基础广泛的员工福利计划,这些计划通常适用于所有美国受薪员工,并且近地天体与此类其他员工一样参与其中:
团体医疗保险
团体AD&D保险
灵活支出账户
团体牙科保险
团体人寿保险
Kyndryl 401(K)计划
团体视力保险
超额计划
此外,我们维持Kyndryl Ex溢价计划(Kyndryl Ex溢价计划),这是一项不受限制的 递延薪酬计划,向包括近地天体在内的符合条件的员工提供机会,将其合格薪酬(包括基本工资和绩效工资,但不包括任何非经常性薪酬)的80%推迟到超过守则在Kyndryl 401(K)计划下施加的限制 。对于从IBM调任的合格员工,包括施罗特、凯南和塞博尔德以及沙博尼耶女士,我们将每年向超额计划缴纳超过守则规定限制的合格薪酬的6%,但不会为新员工的Kyndryl超额计划做出任何贡献。在死亡后(一次性支付)或离职后(一次性或分期付款,根据员工的分配选择)进行分配,但遵守《守则》第409a节的某些例外情况除外。有关Kyndryl超额计划以及IBM的超额计划(根据该计划,施罗特、凯南和塞博尔德先生在去世或离职后维持可分配的余额)的更多信息,请参阅“2023财年的非合格延期补偿”。
58 | KYNDRY 2023代理声明

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治理和
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信息
 
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问题
 
附件A
四、    附加薪酬信息
没有长期雇佣协议
我们一般不与高管签订雇佣协议。关于剥离,我们假设了Schroeter先生、Wyshner先生和Keinan先生以及Charbonnier女士各自与IBM的聘书,其中列出了他们的初始薪酬条款,但不包含持续义务,如保证工资或奖金水平、保证股权补偿水平或遣散费条款。
竞业禁止协议和竞业禁止协议
我们的某些高管,包括近地天体,已经签署了竞业禁止协议和竞业禁止协议。该等协议包含一项竞业禁止契约,适用于行政人员任职期间及终止雇用后十二个月内(除非行政人员有资格根据离职计划继续享有RSU,在此情况下,限制可延长至终止雇用后24个月),以及一项竞业禁止契约,适用于行政人员任职期间及终止雇用后 12个月(或在根据离职计划退休时终止雇用后两年)。
持股准则
为了进一步协调管理层和股东的利益,并阻止不适当或过度冒险,我们的股权指南要求我们的每一位近地天体、某些其他高管和非雇员董事在首次遵守 指南后的五年内获得我们普通股的大量股权。我们的近地天体、受股权指导方针约束的其他高管和非雇员董事的指导方针所要求的基本工资的倍数如下:
职位
股权要求
合规期
首席执行官
6次基本工资
50年的第一次
成为指导方针的制约因素
近地天体(首席执行官除外)
3次基本工资
下一层管理层,通常
包括我们最顶尖的非NEO高管
1到2次基本工资,
取决于组织内级别的 {br
非雇员董事
5次年度现金预付金
我们的近地天体、非雇员董事和某些其他高级管理人员必须保留作为其薪酬的一部分收到的所有公司股票的100% ,不包括所需缴纳税款和行使价格的任何金额,直到达到股权指导方针为止。为了确定是否符合股票所有权准则,包括以下内容:
被保险人直接持有的股份
受保人家庭成员持有的股份
递延股票单位,只要不能没收
未授予的限制性股票或RSU奖励
未行使的股票期权和未授予的PSU被排除在外,以确定 是否遵守股权指导方针。
一旦受股票所有权准则约束的人获得了满足适用所有权倍数的数量的股票 ,该数量就成为该人的最低所有权要求(即使该等股票的公平市值随后发生变化),除非和直到
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附件A
由于基本工资或年度聘用金的增加或此类 个人出售任何此类持股,所有权目标会增加。如果基本工资或年度预聘金增加,受保个人应在原定五年期限或增加后三年内达到新的适用所有权目标 。
截至2023年3月31日,我们的每一位近地天体和非雇员董事都遵守了股权指导方针,他们已经获得了所需数量的股份,或者有更多的时间这样做。
退还政策
为了在发生对公司造成重大损害的事件时保护公司和股东利益,并阻止我们高管的不当行为或决定,我们维持适用于近地天体和公司其他高级管理人员的高管薪酬追回政策(追回政策) (每个人,一名承保个人)。根据退还政策:
如果重述公司的财务报表(因适用的会计规则或解释的改变而导致的重述除外),CHC委员会可自行决定追回在重述宣布前三年期间支付给除高管以外的受保个人的奖励补偿,该补偿本不会根据重述的结果支付;以及
如果投保个人通过行为或不作为直接或间接参与或促成欺诈性或其他不法行为,对公司的财务、业务、声誉、状况、资产或经营结果造成实质性损害,CHC委员会可自行酌情追回自不当行为发生以来任何时间支付给该投保个人的奖励 。
公司打算在纽约证券交易所有关退款政策的规则制定生效后重新考虑其退还政策,并且该政策将进行更新以符合所有最终要求。
此外,根据长期合作伙伴计划的条款,我们的文委会委员会可:
取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制任何计划 参与者从事“有害活动”(LTPP中的定义)或不遵守适用奖励协议或LTPP条款的任何悬而未决的奖励;以及
在任何行使、支付或交付奖励之后的两年内,如果参与者在CHC委员会设定的撤销期内从事有害活动(根据奖励进行任何行使、支付或交付后,撤销期限不得少于六个月),应撤销此类 行使、支付或交付。
公司股票的套期保值和质押
根据我们的证券交易政策,受《交易法》第16条(第16条)约束的董事和高级管理人员,及其配偶、未成年子女、任何居住在其家中的任何人,以及他们在Kyndryl证券交易中受其指示或受其影响或控制的任何家庭成员、他们是普通合伙人的合伙企业、他们是受托人的信托、他们作为遗嘱执行人的遗产以及他们控制的其他实体(统称为,禁止(其关联方)从事与本公司证券有关的套期保值或货币化交易,例如卖空、预付可变远期合约、股票互换、套头和外汇基金以及其他 对冲或抵消或旨在对冲或抵消Kyndryl证券市值下降的交易。
根据我们的证券交易政策,董事和第16条官员及其关联方也被禁止在任何时候质押Kyndryl证券,包括将Kyndryl证券存入保证金账户或将Kyndryl证券用作贷款抵押品。
60 | KYNDRY 2023代理声明

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2023年高管
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薪酬政策和做法的风险管理和缓解
CHC委员会审查了我们的高管和非高管薪酬计划, 讨论了与我们的薪酬计划相关的风险概念,考虑了各种缓解因素,并与其独立薪酬顾问FW Cook一起审查了这些项目。此外,我们的CHC委员会要求FW Cook 对我们的补偿计划进行独立的风险评估。特别是,CHC委员会认为,公司的薪酬组合有适当的平衡,有政策来减轻与薪酬相关的风险,CHC委员会的监督延伸到高管以下。根据这些审查和讨论,CHC委员会认为我们的补偿计划不会产生合理地可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险。文委会委员会特别考虑:
属性
风险缓解效果
graphic强调长期、基于股权的薪酬在执行层面
 不鼓励以建立长期股东价值为代价产生短期结果的冒险行为
graphic股票期权和RSU在四年内授予,PSU有三年的履约和归属期;所有PSU都受我们的退还政策的约束
 有助于确保我们的高管在与实现长期股东价值一致的时间范围内实现他们的薪酬
graphic根据我们的计划可赚取的股份数目PSU奖项是有上限的
 降低了非常事件或公式化支付可能扭曲激励或过分强调短期业绩而不是长期业绩的可能性
graphic根据我们的年度奖励计划支付款项是有上限的
 降低了非常事件或公式化支付扭曲激励的可能性
graphic稳健的股权指导方针
 有助于确保我们高管的经济利益与我们股东的长期利益保持一致
graphic第16条对对冲交易的禁止人员及其关联方
 有助于确保我们的高管所持股权所产生的利益一致性不会受到对冲或类似交易的破坏
graphic退还政策
 通过减少因此类行动或决策而实现的潜在财务收益,来阻止我们的高管采取不适当的行动或决策
graphic聘用一名独立的薪酬顾问不为公司提供其他服务
 有助于确保建议不受利益冲突的影响
出于上述原因,CHC委员会得出结论,我们的高管薪酬计划在短期薪酬和长期薪酬之间取得了适当的平衡,并激励我们的高管以谨慎管理企业风险的方式行事。
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治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
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信息
 
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已询问
问题
 
附件A
薪酬和人力资本委员会报告
薪酬和人力资本委员会已与管理层审查并讨论了上述 “薪酬讨论和分析”。基于该审核及讨论,薪酬及人力资本委员会建议董事会将“薪酬讨论及分析”纳入本委托书 ,并以参考方式并入本公司截至2023年3月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。
由董事会薪酬和人力资本委员会提交
graphic
贾娜·施罗德,主席
graphic
贾尼娜·库格尔
graphic
霍华德·I·恩格莱德
62 | KYNDRY 2023代理声明

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公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
薪酬汇总表
下表列出了2023财年、2022年1月1日至2022年3月31日(TRAN)和2021财年过渡期内授予、赚取或支付给我们每个近地天体的总薪酬的汇总信息。在2021年11月3日之前,这样的金额是由IBM支付的。从2021年11月3日开始,我们支付了这样的金额。
名称和
本金
职位
薪金
($)(1)
奖金
($)
库存
奖项
($)(2)
选择权
奖项
($)
非股权
激励
平面图
补偿
($)(3)
更改中
养老金
价值和
不合格
延期
补偿
收益
($)(4)
所有其他
补偿
($)(5)
总计
($)
马丁·施罗特
董事长兼首席执行官
执行主任
2023
1,000,000
10,500,025
2,000,000
​155,321
13,655,346
250,000
500,000
24,244
774,244
2021
962,122
300,000
18,849,141
4,198,987
2,000,000
66,912
26,377,162
David·威什纳
首席财务官
军官
2023
780,000
4,000,027
975,000
13,389
5,768,416
195,000
243,750
438,750
2021
242,273
146,250
11,089,084
1,599,619
975,000
14,052,225
埃莉·基南
总裁集团
2023
800,000
7,600,020
1,600,000
​122,389
​10,122,409
200,000
400,000
16,771
616,771
2021
651,515
2,240,000
12,274,703
3,039,269
1,600,000
48,736
19,854,223
爱德华·塞博尔德
总法律顾问
和局长
2023
666,667
1,500,020
833,333
67,500
3,067,520
166,667
208,333
3,750
378,750
2021
619,356
125,000
2,365,295
599,855
833,333
66,412
4,609,252
Maryjo Charbonnier
首席人类
资源干事
2023
615,000
1,000,028
768,750
52,349
2,436,127
153,750
192,188
345,938
2021
300,511
990,500
2,536,373
399,908
770,000
11,019
5,008,311
(1)
此列中的金额反映相关会计期间的工资收入,无论是根据我们的超额计划 计划支付的还是递延的。
(2)
本栏中的金额反映了在列示的每个期间内授予近地天体的股票奖励的公允价值总额 ,是根据主题718使用2023年3月31日止财务报表附注15“基于股票的薪酬”中讨论的假设计算的,该财务报表包含在2023年财政年度10-K。包含在“股票奖励”栏总金额内的2023财年PSU授予金额 反映了授予日期基于截至授予日期绩效条件的可能结果(如“薪酬 讨论和分析-薪酬和薪酬决定的要素-长期激励”中所述)的公允价值。如果实现了最高水平的业绩,那么2023财年授予的PSU的总赠款日期公允价值应该是以下更高的金额:施罗特先生--10,670,654美元;怀什纳先生--4,065,035美元;基南先生--7,723,527美元;西博尔德先生--1,524,399美元;以及查博尼耶女士--1,016,280美元。
(3)
反映了近地天体赚取的现金奖励奖金。请参阅“薪酬讨论和分析-薪酬要素和薪酬决定-年度现金奖金”。
(4)
我们不向我们的任何高管提供任何高于市场或优惠的非合格递延薪酬收入。
(5)
本栏显示的金额包括2023财年:施罗特、怀什纳、凯南和塞博尔德先生以及 沙博尼耶女士,401(K)匹配捐款分别为15,250美元、8,175美元、18,300美元、18,300美元和18,300美元;对于施罗特、凯南和塞博尔德先生和沙博尼耶女士,我们对Kyndryl Extra Plan的自动捐款分别为71,700美元、53,700美元、34,200美元和30,131美元。Schroeter和Keinan的本专栏还显示了2023财年的地面交通,过渡期分别为36,689美元和11,452美元,33,164美元和6,946美元 。

本专栏显示的金额还包括2023财年的以下福利:对于施罗德先生,个人财务规划,年度高管体检和个人飞机使用;对于怀什纳先生,个人财务规划;对于凯南先生,个人财务规划和年度高管体检;对于西博尔德先生,个人财务规划;对于查博尼耶女士,年度高管体检。

上文报告的施罗特先生个人使用公司提供的飞机给公司带来的累计增量成本是基于我们从第三方提供商那里为每次旅行产生的可变成本开出的实际发票金额。由于飞机主要用于商务旅行,此方法不包括不随使用情况变化的固定成本,如管理费。施罗特先生乘坐公司提供的飞机的私人旅行限制为公司每年增加的总成本不超过200,000美元。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |63

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A

此外,在有限的情况下,施罗特和基南让家人陪同他们每人乘坐公司提供的飞机进行商务旅行,我们没有产生任何增量成本。

Schroeter先生和Keinan先生个人使用公司提供的地面交通工具给公司带来的总增量成本 对于使用公司租赁和公司所有的汽车和公司司机来说,计算方法是将分摊的个人使用乘以司机的加班工资和年度可变车辆成本。分摊的个人使用包括分配给个人活动的总驾驶时数。对于使用授权的汽车服务,递增成本是公司为这种服务所需的全部成本。
2023年财政年度计划奖励发放情况
下表列出了在截至2023年3月31日的财政年度内向近地天体发放的基于计划的奖励。
名字
授予日期
授奖
类型
估计可能的支出
在非股权下
奖励计划奖(1)
预计未来支出
在公平条件下
奖励计划奖
所有其他
库存
奖项:

的股份
的库存
或单位
(#)
格兰特
日期
公平
的价值
股票和
选择权
奖项(3)
($)
阀值
($)
目标
($)
极大值
($)
阀值
(#)
目标
(#)
极大值
(#)
马丁·施罗特
每年一次
现金
奖金
120,000
2,000,000
4,000,000
8/1/2022(2)
2013财年PSU
30,931
618,611
1,005,243
6,825,016
8/1/2022
23财年RSU
346,209
3,675,009
David·威什纳
每年一次
现金
奖金
58,500
975,000
1,950,000
8/1/2022(2)
2013财年PSU
11,783
235,663
382,952
2,600,025
8/1/2022
23财年RSU
131,889
1,400,002
埃莉·基南
每年一次
现金
奖金
96,000
1,600,000
3,200,000
8/1/2022(2)
2013财年PSU
22,388
447,757
727,605
4,940,018
8/1/2022
23财年RSU
250,589
2,660,002
爱德华·塞博尔德
每年一次
现金
奖金
50,000
833,333
1,666,666
8/1/2022(2)
2013财年PSU
4,419
88,374
143,608
975,013
8/1/2022
23财年RSU
49,459
525,007
Maryjo Charbonnier
每年一次
现金
奖金
46,125
768,750
1,537,500
8/1/2022(2)
2013财年PSU
2,946
58,917
95,740
650,020
8/1/2022
23财年RSU
32,973
350,008
(1)
反映了2023财年授予NEO的年度现金奖金项下的可能支出。见“薪酬讨论和 分析-薪酬和薪酬决定的要素-年度现金奖金”。支付的金额包括在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。
(2)
反映了作为2023财年长期激励奖的一部分授予近地天体的PSU奖。在 “阈值”列中报告的金额假设5%的目标PSU将归属,而在“最大”列中报告的金额假设162.5的目标PSU将归属。
(3)
根据主题718使用2023财年10-K会计年度截至2023年3月31日的财务报表附注15-“股票薪酬”中讨论的假设进行计算。
64 | KYNDRY 2023代理声明

目录

代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
2023年3月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2023年3月31日,我们每个近地天体获得的未偿还股权相关证券数量 。
名字
授予日期
期权大奖(1)(2)
股票大奖(2)
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
选择权
锻炼
价格
($)
选择权
期满
日期
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#)
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得(13)
($)
权益
激励计划
奖项:
数量
不劳而获
股票,
单位或
其他权利
他们有
未归属
(#)
权益
激励计划
奖项:
市场或
派息值
不劳而获的
股份、单位
或其他权利
那些还没有
既得(13)
($)
马丁·施罗特
2/1/2021(3)
127,380
1,880,129
12/16/2021(4)
177,520
2,620,195
12/16/2021(5)
152,170
2,246,029
12/16/2021
160,511
481,536
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
346,209
5,110,045
8/1/2022(12)
755,002
11,143,829
David·威什纳
10/1/2021(6)
105,446
1,556,383
10/1/2021(3)
44,124
651,270
12/16/2021(4)
67,627
998,175
12/16/2021(5)
57,970
855,637
12/16/2021
61,147
183,443
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
131,889
1,946,682
8/1/2022(12)
287,622
4,245,301
埃莉·基南
4/1/2021(3)
67,378
994,499
12/16/2021(4)
128,491
1,896,527
12/16/2021(5)
110,142
1,625,696
12/16/2021
116,180
348,540
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
250,589
3,698,694
8/1/2022(12)
546,479
8,066,029
爱德华·塞博尔德
6/3/2019(7)
4,936
72,855
6/7/2019(8)
1,334
19,690
6/8/2020(9)
2,914
43,011
5/3/2021(3)
11,192
165,194
12/16/2021(4)
25,361
374,328
12/16/2021(5)
21,739
320,868
12/16/2021
22,930
68,791
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
49,459
730,015
8/1/2022(12)
107,859
1,591,999
Maryjo Charbonnier
8/2/2021(10)
22,012
324,897
8/2/2021(3)
10,692
157,814
12/16/2021(4)
16,908
249,562
12/16/2021(5)
14,493
213,917
12/16/2021
15,287
45,861
17.78
12/16/2031
8/1/2022(11)
32,973
486,681
8/1/2022(12)
71,907
1,061,348
(1)
股票期权从授予日的周年日起分成四个等额的年度分期付款。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |65

目录

代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
(2)
有关在特定终止事件或控制权变更时归属的信息,请参阅“终止后的潜在付款或控制权变更”。
(3)
这些RSU将于2023年11月3日生效。
(4)
这些RSU在2023年12月16日、2024年12月16日和2025年12月16日分三次等额的年度分期付款。
(5)
2021年12月16日授予的PSU奖励将基于公司股价在自2021年12月16日至2024年12月15日(“绩效期”)结束的三年业绩期间内从 “初始股价”19.388美元的涨幅而授予。成为归属的PSU的实际数量基于以下层级设定的初始股价的最高 倍数,在履约期内至少连续90个日历日保持该倍数。

我们已经反映了每个近地天体的门槛(Tier 1)股票数量,因为我们截至2023年3月31日的业绩低于门槛 。关于这些PSU奖励将分配的实际股份数量尚不确定。
 
首发股价倍数
绩效授予级别
第1层
1.25x
50%
第2层
1.50x
100%
第3级
1.75x
150%
第4层
2.00x
200%
(6)
在这些之前披露的签入保留限制性股票单位(RRSU)中,8,113个归属于2023年10月1日,97,333个背心 归属于2024年10月1日。
(7)
这些RRSU于2023年6月3日全部归属。
(8)
这些RSU于2023年6月7日归属。
(9)
在这些RSU中,50%归属于2023年6月8日,50%归属于2024年6月8日。
(10)
这些RRSU将于2023年8月2日全部生效。
(11)
这些RSU从授予日的周年开始分成四个等额的年度分期付款。
(12)
2022年8月1日授予的PSU奖励的50%将根据公司的调整后运营现金流指标授予,25%的此类PSU奖励将根据公司的总签约量指标授予,25%的此类PSU奖励将根据公司的相对TSR 指标的成就授予。每个近地天体反映的股份数量代表根据调整后的运营现金流和总签约量授予的目标股份数量,以及基于 相对股东总回报授予的最大股份数量。我们已经反映了每个NEO的调整后运营现金流和总签约的目标股数以及相对股东回报的最大股数,因为我们截至2023年3月31日的业绩 在调整后运营现金流和总签约指标方面介于门槛和目标绩效之间,在相对股东回报指标方面介于目标和最大绩效之间 指标。将就2023财年PSU奖励分配的实际股份数量尚不确定。2023财年PSU奖励根据截至2025年3月31日的三年绩效期间的实际绩效授予 。请参阅《薪酬讨论和分析-薪酬和薪酬决定的要素-长期股权激励》中对2023财年PSU奖励的描述。
(13)
市值是根据我们普通股在2023年3月31日,也就是2023年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价(14.76美元)乘以流通股数量得出的。
66 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
期权行权和2023财年的股票
下表提供了有关2023财年为我们的近地天体授予的RSU的信息。我们的近地天体在2023财年没有行使任何选择权。
名字
股票大奖
归属时获得的股份数量(1)
(#)
归属实现的价值(2)
($)
马丁·施罗特(3)
306,440
3,149,958
David·威什纳
116,301
1,181,999
埃莉·基南(3)
173,620
1,791,142
爱德华·塞博尔德
38,623
416,356
Maryjo Charbonnier
26,388
271,621
(1)
归属时获得的股份代表归属如下的RSU:

至于施罗特先生-2022年5月3日归属的123,633个RSU和2022年11月3日归属的123,634个RSU和2022年12月16日归属的59,173个RSU。

至于Wyshner先生-2022年5月3日归属的42,825个RSU,2022年10月1日归属的8,108个RSU,2022年11月3日归属的42,826个RSU和2022年12月16日归属的22,542个RSU。

至于凯南先生--2022年5月3日归属的65,395个RSU、2022年11月3日归属的65,395个RSU和2022年12月16日归属的42,830个RSU。

至于西博尔德先生-2022年5月3日归属的10,862个RSU,2022年6月7日归属的1,325个RSU,2022年6月8日归属的2,412个RSU,2022年11月3日归属的10,863个RSU,2022年12月16日归属的8,453个RSU,以及2022年12月31日归属的4,708个RSU。

至于Charbonnier女士--2022年5月3日归属的10 376个RSU、2022年11月3日归属的10 377个RSU和2022年12月16日归属的5 635个RSU。
(2)
归属时实现的价值是基于归属日我们普通股在纽约证券交易所的平均高低。如果归属发生在纽约证券交易所关闭的当天,归属时实现的价值基于归属日期前最后一个交易日我们股票价格的平均高低。
(3)
此表不包括于2023财年归属的Kyndryl RSU,以及与Schroeter先生和Keinan先生各自从IBM退休之前授予他们的股权奖励有关的RU,他们各自退休后仍未偿还,并须接受归属,就像他们在每个适用的归属日期受雇于IBM一样。
2023财年的养老金福利
在2023财年,没有近地天体参加由本公司赞助的符合税务条件或不符合条件的 固定福利计划。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |67

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
2023财年不合格延期补偿
下表提供了我们的近地天体在Kyndryl超额计划下以及IBM超额401(K)Plus计划下的缴费、收益和余额的信息,他们参与了2021财年并维护了余额,但他们可能不会对其做出进一步贡献。在每个计划下, 递延帐户余额始终完全归属。此外,两个计划都没有提供高于市场或优惠收益的机会,也没有提供任何最低内部回报率。此外,Kyndryl 超额计划和IBM超额401(K)Plus计划不允许“困难”取款。Kyndryl Extra计划和IBM Extra 401(K)Plus计划没有资金,计划参与者只有适用公司的无担保合同承诺,以支付每个计划下的欠款。这些计划中的每一个都将在下文中进一步描述。
名字
执行人员
投稿
在上一财年
($)(1)
注册人
投稿
在上一财年
($)(2)
集料
年收益
上一财年
($)(3)
集料
提款/
分配
($)
集料
天平
最后一个财年
($)(4)
马丁·施罗特(5)
Kyndryl超额计划
IBM Extra 401(K)Plus计划
71,700
4,993
78,269
(589)
7,711
David·威什纳
Kyndryl超额计划
IBM Extra 401(K)Plus计划
埃莉·基南(5)
Kyndryl超额计划
IBM Extra 401(K)Plus计划
53,700
3,732
58,693
(84)
2,173
爱德华·塞博尔德
Kyndryl超额计划
IBM Extra 401(K)Plus计划
622,917
34,200
12,924
774,405
(171,974)
1,614,147
Maryjo Charbonnier
Kyndryl超额计划
IBM Extra 401(K)Plus计划
27,265
30,131
350
67,288
(1)
此列中的金额作为2023财年的薪酬在薪酬汇总表的“基本工资”和“非股权激励计划薪酬”列中报告。
(2)
代表我们根据Kyndryl过剩计划所作的自动供款金额。此 列中的金额作为2023财年的薪酬在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”列中报告。
(3)
此列中的金额不会在汇总薪酬表中报告为2023财年的薪酬,因为它们不 反映高于市场或优惠的收入。
(4)
本栏中的金额包括在薪酬汇总表的“基本工资”、“非股权激励计划薪酬”和“所有其他薪酬”栏中报告作为对此类近地天体以前期间补偿的下列每个近地天体的总额:施罗特先生,2023财政年度为71 700美元,以前期间为10 303美元; 基南先生:2023财政年度为53 700美元,以前期间为3 615美元;塞博尔德先生,2023财政年度为657 117美元,以前期间为214 806美元;查博尼耶女士,2023财年57,396美元。
(5)
此表不包括Kyndryl RSU,该等单位与施罗特先生及Keinan先生分别从IBM退休前授予他们的股权奖励有关,且于彼等分别退休时仍未偿还及须予归属,犹如于每个适用归属日期受雇于IBM。
68 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
IBM Extra 401(K)Plus计划
IBM维持着IBM Extra 401(K)Plus计划(“IBM Extra计划”),我们的近地天体中除Wyshner先生和Charbonnier女士之外的每个人都参加了2021年。根据IBM超额计划,符合条件的员工可以选择推迟最高80%的工资和符合条件的绩效工资,其中包括年度激励计划付款。 在这两种情况下,延期选择必须在赚取递延金额的当年之前作出。在剥离之后,我们的近地天体没有资格根据IBM超额计划进行推迟选举。
IBM超额计划下的延期可以在34个名义投资选择中分配, 每个选择都复制了IBM 401(K)计划中可比投资基金的业绩。对于施罗特、凯南和塞博尔德先生来说,他们因剥离而被转移到Kyndryl并没有在他们的IBM Ex溢价计划的账户中引发 金额的分配。相反,在他们从Kyndryl服务分离后,他们将根据他们的分配选择一次性或分期付款地分配他们账户中的金额。
Kyndryl超额计划
在剥离方面,我们采用了Kyndryl Ex溢价计划,这是一项不受限制的 递延薪酬计划,从2022年开始,为符合条件的员工提供机会,将其符合条件的薪酬(包括基本工资和绩效工资,但不包括任何非经常性薪酬)的80%推迟到超过守则在Kyndryl 401(K)计划下施加的限制的 。
如果员工(I)在2021年9月1日之后至2021年11月15日之前被Kyndryl聘用为高管或晋升为高管职位,或(Ii)直接从IBM调到Kyndryl,并且(A)根据IBM 2021年计划年度的额外计划选择性延期,或(B)在2020年11月15日至2021年9月1日期间被IBM聘用为高管,则员工有资格从2022年开始参加Kyndryl Extra计划。每个近地天体都有资格参加Kyndryl过剩计划。
对于某些从IBM调任的符合条件的员工,包括Schroeter先生、Keinan和Sebold以及Charbonnier女士,我们将每年自动向Kyndryl Expert Plan支付相当于其符合条件的薪酬的6%的超额缴费,超出本守则的限制。
根据《守则》第409a节的规定,在死亡(一次性支付)或离职后(根据员工的分配选择,一次性支付或分期付款)进行分配。
Kyndryl Expert计划下的延期可能会在反映我们合格Kyndryl 401(K)计划下可用投资选项的假想投资选项中分配。
终止合同或更改控制权时的潜在付款
下表描述了在2023财年最后一个营业日发生雇佣终止或控制权变更时,近地天体有权根据公司的薪酬和福利计划及合同协议获得的潜在付款和福利。使近地天体在终止雇用或控制权变更时有权获得遣散费、额外津贴或其他增强福利的唯一协议、安排或计划是:
分流计划;以及
近地天体股权奖励的条款。
表中所列数额不包括:
在终止雇用时一般向所有受薪雇员提供的付款和福利,并且在范围、条款或业务方面不歧视近地天体;以及
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |69

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
Kyndryl 401(K)计划、Kyndryl超额计划和IBM超额计划下以前获得的计划余额的分配(有关Kyndryl超额计划和IBM超额计划的信息,请参阅上文“-2023财年非合格递延补偿”)。
终止雇用或更改控制表时向近地天体支付的潜在款项
名字
终端
无故
($)
合格终止
在控制权发生变化后
($)
符合条件的退休
($)
残疾
($)
死亡
($)
马丁·施罗特
现金分期付款(1)
4,000,000
8,000,000
股权奖励的提速(2)
23,233,111
9,610,369
23,233,111
23,233,111
持续福利的价值(3)
38,773
38,773
再就业福利(4)
4,500
4,500
总计
4,043,273
31,276,384
9,610,369
23,233,111
23,233,111
David·威什纳
现金分期付款(1)
2,535,000
3,997,500
股权奖励的提速(2)
10,342,156
10,342,156
10,342,156
持续福利的价值(3)
44,796
44,796
再就业福利(4)
4,500
4,500
总计
2,584,296
14,388,952
10,342,156
10,342,156
埃莉·基南
现金分期付款(1)
3,200,000
5,600,000
股权奖励的提速(2)
16,450,005
6,589,720
16,450,005
16,450,005
持续福利的价值(3)
37,260
37,260
再就业福利(4)
4,500
4,500
总计
3,241,760
22,091,765
6,589,720
16,450,005
16,450,005
爱德华·塞博尔德
现金分期付款(1)
2,166,667
3,416,668
股权奖励的提速(2)
3,351,215
​1,405,093
3,351,215
3,351,215
持续福利的价值(3)
38,773
38,773
再就业福利(4)
4,500
4,500
总计
2,209,940
6,811,156
1,405,093
3,351,215
3,351,215
Maryjo Charbonnier
现金分期付款(1)
1,998,750
3,151,875
股权奖励的提速(2)
2,516,388
2,516,388
2,516,388
持续福利的价值(3)
再就业福利(4)
4,500
4,500
总计
2,003,250
5,672,763
2,516,388
2,516,388
(1)
现金分期付款:
根据《离职计划》,如下文更全面描述的,每个近地天体有权在无故终止的情况下获得现金遣散费,或在符合某些条件的情况下,在有充分理由的情况下,仅在控制权变更后才有权获得现金遣散费;
表中所列现金遣散费的数额假设在无故终止之前没有通知期间;以及
表中包括的现金遣散费假设不会削减支付以避免根据《守则》第280G条对近地天体征收消费税。
(2)
股权奖的提速:
“加速股权奖励”项下的价值是截至2023财年最后一个营业日的价值总和,该价值是加速授予(如果有的话)RSU、股票期权和PSU的额外收益的总和,这些收益是在所述不同情况下终止的结果。
就本表而言,加速股票期权的价值是通过将原始股票期权的行权价格从2023年3月31日纽约证券交易所14.76美元的收盘价中减去,如果结果为正数(在现金中),乘以将作为 终止结果归属的期权股票数量。由于近地天体持有的股票期权在2023年3月31日不在现金中,因此表中不包括与此类期权相关的金额。
70 | KYNDRY 2023代理声明

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
关于施罗特、基南和塞博尔德先生,无故终止将构成 “符合资格的LTPP退休”,如下文“--在某些符合条件的终止情况下的杰出股权奖的处理”中所述。
(3)
持续福利的价值:
反映持续提供集团健康保险的成本(与公司在职员工相同),为期18个月,假设2023财年费率;以及
表中包含的金额假设在无故终止之前没有通知期 。
(4)
反映了六个月再就业服务的估计成本。
遣散费计划
离职计划规定在以下情况下,向包括近地天体在内的合格高管支付遣散费和其他福利:无故终止与公司的雇佣关系(该术语在LTPP中定义,如下所述),且不是由于死亡或残疾,或仅与有充分理由的控制权变更有关(定义如下,每一种情况下的无故终止和有充分理由的终止均为“担保终止”)。受制于高管(I)签署并未撤销对公司有利的一般索赔,(Ii)签署为期两年的竞业禁止和竞业禁止协议,以及(Iii)继续遵守高管与公司关于保密信息和知识产权的协议 。离职计划还规定在“符合资格的退休”(定义见下文)后继续授予某些股权奖励。
在承保终止的情况下,除某些应计债务外,截至2023年3月31日,《服务计划》规定向近地天体支付下列款项和福利:
根据实际业绩,在终止年度按比例一次性发放奖金;
就施罗特先生而言,一次性支付相当于24个月基本工资的金额,或就其他近地天体而言,一次性支付相当于18个月基本工资的金额,每一种情况都包括任何通知期;
在18个月的期间内(包括任何通知期),继续提供健康保险,或保险保费的报销,基本与终止前提供的水平相同,费用与通常提供给类似情况的公司在职员工的费用相同;
支付或补偿六个月的再就业服务(“再就业福利”)。
尽管如上所述,如果此类承保终止发生在控制权变更后的24个月内(如LTPP所定义),除某些应计债务外,《离职计划》还规定向近地天体支付下列款项和福利:
根据目标业绩,在终止年度按比例一次性发放奖金;
一笔总付现金遣散费,对于施罗特先生,等于24个月基本工资和两倍目标 年度奖励计划支出之和;对于其他近地天体,等于18个月基本工资和1.5倍目标年度奖励计划支出之和;
福利福利;以及
再就业福利。
此外,《离职计划》规定,在与 “符合资格的退休”相关的终止时,须遵守新主管(I)提供六个月的退休意向通知,(Ii)执行和不撤销以公司为受益人的全面索赔,(Iii)签署为期两年的竞业禁止和竞业禁止协议,以及(Iv)继续遵守与公司关于保密信息和知识产权的协议,尽管LTPP或授予协议中与近地天体未完成的RSU裁决有任何相反的规定,例如
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附件A
未完成的RSU奖励将不会被取消,但仍将保持未偿还状态,并根据其条款 受制于归属,犹如新雇员在每个适用的归属日期期间仍是本公司的在职员工一样。
分期付款计划规定,如果根据分期付款计划和/或任何其他安排向参与者 (包括任何近地天体)支付的任何款项和/或福利将构成“超额降落伞付款”(如守则第280G节(“第280G节”)所定义),本公司将在服务期计划项下的付款金额中减去必要的最低金额,以使参保人的“降落伞付款”(见第280G节的定义)的现值低于该参保人的“基本金额”(如第280G节的定义)的300%,该金额是根据根据第280G节颁布的财政条例计算的;但是,在任何情况下,任何遣散费的数额都不会减少,除非(A)如此减少的遣散费和福利的税后净额大于或等于(B)没有这样减少的遣散费和福利的税后净额。
就《离职计划》而言:
“符合资格的退休”是指在年满55岁并在终止时已在公司服务至少十(10)年后终止雇佣(原因不包括LTPP 和下文所述的原因)。为了计算服务年限,从IBM直接向公司转移工作的参与者在IBM的服务年限将计入 ;以及
“有充分理由”的终止是指由于以下原因而终止雇佣关系:(A)参与者的权力、职责或责任大幅减少,(B)参与者当时的基本工资或奖金机会减少,(C)公司严重违反公司与参与者之间的现有协议,(D)公司继任者未能以书面形式承担公司在《离职计划》下的义务或与参与方达成的任何其他协议,或(E)从参与方当时的主要工作地点及其分配的主要公司办公室搬迁超过40英里;但是,参赛者必须在该情形首次发生后90天内向公司提供书面通知,说明参赛者自称有充分理由的情况,但在参赛者收到书面通知后30天内仍未予以补救,参赛者的终止雇佣在该30天治愈期结束后在实际可行的情况下尽快生效。
在某些合格终止的情况下如何处理杰出股权奖励 (与控制权变更相关的终止除外)
RSU
除《离职计划》规定的“合格退休”外,在 因死亡或残疾以外的其他原因终止雇佣的情况下,所有未授予的RSU将被取消。在近地天体死亡的情况下,所有未授予的RSU将立即授予。如果近地天体被禁用(如LTPP中所述),未归属的RSU将保持未归属状态,并根据其条款继续归属,犹如近地天体在每个适用的归属日期期间仍是本公司的在职员工。
股票期权
如果因“符合资格的长期合作伙伴关系退休”或因死亡或残疾而终止雇佣关系,任何不可行使的股票期权将被立即取消,而在雇佣终止之日起可行使的任何股票期权(除因因(如长期合作伙伴关系中的定义和下文所述)外)将在终止日期后的90天内保持可行使,之后任何未行使的股票期权将被取消。如果因“符合资格的长期合作伙伴关系退休”而终止雇佣关系(即年满55岁并在终止时已在本公司完成至少十(10)年服务的雇佣关系终止(因其他原因而终止)),任何未归属的股票期权将被授予并可行使,截至终止之日可行使的所有股票期权将保持可行使状态,直至
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整个任期届满和近地天体雇员终止之日起五周年 在近地天体死亡或近地天体失能的情况下,所有股票期权将成为完全可行使的,并保持可行使,直到近地天体的完整期限届满和近地天体终止雇用的三周年(以较早者为准)为止。
PSU
如果终止雇佣关系,而不是因为“符合资格的LTPP退休”或由于死亡或残疾,则所有未授予的PSU将被取消。如果在PSU发放之日起至少一年后因“符合资格的长期合作伙伴关系退休”而终止雇佣关系,NEO 将获得按比例计算PSU支出后在绩效期间担任现役高管期间按比例计算的支出。在近地天体死亡或近地天体失灵的情况下, PSU将保持未偿还状态,并继续根据其条款授予。
在控制权发生变化时对未偿还股权奖励的处理
在控制权发生变化的情况下(如LTPP中所定义):
如果控制权变更的收购人或继任公司已同意规定根据LTPP授予的奖励的替代、承担、交换或其他延续,则如果参与者在控制权变更后24个月内或在控制权变更后24个月内被公司或关联公司终止受雇于公司或关联公司或终止对公司或关联公司的服务,则除非CHC委员会另有规定,否则该参与者持有的所有期权和股票增值权将变为可立即对受该等期权和股票增值权约束的100%股份行使,限制期(和任何其他条件)将立即对该参与者持有的100%限制性股票和限制性股票单位的股份以及任何其他奖励(现金奖励除外)终止(包括放弃任何适用的业绩条件);条件是,如果任何奖励的授予或可行使以其他方式取决于业绩条件的实现,则此类奖励中完全归属并可立即行使的部分将基于由CHC委员会确定的实际或目标业绩的假设业绩;
如果控制权变更中的收购人或继承人公司未同意规定根据LTPP授予的奖励的替代、假设、交换或其他延续,则除非CHC委员会另有规定,否则该参与者持有的所有股票期权和股票增值权将立即可对受该等股票期权和股票增值权约束的100%股份行使,而限制期(和任何其他条件)将立即终止,适用于 限制性股票和限制性股票单位的100%股份以及该参与者持有的任何其他奖励(现金奖励除外)(包括放弃任何适用的业绩条件);条件是,如果任何奖励的归属或可行使以其他方式取决于业绩条件的实现,则此类奖励中完全归属并可立即行使的部分将基于由CHC委员会确定的实际或目标业绩的假定业绩;以及
在提前至少10天通知受影响的参与者后,CHC委员会可取消任何未完成的奖励,并以现金、证券或其他财产(包括收购或继承公司的)或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值,该等奖励的价值基于收到的每股价格或公司其他股东将在该事件中收到的 (应理解为,具有每股行权或门槛价格的任何股票期权或股票增值权,或超过受此影响的股份的公平市价(以CHC委员会指定的日期为 ),可被注销和终止,而无需为此支付或对价)。
尽管有上述规定,在授予任何裁决时,CHC委员会将根据《守则》第409a条的规定,对裁决的解决时间行使该酌处权。在切实可行的范围内,
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这些规定的实施方式和时间将允许受影响的参与者 能够参与受其奖励的股票的控制权变更交易。
因由的定义
根据Kyndryl的合理判断,“原因”是指以下任何情况的发生:(I)贪污、挪用公司资金或其他重大不诚实行为;(Ii)犯下或定罪任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪,或认罪或认罪无 内容任何重罪或轻罪(轻微交通违规或其他轻微违规除外);(Iii)从事员工知道或应该知道可能损害公司业务或声誉的任何活动;(Iv) 未能遵守公司的公司守则、政策或程序;(V)违反任何雇佣协议或任何知识产权协议中的任何契诺,或违反雇佣协议的任何其他条款,如在收到违反通知后的一段合理期间内,该违反行为仍未得到公司满意的补救(如该违反行为不能纠正,则无须给予通知及补救期间);(Vi)未能履行职责或遵循 管理指示,在向员工发出实质性业绩的书面要求后的一段合理时间内,未能得到公司满意的纠正(如果不能纠正,则不需要通知或治疗期);(Vii)违反对公司的任何法定、合同或普通法义务或义务,包括但不限于忠诚义务;(Viii)为任何组织或直接或间接从事与本公司竞争的任何业务提供服务,或为该组织或业务或向该组织或业务提供服务而损害或以其他方式损害本公司的利益或与本公司的利益冲突;或(Ix)接受参与或参与与本公司有竞争或变得与本公司有竞争的任何业务有关的要约;提供, 然而,,仅未能实现 绩效目标不构成原因。
CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953(B)条和S-K法规第402(U)条(“第402(U)条”)的要求,本公司现就本公司所有员工(首席执行官马丁·施罗特除外)的年总薪酬中位数与施罗特先生的年总薪酬的比率提供以下合理估计,计算方式与第402(U)项一致。
对于2023财年,也就是我们最后一个完成的财年:
我们所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬中值为38,068美元。
我们首席执行官的年薪总额为13,655,346美元。
根据这一信息,我们首席执行官的年度总薪酬与除首席执行官之外的所有员工的年总薪酬中值的比率为359:1。
我们确定,截至2023年1月1日,我们的员工总数为87,708人。我们大约91%的员工在美国以外工作,在印度、波兰、巴西、日本、捷克和匈牙利设有劳动力中心。
为了从这一员工群体中确定我们的“中位数员工”,我们从我们的 内部薪酬系统中获取了员工群体中每个员工在2023财年的年度基本工资金额。我们认为,这一一贯适用的薪酬措施合理地反映了我们员工的年度薪酬。 以美元以外的货币支付的员工的基本工资金额已根据2023年3月31日的外汇汇率转换为美元。我们按年化计算了员工总数中受雇时间少于整个财政年度的任何永久员工的基本工资金额。然后,我们对员工群体中除CEO之外的所有员工的基本薪资进行排名,以确定员工的中位数。
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薪酬与绩效
根据S-K法规第402(V)项的规定,现就实际支付的高管薪酬(按S-K法规第402(V)项计算)与本公司某些财务业绩之间的关系提供以下 信息。有关CHC委员会薪酬理念的更多信息,包括该理念的绩效薪酬支柱,以及CHC委员会如何使高管薪酬与公司业绩保持一致,请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。

 
 
 
 
 
最初定额$100的价值
投资依据:
 
 
摘要
补偿
表合计
对于PEO
($)
补偿
实际支付
致PEO
($)(1)
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
名为
执行人员
官员
($)(2)
平均值
补偿
实际上
付给
非PEO
名为
执行人员
官员
($)(2)(3)
总计
股东
退货(4)
同辈群体
总计
股东
退货(5)
网络
收入
(百万美元。)
(6)
调整后的EBITDA(百万美元。)(7)
 (a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
2023
13,655,346
19,183,372
5,348,618
6,928,885
 55
 78
(1,374)
2,202
运输
774,244
(6,991,872)
445,052
(2,150,363)
 49
 91
(229)
536
2021
26,377,162
23,074,107
10,881,003
8,995,352
 67
 94
(2,319)
2,049
(1)
要计算实际支付给(CAP)的补偿施罗特先生,我们的首席执行官(PEO)在所显示的每个期间,从汇总薪酬表(SCT)总薪酬中扣除并添加以下金额:

SCT总计
($)
扣除额:
股票奖和
期权奖励金额
在SCT中显示
($)(a)
新增内容:
股票的价值
和期权大奖
按照以下方式计算
美国证券交易委员会方法论
用于确定CAP
($)(b)
帽子
($)
2023
13,655,346
10,500,025
16,028,051
19,183,372
运输
774,244
(7,766,116)
(6,991,872)
2021
26,377,162
23,048,128
19,745,073
23,074,107
(a)
反映以下金额:

股票大奖
($)
期权大奖
($)
总扣除额
($)
2023
10,500,025
10,500,025
运输
0
2021
18,849,141
4,198,987
23,048,128
(b)
根据项目402(V)(2)(3)(C),每一适用年度的股权奖励调整包括增加(或减去,视适用情况而定):(1)在适用年度或期间授予的截至该年度或期间未完成和未归属的任何股权奖励的年终或期末公允价值;(2)截至适用年度或期间(自上一财政年度或期间结束之日起)适用年度或期间结束时(自上一财政年度或期间结束之日起)按公允价值计算的变动额; (3)已授予并归属于同一适用年度或期间(如有)的任何已授予和归属于同一适用年度或期间的赔偿金,其公允价值为归属日期的公允价值;(4)对于归属于适用年度的以前年度或期间授予的奖励,按公允价值计算的金额等于归属日期(与上一财政年度或期间结束时相比)的变化;(5)对于被确定未能在适用年度内满足适用归属条件的以前年份授予的奖励,扣除等于上一财政年度结束时的公允价值的金额;和(Vi)在归属日期之前的适用年度或期间支付的任何股息或其他股票或期权奖励收益的美元价值
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股票
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问题
 
附件A
未以其他方式反映在此类赔偿的公允价值中,或计入适用年度或期间总薪酬的任何其他部分。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下:

的公允价值
当前
年份/期间
股权奖励:
年终/期末
($)
更改中
之前的价值
年度大奖
未归属于
年份/期间
端部
($)
归属日期
公允价值
当前的
年份/期间
权益
奖项
($)
更改中
的公允价值
前几年的
获奖项目
归属于
年份/期间
($)
上年末
的公允价值
往年大奖
但没能做到
穿着背心
年份/期间
($)
美元价值
的红利
付款时间:
年份/期间
($)
权益价值
包括在内
在CAP中
($)
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(H)=(B)+(C)+
(D)+(E)-(F)+(G)
​2023
15,165,473
1,635,418
(772,840)
16,028,051
运输
(7,766,116)
(7,766,116)
2021
19,745,073
19,745,073
(2)
非PEO任命的高管包括Wyshner先生、Keinan先生、Sebold先生和Charbonnier女士 指出的每个时期。
(3)
为了计算实际支付给非PEO指定高管的平均薪酬(CAP),从平均汇总薪酬表(SCT)总薪酬中减去并添加以下金额:

平均值
SCT总计
($)
扣除额:
平均库存
获奖和
期权奖
已提交的金额
在SCT中
($)(a)
新增内容:
股票平均价值
和期权大奖
按照以下方式计算
美国证券交易委员会方法论
用于确定CAP
($)(b)
帽子
($)
2023
5,348,618
3,525,024
5,105,291
6,928,885
运输
445,052
(2,595,415)
(2,150,363)
2021
10,881,003
8,476,027
6,590,376
8,995,352
(a)
反映以下金额:

平均股票奖
平均期权奖
总扣除额
2023
3,525,024
3,525,024
运输
0
2021
7,066,364
1,409,663
8,476,027
(b)
反映以下金额:

平均值
公允价值
当前的
年份/期间
未既得权益
获奖地点:
年终/期末
($)
平均值
更改中
的价值
前几年的
奖项
未归属于
年终/期末
($)
平均值
归属日期
公允价值
当前的
年份/期间
股权奖
($)
平均值
更改中
的价值
前几年的
获奖项目
归属于
年份/期间
($)
平均值
上年末
的公允价值
上一年
获奖项目
失败
穿着背心
年份/期间
($)
平均值
美元价值
的红利
付款时间:
年份/期间
($)
权益价值
包括在
平均CAP
($)
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(H)=(B)+(C)+
(D)+(E)-(F)+(G)
2023
4,731,195
588,814
(214,718)
5,105,291
运输
(2,594,197)
(1,219)
(2,595,415)
2021
6,635,965
(45,590)
6,590,376
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附件A
(4)
累计TSR的计算方法为:假设股息再投资,将本公司于测算期内的累计股息额(如有)与本公司于测算期期末与期初的差额除以本公司于测算期开始时的股价之和。 测算期的开始日期为2021年11月4日,也就是我们的股票开始在纽约证券交易所正常交易的日期。
(5)
代表加权同业组TSR,根据各公司在显示回报的每个期间开始时的股票市值进行加权。用于此目的的同行组是以下已发布的行业指数:S&P400 IT板块GICS Level 1指数,我们也在S-K法规第201(E)项要求的股票表现图表 中使用该指数,该图表包含在我们截至2023年3月31日的财政年度报告中。
(6)
报告的美元金额代表公司在经审计的财务报表中反映的适用年度或期间的净收益(亏损)金额。
(7)
调整后的EBITDA在“高管薪酬-薪酬讨论与分析-年度现金奖金”中定义。
财务业绩衡量标准
正如在《高管薪酬-薪酬讨论与分析》中更详细地描述的那样,公司的高管薪酬计划基于CHC委员会的理念,即通过使大多数高管薪酬机会以绩效为基础并与公司的业务业绩和个人绩效捆绑在一起,使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致,并以具有竞争力的方式支付薪酬。公司用于长期和短期激励奖励的指标是根据以下目标选择的:平衡风险,同时奖励近地天体提供与公司业务战略和股东利益相一致的财务、运营和战略业绩。本公司用来将2023财年实际支付给本公司近地天体的高管薪酬与本公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下:
调整后的EBITDA(定义见《高管薪酬-薪酬讨论与分析-年度现金奖金》)
收入
调整后的营业现金流(定义见“高管薪酬--薪酬讨论与分析--长期股权激励”)
签约 (定义见《高管薪酬-薪酬讨论与分析-长期股权激励》)
相对TSR(公司TSR与S 400中型股指数成份股公司的比较)
实际支付的薪酬与公司业绩的关系
在执行其绩效薪酬理念时,CHC委员会使用了几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致,但并不是所有的绩效衡量标准都显示在薪酬与绩效表中。此外,CHC委员会寻求通过将激励与短期和长期业绩目标捆绑在一起来平衡风险,因此没有明确将公司的业绩衡量标准与特定年度的实际支付薪酬(根据S-K法规第402(V)项计算)保持一致。根据S-K法规第402(V)项,本公司现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |77

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代理
摘要
 
公司
治理和
董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
实际支付的薪酬和累计TSR
graphic
实际支付的薪酬和调整后的EBITDA
graphic
实际支付的薪酬和净收入
graphic
由于我们在财政年度结束时的变化,薪酬与绩效表和前面的图表 包括从2022年1月1日到2022年3月31日的三个月过渡期。过渡期内实际支付的薪酬和公司业绩无法与2021财年或2023财年相比,因为它代表较短的时间段 。
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公司
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董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
事务
 
股票
所有权
信息
 
经常
已询问
问题
 
附件A
2021财年的PEO和非PEO CAP高于2023财年,这是因为我们向每个近地天体提供了与IBM剥离相关的一次性股权 奖励(如我们2022年的委托书《高管薪酬-薪酬讨论和分析-长期股权激励》中更详细地描述的那样)。这些奖励是在我们的年度补偿计划之外授予的。它们包括1/3的PSU与股价障碍的实现有关,1/3的股票期权,1/3的RSU。截至2023财年末,尚未获得任何剥离的PSU。
以上图表反映的每个时期的PEO和非PEO CAP的变化与我们的TSR和股票价格 方向相关,因为大部分NEO薪酬是以股权薪酬的形式授予的。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |79

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代理
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董事会事务
 
2023年高管
补偿
 
审计
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股票
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经常
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附件A
建议3-批准修订和重述经修订和重述的Kyndryl 2021长期业绩计划
概述
2023年5月25日,根据我们CHC委员会的建议,我们的董事会批准了经修订和重述的Kyndryl 2021年长期业绩计划(建议经修订,经修订计划)的 修订和重述,但须经我们的股东在本次2023年年会(2023年年度会议日期,生效日期)上批准。如果得到股东的批准,修订后的计划将使根据该计划授权发行的股票数量增加17,000,000股。没有其他修订建议。
Kyndryl 2021长期绩效计划最初于2021年10月10日作为我们的唯一股东获得IBM批准,并于2022年7月28日由我们的股东修订和重述(经如此修订和重述,即现有计划)。现有计划是公司唯一可以进行股权奖励的薪酬计划 。如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述,基于股权的薪酬是我们薪酬计划的一个组成部分,旨在确保我们的高管在我们的长期成功中拥有持续的利益,激励他们实现与我们的业务战略挂钩的长期业绩目标,并将他们的薪酬与股东价值挂钩。修订后的计划将允许公司继续奖励其员工和非员工董事的努力,并通过提供股票奖励形式的激励来吸引新员工,作为竞争性整体奖励方案的一部分,包括受限股票单位、业绩股票单位和其他基于股票的奖励。
修订KYNDRYL 2021年长期绩效评估计划的重要性
如果股东不批准修订后的计划,现有计划下可用于未来奖励的股份将耗尽 ,我们将无法发行以股票结算的股权奖励,将依赖现金奖励。
无法授予基于股权的奖励将对我们和我们的股东产生重大负面后果,包括:
失去使高管与股东保持一致的关键机制。正如我们在《薪酬讨论与分析》中所描述的那样,我们CHC委员会薪酬哲学的一个关键要素是使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的CHC委员会通过以股票奖励的形式支付我们近地天体和其他高管的可变薪酬的很大一部分来实现这一理念,因为CHC委员会认为这将协调员工和股东的利益,并推动长期价值创造。
增加现金薪酬。为了吸引和留住合格人员,我们可能会被迫更改薪酬计划,以增加基于现金的部分,这将不会提供与股权奖励相同的好处,并会限制可用于其他目的的现金 。
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旨在保护股东利益的修订计划的特点
修订后的计划包括几个旨在保护股东利益的最佳实践 :
graphic没有“常青树”条款(股东批准是需要添加其他共享)
graphic没有折价的股票期权或股票增值权
graphic没有股票期权的重新定价或股票升值未经股东批准的权利
graphic禁止自由回收股份
graphic根据经修订的计划和公司的追回政策,裁决将受到追回/没收的限制
graphic奖励的最低授予期限为一年。条件
graphic不支付股息或股息等价物股权奖励,除非标的奖励授予
graphic不支付股息或股息等价物股票期权或SARS
graphic无自动单触发股票加速
graphic没有280G的税收总额
graphic非员工董事薪酬限额
稀释
发行所有根据修订计划授权的17,000,000股额外股份,加上截至2023年5月30日仍可供授予的7,814,152股,并计入未偿还奖励,所产生的潜在摊薄(按下文定义计算)将为16.7%。
下表提供了截至记录日期2023年5月30日经修订的计划造成的潜在稀释的详细信息:
数量
流通股
奖项
股份数量
保持可用
为未来的奖助金
建议股份
增加
普通股
未平仓股票
截至2023年5月30日
稀释
20,888,661(1)
​7,814,152(2)
​17,000,000(3)
​227,844,131
​16.7%(4)
(1)
包括截至2023年5月30日的现有计划下的以下未偿还奖励:(A)3,659,225个股票期权,(B) 8,112,667个业绩股单位(假设每项业绩衡量标准的最高业绩)和(C)9,116,769个限制性股票单位。截至2023年5月30日,已发行的3,659,225份未偿还股票期权的加权平均行权价为17.76美元,基于简化方法的加权平均剩余期限为4.2年,原因是本公司行使期权和没收活动的历史有限。
(2)
代表截至2023年5月30日根据现有计划可供授予的股份。
(3)
表示如果经修订的计划获得股东批准,则建议的增持股份。
(4)
稀释的计算方法是:(A) 的总和(1)20,888,661股已发行股权奖励,(2)截至2023年5月30日根据现有计划可供未来授予的7,814,152股 ,以及(3)如果本提议获得股东批准,要求可供授予的17,000,000股额外股份的总和(B)上述 (1)、(2) 和(3)的总和以及截至2023年5月30日的227,844,131股已发行普通股的总和。
假设经修订计划于生效日期获批准,并在 资本化及经修订计划的股份计算规则有所改变的情况下,合共24,814,152股股份(相当于于2023年5月30日根据现有计划可供未来授出的7,814,152股股份及17,000,000股新增股份) 将获授权并可供根据经修订计划授出的奖励使用,即于2023年5月30日之后及生效日期前根据现有计划授予奖励的每1股股份减1股。
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根据经修订和重述的KYNDRYL 2021长期业绩计划授予的股票奖励
在股东批准本建议的情况下,在年会日期之前根据经修订计划作出的奖励将不获授予 。根据修订后的计划,未来将授予的奖励的数量和类型无法确定,因为文委会委员会将完全酌情决定这些决定。下表列出了截至2023年5月30日,根据现有计划,已授予近地天体和以下具体集团的已发行股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位数量的信息。2023年5月30日,我们普通股在纽约证券交易所交易的标的股票的收盘价为每股12.50美元。
名称和主要职位
股票期权
性能
共享单位
受限
股票单位
马丁·施罗特
董事长兼首席执行官
642,047
922,950
678,102
David·威什纳
首席财务官
244,590
351,602
349,086
埃莉·基南
总裁集团
464,720
668,041
451,444(1)
爱德华·塞博尔德
总法律顾问兼秘书
91,721
131,851
95,196
Maryjo Charbonnier
首席人力资源官
61,148
87,902
82,585
全体执行干事(6人)
1,504,226
2,162,346
1,656,413
全体非执行董事(9人)
174,591
上述董事或行政人员的每名联系人
获得或将获得5%此类期权、认股权证或 权利的其他每个人
全体雇员(执行干事除外)(965人)
​2,154,999
​2,478,405(2)
7,285,765(3)
(1)
包括4,976个限制性股票单位,该等股份单位涉及于刘基南先生从IBM退休前获授之股权奖励,而于其退休后,该等股份仍未偿还及须予归属,犹如彼于每个适用归属日期受雇于IBM。
(2)
不包括28,632个现金结算的绩效股票单位。
(3)
不包括110,977个现金结算的限制性股票单位。
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经修订的计划的主要条款摘要
以下对修订后的计划的实质性规定的摘要并非详尽无遗。修正后的计划复印件载于本协议附件A。
修订计划的目的
修订后的计划旨在吸引、激励和留住我们的某些员工和其他为我们提供服务的人员。这些目标是通过在修订后的计划下提供长期激励和其他奖励来实现的,从而为参与者提供了对我们的增长和业绩的专有利益。
修改计划的期限
修改后的计划没有固定的期限。但是,奖励将以适用奖励协议中规定的持续时间 为准。此外,对于被视为激励性股票期权(ISO)的股票期权,它通常必须在计划通过日期或计划获得股东批准的日期中较早的日期内授予,并且不得在授予之日起10年后(如果受让人是10%的股东,则在更短时间内)不得行使。
奖项类型
根据修订后的计划,我们可以灵活地授予不同类型的股权 补偿奖励,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、现金奖励和其他奖励,全部或部分基于我们普通股的价值。奖励可能受制于CHC委员会设立并在适用的奖励协议中规定的条件,这些条件可能包括但不限于继续为公司服务、实现特定的业务目标、增加指定的指标、达到增长率以及其他绩效、参与度或实现目标的衡量标准。
A 股票期权授予以行使价购买指定数量的本公司普通股的权利,行使价应不低于授予该权利之日公允市值的100%,该行使价由CHC委员会决定,但如果是与根据本公司任何计划授予的另一项奖励同时授予的或作为对另一项奖励的替代而追溯授予的股票认购权,则行使价可以与购买或该其他奖励的指定价格相同。根据经修订的计划,行使价须于行权时以现金全数支付,或如获CHC委员会许可,以认购本公司普通股股份或交出另一授权书或其任何组合的方式支付。股票期权的形式可以是符合守则第422节的ISO。ISO的赠款受下文所述的个人限制。修改后的计划 规定,未经股东批准,我们不得重置以前授予的股票期权的行权价格。修订后的计划还规定,授予参与者的每个股票期权将在授予时由CHC委员会确定的时间 失效;但在授予日期十(10)周年或之后,不得行使任何股票期权。
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A 股票增值权获得现金和/或公司普通股支付的权利,其价值等同于股票增值权(SAR)在行使股票增值权(SAR)之日超过特区授予价格的特定数量的公司普通股的公允市值的超额部分,该价格不得低于CHC委员会确定的授予该SAR之日的公允市值的100%,如香港特别行政区与根据本公司任何计划授予的另一项奖励同时授予或作为另一项奖励的替代,则授权价可与该其他奖励的行使或指定价格相同。经修订的 计划规定,未经股东批准,我们不得重新设定以前授予的特区的授权价。
A 股票奖是以股票为单位、以股票为单位的奖励。受转让和/或没收条款限制的以股票或以股票单位计价的奖励可称为 “限制性股票”或“限制性股票单位”的奖励。股票奖励可以以现金、股票或其组合的形式支付,并可包括由CHC委员会决定的限制。
A 现金奖是以现金计价的奖励,最终的支付金额取决于未来的服务以及文委会委员会可能制定的其他限制和条件。
分红股利等价权可扩大到以股票或股票单位计价的任何奖励,并使其成为任何奖励的一部分(为免生疑问,不包括股票期权或SARS),但须符合文委会委员会制定的条款、条件和限制;但就任何奖励或任何奖励的任何部分支付的任何股息或股息等价物,只有在适用于该奖励或其部分的归属条件随后得到满足的范围内才可支付给参与者,与该股息或股息等价物相关的奖励或其部分,以及与任何奖励或未归属的任何部分有关的任何股息或股息等价物应被没收。反腐败委员会还可制定规则和程序,将以股票或股票单位计价的递延现金付款的利息和递延付款的股息等价物计入贷方。
管理
我们的CHC委员会有完全的酌情权选择参与者、解释修订计划、豁免奖励限制、继续、加速或暂停奖励的行使、归属或支付,以及采用其认为必要或适当的规则、法规和指导方针来执行修订计划。这些权力包括但不限于采取必要的修改、修订、程序、分计划等,以遵守我们开展业务的国家/地区的法律和法规的规定,以确保根据修订计划授予的奖励的可行性,并使参与者无论受雇于何处,都能获得修订计划和此类法律法规下的好处和福利。我们的CHC 委员会可以根据CHC委员会可能设定的条件或限制,将修订计划下的任何职责、权力和授权授予我们的官员,但只有我们的CHC委员会或我们的董事会可以选择 受《交易法》第16条约束的参与者并向其授予奖项。
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资格
我们的非雇员董事、现有雇员和未来雇员或服务提供者已接受我们的雇佣或服务提议,而我们附属公司的现有雇员和潜在雇员或服务提供者已接受此类附属公司的雇佣或服务提议,则有资格 根据经修订的计划获得由CHC委员会(或其代表,视情况适用)自行决定的奖励。截至2023年3月31日,包括我们的高管在内,约有778名员工有资格 参加修订计划下的计划。此外,我们董事会的九名非雇员成员有资格参与修订后的计划。
可供奖励的股票
假设经修订计划于生效日期获批准,并在 资本化及经修订计划的股份计算规则有所改变的情况下,合共24,814,152股股份(相当于于2023年5月30日根据现有计划可供未来授出的7,814,152股股份及17,000,000股新增股份) 将获授权并可供根据经修订计划授出的奖励使用,即于2023年5月30日之后及生效日期前根据现有计划授予奖励的每1股股份减1股。根据修订计划授予的所有以股票为基础的奖励,根据修订计划可发行的普通股的最大总股数为47,900,000股,受资本变化的限制。前一句中的总股份储备反映了历史上股东为根据现有计划授予的奖励而批准的股份总数,以及根据修订计划建议批准的股份总数。
奖励所涵盖的全部或部分未赚取的股票,或到期或被没收、终止、注销、以现金结算、仅以现金支付或交换其他奖励的股票,将可在未来的奖励项下发行。然而,我们因行使股票期权或股票增值权或支付任何奖励的预扣税款而提交或扣留的股票,将不能用于未来的奖励发行。
替补奖
以公司或其他实体先前就公司交易而授出的未清偿股权奖励为基础,或以替代先前由公司或其他实体就公司交易而授出的未偿还股权奖励为基础而根据经修订计划授予的替代奖励,不会减少根据经修订计划授权授出的股份。此外,如果被本公司或任何关联公司收购或与本公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份,并且未在考虑该收购或合并时批准, 根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整,使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此类收购或合并当事人的普通股持有人的对价)可用于根据修订计划授予的股份,并且不会减少根据修订计划授权授予的股份;但在没有收购或合并的情况下,使用该等可用股份的奖励将不会在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出,且只适用于在紧接该等收购或合并前并非受雇于本公司或向本公司提供服务的个人 。
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对已发行股份数量的限制
根据修订计划,我们的普通股可供以ISO形式授予的股票数量限制为47,900,000股。
非员工董事薪酬限额
在任何 财年,非雇员董事的服务价值(连同任何现金费用)不得超过 $750,000的奖励。
最低归属条件
根据修订计划授予、授予、行使和结算的裁决的授予、归属、行使和结算可 取决于在修订计划授予裁决之日或之后确定的基于时间或业绩的条件的满足情况。但是,奖励不得在授予日期的一周年之前授予,除非 我们的CHC委员会可以(I)加快奖励的授予,或以其他方式失效或放弃与终止雇佣或控制权变更相关的最低归属条件,以及(Ii)授予不受以下最低归属条件限制的奖励:(A)根据修订计划可用于奖励的普通股总股份的5%或更少,(B)授予非雇员董事的与本公司股东年会有关的奖励(可于授出日期的一年周年纪念日或本公司下一次股东周年大会日期的较早者,即紧接前一年的股东周年大会后至少50周)及(C) 因承担计划于一年最低归属期间内归属的被收购公司的奖励而授予。
调整
在任何公司合并、合并、收购财产或股票、 分离、重组或清算的情况下,CHC委员会有权发行或承担股票期权,无论是否在守则第424(A)条适用的交易中,通过用新的股票期权取代以前发行的股票期权或假设以前发行的股票期权。在这种情况下,根据修订计划可供发行的普通股总数,包括个人参与者最高限额,将增加 以反映这种替代或假设。
如果我们的已发行普通股因股票拆分、股票分红、股票合并或重新分类、资本重组、合并或类似事件而发生任何变化,我们的CHC委员会可能会按比例进行调整:
(a)
我们普通股的股票数量(I)可根据修订计划发行,(Ii)可根据isos发行 和(Iii)由以股票或股票单位计价的未偿还奖励涵盖;
(b)
与未完成裁决有关的行使和授予价格;以及
(c)
此类奖励的适当公平市价和其他价格决定。
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尽管如上所述,如果由于股票拆分或反向股票拆分导致我们的已发行资本发生任何变化,上述比例调整(如果适用)将是强制性的。如有任何其他影响本公司股本或向本公司股本持有人作出任何分配(不包括正常的 现金股息)的变动,我们的CHC委员会将会在股份数目和种类以及受影响奖励的行使、授予和换股价格方面作出我们认为公平的调整,包括为避免零碎股份而作出的调整,以给予该等活动适当的效果。
禁止重新定价
CHC委员会不得修改修改后的计划以降低股票期权或SAR的行权价或授予价格,或取消股票期权或SAR而代之以新的股票期权或SAR(具有较低的行使或授予价格,视情况而定)或其他奖励或现金,其方式如下:(1)在公司的委托书中报告为已“重新定价”的股票期权;或(2)为财务报表目的导致“重新定价”(或以其他方式导致奖励不符合权益会计处理的资格),或采取根据纽约证券交易所规则将被视为该股票期权或特别行政区的“重新定价”或根据纽约证券交易所规则需要股东批准的任何其他 行动,除非该等修订、取消或行动得到 公司股东的批准。
没收/追回
除适用的奖励协议另有规定外,如果参与者未遵守奖励协议和修订计划的所有适用条款,或者如果参与者从事修订计划中定义的任何“有害活动”,则CHC委员会 可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的奖励。此外,在适用法律或纽约证券交易所规则所要求的范围内,任何裁决都可能受到追回、没收或类似要求的约束。 此外,修订计划下的裁决受制于《薪酬讨论与分析-其他薪酬信息-追回政策》中所述的公司追回政策。
控制权变更对奖项的影响
除非 参与者与我们或我们的任何附属公司之间的授标协议或任何其他协议另有规定,否则在控制权发生变化的情况下,即使经修订的计划有任何相反的规定:
(i)
如果控制权变更中的收购人或继任公司已同意提供根据修订计划授予的奖励的替代、假设、交换或其他延续,则如果参与者在控制权变更后24个月内或在控制权变更后24个月内被公司或关联公司无故终止受雇于公司或关联公司或为其提供服务,则除非CHC委员会另有规定,该参与者持有的所有期权和股票增值权将被立即行使, 受该等期权和股票增值权约束的100%股份,限制期(和任何其他条件)将立即终止,该参与者持有的100%限制性股票和限制性股票单位的股份以及任何其他奖励(现金奖励除外)将立即终止(包括放弃任何适用的业绩条件);但如果任何奖励的归属或可行使取决于业绩条件的实现,则此类奖励中完全归属并可立即行使的部分将基于CHC委员会确定的实际业绩或目标业绩的假设业绩;
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(Ii)
如果控制权变更中的收购人或继任公司未同意规定替代、假设、交换或以其他方式延续根据修订计划授予的奖励,则除非CHC委员会另有规定,否则该参与者持有的所有股票期权和股票增值权将立即可对受该等股票期权和股票增值权约束的100%股份行使。对于该参与者持有的100%限制性股票和 限制性股票单位以及任何其他奖励(现金奖励除外),限制期(和任何其他条件)将立即终止;但如果任何奖励的归属或可行使性在其他情况下将取决于业绩的实现情况 ,则此类奖励中完全归属并可立即行使的部分将以文委会确定的实际业绩或目标业绩的假定业绩为基础;以及
(Iii)
在向受影响的参与者发出至少10天的提前通知后,CHC委员会可取消任何悬而未决的奖励,并以现金、证券或其他财产(包括收购或继承公司的)或其任何组合的形式向 持有人支付此类奖励的价值,该等奖励的价值基于公司其他股东在该事件中收到或将收到的每股价格(有一项理解,即每股行权或股票增值权的每股行权或门槛价格等于或超过,受此影响的股份的公平市值(截至 CHC委员会指定的日期)可被取消和终止,而无需支付任何费用或对此进行任何考虑)。
尽管有上述规定,在授予任何裁决时,CHC委员会将根据《守则》第409a条的规定,对裁决的解决时间行使该酌处权。在实际可行的范围内,这些规定的实施方式和时间将允许受影响的参与者能够参与 受其奖励的股份的控制权变更交易。
延期
经CHC委员会批准后,可根据CHC委员会不时制定的程序或单独计划,以分期付款或未来一次性付款的形式推迟付款。任何延期付款,无论是由参与者选择的,还是由适用的裁决协议或CHC委员会指定的,都可能要求没收付款,如上文“没收/追回”项下所述。
禁止转让
除(1)根据法律、遗嘱或世袭和分配法,根据修订计划授予的奖金不得转让、转让、支付给除获奖者以外的任何人或可由其行使。(2)由于参与者的残疾,或(3)文委会(以奖励协议或其他形式)允许以赠与或其他方式向参与者的直系亲属成员和/或受益人是参与者直系亲属成员的信托,或文委会委员会批准的其他 个人或实体(如根据国内关系令)转移奖励的范围。尽管有上述规定,但通过遗嘱或世袭和分配法以外的其他方式,ISO不得转让或转让。
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修改和终止
董事会可为满足或处理法律要求的任何变化或法律允许的任何其他目的而修订、修改、暂停或终止经修订的计划。在法律变更或其他法律要求允许的情况下,未经股东 同意,不得修改修订计划:(1)增加根据修订计划可发行的普通股总数(根据修订计划第14节的调整除外),(2)允许授予股票期权或授予价格低于上文“奖励类型”中规定的价格,或(3)对上文“禁止重新定价”中所述的股票期权或SARS采取任何行动。
美国联邦所得税对修订计划奖励的处理
以下是根据美国现行联邦所得税法修订的计划下的交易的主要美国联邦所得税后果的简要摘要。本摘要并非详尽无遗,不构成税务建议,也不描述州、地方或外国税收的后果 。
不合格股票期权
参与者不会因授予股票期权而变现应纳税所得额。在行使非限定股票期权时,参与者将确认普通补偿收入,其金额等于行使期权的普通股股票的公允市值高于期权行使总价的金额(如果有)。参加者因行使股票期权而获得的普通收入数额,必须由参加者的雇主代扣所得税和工资税。学员确认为 收入的金额通常可由学员的雇主扣除,以缴纳联邦所得税。参与者通过行使股票期权获得的普通股的纳税基础将等于行使价格 加上参与者作为普通收入应纳税的金额。
在出售参与者在行使股票期权时收到的普通股股票时,出于联邦所得税的目的,任何收益或亏损通常将被视为长期或短期资本损益,具体取决于该股票的持有期。参与者对在股票期权行使之日获得的股票的持有期从该股票期权行使之日开始。
如果参与者使用之前收购的普通股支付全部或部分行使价,行使不会影响上述税收待遇,参与者一般不会就之前收购的股票确认任何收益或损失。行权时收到的与之前收购的股份数量相等的股份,将与之前向我们交出的收购股份具有相同的纳税基础,并将有一个确定资本收益或损失的持有期,其中包括所使用股份的持有期。参与者收到的剩余股份的价值将作为补偿向参与者征税。剩余股份的税基将等于 参与者确认为补偿收入的公平市场价值,持有期将从行使日开始。
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激励股票期权
参与者在授予或行使ISO时不会实现应税收入; 然而,ISO的行使将产生一项税收优惠,这可能会导致参与者承担替代的最低纳税义务。如果普通股是在ISO行使后向参与者发行的,并且如果该参与者在授予之日后两年的持有期内或在该参与者收到该等股票后一年内没有 作出丧失资格的股份处置,则:
在出售这些股份时,任何超过期权行使价格的变现金额将作为长期资本利得向该参与者征税;以及
该公司将不被允许扣除。
如果在执行ISO时获得的普通股股份在上述任一持有期到期前被处置,则该处置将是“丧失资格的处置”,而且一般而言:
参与者将在处置年度实现普通收入,其数额等于股票在行使之日的公允市场价值超出期权行使价格的 ,或如果低于股份处置时实现的数额;以及
该公司将有权扣除该金额。
参与者在该处置中实现的任何其他收益将作为短期 或长期资本利得征税,不会对我们产生任何扣减。如果参与者用以前收购的普通股全部或部分支付行权价,交换不会影响行使的税务待遇。 交换后,一般不会在向我们交付以前收购的股份时确认任何损益,为置换用于支付行使价的股份而发行的股份将具有与以前收购的股份相同的资本收益基础和持有 期限。然而,参与者不能将之前收购的股份的持有期用于满足ISO法定持有期要求 。额外普通股的基数将为零,持有期从普通股在ISO行使后向参与者发行之日起计算。如果这一行使是使用之前通过ISO行使获得的普通股进行的,如果未满足上述持有期,则交换之前获得的普通股可能是对该普通股的丧失资格的处置。
如果在某个ISO不再符合ISO资格时行使该选项,该选项将被 视为不合格选项。除残疾或死亡的一些例外情况外,如果ISO在终止雇佣后三个月以上行使该待遇,通常将没有资格享受上述联邦所得税待遇。
股票增值权
在行使特别提款权时,参与者将确认补偿收入,其金额等于收到的现金加上从行使中收到的任何普通股的公平市场价值。参与者在行使特别行政区时收到的普通股的纳税基础将等于就普通股确认的补偿收入 。参与者对行使特别行政区后取得的股份的持有期自行使之日起计算。所得税和薪俸税须按因行使香港特别行政区而获得的补偿金额预扣 ,不论该等收入是以现金或股票支付。
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经常
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问题
 
附件A
限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励
面临重大没收风险的限制性股票通常导致参与者确认收入,其金额等于股票的公平市值超过限制股票在限制失效时的购买价格(如果有的话)的金额。然而,如果公司允许,限制性股票的接受者可以根据《国税法》第83(B)条的规定,选择按授予时计算并确定的股份的公平市价的超额部分征税,而不考虑任何适用的没收或转让限制的风险,而不考虑此类限制性股票的购买价格(如果有)。如果参与者被授予普通股,而该普通股不会因联邦所得税而面临被没收的重大风险,则该参与者将实现相当于授予时股票公平市值的普通收入。获得限制性股票单位(RSU)、业绩奖励或其他基于股票的奖励 (限制性股票除外)的人一般将在奖励结算时确认普通收入,其金额等于结算时收到的股票的现金和/或公平市场价值。在上述每一种情况下,公司通常会在参与者确认此类收入的同时获得相应的减税。
第16(B)节
受《交易所法案》第16(B)节约束的我们的任何高级职员和非雇员董事,可能会因在修订计划下与他们的奖励有关的所得税后果的特别税务规则而承担第16(B)节的责任。
降落伞付款
如果因所有权或控制权变更(见守则第280G(B)(2)节)而加速支付修订计划下的任何奖励,且该奖励的支付单独或与支付给某些参与者的任何其他付款一起构成守则第280G条下的降落伞付款,则除某些例外情况外,该等付款的一部分将不可向公司扣除,参与者应就该部分缴纳20%的消费税。
《守则》第409a节
《守则》第409a节规定,除非满足某些要求,否则根据非合格递延补偿计划递延的所有金额均可计入参与者的总收入中,除非满足某些要求,否则此类金额不会受到重大没收风险的影响。如果未满足这些要求,除 当前收入计入外,如果递延补偿可计入第一个 递延的应纳税年度的总收入,或如果晚些时候,该递延补偿不会受到重大没收风险的第一个应纳税年度的影响,则将对参与者的少付款项征收减付率加1%的利息。需要包括在收入中的金额还需要额外缴纳20%的税。虽然《修订计划》下的大多数奖励预计将豁免遵守守则第409a节的要求,但未获豁免的奖励应符合守则第409a节的要求。
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附件A
对公司的税收影响;守则第162(M)节
一般而言,本公司可能有权获得与 修订计划下的奖励相关的减税,减税金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如,行使不合格股票期权),条件是,除其他事项外,该收入符合合理性测试,是一项普通和必要的业务支出,并非守则第280G节所指的“超额降落伞付款”,并不因守则第162(M)节对某些行政人员薪酬的1,000,000美元限制而被拒绝。守则第162(M)条下的特别规则限制上市公司于一个税务年度向其行政总裁、首席财务官及该税务年度其他三名薪酬最高的行政人员(统称“承保雇员”)及于2017年开始的课税年度作为本公司承保雇员的任何个人支付的补偿扣减。根据《守则》第162(M)条, 支付给任何受保雇员的年度补偿只可扣除不超过1,000,000美元。修订计划的管理人有权根据修订计划授予超过 此限制的奖励。
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附件A
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年3月31日有关我们 股权薪酬计划的某些信息。我们目前可以根据其进行股权赠款的唯一计划是修订和重新修订的Kyndryl 2021长期业绩计划。
 
(a)
(b)
(c)
计划类别
数量
证券须为
发布日期:
演练
杰出的
期权、认股权证
和权利
(#)
加权的-
平均值
行使价格:
杰出的
选项,
认股权证及
权利
($/Sh)
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
图则(不包括
反映在中的证券
(A)栏)
(#)
证券持有人批准的股权补偿计划
21,232,907(1)
​$17.76(2)
7,719,268(3)
(1)
合计包括(I)3,678,412份购股权、(Ii)8,153,059份绩效股份单位(假设每项绩效衡量指标的最高表现)及(Iii)9,401,436份限制性股票单位。
(2)
加权平均行权价只与股票期权有关。加权平均行使价格的计算不包括免费收到或行使的未偿还股权奖励 。
(3)
根据修订和重新修订的Kyndryl 2021长期业绩计划,这些股票于2023年3月31日可供授予 根据该计划,CHC董事会委员会可根据我们的普通股价值作出各种基于股票的奖励,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励 。
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审计事项
graphic
建议4-批准任命独立注册会计师事务所
审计委员会直接负责任命、补偿(包括预先批准审计和非审计服务和费用)、保留和监督审计我们财务报表的独立注册会计师事务所。根据其章程,审计委员会已选择普华永道会计师事务所(PwC)作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。在董事会的认可下,审计委员会认为这一选择符合Kyndryl及其股东的最佳利益,因此建议股东批准该任命。
尽管我们的章程或其他方面并不要求批准,但董事会将普华永道的选择提交给我们的股东批准,因为我们重视股东对本公司独立注册会计师事务所的意见。如果我们的股东未能批准选择,将被视为通知 董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使遴选获批准,审核委员会仍可酌情于本年度内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所 ,前提是该等变更将符合本公司及我们的股东的最佳利益。
独立审计师参与
审计委员会每年审查普华永道的独立性和业绩,以决定是否保留普华永道或聘请不同的独立审计师。在选择独立审计员之前,委员会考虑了许多因素,包括:
普华永道在解决Kyndryl全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识;
普华永道的独立性和作为Kyndryl审计师的任期;
普华永道在以往Kyndryl审计中的表现,包括普华永道与审计委员会沟通的范围和质量;
分析已知的涉及普华永道的诉讼或监管程序(如有);
上市公司会计监督委员会报告(PCAOB);
普华永道的审计和非审计服务收费是否适当;以及
普华永道在会计和审计领域的诚信和能力的声誉。
审计师独立性控制
审计委员会和Kyndryl管理层制定了强有力的政策和程序,以持续监测和核实普华永道与Kyndryl的独立性。这些政策和程序包括:
审计委员会与普华永道全年的非公开会议;
审计委员会对审计和非审计服务的预先核准;
牵头接洽合作伙伴至少每5年轮换一次;
至少每5年进行一次审计合伙人轮换;
辅助接洽合作伙伴至少每7年轮换一次;
对Kyndryl普华永道员工的招聘限制;以及
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普华永道的内部质量审查,包括监督和评估普华永道独立于其审计客户的程序的执行情况,以及PCAOB检查的结果。
对股东的责任
普华永道的代表将出席2023年年会,如果他们愿意的话,他们将有机会发表声明,并有机会回答适当的问题。
graphic
董事会建议你投票 用于 批准任命普华永道为我们2024财年的独立注册会计师事务所。
审计和非审计费用
普华永道于2020年开始担任我们的独立注册会计师事务所。在审计2023财年财务报表方面,我们与普华永道签订了一项协议,规定了普华永道为本公司提供审计服务的条款。下表列出了普华永道在截至2023年3月31日的财年、2022年1月1日至2022年3月31日的过渡期(过渡期)和截至2021年12月31日的财年提供的专业审计和其他服务的费用。在2021财年剥离之前,IBM支付了与Kyndryl业务相关的任何审计、审计相关、税收或其他费用。普华永道在2021财年、过渡期和2023财年的所有服务都事先得到了我们的审计委员会的批准(或在剥离之前,由IBM的审计委员会批准)。
(百万美元)
2023财年
过渡期
2021财年
审计费(1)
$26
$7
​$17
审计相关费用(2)
14
14
税费(3)
2
所有其他费用(4)
1
总计
$42
$7
​$31
NA--不适用
(1)
2023财年的费用包括对Kyndryl的综合财务报表进行综合审计、对财务报告进行内部控制、审查季度报告中包含的中期综合财务报表以及普华永道通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务的费用。过渡期费用包括审计Kyndryl的综合过渡期财务报表。
(2)
在列报的所有期间,包括与Kyndryl合并财务报表的审计师审查业绩相关的担保和相关服务的账单费用,不在“审计费用”项下列报。这些服务涉及向公司及其客户提交的流程控制报告、员工福利计划审计,以及对选定ESG信息的担保和有限担保程序。
(3)
2023财年的税费包括与美国联邦和州税收的纳税合规和咨询服务有关的服务,以及跨境和转让定价援助等非美国事务。
(4)
2023财年的所有其他费用包括与上述服务以外的专业服务相关的服务,包括 许可的一般培训和软件许可证。
审计委员会审议了提供本表所列非审计服务是否符合保持普华永道的独立性,并得出结论认为符合。
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对独立注册会计师事务所提供的服务进行预审批
根据其章程和适用的美国证券交易委员会规则,我们的审计委员会批准支付给我们的独立注册会计师事务所的所有费用和提供的所有服务。于每年年初,审核委员会批准普华永道于年内提供的建议服务,包括拟提供服务的性质、类型及范围及相关费用。此外,根据审计委员会的授权,审计委员会主席可核准超出审计委员会核准的服务和费用范围的业务,并在以后提交给审计委员会。对于每一类拟议的服务,独立注册会计师事务所必须确认提供此类服务不会损害其独立性。
审计委员会报告
审计委员会现报告如下:
1
审计委员会有一份章程,概述了其权力和责任,审计委员会每年都会对其进行审查。审计委员会的主要职责在“公司治理和董事会事务-董事会的委员会-审计委员会”一节中作了简要说明。
2
管理层对公司财务报表和报告流程的完整性负有主要责任,包括会计和财务报告原则的应用,以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部会计控制制度。本公司的独立注册会计师事务所普华永道负责审计本公司的财务报表,并就其是否符合美国公认的会计原则提出意见。此外,独立注册会计师事务所还负责审计本公司对财务报告的内部控制并发表意见。
3
审计委员会在其监督作用下,已与Kyndryl管理层和普华永道审查并讨论了经审计的财务报表。
4
审计委员会已与普华永道 讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。
5
审计委员会已收到PCAOB关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和普华永道的信函,并已与普华永道讨论其独立性。
6
基于上文第(3)至(5)段所述的审核和讨论,审计委员会建议董事会将经审核的财务报表列入Kyndryl提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的10-K表格年度报告。
董事会审计委员会
graphic
多米尼克·J·卡鲁索,主席
graphic
丹尼斯·麦楚尔
graphic
拉胡尔·N·商人
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股权信息
graphic
某些受益所有者的安全所有权
和管理
董事及行政人员
下表列出了截至2023年5月30日,我们的每位董事和指定的高管以及我们所有董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。
 
截至2023年5月30日实益拥有的股份或单位数量(1)
名字
普通股
直接拥有的股票
和间接的(2)
可行使的期权和
限制性股票单位归属
2023年5月30日后60天内(3)
总计
有益的
所有权(4)
马丁·施罗特
​481,008
​187,504
668,512
David·威什纳
​115,789
61,147
176,936
埃莉·基南
​176,180
​121,166
297,346
爱德华·塞博尔德
26,832
30,650
57,482
Maryjo Charbonnier
16,874
15,287
32,161
多米尼克·J·卡鲁索
10,990
19,399
30,389
约翰·D·哈里斯二世
11,046
19,399
30,445
史蒂芬·A·M·海斯特
18,792
19,399
38,191
雪莉·安·杰克逊
17,716
19,399
37,115
贾尼娜·库格尔
8,792
19,399
28,191
丹尼斯·马歇尔
14,157
19,399
33,556
拉胡尔·N·莫钱特
10,990
19,399
30,389
贾娜·施罗德
10,990
19,399
30,389
霍华德·I·恩格莱德
30,990
19,399
50,389
所有董事和执行干事作为一个团体(15人)
​970,630
​612,100
​1,582,730
(1)
集团的每一位个人和成员对所拥有的股份拥有唯一的投资权。截至2023年5月30日,(I)没有任何 董事或高管实益拥有本公司1%或以上的已发行普通股,及(Ii)董事及高管作为一个集团实益拥有的 公司已发行普通股(包括可于60天内收购的普通股)少于1%。
(2)
其中包括完全拥有的普通股。
(3)
本栏显示的股票数量目前尚未发行,但被视为实益拥有,因为个人 有权根据可行使的期权或2023年5月30日起60天内结算的限制性股票单位收购这些股票,具体如下:施罗特先生--2023年5月30日起60天内归属的26,993个RSU和可行使的160,511个期权 ;Wyshner先生-61,147个可行使的期权;Keinan先生-2023年5月30日起60天内归属的4,986个RSU和116,180个可行使的期权;塞博尔德先生-2023年5月30日起60天内获得的7,720个RSU和22,930个可行使的期权 ;Charbonnier女士-15,287个可行使的期权;Caruso先生、Harris先生、Hester先生、Machuel先生、Merchant先生和Ungerleider先生、Jackson博士和Mses先生中的每一个。Kugel和Schreuder-19399个RSU于2023年7月27日授予;所有董事和高管作为一个群体-在2023年5月30日和387,520个期权可行使的60天内授予224,580个RSU。
(4)
这些金额是前面各栏中显示的股票数量的总和。
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5%的业主
下表提供了我们已知的受益持有我们已发行普通股5%以上的股东的信息。
姓名和地址
金额和性质
实益所有权
占公司的百分比
普通股
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文,19355
​24,148,982(1)
​10.6%
贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约,纽约10055
​20,433,741(2)
9.0%
朱庇特资产管理有限公司
齐格扎格大厦
维多利亚街70号
伦敦SW1E 6SQ
18,446,862(3)
8.1%
(1)
截至2023年3月31日,根据先锋集团(“先锋”)于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,先锋拥有(I)对71,713股普通股的共同投票权,(Ii)对23,902,157股普通股的唯一处置权,以及(Iii)对246,825股普通股的共同处分权。
(2)
截至2022年12月31日,根据贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A, 贝莱德拥有(I)对19,511,253股普通股的唯一投票权,(Ii)对贝莱德生命有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、Aperio集团、有限责任公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融管理公司持有的20,433,741股普通股拥有唯一处置权。董事会成员包括:安邦投资管理有限公司、贝莱德资产管理股份公司、贝莱德投资管理有限公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德资产管理(加拿大)有限公司、贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、贝莱德基金顾问公司及贝莱德基金管理公司。
(3)
截至2022年12月31日,根据木星资产管理有限公司(“木星”)于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,木星对18,446,862股普通股拥有共同投票权和共享处分权。
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常见问题解答
graphic
股东年会
graphic日期和时间
graphic访问
graphic记录日期
2023年7月27日
下午1:00东部夏令时
虚拟共享股东会议网站/KD2023
要参加仅限虚拟的年会,您需要在您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上包含您的个人16位控制号码
2023年5月30日结束营业
1. 为什么要向我提供这些材料?
我们就董事会征集将于2023年7月27日举行的股东周年大会上表决的委托书,以及在年会的任何延期或休会上提供这些委托书材料。委托书材料包括股东周年大会通知、本委托书及本公司年报。我们已(1)向您发送代理材料的互联网可用性通知(通知),并在互联网上向您提供代理材料,或(2)将 代理材料的印刷版(包括代理卡)邮寄给您。
2. 什么是“记录股东”?
记录股东或注册股东(Record Owner)是指其对Kyndryl股票的所有权直接反映在我们的转让代理ComputerShare Trust Company,N.A.的账簿和记录中的股东。如果您通过银行、经纪人或其他中介持有Kyndryl股票,则您不是 记录股东。相反,你以“街头名义”持有你的股票,而你股票的记录所有者通常是你的银行、经纪人或其他中介机构。如果您不是唱片所有者,请理解Kyndryl不知道您 是股东,也不知道您拥有多少股份。
3. 我如何参加虚拟年会并对我的股票投票?
今年的年会将是一次完全“虚拟”的股东会议,由音频网络直播独家进行。不会有面对面的会议。任何股东均可在线出席年会,网址为虚拟共享股东会议网站/KD2023, 准时于下午1:00开始(东部夏令时)2023年7月27日。要参加仅限虚拟的年会并进行投票,您需要在您的通知或代理卡上包含您的个人16位控制号码。如果您 在记录日期2023年5月30日是股东,您可以在年会上投票。以下是你参加年会和通过互联网投票所需的信息摘要:
有关如何通过互联网参加和参与的说明,包括如何 展示股票所有权证明,请发布在虚拟共享股东会议网站/KD2023;
有关如何通过互联网参加和参与的问题将在以下地址提供帮助:虚拟共享股东会议网站/KD2023在年会当天;
将在以下位置提供技术支持和帮助虚拟共享股东会议网站/KD2023在周年大会当日及在周年会议期间;及
您需要使用代理卡或通知中包含的16位数字 才能在年会期间提问和投票。
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4.我是否可以像参加面对面年会一样参加虚拟年会?
年会的在线会议形式将使我们的所有股东能够充分和平等地参与 我们在世界任何地方的股东,几乎不需要花费任何费用。我们认为,在网上举行年会为更广泛的股东群体提供了参与的机会,同时减少了对环境的影响,并减少了与计划、举行和安排面对面会议程序的后勤相关的成本。
我们设计了虚拟年会的形式,以确保出席我们年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会,并通过在线工具加强股东的访问、参与和沟通。我们将采取 以下步骤来确保此类体验:
为股东提供在会议前提交适当问题的能力,以确保管理层和董事会做出深思熟虑的回应;
为股东提供通过会议网站实时提交适当问题的能力,除非时间允许,否则每个股东只能提出一个问题;以及
在分配给会议的时间内,无歧视地回答尽可能多的按照会议行为规则提出的问题。
与会议事项相关的问题将在 年会的指定部分回答,但受时间限制。关于索赔或个人事务的问题与会议事项无关,因此将不会得到回答。行为规则和程序将在虚拟 会议网站上提供。
5.年会的“记录日期”是什么时候?
年会的记录日期为2023年5月30日收盘。
6.哪些Kyndryl股票将有权在年会上投票?
截至记录日期2023年5月30日收盘时的股东可以在年会上投票。截至2023年5月30日,您持有的每股普通股有一票,包括股票:
以您的名义直接持有的“记录股东”(也称为“登记股东”或“记录拥有人”);以及
在经纪、银行或其他代名人的帐户中为您实益持有(以“街道名称”持有的股票 )。街道名称持有人通常不能直接投票他们的股票,而是必须指示经纪公司、银行或被提名人如何投票他们的股票。
7.代理卡中包含哪些Kyndryl股票?
对于记录所有者,代理卡涵盖截至记录日期您的 帐户中要投票的股票数量。
8.我可以在不出席周年大会的情况下投票吗?
如果您是记录所有者,您可以通过授权代理人在年会上代表您投票来投票。
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对于唱片所有者来说
您的股票将无法投票,除非退回签名的代理卡、使用互联网或电话进行投票,或者作出其他特定安排让您的股票出席会议。我们鼓励您通过勾选代理卡上的相应框来指定您的选择。股票将按照您的书面说明进行投票 。
然而,如果您希望根据 董事会的建议投票,则无需勾选任何框;在这种情况下,只需在随附的信封中签署、注明日期并将委托卡寄回即可,或者如果您收到通知,请遵循有关如何访问委托书材料和在线投票的说明。
您也可以通过互联网或拨打指定的电话号码来投票您的共享。这些互联网和电话投票程序旨在验证您的身份,以便您提供投票指示,并确认您的指示已被正确记录。已实施的程序符合适用法律的要求。代理卡上为希望使用互联网或电话投票程序的记录所有者提供了具体说明。
graphic如何投票
你的投票很重要
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互联网
电话
邮费
移动设备
活着

Www.proxyvote.com,
24/7
免费电话,全天候服务
1-800-690-6903
填写、注明日期并在委托卡或投票指示表格上签名,然后用已付邮资的信封邮寄
扫描二维码
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虚拟出席年会并投票
无论您是否参加会议,我们都鼓励您尽快投票。
为街道名称中的持有者
您必须按照您的银行、经纪人或其他中介机构向您提供的具体指示,及时将您的投票指示发送给您各自的银行、经纪人或其他 中介机构。
9.我可以更改或撤销我的代理吗?
是。无论您是否通过互联网、电话或邮件提交了您的委托书,如果您是 记录所有者,您可以通过以下方式撤销您的委托书或更改您的投票:
向我们的公司秘书发送书面声明,表示您希望撤销您的委托书,条件是不迟于2023年7月26日收到该声明;
网上再次投票(Www.proxyvote.com)或电话(1-800-690-6903),在晚上11:59投票设施关闭之前。(东部夏令时)2023年7月26日;
提交签名正确且收到日期不迟于2023年7月26日的代理卡;或
在仅限虚拟的年会上投票。通过互联网出席会议 不会导致撤销您之前授予的委托书,除非您明确提出要求。
如果您以街头名义持有股票,您可以按照其提供的指示向您的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示,或者,如果您已从您的经纪人或代名人那里获得法定委托书,使您有权投票,则可以通过 互联网出席年会并投票来更改您的投票。
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |101

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10.除了委托书中的项目外,年会还将讨论哪些事项?
管理层不知道可能会在会议上适当介绍的其他事项。如果会议上提出了其他适当的事项,委托卡上被指定为代理人的个人也有权自行决定就这些事项进行投票。
11.谁统计选票?
选票由Kyndryl的 制表器Broadbridge Financial Solutions,Inc.的员工统计,并由选举检查员(Broadbridge Financial Solutions,Inc.的代理)认证。
12.本人明白Kyndryl的股东人数必须达到“法定人数”才能在股东周年大会上办理业务。什么构成法定人数?
有权于大会上投票的本公司所有已发行普通股的大多数投票权(不论亲自出席或由受委代表出席)构成股东周年大会的法定人数。如下文所述,以“经纪人无投票权”代表的股份和股份视为出席并有权投票,以确定法定人数。于记录日期2023年5月30日,本公司已发行普通股共227,844,131股,每股在股东周年大会上有一票投票权。
13.什么是经纪人无投票权,什么是经纪人自由投票权?
经纪人无投票权发生在通过经纪人持有的股票(以街道名义持有的股票) 因(1)经纪人没有收到实益拥有股票的股东的投票指示,以及(2)经纪人无权酌情投票的权力而没有就一项提议投票的情况下。
经纪人酌情投票是指纽约证券交易所的规则,允许经纪人在没有收到客户及时投票指示的情况下,根据经纪人的酌情决定权,就委托书中的某些“例行”事项对其客户的股票进行投票。纽约证券交易所关于经纪商酌情投票的规则禁止银行、经纪商和其他中介机构在某些事项上投票表决未经指示的股票,包括关于董事选举的提案,以及关于薪酬和计划的发言权提案。因此,如果您以街头名义持有您的股票,并且您没有指示您的银行、经纪人或其他中介机构如何就董事选举、薪酬上说和计划提案进行投票,则不会代表您进行投票。
纽约证交所的规则允许经纪商对批准提案进行自由投票。
102 | KYNDRY 2023代理声明

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14.我投票的内容是什么,每个项目需要多少票才能通过,如何计票,以及董事会如何建议我投票?
下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会建议您投票的方式:
建议书
投票
选项
冲浪板
建议(1)
需要投票

弃权
算作
投票了吗?
是经纪人吗
可自由支配
投票
允许(2)
1
选举三名董事二类候选人,任期三年
“For”
“反对”
“弃权”
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每一个
被提名人
所投过半数票-必须超过反对票数(3)
不是
不是
2
核准(不具约束力的表决)指定执行干事的薪酬
“For”
“反对”
“弃权”
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出席并有权就此事项表决的多数票
不是
3
核准经修订和重述的Kyndryl 2021长期业绩计划的修正和重述
“For”
“反对”
“弃权”
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出席并有权就此事项表决的多数票
不是
4
批准任命普华永道为我们2024财年的独立注册会计师事务所(4)
“For”
“反对”
“弃权”
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出席并有权就此事项表决的多数票
(1)
如果您是唱片所有者,并且在没有指明投票指示的情况下签署并提交了委托书,您的股票将根据董事会的建议进行投票。
(2)
经纪人的不投票不会被算作对董事的赞成票或反对票,也不会对本委托书中披露的三位董事提名人的选举结果产生影响。经纪人无投票权将不会对第二项和第三项产生影响。
(3)
在有法定人数的无竞争董事选举中,如果董事的任何被提名人获得的反对票数多于支持票数,我们的章程要求该人必须向董事会、董事长或秘书提出辞呈。我们的章程还规定,董事会的独立董事将考虑提出辞职,评估相关事实和情况,并适当考虑本公司及其股东的最佳利益,并应在选举后90天内就是否接受提出的辞职作出决定。董事会将立即公开披露其决定,并在适用的情况下,披露拒绝递交辞呈的理由。不允许在 董事选举中进行累积投票。
(4)
必须指出的是,批准提案(第4号提案)是不具约束力和咨询性质的。虽然我们的附例或其他规定并不要求批准普华永道为我们的独立注册会计师事务所,但如果我们的股东未能批准这一选择,我们将考虑通知董事会和审计委员会 考虑选择另一家公司。
15.我的投票是否保密?
是。所有确定个人股东身份的股东会议委托书、选票和表格都是保密的,不可供检查。此外,除法律要求外,不披露任何股东的身份或投票权。
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16.我收到了硬拷贝的代理材料。我可以怎样安排以电子方式接收它们?
要注册电子交付,请访问我们的投资者关系网站Investors.kyndryl.com,选择“资源”选项卡,然后从下拉菜单中单击“同意在线材料”,并按照说明进行注册。
17.我如何提交建议书以纳入Kyndryl的2024代理材料?
根据美国证券交易委员会的股东提案规则(交易法第14a-8(E)条),我们的公司秘书必须在2024年2月15日或之前收到提案,才有资格纳入我们的2024年年会委托书和委托书表格。未能按照本程序提交建议书 可能会导致未及时收到建议书。建议书应以挂号信、挂号信或特快专递邮寄至:
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有关使用公司 代理访问附例提交董事被提名人的信息,请参阅本委托书公司治理和董事会事项部分中的“公司治理和董事会事项-董事提名程序-股东推荐和提名”。

18.我如何提交2024年年会的事务项目?
根据我们的章程,打算在2024年股东年会上提交适当的业务项目(包括董事提名)(提交包括在Kyndryl的委托书中的提案除外)的股东必须在不早于2024年2月28日至不迟于2024年3月29日向Kyndryl的秘书提供关于此类业务的书面通知,地址在问题17中。包含在提交董事提名和任何其他供股东会议审议的适当业务项目时必须遵循的其他信息要求,请发布在我们的网站上:Investors.kyndryl.com《公司责任:治理:治理》 文件:修订和重新修订的附则。
19.如果我打算在公司2024年年会上征集代理人来支持公司提名人以外的董事提名人,根据规则14a-19提交通知的截止日期是什么时候?
根据我们的章程,打算征集委托书以支持除公司被提名人之外的董事被提名人的股东,必须在不迟于2024年2月28日至不迟于2024年3月29日提供一份通知,其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。通知应通过挂号信、挂号信或特快专递邮寄至我们的公司秘书,地址在上述问题17中。我们的章程还包含提交董事提名时必须遵守的其他信息要求 。
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20.什么是“持家”,它对我有什么影响?
美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东交付一份针对这些股东的委托声明或通知,来满足对共享相同地址的两个或多个股东的委托声明和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”,为公司节省了成本。一些经纪人使用代理材料,向共享同一地址的多个股东传递单一代理声明或通知,除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知,它们将是您地址的房屋托管材料,房屋托管将继续进行,直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。
如果您在任何时候不再希望参与房屋托管,而希望 收到单独的委托书或通知,或者如果您收到这些材料的副本并希望申请房屋托管,请通知您的经纪人。
您还可以:
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将您的请求发送至:
布罗德里奇家政部
梅赛德斯道51号
埃奇伍德,纽约11717
 
并包括您的姓名、您的 经纪人或其他被提名人的姓名以及您的帐号(S)
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或者拨打家庭选举电话:
1-866-540-7095
21.我们的家庭成员通过许多不同的经纪公司持有Kyndryl的股票。我们还会继续收到多套材料吗?
是。如果您和共享同一地址的其他人通过多个经纪人持有Kyndryl股票,您将继续从每个经纪人那里收到至少一套代理材料。
22.我收到了代理材料在互联网上可用的通知。这是什么意思?
按照惯例并根据美国证券交易委员会规则,Kyndryl通过互联网向一些股东分发代理材料,方法是发送通知,解释如何获取我们的代理材料并在线投票。如果您收到通知并希望获得代理材料(包括年度报告、委托书和代理卡)的打印副本,请按照通知中的说明进行操作。
23.我之前同意接受我的代理材料的电子交付。你能给我寄一份这些代理材料的硬拷贝吗?
对于唱片所有者来说
如有要求,我们将立即提供这些代理材料的单独副本。 联系我们的转让代理,ComputerShare Trust Company,N.A.,地址:
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833-981-kynd或781-575-4557
为街道名称中的持有者
您必须联系您的银行、经纪人或其他中介机构才能收到这些 材料的副本。
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24.谁将支付这次委托书征集的费用?
我们将支付征集代理的费用。委托书可由 董事、高级管理人员或员工(无需额外补偿)亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征求。经纪人和其他被提名者将被要求向受益的所有者征集代理或授权,并将报销他们的合理费用。此外,我们还聘请了InnisFree并购公司(InnisFree)来征集代理人。我们预计将向 支付25,000美元的费用,外加这些服务的合理费用。
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根据董事会的命令,

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爱德华·塞博尔德
总法律顾问兼秘书
纽约州纽约市
2023年6月14日
106 | KYNDRY 2023代理声明

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前瞻性陈述
本委托书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述可以通过使用诸如“将”、“预期”、“预测”、“项目”、“考虑”、“计划”、“预测”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“目标”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“寻求”等词语来识别,“Aim”和类似的单词或短语或其否定或其上的其他变体。这些陈述涉及许多风险、不确定性和其他因素,可能导致实际 结果与明示或暗示的结果大不相同。有关这些因素的更详细讨论,请参阅我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最新年度报告Form 10-K中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 下的信息。我们的前瞻性陈述仅在本委托书发表之日或发表之日发表,我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述,除非法律要求。本文档中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的环境、社会和治理(ESG)进展、计划和目标(包括 可持续性和包容性、多样性和股权问题),包含这些陈述并不意味着这些内容对投资者一定重要或需要在公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露。此外,与环境和社会相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程,以及未来可能发生变化的假设。我们提醒您,这些声明不是对未来业绩的保证,也不是对将实现目标或指标的承诺,会受到许多不断变化的风险和 不确定性的影响,我们可能无法预测或评估这些风险和不确定性。在某些情况下,我们可能决定调整我们的承诺、目标或指标,或建立新的承诺、目标或指标,以反映我们业务、运营或计划的变化。
本委托书全文提供的网站仅供参考。此处提及的网站未通过引用并入本委托书。

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附件A
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修订和重新制定Kyndryl 2021长期业绩计划
1.目标。
经修订和重述的Kyndryl 2021长期业绩计划(“计划”) 7月生效。2827, 20222023旨在 吸引、激励和留住公司选定的员工以及为公司提供服务的其他个人。这些目标是通过根据该计划提供长期激励和其他奖励来实现的,从而为参与者提供了对公司增长和业绩的专有权益。本修订和重新修订的Kyndryl 2021长期绩效计划于7月生效2827, 20222023,条件是Kyndryl股东在2022 2023年度会议,并取代以前的计划文件。
2.定义。
(A)“假定奖励”-根据预先计划授予本公司及其附属公司的若干雇员、高级管理人员及董事的奖励,该奖励由本公司承担,并根据《员工事宜协议》的条款转换为与分拆有关的奖励。
(B)“奖励”--根据委员会为实现计划目标而制定的条款、条件、业绩要求、限制和限制,向参与者授予任何形式的股票期权、股票增值权、股票或现金奖励,无论是单独授予、合并授予还是同时授予。
(C)“奖励协议”-本公司与参与者之间的协议,其中规定了适用于奖励的条款、条件、绩效要求、限制和限制。
(D)“受益所有权”--根据《交易法》第13条颁布的规则13d-3所指的受益所有权。
“董事会”--Kyndryl董事会。
(F)“原因”-由Kyndryl合理确定,发生以下任何 事件:(I)贪污、挪用公司资金或其他重大不诚实行为;(Ii)犯下或定罪任何涉及道德败坏的重罪或轻罪,或对任何重罪或轻罪(轻微交通违规或其他轻微违规除外)认罪或不认罪;(Iii)从事员工知道或应该知道的任何活动,可能损害公司的业务或声誉;(Iv)未能遵守公司的公司守则、政策或程序;(V)违反任何雇佣协议或任何知识产权协议中的任何契诺,或违反雇佣协议的任何其他条款,在上述任何一种情况下,如在收到违反通知后一段合理时间内未能纠正至令公司满意的违反行为(如无法纠正违反行为,则不需要通知及治疗期);(Vi)未能履行职责或遵循管理指示, 在书面履行要求后的一段合理时间内未能得到公司满意的补救(如果未能履行不能纠正,则无需通知或治疗期);(Vii) 违反对公司的任何法定、合同或普通法义务或义务,包括但不限于忠诚义务;(Viii)为任何组织提供服务或直接或间接从事任何与本公司竞争的业务 ,或该组织或业务或向该组织或业务提供的服务损害或以其他方式损害本公司的利益或与本公司的利益冲突;或(Ix) 接受参与或参与与本公司竞争或变得与本公司竞争的任何业务的要约;但仅未能实现业绩目标并不构成原因-
(G)“控制权变更”--除非适用的授标协议或委员会另有规定,否则首先发生下列任何事件:
(i)
任何个人或有关“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节所使用的术语)收购 个人或共同或一致行动的人,获得(在完全稀释的基础上)超过50%(在完全稀释的基础上)以下任何一项的实益所有权(包括控制权或指挥权)-
凯恩德瑞尔 2023代理声明 |A-1

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普通股已发行股份,包括可于以下情况下发行的普通股股份:(br}行使期权或认股权证、转换可换股股份或债务,以及行使任何类似权利以收购普通股股份或(B)有权在董事选举中投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“杰出公司表决证券”),但不包括本公司或其任何关联公司的任何收购。其许可的受让人或其各自的任何关联公司或由公司发起或维护的任何员工福利计划;
(Ii)
改变董事会的组成,使董事会成员(“现任董事”)在任何连续24个月期间不再构成董事会的多数成员。任何人通过选举或提名当选为董事的现任董事,应被视为在任的董事 ;但是,任何个人不得因实际或威胁的选举竞争而成为董事,或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果,如根据交易法颁布的第14A条规则第14a-12条所使用的那样;
(Iii)
公司股东批准公司完全解散或清算的计划;或
(Iv)
完成涉及(X)本公司或(Y)其任何附属公司的重组、资本重组、合并、合并、法定换股或类似的 形式的公司交易,但在本条款(Y)的情况下,仅当发行或可发行未偿还公司表决证券(“业务合并”),或将本公司的全部或几乎所有业务或资产出售、转让或以其他方式处置给不是本公司关联公司的实体(“出售”),除非紧接该等企业合并或出售后:(A)因该等企业合并而产生的实体或在该等出售中收购本公司全部或实质所有业务或资产的实体(在任何一种情况下为“尚存公司”),或实益拥有足够投票权以选举尚存公司(“母公司”)董事会(或类似管治机构)多数成员的最终母实体的总投票权的50%以上,是否由紧接该业务合并或出售前未完成的未完成公司表决证券(或,如适用,由未完成公司表决证券根据该业务合并或出售而转换成的普通股代表)代表,且其持有人的投票权与未完成公司表决证券在紧接业务合并或出售前的 持有人中的投票权基本相同,(B)除尚存公司或母公司所赞助或维持的任何雇员福利计划外,并无任何人直接或间接是或成为有资格选举母公司(或如无母公司)董事会(或类似管治机构)成员的未清偿有表决权证券的总投票权的50%以上的实益拥有人。(C)于完成业务合并或出售后,母公司(或如无母公司,则为尚存公司)董事会(或类似管治机构)至少大多数成员于董事会批准签署有关该等业务合并或出售的初步协议时为董事会成员。
(H)“普通股”或“股票”--Kyndryl的经授权及已发行或未发行的普通股,面值可不时厘定。
《税法》--《1986年国税法》,经不时修订。
(J)“委员会”--董事会指定的管理该计划的委员会。
(K)“公司”--Kyndryl及其附属公司和子公司,包括Kyndryl拥有股权的子公司和合伙企业的子公司。
(L)“董事”--董事会的任何成员。
《交易法》--《1934年美国证券交易法》,经修订,及其任何后续法案。对《交易法》任何部分(或根据《交易法》颁布的规则)的引用应被视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导,以及其任何修正案或后续修订。
A-2 | KYNDRY 2023代理声明

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(N)“公平市价”--有关日期在纽约证券交易所的普通股价格高低的平均值,条件是,如果在该日该交易所没有出售普通股,则为在该交易所销售普通股的前一天所报告的普通股价格的最高价和最低价的平均值。
“Kyndryl”--Kyndryl Holdings,Inc.
(P)“参与者”--根据该计划获得奖励的个人。奖励 可授予(I)本公司的任何雇员或向本公司提供服务的任何其他个人,或(Ii)任何接受本公司的雇佣或服务要约的本公司的任何潜在雇员或其他服务提供者。 然而,奖励股票期权只能授予受雇于Kyndryl或Kyndryl的附属公司(按守则第424(F)节的含义)的个人,包括在计划通过后成为此类雇员的附属公司。
(Q)“业绩期间”--委员会确定的一段期间,在这段期间内,应根据授予长期业绩奖励(不论这种奖励是以股票、股票单位或等价物或现金的形式)来衡量第6节所述的一个或多个业绩标准。绩效周期可能会相互重叠。
(R)“获准受让人”--根据第10条,可向其转让奖励的人。
(S)“人”--《交易法》第3(A)(9)节所界定的、经修改的《交易法》第13(D)和14(D)节所使用的“人”,但该术语不包括(1)本公司,(2)受托人或根据本公司的员工福利计划持有证券的其他受信人,(3)根据该等证券的发售临时持有该等证券的承销商,或(4)直接或间接拥有的公司,由公司股东以与其持有公司普通股股份基本相同的比例。
(T)“前期计划”-国际商业机器公司的任何长期业绩计划。
(U)“分拆”-根据国际商业机器公司与国际商业机器公司订立的分拆及员工事宜协议,于2021年向 国际商业机器公司的股东分派普通股股份。
(V)“替代奖励”--根据“计划”授予的奖励,其依据是假定或替代公司或其他实体以前就公司交易(如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的未完成的股权奖励;但在 任何情况下,“替代奖励”不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。
3.可奖励的普通股。
在计划期限内根据奖励计划可发行的全部或部分股票普通股数量为30,900,00047,900,000其中包括受假定奖励约束的普通股数量 。普通股可以从公司授权但未发行的股份中获得,也可以从公司金库中持有的未预留用于其他目的的股份中获得。为确定根据本计划发行的普通股数量,在按照第10条实际交付给参与者或其他人之前,不得视为已发行任何股票。奖励所涵盖的全部或部分未赚取的股票,或到期或被没收、终止、注销、现金结算、仅以现金支付或交换其他奖励的股票,可用于未来的奖励发行。然而,公司因行使股票期权或SARS或支付任何奖励的预扣税款而投标或扣留的普通股股票,将不能用于未来的奖励发行。于任何单一财政年度内可授予 董事会任何非雇员成员的奖励的最高金额(按授予日期根据适用财务会计规则厘定的普通股相关奖励股份的公允价值计算),连同于该财政年度内支付予该非雇员成员的任何现金费用,每项作为董事会非雇员成员提供的服务的最高金额为750,000美元。
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替代奖励不应减少本计划授权授予的普通股股份 。此外,如果被本公司或任何关联公司收购的公司或与本公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份,并且在考虑该收购或合并时未获得批准,则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后,使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式(以确定支付给此类收购或合并的实体的普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励,且不得减少根据本计划授权授予的普通股的份额;但在没有收购或合并的情况下,使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出,且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或向其提供服务的个人作出。
4.行政管理。
该计划应由委员会管理,该委员会有充分的自由裁量权 选择参与者、解释该计划、给予奖励限制豁免、继续、加速或暂停奖励的行使、授予或支付,以及采用其认为必要或适当的规则、法规和指导方针来执行该计划。该等权力包括但不限于为遵守本公司所在国家/地区法律及法规的规定而采取的必要修订、修订、程序、分计划等,以确保根据本计划授予的奖励的可行性,并使参与者不论受雇于何处均可根据本计划及该等法律及法规获得利益及利益。
5.权力的转授。
委员会可根据委员会规定的条件或限制,将其在本计划下的任何职责、权力和权力授予公司高级管理人员,但只有委员会或董事会才能挑选受1934年《证券交易法》第16条约束的参与者并向其授予奖项。
6.裁决。
委员会应确定向每位参与者颁发的奖项(S)的类型,并在相关的奖项协议中规定适用于每个奖项的条款、条件、业绩要求和限制。奖励可包括但不限于本第6款所列的奖励。尽管本条款有任何相反规定,但在符合第15款的规定下,奖励应受一项条件的约束,即至少在授予之日的一周年之前,此类奖励不得归属(或取消对其的限制);提供, 然而,,委员会可全权酌情授予不受以下最低归属条件限制的奖励:(A)可用于奖励的普通股总股份的5%或更少(如第(Br)3节所述,可根据第14节进行调整),(B)与公司年度股东大会有关的向董事会非雇员成员作出的奖励,并在授予日期或公司下一次股东年会日期的一周年纪念日(至少在前一年的年度会议后50周内)和(C)计划在一年最低归属期间内归属的替代奖励;和,如果进一步提供为免生疑问,上述限制不适用于委员会的裁量权,以加速任何奖励的行使或授予,包括在参与者终止雇佣(包括因退休、死亡或残疾)或控制权变更(受第15条约束)、奖励条款或其他情况的情况下。奖项可以单独颁发,也可以组合颁发,也可以同时颁发。奖励也可与本公司任何其他计划(包括任何被收购实体的计划)下赚取的赠款、权利或补偿相结合或同时作出,以取代或支付,或作为奖励、权利或补偿的替代。
(A)购股权-授予购买指定数量普通股的权利 股票,其行使价不得低于授予该权利之日由委员会决定的公平市值的100%,但如购股权是与根据本公司任何计划授予的另一项奖励同时授予的,或作为另一项奖励的 替代,则行使价可与该其他奖励的购买价或指定价格相同。授予参与者的每一份股票期权应在授予时委员会确定的时间到期;但不得在授予之日起十(10)周年或之后行使任何股票期权。
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股票期权可以是激励性股票期权(“ISO”)的形式,除了受委员会制定的适用条款、条件和限制的约束外,还符合守则第422条,包括但不限于:(I)授予参与者的ISO行使价,如果参与者在授予时拥有相当于公司所有类别股票投票权10%以上的股票,则其行使价不得低于授予该权利之日公平市场价值的110%,(Ii)任何雇员在任何历年首次可行使ISO的普通股的总公平市场价值(由ISO授予之日确定)不得超过该雇员的100,000美元,(Iii)证明ISO的授予协议应指定其为ISO,(Iv)必须在本计划通过之日或股东批准本计划之日起10年内授予,以及(V)不得在授予之日起计满10年(或授予参与者的ISO在授予之时拥有超过本公司所有类别股票投票权10%的股票的情况下)满5年后行使该项权利。根据本计划授予的ISO,可供发行的普通股股票数量限制为30,900,00047,900,000.
(B)股票增值权--接受现金和/或普通股支付的权利,其价值相当于股票增值权行使之日特定数量的普通股的公平市价超过特别提款权授予价格的部分,该价格不得低于委员会确定的该特别提款权授予日的公平市值的100%,条件是:如香港特别行政区与根据本公司任何计划授予的另一项裁决同时授予或作为另一项授予的替代授予,授予价格 可与该其他授予的行使或指定价格相同。
(C)股票奖励--以股票为单位的股票奖励。受转让和/或没收条款限制的股票或以股票单位计价的奖励可称为“限制性股票”或“限制性股票单位”奖励。
(D)现金奖励--以现金计价的奖励,最终付款金额取决于未来的服务以及委员会可能确定的其他限制和条件。
上述任何奖项的全部或部分可能受制于 委员会确定的条件,以及奖励协议中规定的条件,包括但不限于持续为公司服务、实现特定业务目标、提高指定指标、实现增长率以及其他绩效、参与度或目标实现情况的衡量标准。
7.裁决的支付。
奖金的支付方式可以是现金、股票或两者的组合,也可以包括委员会决定的限制。此外,经委员会核准,可根据委员会可能不时制定的程序或单独计划,以分期付款或今后一次性付款的形式推迟付款。任何延期付款,无论是由参与者选择的,还是由奖励协议或委员会指定的,都可以要求按照第13条的规定没收付款。股息或股息等值权利可以扩大到以股票或股票单位计价的任何奖励,并使其成为奖励的一部分(为免生疑问,不包括股票期权或SARS),但受委员会可能制定的条款、条件和 限制的限制;但即使本协议有任何相反规定,就任何奖励或奖励的任何部分支付的任何股息或股息等价物只能在适用于该奖励或其部分的归属条件随后得到满足的范围内支付给参与者 ,而与该奖励或股息等价物相关的奖励或其部分以及与任何奖励或其任何部分相关的任何股息或股息等价物均应被没收,而任何奖励或其任何部分的股息或股息等价物并未归属。委员会还可制定规则和程序,将以股票或股票单位计价的递延现金付款的利息和递延付款的股息等价物计入贷方。根据委员会的酌情决定权,参赛者可以选择用一个奖项代替另一个奖项或相同或不同类型的奖项。
8.股票期权的行使。
根据股票期权可购买普通股的价格应在行使时以现金全额支付,或在委员会允许的情况下,通过投标普通股或交出另一项奖励,或通过奖励协议中规定的任何其他方法,或两者的任何组合。委员会应确定可接受的普通股或其他奖励的投标方法,并可对使用普通股或其他奖励行使股票期权施加其认为适当的条件。
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9.预提税金。
公司有权从工资中扣留工资,从应付给参与者的金额中扣缴,或从任何奖金的支付或结算中扣缴,或以其他方式要求参与者支付任何和所有联邦、州和地方税预扣,或作出公司可接受的安排,以支付公司法律意见要求的任何和所有联邦、州和地方税预扣。本公司有权在根据本计划交付或归属股份时,从任何奖励付款中扣除适用的税款,并在本公司根据法律确定的扣缴金额 内扣缴适当数量的股份,或采取本公司认为必要的其他行动,以履行所有预扣税款的义务。 公司可酌情推迟向参与者交付与奖金结算相关的股票或现金,直至作出有关时间安排,以确保 参与者应缴纳的所有与奖励相关的税款汇出。
10.可转让性。
奖金不得转让或转让,也不得支付给获奖者以外的任何人,除非(I)根据法律、遗嘱或继承法和分配法,(Ii)由于参赛者的残疾,或(Iii)委员会(以奖励协议或其他形式) 可允许以赠与或其他方式将奖项转让给参赛者直系亲属和/或受益人为参赛者直系亲属成员的信托基金,或委员会可能批准的其他个人或实体,包括但不限于,根据《雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》第一章或其下规则所界定的合格家庭关系令。尽管有上述规定,在任何情况下,除非通过遗嘱或世袭和分配法则,否则不得转让价值奖励,或转让或转让ISO。
11.计划的修订、修改、暂停或中止。
董事会可修改、修改、暂停或终止本计划,以满足或解决法律要求的任何变化或法律允许的任何其他目的。在法律变更或其他法律要求允许的情况下,未经当时已发行普通股的大多数持有者同意,不得修改本计划,以(I)增加根据本计划可发行的普通股总数(根据本计划第14节的调整除外),(Ii)允许授予行使或授予价格低于第6节规定的股票期权或SARS,(3)降低任何股票期权或特别行政区的行使或授予价格(根据本计划第14节的调整除外);(4)取消任何未偿还的股票期权或特别行政区,代之以新的股票期权或特别行政区(行使或授予价格较低,(A)在本公司的委托书上可报告为已“重新定价”的股票期权(该术语在根据交易法颁布的S-K法规第402项中使用),或(B)为财务报表报告目的而导致任何“重新定价”(或以其他方式导致奖励不符合权益会计处理的资格)和(V)采取任何其他被视为“重新定价”或根据普通股上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价服务的规则需要股东批准的其他行动。
12.终止雇用。
如果参与者终止雇用或以其他方式终止在公司的服务,除因参与者死亡或残疾以外,所有未行使、延期和未支付的奖励应立即取消,除非奖励协议另有规定。如参赛者身故,或参赛者被本公司视为伤残人士,并根据Kyndryl长期伤残计划(或其他雇主的任何后续计划或类似计划)的条款,有资格领取福利,则参赛者的遗产、受益人或代表(视属何情况而定)应享有参赛者的权利及义务(如有)。
13.裁断/追回的取消及撤销
(A)除非奖励协议另有规定,否则如果参与者不遵守奖励协议和计划的所有适用条款,或者如果参与者从事任何“有害活动”,委员会可以 随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的奖励。就本第13条而言,“有害活动”应包括:(I)为任何组织提供服务,包括接受提供服务的要约,或直接或间接从事下列任何业务:
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或与公司形成竞争,或哪个组织或业务或向该组织或业务提供服务损害或以其他方式损害或与公司的利益相冲突;(Ii)未经本公司事先书面授权,向本公司以外的任何人披露或在本公司以外的业务中使用参与者在受雇于本公司期间或之后获得的、在本公司关于保密信息和知识产权的协议中定义的与本公司业务有关的任何机密信息或材料。(Iii)未能或拒绝根据公司关于保密信息和 知识产权的协议及时披露并向公司转让参与者在受雇于公司期间制造或构思的任何发明或想法的所有权利、所有权和利益,无论该发明或想法是否可申请专利,以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或开发工作有关,或未能或拒绝采取任何合理必要的措施,使公司能够在适当的情况下在美国和其他国家获得专利;(V)违反公司的任何规则、政策、程序或指导方针,包括但不限于公司的商业行为准则;(Vi)任何直接或间接诱使公司任何员工受雇或在其他地方提供服务的企图,或任何直接或间接招揽公司任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务的企图;或(Vii)被判有罪或就某项罪行认罪的参与者,不论该罪行是否与公司有关。
(B)参与者根据授标行使、付款或交付后,应 以公司可接受的方式证明其遵守本计划的条款和条件。如果参与者在解约期之前或期间未能遵守本第13条第(A)(I)-(Vii)段的规定,则任何行使、付款或交付均可在行使、付款或交付后两年内撤销。如果发生任何此类撤销,参与者应按要求的方式及条款和条件向公司支付因被撤销的行使、付款或交付而实现或收到的任何收益或付款的金额,公司有权从任何此类收益的金额中抵销公司欠参与者的任何金额。如本文所用,撤销期应指委员会确定的一段时间,该时间不得少于依据裁决行使、支付或交付后的6个月。
(C)委员会完全有权执行任何必要的政策和程序,以遵守《交易所法案》第10D条和根据该条款颁布的任何规则以及任何其他监管制度。此外,在适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和/或普通股上市或报价的证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内,或者如果根据公司通过的书面政策有此要求,奖励应受到(包括追溯性的)追回的约束,没收或类似要求(此类要求应被视为通过引用并入所有未完成的授标协议)。
14.调整。
如果由于股票拆分、股票分红、股票合并或重新分类、资本重组、合并或类似事件导致公司已发行普通股发生任何变化,委员会可按比例调整:(A)可根据本计划发行的普通股数量,(Ii)可根据ISO发行的普通股数量,以及(Iii)以股票或股票单位计价的未偿还奖励所涵盖的范围;(B)与未偿还奖励相关的行使和授予价格;以及(C)此类奖励的适当公平市价和其他价格确定。尽管如上所述,如果由于股票拆分或反向股票拆分导致公司已发行普通股发生任何变化,则上述比例调整(如果适用)将是强制性的。
如有任何其他变动影响普通股或普通股持有人的任何分派(除正常现金股息外),委员会认为公平的股份数目和种类以及受影响奖励的行使、授予和换股价格的调整,包括避免零碎股份的调整,应给予适当的影响。在公司合并、合并、收购财产或股票、分离、重组或清算的情况下,委员会应被授权通过以新的股票期权取代以前发行的股票期权或假设以前发行的股票期权的方式, 促使Kyndryl发行或承担股票期权,无论是否在守则第424(A)条适用的交易中。在这种情况下,根据第3条奖励,可供发行的普通股总数将增加,以反映这种替代或假设。
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15.控制权的改变对裁决的影响。
除非奖励协议或参与者与公司之间的任何适用的 雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议另有规定,否则在控制权发生变更的情况下,即使本计划有任何相反的规定:
(A)如果控制权变更的收购人或继任公司已同意提供 用于替代、承担、交换或以其他方式延续根据本计划授予的奖励,则如果参与者在控制权变更后24个月内或在控制权变更后24个月内被公司无故终止在公司或附属公司的雇用或服务(以及因死亡或残疾以外的其他原因),则除非委员会另有规定,(I)该参与者持有的所有股票期权和特别提款权应立即对受该等股票期权和特别提款权约束的100%普通股股份可行使,以及(Ii)该参与者持有的100%限制性股票和受限制股票单位的股份的限制期(和任何其他条件)应立即终止, 该参与者持有的任何其他奖励;但如果任何奖励的授予或行使以其他方式取决于业绩条件的实现,则此类奖励中完全归属并可立即行使的部分应以委员会确定的实际业绩或目标业绩的假定业绩为基础。
(B)如果控制权变更中的收购人或继任公司未同意 规定替代、假定、交换或以其他方式延续根据本计划授予的奖励,则除非委员会另有规定,否则(I)该参与者持有的所有期权和SARS应立即变为可对受该等期权和SARS约束的100%普通股股份行使。(2)限制期(和任何其他条件)应立即终止,适用于该参与者持有的100%限制性股票和限制性股票单位以及任何其他奖励;但如果任何奖励的授予或行使以其他方式取决于业绩条件的实现,则此类奖励中完全归属并可立即行使的部分应以委员会确定的实际业绩或目标业绩的假定业绩为基础。
(C)此外,委员会可在提前至少10天通知受影响的 参与者后,取消任何悬而未决的奖励,并以现金、证券或其他财产(包括收购或继承公司的财产)或其任何组合的形式向其持有人支付此类奖励的价值,该等奖励的价值基于公司其他股东在该事件中收到或将收到的普通股的每股价格(有一项理解,即每股行权或门槛价格等于或超过,受此影响的普通股股票的公平市值(截至委员会指定的日期)可被注销和终止,而无需支付或对价)。尽管有上述规定,委员会仍应根据《守则》第409a条的规定,在授标时对任何裁决的解决时间行使该酌处权。
(D)在实际可行的范围内,本第15条的规定应以允许受影响参与者参与普通股控制权变更交易的方式和时间进行,但须受其奖励的限制。
16.守则第409A条。
(A)本计划旨在符合《守则》第409a条的规定,本计划的所有条款应按照《守则》第409a条关于避税或罚款的要求进行解释和解释。每个参与者单独负责并有责任支付与本计划或本公司维护的任何其他计划相关的所有税金和惩罚,包括根据守则第409A条规定的任何税费和罚金,公司没有义务赔偿或以其他方式使该参与者或任何受益人免受任何或所有该等税费或罚款的损害。对于根据《守则》第409a条的规定被视为“递延补偿”的任何奖励, 本计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第409a条所指的“离职”。就《守则》第409a节而言,根据本计划授予的任何奖励可支付的每笔款项均被指定为单独付款。
(B)即使本计划中有任何相反规定,如果参与者是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”,则在 日期之前,不得向该参与者支付与本守则第409a条所指的“递延补偿”有关的任何款项或货物。
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这是在《守则》第409a节所指的参与者“离职”之日 之后六个月,或者,如果早于参与者的死亡日期。所有此类延迟付款或交货将在守则第409a节允许的最早日期(也是工作日)一次性支付或交付(不含利息)。
(C)如果发生(A)控制权变更时,本应被视为《守则》第409A条所规定的“递延补偿”的任何赔偿金的支付时间将会加快,则除非导致控制权变更的事件 满足公司所有权或有效控制权变更的定义,否则不允许加快支付时间。或(B)残疾,除非该残疾亦符合该守则第409a节及根据该等条文颁布的任何库务条例对“残疾”的定义。
17.其他。
(A)本计划任何条文规定须向本公司发出的任何通知,应以书面形式致予Kyndryl的首席人力资源官,并于收到后生效。
(B)该计划应是无资金的,公司不应被要求设立任何特别账户或基金,或以其他方式隔离或扣押资产以确保支付任何赔偿金。
(C)该计划的任何内容不得阻止本公司采纳其他或 额外的补偿安排或计划,但须经股东批准(如需要批准),而该等安排或计划可普遍适用或仅适用于特定情况。
(D)参与者不得根据本计划 获得任何权利或获奖,且本计划中的任何内容不得被视为或解释为给予任何参与者留用于本公司的权利或干扰本公司在任何时间解雇任何参与者的权利,而不应 考虑该解除对本计划下的参与者可能产生的影响。除任何计划或奖励协议另有规定外,在计算本公司任何其他计划下的福利或供款时,本计划下的奖励不得视为补偿。
(E)计划和每份授标协议应受纽约州法律管辖,不包括任何冲突或法律选择规则或原则,否则可能会将计划的解释或解释置于另一司法管辖区的实体法中。除非《授标协议》另有规定,否则根据《计划》获奖的人应接受纽约州或纽约州威彻斯特县的州和联邦法院的专属管辖和管辖,以解决因《计划》或任何相关授奖协议而产生或有关的任何和所有问题。
(F)如果参与者或公司提起诉讼以强制执行计划或任何奖励协议的条款,且公司获胜,参与者应支付公司与该诉讼相关的所有费用和开支,包括合理的律师费,以及所有其他费用和费用,包括公司因收取费用而产生的合理律师费。
(G)委员会(为免生疑问,包括委员会可根据第5条转授权力的任何官员)有充分的酌情权和权力解释计划并根据计划作出任何决定,包括根据第13条作出的决定,委员会(或该官员)的决定具有约束力和决定性。委员会(或任何这类官员)根据《计划》作出的决定不必是统一的,可以在个人之间有选择地作出决定,无论这些个人是否处于类似的境遇。
(H)如果本计划的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行,或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何裁决的资格,则该条款应被解释或视为修改或在范围上受到限制,以符合适用法律,或在委员会的酌情权下予以删除,而计划的其余部分应保持全面效力和效力。
(I)本计划自本公司股东经必要表决批准之日起生效。
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(J)即使本计划中有任何相反规定,每个假定奖励应 受先前计划和奖励协议的条款和条件的约束,该等假定奖励在紧接剥离之前受到该假定奖励的约束,并受国际商业机器公司高管薪酬和管理资源委员会对该假定奖励的调整和《员工事项协议》的条款的限制;但自分拆之日起,每项假定奖励应仅与普通股有关,并由委员会根据本计划有效的行政程序进行管理。
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