附录 5.1
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Holland & Knight LLP | hklaw.com
2023年6月16日
Clene Inc.
6550 South Millrock Drive，G50 套房
犹他州盐湖城 84121
回复：Clene Inc. — S-3 表格上的注册声明
女士们、先生们：
我们指的是特拉华州的一家公司Clene Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）颁布的第462（b）条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“附加注册声明”），该声明涉及额外的：（i）面值0.00美元的公司普通股的注册每股01股（“普通股”），（ii）公司优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），（iii）公司的债务证券（“债务证券”），债务证券将根据公司与受托人之间的契约发行（对于任何特定的债务证券，即 “契约”），（iv）根据一项或多项认股权证协议（“认股权证协议”）的条款发行的购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（统称为 “认股权证”），以及（v）由普通股、优先股、债务证券、认股权证或这些证券的任意组合（“单位”）组成的单位，将是根据一项或多项单位协议（“单位协议”）的条款发行，总发行价为28,690,000美元。普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位在此统称为 “已发行证券”，均为 “已发行证券”。附加注册声明以引用方式纳入了公司根据该法向委员会提交的经修订的S-3表格注册声明，文件编号为333-264299（经修订，“原始注册声明”）。这封意见信是我们作为原始注册声明附录5.1提交的意见信的补充。
这封意见信是根据该法的要求发出的。
关于上述情况，我们检查了公司的某些记录、公司公职人员和高级职员的证书以及我们认为与下文表达的意见相关的其他文件。
Clene Inc.
2023年6月16日
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关于对下文表达的意见至关重要的各种事实问题，我们依赖公职人员和公司代表提供的证书和信息。我们未经询问或其他调查即假定：（i）执行此处所述协议的每个自然人的法律行为能力；（ii）除公司以外的每个实体执行、交付和履行此类协议以及与之签署、交付或将要执行和交付的每份文件的全部权力和权限；（iii）公司以外的每个实体对每份此类协议以及每份已签署、交付或将要执行和交付的文件的全部授权、执行和交付由此类实体执行和交付；(iv)我们审查的与提交本意见信有关的任何文件的任何条款均未进行任何未公开的修改，也没有事先未公开放弃任何文件中包含的任何权利或补救措施；(v) 每份签名的真实性；(vii) 提交给我们的每份文件的完整性；(viii) 我们审查的每份文件作为原件的真实性；(viii) 审阅的每份文件的原件是否与原件一致我们作为副本，以及我们作为副本收到的每份文件的原件的真实性；(ix) 公职人员提供的每份证书或公共记录副本均准确、完整和真实；(x) 除公司以外的所有各方在交易文件下的义务具有有效、合法、约束力和可执行性质；以及 (xi) 每笔交易均符合法律要求的所有诚信、公平和合情合理性检验。
我们还假设，任何契约（“契约”）和任何契约的任何补充契约都将由该契约下的受托人（“受托人”）正式授权、执行和交付，基本上采用我们审查的形式，并且任何可能发行的债务证券都将视情况由适用受托人的正式授权官员进行手动或电子认证、签署或会签，而且每份契约都将由相应受托人的正式授权官员进行手动或电子认证、签署或会签，而且每份契约都将由相应受托人的正式授权官员进行手动或电子认证、签署或会签，而且每份契约都将由相应受托人的正式授权官员进行手动或电子认证、签署或会签，而且每份契约都将由相应受托人正式授权的官员进行手动或电子认证、签署将受纽约州法律管辖。
我们还假设：（i）在交付任何已发行证券之前，公司董事会（“董事会”）（或其正式成立和授权的委员会）应已正式制定了此类已发行证券的条款，并正式授权发行和出售此类已发行证券，此类授权不得被修改或撤销；（ii）注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将变为有效，而且这种效力不得被终止或取消；(iii) 招股说明书补充文件将编制完毕并提交给委员会，描述由此发行的已发行证券；(iv) 所有已发行证券的发行和出售都将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明和相应的招股说明书补充文件中规定的方式；(v) 任何已发行证券的最终收购、承销或类似协议将由公司和其他机构正式授权、有效执行和交付其缔约方；以及 (vi)) 发行任何普通股后，已发行普通股总数，加上在行使、交换或转换任何可行使、可交换或转换证券（视情况而定）时留待发行的普通股总数，将不超过公司注册证书（“公司注册证书”）规定的普通股授权总数。
Clene Inc.
2023年6月16日
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基于上述情况，根据本文规定的假设、限制、资格和例外情况，我们认为：
1。关于普通股（分销协议股票除外），当：（i）董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和出售、发行条款及相关事宜，（ii）此类普通股已根据任何适用的可转换或可交换证券、最终购买、承销或其他协议的规定正式发行和交付对本公司及其批准的条款具有约束力董事会（或其正式成立和授权的委员会）以及（iii）公司已收到支付普通股的现金或其他合法对价，则普通股将有效发行、全额支付且不可征税。
2。关于优先股，当：(i) 董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取一切必要的公司行动批准优先股的发行和出售、优先股的发行条款及相关事项，包括指定符合公司注册证书和公司章程的任何系列优先股的相关权利、优先权、特权、资格、限制和限制，以及适当有效的申报，如有必要，请与国务大臣联系特拉华州已根据任何适用的可转换或可交换证券、最终购买、承销或其他对公司具有约束力的协议的规定，对公司注册证书进行了修订，规定了该系列优先股的指定和相关权利、偏好、特权、资格、限制和限制（如果有），此类优先股已根据任何适用的可转换或可交换证券、最终购买、承销或其他协议的规定正式发行和交付和条款已获得董事会（或其正式成立和授权的委员会）的批准，并且（iii）公司已收到支付优先股的现金或其他合法对价，则优先股将有效发行、全额支付且不可征税。
3。关于债务证券，当：（i）董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取一切必要的公司行动批准债务证券的发行和条款、其发行条款及相关事宜，（ii）适用的契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得正式资格；（iii）债务证券已正式执行、认证、注册、发行和交付根据适用的契约和适用的最终收购，经公司批准的承销协议或类似协议，在支付了其中规定的对价后，债务证券将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受破产、破产、重组、延期、安排、欺诈性转让、欺诈性转让或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的约束或限制，但须遵守以下一般原则股权（无论是在衡平法程序还是在法律程序中寻求强制执行）。
Clene Inc.
2023年6月16日
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4。关于认股权证，当：(i) 董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取一切必要的公司行动批准发行和确定认股权证的条款、此类认股权证的发行条款及相关事宜，(ii) 公司和公司指定的适用认股权证代理人正式执行和交付了一份或多份包含认股权证条款和其他条款的协议（均为 “认股权证协议”）) 和 (iii) 代表认股权证的认股权证或证书已根据适用的认股权证协议的条款正式执行、认证或会签、注册、发行和交付（假设认股权证行使时发行的已发行证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），在支付了其中规定的对价后，认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可能强制执行受破产、破产、重组、延期、安排、欺诈性转让、欺诈性转让或其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律的约束或限制，并受一般衡平原则的约束（无论是在衡平法程序还是法律程序中寻求强制执行）。
5。关于单位，当：(i) 董事会（或其正式成立和授权的委员会）已采取一切必要的公司行动，批准发行和制定单位条款、此类单位的发行条款及相关事项，(ii) 公司与公司任命的适用单位代理人正式签署和交付了一份或多份包含单位条款和其他条款的协议（每份协议均为 “单位协议”）) 和 (iii) 单位或代表单位的证书已正式签署，根据适用的单位协议的条款进行认证或会签、注册、发行和交付（假设在行使构成单位的已发行证券时发行的已发行证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），在支付了其中规定的对价后，这些单位将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受破产、破产、重组、延期、安排、欺诈性转让、欺诈性转让或其他一般涉及或影响债权人权利的类似法律的约束或限制，并受一般衡平原则的约束（无论是在衡平法程序还是法律程序中寻求强制执行）。
我们的意见仅限于受美国联邦证券法、纽约州法律和特拉华州通用公司法管辖的事项，我们对任何其他司法管辖区的法律的效力，或者就特拉华州而言，任何其他法律的效力，或任何州内市法或任何地方机构法律的任何问题，我们不发表任何意见。本意见书自本文发布之日起发出，我们不承担也不承担任何义务就此处所述任何事项的任何变化向您提供任何建议。我们的意见仅限于此处所述的事项，除此处所述事项外，不得暗示或推断任何意见。
Clene Inc.
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我们特此同意将本意见书作为上述注册声明的附录提交，并进一步同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的名字。在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会规则和条例需要征得同意的人员类别。
真的是你的，
荷兰和奈特有限责任公司
/s/Holland & Knight L