正如2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CLENE INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

6550 South Millrock Drive，G50 套房

犹他州盐湖城 84121

电话：(801) 676-9695

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

罗伯特·埃瑟灵顿

总裁兼首席执行官

6550 South Millrock Drive，G50 套房

犹他州盐湖城 84121

(801) 676-9695

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。文件编号 333-264299

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，注册声明自提交之日起生效。

解释性说明和纳入

某些参考信息

根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条和S-3表格第IV（A）号一般指示，注册人正在S-3表格上提交本注册声明，以登记其额外28,690,000美元证券的发行和出售。本 S-3 表注册声明涉及注册人在 S-3 表上的注册声明（文件编号 333-264299）（“先前注册声明”），该声明最初于 2022 年 4 月 14 日提交，并于 2022 年 4 月 26 日由美国证券交易委员会宣布生效。随函附上所需的意见和同意。登记发售和出售的额外证券金额不超过根据先前注册声明可供出售的剩余证券的最高总发行价格的20％。根据第 462 (b) 条，事先注册声明的内容，包括其附录，以引用方式纳入本 S-3 表格的注册声明。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 16。展品。

*随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年6月16日在犹他州盐湖城代表其签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。