附录 10.1

非雇员董事

巴恩韦尔工业公司

限制性股票单位摘要

奖励协议

1.	参与者姓名： [参与者姓名]

2.	授予日期： [授予日期]

3.	授予的 RSU 总数： [授予的数量]

4.	归属时间表。根据协议条款，RSU 应归属且不可没收 [插入归属时间表]

巴恩韦尔工业公司

董事限制性股票单位奖励协议

本董事限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）规定了特拉华州的一家公司 Barnwell Industries, Inc.（“限制性股票单位” 或 “RSU”）根据经不时修订的2018年股权激励计划（“计划”）授予的限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）的条款和条件限制性股票单位奖励补助金摘要（“摘要”）如上所述。摘要具体说明了向谁授予限制性单位（“持有人”）、RSU 的授予日期（“授予日期”）、 RSU 的归属时间表（“归属时间表”）、授予持有者的 RSU 总数以及授予的其他具体细节。摘要被视为本协议的一部分。

第 1 条。

将军

1.1 定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划和摘要中规定的含义。

此处使用的 “残疾” 一词是指财政部法规第 1.409A‑3 (i) (4) 条所定义的 “残疾”。

此处使用的 “限制性股票单位” 和 “RSU” 一词应具有本计划中规定的含义，仅用作确定向发行普通股的工具，前提是此类限制性股票单位根据本协议第2.2节归属于持有人。RSU 不得被视为财产或任何形式的信托基金。

1.2 纳入计划条款。RSU 受本计划的条款和条件的约束。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。

授予限制性股票单位

2.1 RSU 的授予。自授予之日起，公司根据摘要、计划和本协议中规定的条款和条件，向持有人授予摘要和本协议中规定的限制性股票奖励。

2.2 归属时间表。

(a) 在不违反本协议第 2.2 (b) 和 2.3 节的前提下，根据本协议授予的 RSU 将归属于所有限制性单位，且不可没收 [插入归属时间表]，前提是持有人在适用的归属日期之前继续提供服务，这是授予 RSU 以及本协议项下权利和利益的条件。

(b) 尽管有本协议第 2.2 (a) 节的规定，且受本协议第 2.3 节约束，如果控制权变更且持有人不继续担任该控制权变更继任实体的董事，则自该控制权变更生效之日起，限制性股票单位应完全归属且不可没收。尽管有本协议第 2.2 (a) 节的规定，如果持有人因残疾死亡或终止服务，则未归属的 RSU 应自该持有人死亡或因残疾终止服务之日起成为全部归属且不可没收（如适用）。

2.3 非因死亡或残疾而终止服务。如果持有人因死亡或残疾以外的任何原因终止在公司董事会的任职，则所有未归属的 RSU 将在服务终止之日被没收；但是，前提是如果持有人愿意接受公司提名继续担任公司董事，但未被公司董事会提名供股东选举，则自Holder最后一次董事公司董事之日起，RSU应全部归属。

2.4 归属后发行股份。在根据本协议第 2.2 节归属任何 RSU 后，在行政上可行的情况下，在任何情况下都不得迟于该归属日期后的六十 (60) 天（为了的起见，本截止日期旨在符合《守则》第 409A 条的 “短期延期” 豁免），公司应尽快向持有人（或本协议第 3.2 节允许的任何受让人）提供多项普通股的股份等于在适用的归属日归属的此类限制性股票的数量，在适用范围内，减去相应的数量根据第 2.5 (b) 节扣留的普通股。在此交割的普通股应由一张或多张股票证书或通过账面记账表示，具体由公司自行决定。尽管如此，如果由于本协议第 2.6 (a)、(b) 或 (c) 节的影响，普通股无法在上述规定的时限内发行，则在委员会确定普通股可以根据本协议第 2.6 (a)、(b) 和 (c) 节再次发行后，应在行政上可行的情况下尽快发行普通股（但是在任何情况下都不得迟于遵守《守则》第 409A 条规定的 “短期延期” 豁免所需的最后期限）。

2.5 税收责任。

(a) 持有人同意并承认，持有人将就任何合法适用或被视为合法适用于持有人的所得税、社会保险缴款或其他税收相关项目咨询其个人税务顾问 (”与税收相关的项目”），可能与限制性股票单位和持有人参与本计划有关。持有人仅依赖此类顾问，在任何方面均不依赖公司或其任何代理人就限制性股票单位和本协议发表的任何声明或陈述。除非适用法律要求公司扣留与税收相关的物品，否则公司不负责支付任何税收相关物品。持有人进一步承认，公司 (i) 不就与限制性单位任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予限制性单位、归属或结算、发行普通股以结算限制性单位、随后出售在归属时收购的普通股以及收到任何股息；并且 (ii) 没有承诺也没有义务规定裁决条款或奖励的任何方面RSU 用于减少或取消持有人对税收相关物品的责任或实现任何特定的税收结果。

(b) 在适用法律要求的情况下，公司可以采取其认为适当的行动，确保在适用法律要求的范围内，扣留或向持有人收取属于持有人全部和绝对责任的所有税收相关物品。如果适用法律要求预扣税相关物品，则公司将在相关应纳税或预扣税事件发生时扣留普通股（视情况而定），除非根据适用的税收或证券法，使用此类预扣方法不可行或会产生重大的不利会计后果，在这种情况下，税收相关物品的义务可以通过以下一种或多种方法来履行：(i) 从持有人现金中扣留此类预扣方法公司向持有人支付的费用或其他补偿； (ii) 造成持有人提供现金付款 (即支票或银行电汇）；（iii）通过自愿出售或公司（根据本授权代表持有人）安排的强制出售，从出售已发行的普通股的收益中扣留；或（iv）在本计划和适用法律允许的范围内，公司确定的任何其他方法。此外，公司可以通过考虑法定预扣额或其他适用的预扣税率，包括在应纳税国家适用的最高税率（在本计划允许的范围内）来扣留或核算与税收相关的项目。如果超额预扣税，持有人可以获得任何超额预扣金额的现金退款（无权获得普通股等价物），或者，如果不退款，持有人可以向适用的税务机关寻求退款。如果少缴预扣税，持有人可能需要直接向适用的税务机关或公司支付额外的税收相关物品。如果预扣的普通股履行了税收相关物品的义务，出于税收目的，则持有人将被视为已发行受既得限制性单位约束的全部普通股，尽管部分普通股仅用于支付税收相关项目。

(c) 除非持有人或持有人的法定代表人已支付或以其他方式履行持有人在限制性股票或受限制性单位约束的普通股产生的税收相关项目方面的义务，否则公司没有义务向持有人或持有人的法定代表人交付或以其他方式履行任何代表普通股的新证书，也没有义务以账面记账形式输入此类普通股。

2.6 普通股交付条件；法律要求。本协议下可交割的普通股或其任何部分可以是先前授权但未发行的普通股，也可以是已发行的普通股股，然后被公司重新收购。此类普通股应全额支付且不可征税。在满足以下所有条件之前，不得要求公司发行或交付本协议下可交割的任何普通股或部分：

(a) 允许此类普通股在随后上市的所有证券交易所上市；

(b) 根据任何美国和非美国州或联邦法律或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成和维持此类普通股的任何注册或其他资格认证，委员会应自行决定认为这是必要或可取的；

(d) 在授予任何 RSU 后，出于行政便利的原因，委员会可能不时确定的合理期限已过。

2.7 作为股东的权利。持有人不得是公司股东，也不享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于限制性股票单位的投票权和分红权，以及任何作为限制性股票单位和可交付股票的普通股的投票权和分红权，除非且直到此类普通股已由公司发行并由该持有人记录在案（如账簿上的适当条目所证明的那样公司或公司正式授权的过户代理人）。除非本计划第 8 节另有规定，否则不会对记录日期早于普通股发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

第三条。

其他条款

3.1 管理。委员会有权解释本计划和本协议，有权通过与计划和本协议一致的管理、解释和适用本计划的规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则。委员会本着诚意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对持有人、公司和所有其他利益相关者具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或 RSU 真诚采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2 补助金不可转让。在持有人的有效期内，除非已发行作为既得限制性股票基础的股普通股，否则不得以遗嘱或血统和分配定律以外的任何方式出售、质押、转让或转让限制性股份。RSU 及其中的任何权益或权利均不对持有人或其利益继承人的债务、合同或约定负责，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）进行处置)，任何试图处置这些物品的行为均无效，无效，除非前一句允许这种处置的范围内。

3.3 具有约束力的协议。本协议将对本协议各方的继承人、受让人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力并受益于此处包含的限制性单位的可转让性限制。

3.4 根据指定事件进行调整。在自行决定的情况下，委员会可以加快限制性股票的归属和既得限制性股票单位的普通股的发行；但是，如果限制性股票单位被视为构成受第 409A 条约束的 “不合格递延补偿” 且持有人需要缴纳美国联邦税，则除以下情况外，不得加速普通股的发行第 409A 条明确允许。此外，在计划第8节所设想的某些与普通股有关的事件发生时，委员会应适当调整当时已发行的限制性股票单位的数量以及可能就限制性股票单位发行的证券数量和种类。持有人承认，根据本协议和本计划第8节的规定，在某些情况下，RSU可以进行修改、修改和终止。

3.5 通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，当亲自交付给有权接收通知的一方（可能包括通过电子邮件发送电子）时，或者通过认证或挂号邮件发送，邮费已预付，正确寄给有权接收此类通知的一方时，应视为已正确发出，地址如下：

	如果是给公司：	巴恩韦尔工业有限公司
		阿拉基亚街 1100 号 500 套房
		夏威夷州檀香山 96813

		收件人：Russell M. Gifford，企业秘书

	如果是 Holder：	持有人地址已在 Barnwell Industries, Inc. 存档

3.6 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

3.7 适用法律/地点。无论在法律冲突原则下可能适用哪种法律，特拉华州法律均应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和执行。为了对由本 RSU 裁决或本协议所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意夏威夷州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在夏威夷檀香山县法院或美国夏威夷特区联邦法院进行，不得在其他法院进行，不得在提供和/或将要授予本补助金的其他法院进行已表演。

3.8 遵守证券法。持有人承认，本计划和本协议旨在在必要范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及美国证券交易委员会根据该法颁布的任何和所有法规和规则，以及其他美国或非美国州和联邦证券法律和法规。无论此处有何相反规定，都应以符合此类法律、规章和条例的方式管理本计划并授予限制性单位。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应视为在符合此类法律、规章和条例所必需的范围内进行了修订。

3.9 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，委员会或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；前提是，除非本计划另有规定，并受本协议第 3.8 节、第 3.11 节、第 3.14 节和第 3.17 节的约束，否则本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得以任何实质性方式对 RSU 产生不利影响持有人的事先书面同意。

3.10 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 3.2 节规定的转让限制的前提下，本协议对持有人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.11 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或本协议中有任何其他规定，本计划、限制性股票单位和本协议均应受《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）规定的任何适用的豁免规则中规定的任何额外限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应视为已在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

3.12 无权继续服务。本协议或本计划中的任何内容均不赋予持有人在任何特定期限内继续服务的权利。

3.13 完整协议。本计划、摘要和本协议构成双方的完整协议，完全取代公司和持有人先前就本协议标的作出的所有承诺和协议。

3.14 第 409A 节。双方打算最大限度地不受本协议第409A条（以及财政部根据该条款发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指南，即 “第 409A 节”）的要求的约束，无论是否符合财政部条例第 1.1 节所述的短期延期例外情况 409A‑1 (b) (4) 或其他方式。但是，如果限制性单位（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则双方打算使本协议和此类福利符合第 409A 条规定的延期、支付和其他限制和限制，本协议的解释、运作和管理应与此类意图相一致。无论本计划、摘要或本协议中有任何其他规定，委员会都有权像委员会一样自行决定采纳本计划、摘要或本协议的此类修正案（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何具有追溯效力的修正案（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他行动确定是否有必要或适当使限制性单位免于适用第 409A 条或者为了遵守第 409A 条的要求。本协议、本计划或摘要中的任何内容均不构成任何人根据《守则》第 409A 条所涵盖的事项对公司或任何子公司采取行动的依据，包括对根据本协议支付的任何款项或授予的限制性单位，公司及其任何子公司在任何情况下均不对持有人或其财产或任何其他方承担任何税款、罚款或利息的责任根据本协议已支付或应付的款项，包括税款、罚款或根据第 409A 条征收的利息。

3.15 对持有人权利的限制。参与本计划不赋予本计划以外的权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为建立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。除非限制性股票单位按照本协议第 2 条规定的方式进行归属，否则持有人将无权发行相对于限制性股票的普通股。持有人对限制性股票单位的贷记金额和应付福利（如果有）只能享有公司普通无担保债权人的权利，的权利不得超过根据本协议支付的普通无担保债权人获得普通股的权利。

3.16 电子交付和验收。公司可自行决定 (a) 通过电子方式交付与本计划下授予的限制性单位、持有人参与本计划或未来奖励相关的任何文件，或 (b) 通过电子方式请求持有人同意参与本计划。持有人特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并根据要求同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

3.17 施加其他要求。在公司认为必要或明智或法律或行政原因的范围内，公司保留对持有人参与本计划、限制性股票或根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并有权要求持有人签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

3.18 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款全部或部分被确定为非法或无法执行，则其余条款仍应具有约束力和可执行性。

3.19 豁免。持有人承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不应生效，也不得解释为对本协议任何其他条款的豁免，也不应被解释为持有人或任何其他持有人随后违反的行为的豁免。

3.20 没有关于补助金的建议。公司没有就限制性股票提供任何税收、法律或财务建议，也没有就持有人参与本计划或持有人收购或出售普通股标的股份提出任何建议。在采取与计划和 RSU 相关的任何行动之前，持有人应就持有人参与本计划的情况咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

为此，本协议双方同意本协议中规定的条款和条件，以昭信守。

巴恩韦尔工业公司		持有者

以电子方式签名		以电子方式签名


亚历山大 C. 金兹勒
首席执行官