美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期） 2023年6月14日

 

浅滩科技集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-39942		85-3774438
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

1400 Shoals Way		波特兰		田纳西		37148
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(615)451-1400

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A 类普通股，面值 0.00001 美元		SHLS		纳斯达克全球市场

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年6月14日，Shoals Technologies Group, Inc.（“公司”）宣布已任命布兰登·莫斯为公司首席执行官，自2023年7月17日（“生效日期”）起生效。现年44岁的莫斯先生将从北美最大的电线电缆开发商、制造商和供应商之一的Southwire Company加入公司，他曾担任过各种职务，包括最近自2014年起担任工具、组件和装配解决方案业务总裁。在该职位上，除其他职责外，他还领导了一个自主业务部门并建立了业务平台。在此之前，他在 2009 年至 2013 年期间担任零售销售副总裁，并在 2007 年至 2009 年期间担任销售董事。Moss 先生拥有维克森林大学的工商管理硕士学位和迈阿密大学的市场营销学士学位。

关于莫斯先生被任命为公司首席执行官，公司和莫斯先生签订了一份录用信，其中规定了他在公司的雇佣条款，日期为2023年6月11日（“录用信”）。根据录取通知书，莫斯先生将有资格获得以下福利：（i）初始年基本工资为72.5万美元；（ii）年度现金奖励，目标奖金机会等于基本工资的100％，莫斯先生2023日历年的年度现金奖励将根据他在2023年受雇于公司的天数按比例分配，不迟于2024年3月15日支付，但须视莫斯先生的继续情况而定在奖金支付日之前就业；（iii）Shoals Technologies Group, Inc. 2021 年长期授予的某些股权奖励激励计划，可能不时修改、重述或以其他方式修改（“LTIP”），详见下文；以及（iv）50万美元的现金奖励，旨在补偿莫斯先生先前由其前雇主发放给他的没收现金奖励，生效日期之后的第一份工资应支付25万美元，在生效日一周年之际支付25万美元；前提是每部分应支付25万美元在此期间，此类现金奖励的部分可能会被收回 一年如果莫斯先生因 “原因”（定义见LTIP）被公司解雇或没有 “正当理由”（定义见录取通知书）辞职，则为适用付款日期之后的期限。

根据要约信，莫斯先生有资格在生效日期开始在公司工作，前提是他在生效日开始在公司工作：（i）2023财年整个财年的股权奖励，价值约为330万美元，根据生效日普通股（定义见LTIP）的公允市场价值计算，以基于时间的限制性股票单位的形式授予（x）50％ 公司股份（“限制性股份”），在公司成立一周年、二周年和三周年之际各授予三分之一生效日期，前提是公司在每个此类归属日之前继续受雇，并且 (y) 50% 以基于绩效的限制性股票单位的形式发放，业绩期为三年（2023年至2025年财政年度），任何适用的归属将在适用的绩效认证日期（该日期不迟于2026年3月31日）进行，但须在绩效认证日之前继续雇用；(ii) 授予价值约为1,1美元的限制性股票单位 100,000，根据普通股的公允市场价值计算生效日期的股票，全部归属 一年补助日周年，前提是该授予日期之前继续工作，该股权奖励旨在补偿莫斯先生先前授予他的前雇主授予他的被没收的股权奖励。

根据要约书，莫斯先生同意在2025年12月31日之前搬迁到公司总部的大都市区，与此相关，公司将向他支付要约信中规定的搬迁费用，如果 (i) 公司因故解雇莫斯先生的工作或者他无正当理由辞职，或 (ii) 莫斯先生未能搬迁，每起案件发生在 2025 年 12 月 31 日之前。

莫斯先生在公司工作的条件是他在生效日期后的10天内签署参与协议，这将证明他同意参与Shoals Technologies Group, Inc.高管遣散计划（“遣散计划”）。但是，如果公司修改或终止遣散费计划，莫斯先生将继续在遣散费计划的福利和义务方面拥有与遣散计划未被修改或终止的相同权利。遣散计划的条款此前已在公司于2023年2月27日提交的8-K表最新报告中进行了描述。

要约信的上述描述并不完整，要约信的文本对其进行了全面限定，该要约信的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1提交至此。

莫斯先生与任何董事、执行官或被公司提名或选为公司董事或执行官的人没有任何家庭关系。根据S-K法规第404（a）项，公司不知道莫斯先生与公司之间存在任何需要披露的相关交易或关系。莫斯先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，莫斯先生被选为公司高管。

前临时首席执行官

自生效之日起，自2023年3月15日起担任公司临时首席执行官的公司总裁杰弗里·托尔纳将不再担任该职务，并将继续担任公司总裁。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023 年 6 月 14 日，公司发布了一份新闻稿，宣布莫斯先生被任命为首席执行官。新闻稿的副本作为附录99.1提供。

本第 7.01 项中的信息，包括附录 99.1，正在提供，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得将其视为 “已存档”，也不得将其视为受该节规定的责任约束，除非有具体规定，否则此类信息也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中此类文件中的参考文献。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

 

展品编号		描述
10.1		截至 2023 年 6 月 11 日，由布兰登·莫斯和 Shoals Technologies Group, Inc. 发出的聘用信
99.1		Shoals Technologies 集团于 2023 年 6 月 14 日发布的新闻稿
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 6 月 14 日