附录 10.1

VIRNETX 控股公司

经修订和重述的2013年股权激励计划

本计划的目的。本计划的目的是：

•

吸引和留住现有最优秀的人才担任重要职位,

•

为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•

促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股。该计划是对公司 2013 年股权激励计划的修正和重述，该计划最近由董事会于 2021 年 4 月修订和重述。该计划于 2023 年 4 月 10 日由董事会通过（“重述日期”）。

2。定义。本文使用的定义将适用以下定义：

(a) “管理员” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “关联公司” 是指子公司以外的实体，该实体与公司一起由第三方或实体共同控制。

(d) “奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票下的单独或集体补助。

(e) “奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划条款和条件的约束。

(f) “董事会” 指本公司的董事会。

(g) “原因” 将具有适用的参与者奖励协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中规定的含义。如果此类协议不包含 “原因” 的定义，则原因将指以下内容：(i) 参与者故意未能实质性地履行对公司的职责和责任或故意违反公司政策；(ii) 参与者犯下任何已造成或有理由预计会给公司造成物质损害的欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他故意不当行为；(iii) 参与者未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密或参与者因与公司的关系而负有保密义务的任何其他一方；或 (iv) 参与者故意违反与公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务。关于参与者是否因故被解雇的决定应由公司本着诚意做出，并且是最终决定，对参与者具有约束力。本第 2 (g) 节中使用的 “公司” 一词将被解释为包括任何子公司、母公司、关联公司或其任何继任者（如果适用）。

(h) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权变更发生在任何一个人或多个以团体形式行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，就本小节而言，收购额外股票由任何被视为拥有公司股票总投票权百分之五十 (50%) 以上的人士不会被视为控制权变更；但是，前提是本条款 (i)，(1) 任何被认为实益拥有公司股票总投票权百分之五十 (50%) 以上的人收购额外股票的实益所有权均不被视为控制权变更；(2) 如果公司股东在所有权变更之前收购额外股票在所有权变更后继续立即保留，其比例与其所有权比例基本相同在公司股票或公司最终母实体总投票权的百分之五十（50%）或以上的所有权、直接或间接实益所有权发生变更之前公司有表决权的股份，此类事件不应被视为本条款 (i) 规定的控制权变更。为此，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券所产生的权益；或

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月的期限内，在任命或选举之日之前，其的任命或选举未得到董事会多数成员认可的董事接替董事会大多数成员。就本条款 (ii) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，由同一个人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二 (12) 个月内收购）公司资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于所有资产总公允市场价值的百分之五十（50％）在此类收购或收购之前的公司；但是，前提是就本第 (iii) 小节而言，以下内容不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（B）公司向：（1）公司股东（在资产转让之前）以换取或与交换公司股票，（2）实体，公司直接或间接拥有的总价值或投票权的百分之五十 (50%) 或以上，(3) 个人拥有，直接或间接占公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十 (50%) 或以上，或 (4) 一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十 (50%) 由本小节 (iii) (B) (3) 所述的个人直接或间接拥有。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票、或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。

尽管有上述规定，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件的资格，否则该交易不会被视为控制权变更事件，因为该交易已不时进行修订，也可能不时根据该条款颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在该交易前夕持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有。

(i) “法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或其下法规的特定部分应包括该条款或法规、根据该节颁布的任何有效法规，以及修改、补充或取代此类条款或法规的任何未来立法或法规的任何类似条款。

(j) “委员会” 指根据本协议第 4 节由董事会或经正式授权的董事委员会任命的符合适用法律的其他个人组成的委员会。

(k) “普通股” 是指公司的普通股。

(l) “公司” 是指 VirnetX 控股公司、特拉华州的一家公司或其任何继任者。

(m) “顾问” 是指公司或母公司或子公司或其他关联公司聘请向该实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务 (i) 与在筹资交易中发行或出售证券无关，并且 (ii) 在每种情况下均不直接推广或维持公司证券市场，无论如何，均符合根据该表格颁布的S-8的定义《证券法》，并进一步规定，顾问仅包括向其发行股票的人可以根据根据《证券法》颁布的S-8表格进行注册。

(n) “董事” 指董事会成员。

(o) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(p) “员工” 是指公司或母公司或子公司或其他关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “就业”。

(q) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(r) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（可能更高或更低行使价和/或条款）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会将任何未兑现的奖励转移给管理员选定的金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 杰出奖励增加或减少。管理员无法实施 Exchange 计划。

(s) “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所 MKT, LLC、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是该交易所或系统报价的该股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘出价）《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的决定之日；

(ii) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是决定当日（或者，如果该日未报告任何买入和卖出价，则在最后一个交易日报告此类买入和卖出价）之间的平均值，如《华尔街日报》或其他类似报价所报道 {} 管理员认为可靠的来源；

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

尽管如此，如果公允市场价值的确定日期是在周末或节假日，则公允市场价值将是下一个工作日根据上文 (i) 至 (iii) 小节（如适用）确定的价格，除非署长另有决定。

(t) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(u) “激励性股票期权” 是指本守则第422条和据此颁布的法规所指的根据其条款符合激励性股票期权资格的期权。

(v) “内部董事” 指身为雇员的董事。

(w) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

(x) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(y) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(z) “外部董事” 指非雇员的董事。

(aa) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

(bb) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(cc) “绩效期” 的含义见本计划第 11 节。

(dd) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现绩效目标或管理员可能根据第 11 节确定的其他归属标准后全部或部分获得。

(ee) “绩效单位” 是指在实现绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，以及根据第 11 节，该奖励可以结算为现金、股票或其他证券或上述各项的组合。

(ff) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临的重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

(gg) “计划” 是指经修订和重述的2013年股权激励计划。

(hh) “限制性股票” 是指根据本计划第8条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(ii) “限制性股票单位” 是指根据本计划第9条授予的相当于一股公允市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

(jj) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对计划行使自由裁量权时生效。

(kk) “第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

(ll) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(mm) “股份” 是指根据本计划第14节调整的普通股。

(nn) “股票增值权” 是指根据本计划第10节单独授予或与期权相关的奖励，该奖励被指定为股票增值权。

(oo) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是将来都存在。

3。受计划约束的股票。

(a) 受计划约束的股票。在不违反本计划第14节规定的前提下，根据本计划可发行的最大股票总数为3,500,000股。股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。

(b) 已失效的裁决。如果奖励在未全部行使的情况下到期或不可行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据该奖励授予或出售本计划（除非本计划已终止）。行使以股份结算的股票增值权后，以这种方式行使的奖励部分所涵盖的股票总数，无论是否根据此类行使实际发行，都将停止在本计划下可用。根据任何奖励在本计划下实际发行的股票将不会退还给计划，也无法根据计划进行未来分配；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的未归属股票被公司回购或没收给公司，则此类股票将可用于未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不再可供未来授予或出售。根据本计划，公司使用期权行使收益回购的股票将无法用于未来的授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票发放，则此类现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管如此，在根据第14节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的的最大股票数量将等于第3（a）节中规定的股票总数，再加上在《守则》第422条和根据该守则颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第3（b）条在本计划下可供发行的任何股份。为避免疑问，本第3（b）节的规定也将适用于在修订和重申本计划之前根据本计划发放的奖励。

4。计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 规则16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，下文考虑的交易的结构将符合第16b-3条下的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，将组建哪个委员会以满足适用法律。

(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，对于委员会，根据董事会赋予此类委员会的具体职责，管理员将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

(iv) 批准本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收限制以及对任何奖励或与相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理员将确定的因素；

(vi) 解释和解释根据本计划授予的计划和奖励的条款；

(vii) 规定、修改和废除与本计划相关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第6节和第19节约束），包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第7（b）节的约束）；

(ix) 允许参与者以本计划第15节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司签署实施署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xi) 允许参与者推迟收到根据奖励本应向该参与者支付的现金付款或股份的交付；

(xii) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票或参与者随后进行其他转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策下的限制，以及（B）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；

(xiii) 要求参与者与奖励相关的权利、报酬和福利（包括结算或行使奖励时获得的金额）在某些特定事件发生时受到减少、取消、没收或收回奖励协议中可能规定的奖励归属或绩效条件的约束，如在奖励时或之后的奖励协议中可能规定的那样（A) 适用法律要求公司采取要求减少、取消、没收的政策或补偿，或 (B) 根据对未决裁决的修正；以及

(xiv) 作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

5。资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予公司或任何母公司或子公司的员工。

6。局限性。

(a) 激励性股票期权限制。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序将其考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。

(b) 股份限制。根据第 14 节的规定进行调整，在任何财政年度内，任何员工都不会获得：

(i) 涵盖总额超过1,000,000股的期权和/或特别股权；但是，前提是员工在首次开始担任员工的财政年度内，可以获得最多可额外1,000,000股股份的期权和/或 SAR；

(ii) 涵盖超过 1,000,000 股的限制性股票和/或限制性股票单位和/或绩效股；但是，在员工首次开始任职的财政年度内，员工可以获得限制性股票、限制性股票单位和/或绩效股，最多可额外获得 1,000,000 股股份；以及

(iii) 授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）大于 500,000 美元的绩效单位；但是，在与其初次就业相关的员工首次开始任职的财政年度内，可以向员工授予额外的绩效单位，其授予日期公允价值（根据美国公认会计原则确定）不超过 10,000 美元 00,000。

(iv) 如果某项奖励在授予该奖励的同一个财政年度（与第 14 (c) 节所述的交易无关）被取消，则取消的奖励将计入本小节 (b) 规定的限额。

(d) 外部董事限制。在任何财政年度，任何外部董事都不得获得涵盖超过100,000股股票的奖励。就本限制而言，在个人还是员工或顾问但不是外部董事期间向其颁发的奖励不算在内。

7。股票期权。

(a) 授予期权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予期权，具体由管理员自行决定。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的股份数量。每份期权应由以奖励协议（可以是电子形式）作为证据，该协议应规定行使价、期权的到期日期、期权涵盖的股份数量、行使期权的任何条件以及管理员应自行决定的其他条款和条件。

(b) 期权期限。每个期权的期限将在奖励协议中规定。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起十 (10) 年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时所拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予的激励性股票期权，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(i) 行使价。因行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 如果是激励性股票期权

(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有超过公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10%）的股票的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。

(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不少于授予之日每股公平市值的百分之一（100%）。

(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(3) 尽管有上述规定，但根据《守则》第424（a）条中所述的交易，期权的每股行使价可低于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(ii) 等待期和练习日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理员将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）其他股票，前提是此类股票在投降之日的公平市场价值等于行使该期权的股份的总行使价，并且接受此类股份不会对公司造成任何不利的会计后果，正如管理员自行决定的；（4）公司收到的对价根据经纪人协助（或其他）无现金锻炼计划（无论是通过经纪人还是其他方式）由公司根据本计划实施； (5) 通过净行权；(6) 在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式；或 (7) 上述付款方式的任意组合。

(d) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本计划条款以及管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件，本协议授予的任何期权均可行使。不得以一部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（格式由管理员不时指定），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（连同适用的预扣税）。全额付款可以包括管理员授权的任何对价和付款方式，以及奖励协议和计划允许的。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了期权，但受期权约束的股份的投票权或任何其他作为股东的权利都不存在。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

以任何方式行使期权都会使此后可用于计划和期权下出售的股票数量减少行使期权的股票数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾或因故终止而终止，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但在中，不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的三十 (30) 天内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后，参与者未在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有的指定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的六 (6) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日，参与者未以的身份被归属于其整个期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，或者在参与者不再是服务提供商之日后的三十 (30) 天内死亡，则期权可以在参与者死亡后在奖励协议规定的期限内行使，前提是期权在死亡之日归属（但在任何情况下，该期权的行使不得晚于该期权期限中规定的期权期限到期奖励协议），由参与者的指定受益人签发，前提是该受益人已被指定在参与者死亡之前，采用管理员可接受的形式。如果参与者没有指定这样的受益人，则此类期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配定律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二（12）个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(v) 因故终止。如果参与者因故解雇而导致参与者不再是服务提供商，则在首次向参与者发出有关参与者因故解雇的通知后，该选项应立即完全终止。如果参与者服务提供商的身份被暂停，等待调查参与者是否应因故被解雇，则在调查期间，参与者在该选项下的所有权利同样应暂停，参与者无权行使期权。本第 7 (d) (v) 节应同样适用于行使在普通股未在任何既定证券交易所或国家市场体系上市的任何日期授予的期权时获得的既得股份，因为公司有权根据以下条款从参与者手中回购此类股份：(A) 回购在参与者停止服务之日起九十 (90) 天内进行提供商，按截至终止之日股票的公允市场价值计算，(B) 回购对价由现金或取消购房款债务组成，(C) 回购权自公司在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上首次公开募股的生效之日起终止。尽管有上述规定，对于在行使授予任何高级管理人员、董事或顾问的期权时发行的既得股份，公司在参与者因故终止成为服务提供商之日回购此类股份的权利应按参与者的原始股份成本作出，并应根据管理员确定的条款和条件生效，时间由管理员决定。第 7 (d) (v) 节中的任何内容均不得以任何方式限制公司购买在行使适用奖励协议中规定的期权时发行的未归属股份的权利。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票股份，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。在遵守第 6 节中包含的限制的前提下，每份限制性股票奖励都将由奖励协议证明，该协议将具体规定限制期、授予的股票数量以及管理员自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股票，直到对此类股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管处发放。管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 表决权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，除非管理员另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得就此类股票支付的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分配以股份形式支付，则这些股票在可转让性和没收性方面将受到与支付的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司，将再次根据该计划获得授权。

(i) 因故终止。如果参与者因故被解雇而不再是服务提供商，则参与者为购买根据限制性股票奖励授予的股份支付对价，管理员授予该奖励在普通股未在任何既定证券交易所或国家市场系统上市的任何日期购买限制性股票，公司有权从参与者那里回购参与者购买的限制性股票哪些限制已经过期以下条款：(A) 回购是在自终止之日起参与者不再是按股票公允市场价值计算的服务提供商之日起九十 (90) 天内进行的；(B) 回购对价包括现金或取消购房款债务；(C) 回购权利自公司首次公开募股普通股生效之日起终止任何已建立的证券交易所或国家市场体系。尽管如此，对于向任何高级管理人员、董事或顾问发行的限制性股票，公司回购自参与者因故终止成为服务提供商之日起限制已失效的限制性股票的权利应由参与者的原始股票成本支付，并应根据管理员确定的条款和条件生效。本第 8 (i) 节中的任何内容均不得以任何方式限制公司购买限制性股票的权利，根据证明适用的限制性股票授予的奖励协议的规定，限制性股票的限制尚未失效。

9。限制性股票单位。

(a) 补助金。根据署长的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在遵守第 6 节中包含的限制的前提下，管理员决定根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将酌情设定归属标准，该标准将根据标准的满足程度，确定将向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(d) 付款的形式和时间。在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后，将尽快支付获得的限制性股票单位。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。

10。股票增值权。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时向时间向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。在遵守第 6 节中包含的限制的前提下，管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

(d) 股票增值权协议。每份股票增值权的授予都将由奖励协议证明，该协议将规定行使价、Stock 增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第7（b）条关于最长期限的规则和与行使和回购有关的第7（d）条也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，其金额通过乘以以下方式确定：

(i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

11。绩效单位和绩效份额。

(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。在遵守第 6 节中包含的限制的前提下，管理员将完全自由决定向每位参与者授予的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股 Performance 股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行决定设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这将决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值，具体取决于这些目标的满足程度。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”，将包括公司的任何财政年度或管理员自行决定的其他时期。绩效单位/股份的每项奖励都将由奖励协议证明，该协议将规定绩效期以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(d) 绩效单位/股票的收益。适用的绩效期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位/股份数量的奖励，具体取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。在授予绩效单位/股份后，管理员可以自行决定减少或放弃此类绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的绩效期到期后，将尽快支付获得的绩效单位/股份。管理员可以自行决定以现金、股票（公允市场总价值等于适用绩效期结束时获得的绩效单位/股票的价值）的形式支付所赚取的绩效单位/股份，或以两者的组合形式支付。

(f) 取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收归公司，将再次根据计划获得补助。

12。休假/地点间调动。除非管理员另有规定，否则本协议授予的奖励将在任何无薪缺勤假期间暂停发放。在以下情况下，参与者不会停止是员工：(i) 任何军假、病假或公司批准的其他休假，前提是此类休假的期限不超过九十 (90) 天，除非此类休假到期后的再就业得到合同、法规或公司政策的保障；或 (ii) 公司不同地点之间或公司与母公司之间的调动，或任何子公司或其他关联公司。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三 (3) 个月，除非法律或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

13。奖励的可转让性。除非管理员另有决定（并遵守第 6 节的规定，即管理员不能发起交换计划），否则不得通过遗嘱或血统法则或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

14。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分立、合并、重组、重新分类、回购或交换公司股份或其他证券，或者发生影响股份的公司结构的其他变化（任何普通股息除外）或其他普通发行版），署长，以防止缩减或扩大在本计划下计划提供的福利或潜在收益中，将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别以及每项未偿付奖励所涵盖的股票数量、类别和/或价格，或者进行其他合理的调整，以及本计划第3节和第6节中的股份数量限制。根据本第 14 节进行的任何调整将由署长酌情决定。尽管如此，受任何奖励约束的股票数量始终是整数。

(b) 解散或清算。如果拟解散或清算公司，管理员将在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未曾行使过该裁决，则裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

如果继任公司不承担或取代该奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括此类奖励无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将失效被视为已达到目标的百分之百 (100%)等级和所有其他条款和条件都得到满足。此外，如果在控制权变更时未行使期权或取代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。

就本小节 (c) 而言，如果在控制权变更之后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得普通股持有人在控制权变更之前持有的每股股份在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）的权利，则视为假定获得奖励（以及如果持有人可以选择对价，这是多数票持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中收到的此类对价不仅是继任公司或其母公司的普通股股，则管理人可以在继任公司同意后，规定在行使期权或股票增值权或支付受此类奖励约束的每股限制性股票单位、绩效单位或绩效股份时获得的对价仅为普通股继任公司或其母公司的股票公平持平市场价值占控制权变更中普通股持有人获得的每股对价。

无论本第 14 (c) 节中有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不得视为假定在实现一项或多项绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标将不被视为无效否则有效的奖励假设。

15。税。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在任何预扣税义务到期之前，公司将有权并有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的款项裁决（或行使）。

(b) 预扣安排。管理员可自行决定并根据其可能不时规定的程序，通过（但不限于）（a）支付现金，（b）选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于预扣的最低法定金额或管理员可能更大金额的股票，全部或部分履行此类预扣税义务根据署长的决定，确定该金额是否不会对会计产生不利影响自行决定，(c) 向公司交付公允市场价值等于所需预扣的最低法定金额或更大金额的已经拥有的股份，如果该金额不会产生不利的会计后果，正如管理员自行决定的；或 (d) 出售足够数量的股份，否则可通过管理员自行决定的方式交付给参与者（无论是通过经纪人还是）等于需要预扣的金额。预扣或交付的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

(c) 遵守《守则》第 409A 条。奖励的设计和运营方式将使其不受适用或符合《守则》第 409A 条的要求，因此，除非管理员自行决定另有决定，否则补助金、付款、结算或延期无需缴纳《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 节的要求，除非由管理员自行决定另有决定，否则将根据此类意图进行解释和解释。如果奖励或付款或其和解或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的发放、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期无需缴纳《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。

16。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不赋予参与者任何延续参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，随时有无理由终止此类关系的权利或公司的权利。

17。授予日期。无论出于何种目的，奖励的授予日期将是署长作出授予该奖励的决定的日期，或者是署长确定的其他较晚日期。决定通知将在此类补助金发放之日后的合理时间内提供给每位参与者。

18。计划期限。在不违反本计划第19节的前提下，该计划将在公司股东在2023年年度股东大会上批准后生效。计划将持续有效，直到根据本计划第 19 条终止，但自重述之日起十 (10) 年后，不得授予符合激励性股票期权资格的期权。

19。本计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律的必要和可取范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修改或终止的效力。除非参与者与管理员另有协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理员行使本协议授予的权力在终止之日之前根据本计划授予的奖励。

20。发行股票的条件。

(a) 法律合规。根据本计划发放奖励以及发行和交付股份应遵守所有适用法律、规章和法规，并应获得任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。除非该奖励的行使或归属以及此类股份的发行和交付符合适用的法律、规章和法规，并且在合规方面将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励的行使或归属来发行股票。

(b) 投资代表。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在行使任何此类奖励时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股份的意图。

21。无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守根据任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、随后上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度对股票进行的任何注册或其他资格认证的要求，公司认为该授权、注册、资格或规则符合性必要或可取的咨询对于根据本协议发行和出售任何股份，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则合规的股份而承担的任何责任。

22。股东批准。该计划将在重报日期后的十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

23。没收事件。管理员可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者在奖励方面的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应受到的减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反信托义务、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因故解雇、违反公司和/或子公司重要政策、违反不竞争规定、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他不利于参与者的业务或声誉的行为公司和/或其子公司。在适用法律要求的范围内，即使任何适用的奖励协议中未包含任何特定条款，管理员也可以要求对先前授予参与者的任何奖励适用本节。