美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年6月15日

表面肿瘤学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-38459		46-5543980
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

汉普郡街50号，8楼
马萨诸塞州剑桥				02139
(主要执行办公室地址)				(邮政编码)

注册人S的电话号码，包括区号：(617) 7144096

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		交易所名称 在其上注册的
普通股，0.0001美元		冲浪		纳斯达克全球市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01。签订实质性最终协议

2023年6月15日，特拉华州的公司Surface Oncology，Inc.与Coherus BioSciences，Inc.(特拉华州的一家公司(母公司)、Crimson Merger Sub I，Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)和Crimson Merger Sub II，LLC(特拉华州的有限责任公司和母公司的全资子公司)签订了一项协议和合并计划(合并协议)，由Coherus BioSciences，Inc.，特拉华州的一家公司(母公司)，Crimson Merger Sub，Inc.，母公司的全资子公司 )和Crimson Merge Sub II，LLC(合并子公司II，连同合并子公司一，合并子公司)。

合并协议和合并计划

公司股权奖励的合并对价与处理

根据合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，合并附属公司I将与本公司合并并并入本公司 (第一次合并)，本公司在该等第一次合并后作为母公司的全资附属公司继续存在，而作为同一整体交易的一部分，于第一次合并后不久，第一次合并的尚存实体将与合并第二合并合并及并入合并第二合并(第二合并及连同第一合并，合并合并)，而合并第二合并将保留第二合并(尚存实体)。

根据《合并协议》，在第一次合并生效时间(生效时间)，本公司在紧接生效时间之前发行和发行的普通股(库存股除外)每股面值0.0001美元。在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司直接持有的任何公司普通股，以及在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(由任何根据特拉华州公司法第262条适当要求对此类股票进行评估的持有人持有)将自动转换为每股股票，此后应代表获得对价的权利，包括：

•

母公司(母公司普通股)的普通股数量，每股面值0.0001美元，等于交换比率(交换比率)，除以(X)根据合并协议计算的(1)40,000,000美元加上S公司截至合并结束时的现金净值，除以(2)5.2831美元(母公司股票价格)，再除以(Y)紧接生效时间之前已发行的公司普通股总数，根据合并协议确定的完全摊薄和转换的基础上(预付对价)，加上任何应付现金，以代替母公司普通股的零星 股份；和

•

一项或有价值权利(或有价值权利)，代表有权收取CVR付款金额 (定义见下文)，如CVR协议(定义如下)所规定(连同预付代价，统称为合并对价)。

在生效时间，根据S公司授予的购买公司普通股的期权(公司股票期权)，在紧接生效时间之前尚未完成的股权激励计划应按如下方式转换、假设或取消：

•

每股行权价低于预付对价的公司股票期权(一项实至名归选择权)应予以取消，并转换为以下权利：

(a)

母公司普通股的股数，除零碎股份和适用的扣缴股份的某些例外情况外，等于(X)的商数：(1)作为 基础的既得和非既得公司普通股的股份总数实至名归期权乘以(2)预付对价超过行权价的部分实至名归期权，除以(Y)母公司股价；以及

(b)

相当于作为基础的公司普通股的既得和未归属股份的CVR数量实至名归选项；

•

在生效时间后继续受雇于母公司及其附属公司的公司员工 在生效时间后继续受雇于母公司及其附属公司，并以等于或大于预付对价价值的行使价(每个，水下期权)持有的每一公司股票期权，应由母公司承担，并 转换为收购母公司普通股股份的期权(假设期权)，并具有与紧接生效时间之前适用于该假设期权的相同归属时间表和其他条款和条件， 但(I)每个假设的期权应成为

可行使的母公司普通股股数等于(X)在紧接生效时间前充分行使该认购权后应可发行的公司普通股股数乘以(Y)交换比率的乘积(四舍五入至下一整数)，以及(Ii)该认购权的每股行权价格应等于紧接生效时间前的公司普通股每股行权价格除以交换比率所得的商 (四舍五入至下一整百分数)；以及

•

不属于承保员工的公司员工持有的每个水下期权均应注销，该水下期权的持有者将不会就该水下期权获得任何合并对价。

在生效时间，紧接生效时间前尚未完成的每一项公司限制性股票单位奖励(公司RSU奖)，无论已归属或未归属，将自动转换为有权就符合该公司RSU奖的公司普通股每股股票收取合并对价，但零碎股份和适用的扣缴除外。

CVR付款金额

正如上文总结的那样，合并对价的一部分包括CVR。在生效时，位于特拉华州的母公司和ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许的信托公司(统称为权利代理)将签订或有价值权利协议(CVR协议)，该协议的表格作为合并协议的附件，管辖每一项CVR的条款。每个CVR使其持有人有权获得或有付款，不计利息，并可扣除任何必要的预扣税款，如果适用，等于(I)在成交后10年内收到的净CVR付款(定义如下)的美元金额除以(Ii)未偿还CVR的总数(CVR付款金额)。

对于CVR期限内的每个财政季度(每个，一个CVR付款期)，净CVR付款应 等于以下各项之和减去任何允许的扣除额(如CVR协议中所述)。

•

根据公司与葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司于2020年12月16日签订的许可协议，母公司、尚存实体或其关联公司实际从葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%；

•

根据诺华生物医学研究所与诺华生物医学研究所之间2016年1月9日的合作协议，母公司、幸存实体或其附属公司实际收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%；

•

母公司、幸存实体或其关联公司在交易结束后签订的协议下实际收到的任何预付款的25%，协议授予公司S SRF114专利产品候选产品在美国以外任何 市场的第三方开发、制造或商业化权利，减去母公司、幸存实体或其关联公司在交易结束后为开发SRF114而产生的开发成本和支出；以及

•

根据母公司、尚存实体或其关联公司于交易结束后订立的协议，母公司、尚存实体或其关联公司实际收到的任何预付款的50%，授予本公司S SRF388专利产品候选产品在美国以外任何市场的第三方开发、制造或商业化权利 减去母公司、尚存实体或其关联公司在交易结束后因开发SRF388而产生的开发成本和支出。

家长将计算每个CVR付款周期的CVR付款金额。在遵守CVR协议规定的某些限制的情况下，母公司可以选择在母公司S酌情决定下，完全以母公司普通股支付、完全以现金支付或以母公司普通股和现金相结合的方式支付任何CVR款项。除《美国证券交易委员会协议》规定的某些有限情况外，CVR不得转让，不会由任何文书证明或证明，也不会在美国证券交易委员会(The SEC)注册或在任何 交易所上市交易。

前述对CVR协议的描述并不完整，仅通过参考CVR协议全文进行限定，该协议的一份表格作为本8-K表格(本报告)附件2.1包含在合并协议中，并通过引用并入本文。

合并的条件；陈述和保证；契诺

本公司及母公司完成合并及合并协议所拟进行的其他交易的责任须以满足或放弃某些条件为条件，包括：(I)S公司于厘定日期的现金净额不少于19,600,000美元；(Ii)持有公司已发行普通股至少多数的持有人采纳合并协议；(Iii)就合并生效且不受任何停止令规限的母公司S须提交的S-4表格登记声明，以及 合并中可发行的母公司普通股股份已获批准在纳斯达克上市；(Iv)母公司与供股代理签署股份转让协议；及(V)此类交易的其他惯常条件，例如并无任何法律限制禁止完成合并，且对本公司或母公司并无任何重大不利影响。双方还在合并协议中作出了某些陈述、保证和契诺，包括从签署合并协议到完成合并期间在正常过程中开展各自业务的所有重大方面的契诺，禁止各方在未经另一方同意的情况下在此期间从事某些类型的活动，并使用商业上合理的努力使合并条件得到满足。

合并协议亦载有本公司的惯例契诺，不征求或参与与 任何人士就另类交易提出查询或建议的任何讨论或谈判，并要求本公司S董事会向本公司股东推荐合并及采纳合并协议，但须受若干 例外情况所限。根据合并协议的条款，如本公司诚意认为另类交易并非因实质性违反合并协议项下的S契诺而导致，则本公司S董事会可因应非主动提出的善意建议而改变其推荐意见，惟须受合并协议的适用条款规限。在本公司S股东批准与交易相关的建议前，如发生母公司干预事件(定义见合并协议)，而本公司S董事会在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后认为如不更改其建议，则本公司S董事会亦可更改其建议，惟须遵守合并协议所载的若干程序，方可合理预期不符合其受托责任。

解约费和解约费

合并协议包含本公司与母公司的惯常相互终止权利，包括在签署后六个月内未完成合并的情况。合并协议还为各方的利益包含惯常的终止权利，包括如果另一方违反其在合并协议下的陈述、担保或契诺，导致未能满足其成交条件(受某些程序和治疗期的约束)。合并协议亦载有(I)为母公司利益而设的惯常终止权利(A)(如本公司董事会更改其建议)或(B)如本公司在任何重大方面违反或未能履行其根据合并协议须履行的非邀约义务，及 (Ii)如其董事会授权订立与上级建议有关的最终协议，则为本公司的利益。

根据合并协议，如合并协议在某些情况下终止，本公司须向母公司支付相当于2,000,000美元的终止费，减去之前支付的母公司交易费用最多500,000美元(如有)，包括如果公司董事会授权签订与 上级要约有关的最终协议。

上述对合并及合并协议的描述并不声称完整，仅参考合并协议全文 ，合并协议全文作为本报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。合并协议副本及上述说明旨在向 投资者提供有关其条款的资料，并不旨在提供有关本公司或母公司、其各自业务或其各自业务在合并或其内拟进行的其他交易完成前一段期间的任何事实资料。

合并协议包含陈述、保证、契诺和协议，这些内容仅为该协议的目的而订立，并且截至指定日期。合并协议中的陈述和担保反映了合并协议各方之间的谈判，并不打算 作为事实陈述供股东或任何个人或各方以外的其他实体参考。特别是，合并协议中的陈述、担保、契诺和协议可能受到各方同意的限制，包括因双方就合并协议的谈判而进行的某些保密披露的修改或限制，以及出于在各方之间分担风险而不是确定事实事项的目的。此外，当事各方可采用以下方式适用实质性标准

与投资者可能认为的重要内容不同。因此，合并协议中的陈述和保证可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，您不应将其作为事实陈述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，除非适用法律要求，否则母公司不承担更新该等信息的义务。此外，投资者不应单独阅读合并协议，而应结合各自公司在提交给美国证券交易委员会的报告、 声明和其他文件中包含的其他信息来阅读。

项目1.02。终止实质性最终协议

终止BMR-Hampshire租约

与宣布合并有关，本公司于2023年6月15日与BMR-Hampshire LLC(业主)订立租赁终止协议(终止协议)，据此，双方同意于2023年9月15日终止，因该日期可由公司延长或由业主加速，但须受终止协议的条款所规限(该日期为终止日期)，日期为2016年5月13日，并于2017年2月28日、2018年5月22日及2020年4月30日修订。业主与公司之间的关系，涉及位于马萨诸塞州剑桥市汉普郡街50号的S公司总部(房舍)。租赁的原定终止日期为2030年3月31日。

作为贵公司订立终止协议的代价，本公司同意向业主支付1,000,000美元，其中约1,600,000美元于签署终止协议时到期，而8,400,000美元于终止日期或之前到期，惟须受终止协议的条款及 条件所限。于终止日期后，本公司将不再根据租约向业主承担任何租金责任。

以上对终止协议的描述并不完整，仅限于参考终止协议，该终止协议的副本将作为证据提交给本公司，S将向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告。

终止贷款协议

关于合并的宣布，于2023年6月15日，根据于2019年11月22日由K2 HealthVentures、LLC及Ankura Trust Company，LLC及Ankura Trust Company，LLC(统称为担保各方)及本公司于2021年10月1日及2022年9月21日修订的该等贷款及担保协议(以下简称贷款协议)的条款，本公司须悉数偿还应付予担保方的所有未偿还贷款债务。根据本公司与担保方于2023年6月15日发出的还款函件，贷款协议于2023年6月15日终止，当时本公司已全数支付应付担保方的所有未偿还贷款债务，以及约325万美元与终止贷款协议有关的费用及开支。届时，本公司在贷款协议项下承担S债务的所有留置权将被解除。

前述对贷款协议的描述并不是完整的，而是通过参考贷款 协议进行限定的，该协议的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文。

第2.05项。与退出或处置活动相关的成本

在签署合并协议的同时，本公司宣布裁员，作为其 成本节约努力的一部分，预计将导致公司约50%的剩余员工被解雇(6月份的裁员)。受影响雇员将获提供遣散费福利，包括现金遣散费、于终止合约后六个月内结清尚未清偿的股权奖励，以及根据与本公司订立的每名受影响雇员S的雇佣协议或任何适用的遣散费政策，继续或偿还受影响雇员的离职福利。每名受影响的员工S是否有资格获得这些遣散费福利，取决于这些员工S是否签订了有效的 离职协议，其中包括全面解除对公司的索赔(释放要求)。

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排

在签署合并协议的同时，本公司修订了之前与其每一位非中级管理人员签订的雇佣协议，以(A)延长控制权变更的期限，使其也适用于控制权变更前六个月内发生的符合资格的终止(如每个适用的雇佣协议所定义)；(B)澄清，如果在控制权变更期间内符合资格的终止，(I)高管将无权同时获得遣散费 福利(与控制权变更期限外和控制权变更期限内的终止有关)，(Ii)如果公司已开始在控制权变更之外提供遣散费福利，则此类福利应减少 控制权变更的遣散费福利，及(Iii)终止或没收本应于终止日期发生的任何股权奖励的未归属部分，将延迟至(1)终止日期、(2)离职协议生效日期或(3)控制权变更事件(《行政人员雇用协议修正案》)中较后的日期。此外，与罗伯特·罗斯、医学博士、维托·帕隆贝拉、博士、杰西卡·费斯、丽莎·麦格拉斯、艾莉森·奥尼尔、医学博士和亨利·拉斯的雇佣协议被修改为(X)在《高管聘用协议修正案》的描述中包括上述变化，以及 (Y)扩大对高管S留任奖金的保护，该奖金是根据与每位高管于2023年3月2日签订的留任奖金协议授予的，因此，留任奖金也将在 控制期变更期间内符合条件的终止事件中支付(C-Suite高管聘用协议修正案)。

《高管聘用协议修正案》和《高管聘用协议修正案》的说明是摘要，并通过参考《高管聘用协议修正案》和《高管聘用协议修正案》的全文进行限定，这两份表格分别作为附件10.2和10.3附于本文件，并通过引用并入本文。

与六月份的裁员有关，公司S执行团队的下列成员将离开公司， 从2023年6月23日起寻求新的机会：维托·帕隆贝拉博士，公司现任首席科学官S和公司现任首席商务官Henry Rath。此类高管的解雇将被视为无故解雇，S管理团队的每位离职成员将有权获得上述遣散费福利，但须满足离职要求。这些被解聘的高管的离职与本公司或注册人在与注册人S的经营、政策或做法有关的任何事项上的任何分歧无关。

于2023年6月15日，本公司与Chandra Adams订立保留协议(保留协议)。 根据保留协议，Chandra Adams有资格从本公司收取一次性现金保留红利，作为其自2023年6月24日起继续受雇于本公司的代价，直至(I)其聘用被本公司无故终止之日、(Ii)结束之日及(Iii)保留协议生效日期起计四个月之日(以较早者为准)。根据保留协议向钱德拉·亚当斯提供的福利是根据其与本公司经修订的雇佣协议的条款她可能有权获得的任何付款或福利之外的福利。保留协议的描述是摘要，通过参考保留协议的形式对其整体进行限定，保留协议的形式作为附件10.4附于本文件，并通过引用并入本文。

第7.01项。《规则FD披露》

2023年6月16日，公司与母公司宣布订立合并协议。联合新闻稿的副本作为附件99.1附于本报告，并通过引用并入本文。

本报告第7.01项(包括附件99.1)中的信息是根据第7.01项提供的，不应被视为已就1934年经修订的《证券法》(《证券法》)第18节的目的而存档，或以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为已通过参考纳入根据1933年经修订的《证券法》(《证券法》)提交的任何文件。

前瞻性陈述

本报告中的 表述包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于母公司与 公司之间的拟议交易以及合并后公司的运营的明示或暗示的前瞻性表述，这些表述涉及与公司和母公司的未来事件和未来业绩有关的风险和不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性 陈述大不相同。诸如Will、Yo Can、Yo Can、Yo Your Result、Yo目标、此类词语的变体以及这些词语的类似表达或否定旨在识别此类前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。此类前瞻性陈述的例子包括，但不限于，关于以下方面的明示或暗示陈述： 拟议交易和相关

事项，包括但不限于对拟议交易的成交条件的满足情况、公司或母公司的预期业绩和机会、成交后的运营和公司业务的前景；Coherus、Surface或合并后的公司的管道中的预期发展或结果以及Coherus I-O特许经营权的扩大；toripalimab的批准前景；本公司S、母公司S或合并后的公司S对未来经营的目标、计划、目的或目的，包括与本公司S和母公司S的产品候选人、研发、产品候选人介绍和产品候选人批准以及相关合作有关的目标、计划、目标或目标；对收入、成本和其他财务指标的预测或目标；未来经济表现和与该等陈述相关的假设或 。这些陈述是根据S和母公司S目前的计划、估计和预测编制的。就其性质而言，前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的。许多重要因素，包括本通报中描述的因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果大相径庭。可能影响未来结果并可能导致 这些前瞻性陈述不准确的因素包括，但不限于：有关完成拟议交易的时间的不确定性；有关S是否有能力获得完成拟议交易所需的公司股东批准的不确定性；第三方提出竞争性要约的可能性；可能导致公司和母公司之一或双方有权终止合并协议的事件；拟议交易的各种成交条件可能不能及时或根本不被满足或放弃，包括政府实体或监管机构可能禁止、推迟或拒绝批准(或仅在不利条件或限制下批准)；难以预测同意或监管批准或行动的时间或结果(如果有的话)；拟议交易可能无法在公司和母公司预期的时间框架内完成，或根本无法完成；公司和母公司可能无法在预期的时间框架内实现或根本无法实现拟议交易的预期收益的风险；拟议交易对公司与S或母公司S的员工、业务或合作伙伴或政府实体的关系的影响；留住和聘用关键人员的能力；因宣布或完成拟议交易而可能导致的不良反应或业务关系的变化；因拟议交易而产生的重大或意想不到的成本、费用或开支；不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况和亏损对未来前景、业务 以及建议交易完成后合并业务的管理、扩张和增长的管理策略的潜在影响；与本公告或建议交易的完成相关的潜在负面影响 对本公司或母公司S普通股和/或本公司S或母公司S的经营或财务业绩的潜在负面影响；难以预测监管批准或行动的时间或结果；CVR持有者将得不到与CVR有关的付款的风险；与母公司S普通股长期价值有关的不确定性，包括母公司S因拟议交易而增发普通股造成的稀释；与公司或母公司有关的未知负债；涉及公司、母公司或其各自董事的任何诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果，包括与拟议交易有关的任何法律程序；与全球以及当地政治和经济状况有关的风险，包括利率和汇率波动；与公司S或母公司S计划或候选产品研发有关的潜在延迟或失败；与公司S或母公司S专利或其他知识产权损失有关的风险；公司S或母公司S候选产品的原材料或制造供应链的任何中断；公司、母公司和/或其各自的合作者或被许可人正在开发的候选产品的性质、时机、成本和可能的成功和治疗应用；公司、母公司和/或其各自的合作者或被许可人进行的研发计划的结果可能在多大程度上被复制到其他研究中和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用或监管批准的程度；公司S或母公司S候选产品的使用、市场接受度和商业成功的不确定性，以及 研究(无论由公司、母公司或其他人进行，无论是强制或自愿的)对上述任何内容的影响；关于公司S或母公司S的重大合同或安排的意外违约或终止；与本公司S或母公司S候选产品的竞争有关的风险；本公司S或母公司S成功开发或商业化本公司S或母公司S候选产品的能力；本公司S、母公司S及其合作者继续开展当前和未来开发、临床前和临床计划的能力；可能面临的法律诉讼和调查；与政府法律及其相关解释变更相关的风险，包括对本公司任何测试、审批、制造、开发或商业化的报销、知识产权保护和监管控制 本公司或母公司S候选产品 ；与潜在交易或本公司S或母公司S的业务或运营相关的成本和支出的意外增加；与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险和不确定性及其对本公司S和母公司S各自的业务、运营、供应链、患者登记和保留、临床前和临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响。尽管此处提供的上述因素列表被认为具有代表性，但任何列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。不能保证上述合并或任何其他交易实际上将以所述的方式完成或根本不能完成。有关上述及其他重大风险的更完整描述，请参阅本公司S及母公司S分别向美国证券交易委员会提交的文件，包括彼等各自向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告及可能不时提交予美国证券交易委员会的其他文件，以及 S-4表格的注册说明书(其中包括本公司的委托书，该委托书亦构成

母公司的招股说明书，委托书/招股说明书将在可用时邮寄或以其他方式分发给本公司的S股东。公司和母公司还计划 向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。任何前瞻性表述仅代表截至本通讯日期的情况，并基于本公司S和母公司S管理层目前的信念和判断，敬请读者不要依赖本公司或母公司所作的任何前瞻性表述。除非法律要求，本公司和母公司均无义务在本文件发布后更新或 修订任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指引，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成认购、购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区出售、 或要约出售或购买证券，而根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在登记或资格之前是非法的。本通信仅供参考 。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，且符合适用法律，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于建议的交易，公司和母公司预计将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书。S-4表格的注册说明书将包括一份作为母公司招股说明书的文件和一份本公司的委托书/招股说明书，各方还可以 向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。

建议投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记 声明、委托书/招股说明书和其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充文件和通过引用纳入其中的任何文件 ，如果这些文件可用，或将包含有关建议交易、相关事项和建议交易当事人的重要信息，请仔细阅读这些文件。

您可以在美国证券交易委员会网站免费获取美国证券交易委员会已经或将会提交美国证券交易委员会的注册声明-4表格美国证券交易委员会、委托书/招股说明书和 其他相关文件(如果有)的免费副本。本公司提交给美国证券交易委员会的文件副本可在 S公司网站(https://investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings)免费获取，也可通过联系公司投资者关系部S(电子邮件：IR@Surface eoncology.com)免费获取。母公司向美国证券交易委员会提交的 文件副本将在母公司S的网站https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings上免费获取，或联系母公司投资者S的关系部门：IR@Coherus.com。

征集活动的参与者

母公司、本公司及其若干董事及行政人员及其他管理层成员及雇员可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。母公司董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式 ，载于母公司S 2023年股东周年大会委托书(于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会)、截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(2023年3月6日提交给美国证券交易委员会)、后续的10-Q表格季度报告和其他可能不时提交给美国证券交易委员会的文件。关于公司董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，包括对他们直接或间接利益的描述，包括对他们直接或间接利益的描述，已在S于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度10-K表格年报、随后的10-Q表格季度报告以及可能不时提交给美国证券交易委员会的其他 文件中阐述。有关委托书征集参与人的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述(无论是否持有证券)，将包含在S-4表格登记说明书中的委托书/招股说明书中，以及在获得此类材料后提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料。 证券持有人、潜在投资者和其他读者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读S-4表格登记说明书中包含的委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从公司或母公司获得这些文件的免费副本。

第9.01项。财务报表和证物

(D)展品。

展品数		描述
2.1		由Surface Oncology，Inc.、Coherus BioSciences，Inc.、Crimson Merger Sub I，Inc.和Crimson Merger Sub II，LLC之间达成的合并协议和计划，日期为2023年6月15日(CVR协议格式作为附件A 包括在内)*
10.1		贷款和担保协议，由Surface Oncology，Inc.，K2 HealthVentures，LLC和Ankura Trust Company，LLC于2019年11月22日签订，日期为2019年11月22日，于2021年10月1日和2022年9月21日修订(合并于2019年11月25日提交的Form 8-K作为附件10.1)
10.2		《行政协议修正案》格式
10.3		C-Suite行政协议修正案的格式
10.4		保留协议的格式
99.1		Coherus BioSciences，Inc.和Surface Oncology，Inc.的联合新闻稿，日期为2023年6月16日
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*	根据S-K规则第601(B)(2)项，某些展品和附表已被省略。公司在此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的展品和时间表的补充副本；提供,然而，公司可根据修订后的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何证物或明细表进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

				表面肿瘤学公司
日期：2023年6月16日				发信人：		/S/杰西卡费用
						杰西卡费用
						首席财务官

附件2.1

执行版本

合并协议和计划

其中

Coherus 生物科学公司

深红合并子公司I，Inc.，

Crimson Merge SubII，LLC

和

表面肿瘤公司

日期：2023年6月15日

目录

页面

第一条合并						2
		第1.1条		合并案			2
		第1.2节		结业			2
		第1.3节		有效时间			3
		第1.4节		合并的影响			3
		第1.5条		公司注册证书和附例；成立证书和有限责任协议			3
		第1.6节		董事、经理及高级人员			4
		第1.7条		后续行动			4
第二条对组成公司股本的影响；股权交换						4
		第2.1条		股本折算			4
		第2.2条		公司股权奖励的处理			5
		第2.3条		兑换和支付			7
		第2.4条		没有零碎的股份。			9
		第2.5条		公司净现金的计算			10
		第2.6节		现金对价上限			11
		第2.7条		扣押权			11
		第2.8条		不同政见者权利			11
第三条公司的陈述和保证						12
		第3.1节		组织、地位和权力			12
		第3.2节		股本			12
		第3.3节		附属公司			13
		第3.4条		权威			14
		第3.5条		没有冲突；同意和批准			14
		第3.6节		美国证券交易委员会报告；财务报表			15
		第3.7条		没有未披露的负债			17
		第3.8条		某些信息			17
		第3.9节		没有某些变化或事件			17
		第3.10节		诉讼			17
		第3.11节		遵守法律			18
		第3.12节		福利计划			18
		第3.13节		劳工事务			20
		第3.14节		环境问题			21
		第3.15节		税费			22
		第3.16节		合同			24
		第3.17节		保险			26
		第3.18节		属性			27
		第3.19节		知识产权			27
		第3.20节		隐私和数据安全			30
		第3.21节		医疗保健监管事项			31

i

目录

(续)

页面

		第3.22节		国家收购法规			34
		第3.23节		没有权利计划			34
		第3.24节		关联方交易			34
		第3.25节		《反海外腐败法》			34
		第3.26节		经纪人			34
		第3.27节		财务顾问的意见			35
		第3.28节		不作其他陈述或保证；不信赖；放弃			35
第四条母公司和合并子公司的陈述和担保						35
		第4.1节		组织、地位和权力			35
		第4.2节		股本			36
		第4.3节		附属公司			37
		第4.4节		权威			37
		第4.5条		没有冲突；同意和批准			38
		第4.6节		美国证券交易委员会报告；财务报表			38
		第4.7条		没有未披露的负债			40
		第4.8条		某些信息			40
		第4.9条		没有某些变化或事件			40
		第4.10节		诉讼			41
		第4.11节		遵守法律			41
		第4.12节		税费			41
		第4.13节		福利计划			42
		第4.14节		材料合同			42
		第4.15节		保险			43
		第4.16节		属性			43
		第4.17节		知识产权			43
		第4.18节		隐私和数据安全			44
		第4.19节		医疗保健监管事项			45
		第4.20节		国家收购法规			46
		第4.21节		关联方交易			46
		第4.22节		《反海外腐败法》			47
		第4.23节		经纪人			47
		第4.24节		兼并子公司			47
		第4.25节		不作其他陈述或保证；不信赖；放弃			47
第五条公约						47
		第5.1节		公司的业务行为			47
		第5.2节		母公司的业务行为。			51
		第5.3条		不能控制对方的业务			52
		第5.4节		公司未进行任何征集			52
		第5.5条		公司委托书和S-4表格的编制；公司股东大会			57
		第5.6节		获取信息；保密			59

II

目录

(续)

页面

		第5.7条		商业上合理的努力			60
		第5.8条		收购法			61
		第5.9节		某些事宜的通知			61
		第5.10节		赔偿、赦免和保险			62
		第5.11节		证券交易所			63
		第5.12节		股东诉讼。在生效时间之前：			63
		第5.13节		拟纳税处理			64
		第5.14节		公告			65
		第5.15节		第16条有关事宜			65
		第5.16节		员工事务			65
		第5.17节		401(K)计划终止			67
		第5.18节		CVR协议			67
第六条先例条件						67
		第6.1节		S对每一方实施合并的条件			67
		第6.2节		公司义务的条件			67
		第6.3节		母公司和合并继承人义务的条件			68
		第6.4条		对成交条件的失望			69
第七条终止、修改和放弃						69
		第7.1节		终端			69
		第7.2节		终止的效果			70
		第7.3条		费用及开支			71
		第7.4节		修正案或补编			72
		第7.5条		延展时限；放弃			72
第八条总则						73
		第8.1条		陈述和保证的不存续			73
		第8.2节		通告			73
		第8.3节		某些定义			74
		第8.4节		释义			82
		第8.5条		完整协议			82
		第8.6节		没有第三方受益人			82
		第8.7节		治国理政法			83
		第8.8节		受司法管辖权管辖			83
		第8.9条		分配；继承人			83
		第8.10节		特技表演			83
		第8.11节		货币			84
		第8.12节		可分割性			84
		第8.13节		放弃陪审团审讯			84
		第8.14节		同行			84
		第8.15节		电子签名			84
		第8.16节		不得推定不利于起草方			84

三、

目录

(续)

页面

附件A		或有价值权利协议的格式
		已定义术语索引
		定义		位置
		401(K)计划		5.17
		401(K)计划终止日期		5.17
		可接受的保密协议		5.4(b)
		会计师事务所		2.5(f)
		行动		3.10
		附属公司		8.3(a)
		协议		前言
		预计成交日期		2.5(a)
		批准的预算		5.1(B)(Vii)
		Arnold&Porter		5.13(c)
		福利计划		8.3(b)
		记账式股份		2.3(d)
		工作日		8.3(c)
		现金和现金等价物		8.3(d)
		CCR8		8.3(e)
		合并证书		1.3(a)
		证书		2.3(d)
		结业		1.2
		截止日期		1.2
		眼镜蛇		3.12(e)
		代码		8.3(f)
		公司		前言
		公司收购建议书		5.4(K)(I)
		公司不良推荐变更		5.4(c)
		公司关联交易		3.24
		公司替代收购协议		5.4(c)
		公司助理		8.3(g)
		公司经审计的资产负债表		3.7
		公司董事会		独奏会
		公司董事会推荐		3.4(b)
		公司公开信		第三条
		公司股权计划		2.2(a)
		公司ESPP		2.2(d)
		公司知识产权		8.3(h)
		公司介入事件		5.4(K)(Ii)
		公司知识产权转让协议		3.19(h)
		公司重大不良影响		8.3(j)

四.

已定义术语索引

(续)

		定义		位置
		公司材料合同		3.16(a)
		公司净现金		8.3(k)
		公司选项		2.2(a)
		公司流通股		8.3(l)
		公司计划		8.3(m)
		公司优先股		3.2(a)
		公司委托书		5.5(a)
		公司关联方		3.24
		公司相关人士		3.28
		公司荣获RSU奖		2.2(b)
		公司安全通告		3.21(g)
		公司美国证券交易委员会文档		3.6(a)
		公司股票奖		3.2(b)
		公司股东批准		3.4(a)
		公司股东大会		5.5(a)
		公司高级建议书		5.4(K)(Iii)
		公司解约费		7.3(b)
		公司估值		8.3(n)
		公司授权的知识产权		8.3(i)
		保密协议		5.6(d)
		续行期		5.16(b)
		合同		3.5(a)
		控制		8.3(o)
		受保员工		5.16(b)
		新冠肺炎		8.3(p)
		CVR		2.1(a)
		CVR协议		8.3(q)
		特拉华州有限责任公司法案		1.1(b)
		特拉华州国务卿		1.3(a)
		DGCL		独奏会
		争议通知		2.5(c)
		持不同意见股份		2.8
		效应		8.3(i)
		有效时间		1.3(a)
		环境法		3.14(b)
		ERISA		8.3(r)
		ERISA附属公司		8.3(s)
		《交易所法案》		3.5(b)
		Exchange代理		2.3(a)
		外汇基金		2.3(b)
		兑换率		8.3(t)
		排除在外的股份		2.1(b)
		《反海外腐败法》		3.25
		林业局		3.21(c)
		FDA道德政策		3.21(i)
		FDCA		3.21(a)

v

已定义术语索引

(续)

		定义		位置
		第一次合并		独奏会
		表格S-4		5.5(a)
		零碎股份对价		2.4(b)
		公认会计原则		3.6(b)
		古德温		5.13(c)
		政府实体		3.5(b)
		有害物质		3.14(c)
		医疗保健法		3.21(a)
		HIPAA		3.21(a)
		IL-27		8.3(u)
		负债		8.3(v)
		赔付期		5.10(a)
		获弥偿的人		5.10(a)
		信息隐私权和安全法		8.3(x)
		知识产权		8.3(w)
		拟纳税处理		独奏会
		实至名归选择权		2.2(A)(I)
		美国国税局		3.12(a)
		IT资产		3.20(c)
		IT系统		8.3(y)
		对家长的了解		8.3(AA)
		对公司的了解		8.3(z)
		《劳动协议》		3.13(b)
		法律		3.5(a)
		租赁协议		3.18(c)
		意见书		2.3(d)
		留置权		3.2(a)
		贷款协议		8.3(BB)
		追溯日期		3.6(a)
		材料合同		3.16(a)
		测量日期		3.2(a)
		合并注意事项		2.1(a)
		合并分部I		前言
		合并附属公司II		前言
		兼并子公司		前言
		合并		独奏会
		纳斯达克		8.3(毫升)
		现金净额计算		2.5(b)
		净现金明细表		2.5(b)
		非美国公司福利计划		3.12(f)
		正常业务流程		8.3(Dd)
		外部日期		7.1(B)(I)
		父级		前言
		母公司关联交易		4.21
		母公司董事会		独奏会
		母公司普通股		独奏会

VI

已定义术语索引

(续)

		定义		位置
		家长公开信		第四条
		母公司股权计划		4.2(a)
		父ESPP		4.2(a)
		家长开支		7.3(c)
		母公司知识产权		8.3(克)
		父IP分配协议		4.17(f)
		母材不良影响		8.3(Ee)
		母材合同		4.114(a)
		上级计划		8.3(II)
		母公司关联方		4.21
		父母相关人士		3.28
		母公司美国证券交易委员会文档		4.6(a)
		母公司股价		8.3(Ff)
		母公司第三方许可方		4.17(b)
		母公司许可的知识产权		8.3(i)
		许可证		3.11
		允许留置权		3.18(a)
		人		8.3(JJ)
		个人信息		8.3(千克)
		隐私要求		3.20(a)
		正在处理中		3.20(a)
		公共卫生措施		8.3(Ll)
		代表		5.4(a)
		回复日期		2.5(c)
		版权代理		8.3(p)
		萨班斯-奥克斯利法案		3.6(a)
		美国证券交易委员会		8.3(毫米)
		第二份合并证		1.3(b)
		第二有效时间		1.3(b)
		第二次合并		独奏会
		证券法		3.5(b)
		证券备案		5.13(c)
		股票		2.1(a)
		SRF617		8.3(Nn)
		股东诉讼		5.12(a)
		子公司		8.3(Oo)
		幸存的公司		1.1
		幸存实体		1.1(b)
		收购法		3.22
		税收		8.3(Ppp)
		税务意见		5.13(c)
		报税表		8.3(QQ)
		第三方许可方		3.19(b)
		交易费用		8.3(Rr)
		《财政部条例》		8.3(Ss)
		水下选项		2.2(A)(Ii)

第七章

已定义术语索引

(续)

		定义		位置
		前期考虑事项		2.1(a)
		《警告法案》		3.13(d)
		韦德布什		3.26
		故意和实质性违约		7.2(b)

VIII

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议协议)，日期为2023年6月15日，由特拉华州一家公司Coherus BioSciences，Inc.父级？)，Crimson Merge Sub I，Inc.，特拉华州一家公司，母公司的直接全资子公司(？合并分部I、Crimson Merge Sub II，LLC，特拉华州一家有限责任公司和母公司的直接全资子公司合并附属公司II并与合并第I分部一起，兼并子公司？)和表面肿瘤学公司，特拉华州的一家公司 (The Surface Oncology，Inc.公司”).

独奏会

鉴于，双方拟将第I分部与本公司合并并并入本公司，本公司在合并中幸存下来， 成为母公司(本公司)的全资子公司第一次合并？)，并且，作为同一整体交易的一部分，在第一次合并之后，第一次合并的幸存实体将与合并第二次合并合并并并入第二次合并，第二次合并的合并第二次合并(？)第二次合并以及与第一次合并一起，合并？)，按本协议所列条款并受本协议所列条件制约；

鉴于，本公司董事会(本公司公司董事会(A)认定本协议的条款和拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，(B)认定符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(C)批准本公司签署和交付本协议，本公司按照本协议所载条款及条件履行本协议及完成合并及其他交易，及(D)决定建议本公司S股东投票采纳本协议，所有内容均符合特拉华州公司法(下称《特拉华州公司法》)DGCL”);

鉴于， 母公司董事会(母公司董事会(B)确定签订本协议和CVR协议符合母公司及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议和CVR协议是可取的，(C)批准母公司签署和交付本协议和CVR协议，批准母公司履行本协议和CVR协议中包含的契诺和协议，完成合并，批准发行母公司(母公司)普通股，每股面值0.0001美元母公司普通股？)可根据本协议在合并中发行；

鉴于，合并附属公司董事会和合并附属公司经理委员会已(A)确定本协议的条款和拟进行的交易(包括合并)分别对合并附属公司I和合并附属公司II及其唯一股东或成员是公平的，并符合其最佳利益；(B)确定这分别符合合并附属公司I和合并附属公司II及其唯一股东或成员的最佳利益，并宣布这是可取的，签订本协议，并(C)批准合并子公司I和合并子公司II签署和交付本协议，批准合并子公司I和合并子公司II履行本协议中包含的契诺和协议，并批准完成合并；

鉴于，母公司作为合并第一分部的唯一股东和合并第二分部的唯一成员，应根据各自董事会或经理的建议(视情况而定)在本协议签署后立即采纳本协议；

鉴于，双方打算(A)就美国联邦所得税而言，(A)将第一次合并和第二次合并一起视为单一的综合交易，并将共同构成《守则》第368(A)节及其颁布的《财政部条例》(《财务条例》)所指的重组拟纳税处理 和(B)为《守则》第368节和《财政条例》1.368-2(G)节的目的，本协议应并特此通过为重组计划；

鉴于，在交易结束时或之前，母公司和权利代理人应签订CVR协议；以及

鉴于，母公司、合并子公司I、合并子公司II和本公司希望作出与合并有关的某些陈述、担保、契诺和协议，并按照本协议的规定对合并规定某些条件。

协议书

因此，现在，考虑到前提，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及拟在此具有法律约束力的声明、担保、契诺和协议，母公司、合并子公司I和合并子公司II与本公司达成如下协议：

文章I

合并案

第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件：

(A)于生效时，合并第I分部将根据DGCL与本公司合并并并入本公司。在第一次合并后，合并第I分部的独立公司将停止存在，公司将继续作为第一次合并中的幸存公司(第二次合并幸存的公司？)和母公司的全资子公司；以及

(B)在第二个生效时间，母公司应根据《DGCL》和《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)，促使尚存的公司与合并第II部分合并特拉华州有限责任公司法案？)。第二次合并后，尚存公司的独立法人地位将终止，合并第二分部将继续作为第二次合并(第二次合并)中的尚存实体幸存实体？)和母公司的全资子公司。

第1.2节结束。完成第一次合并(合并结业在满足或在适用法律允许的范围内放弃第VI条规定的条件后的第二个营业日上午10：00， 纽约市时间上午10：00(在适用法律允许的范围内，满足第VI条所列条件的条件除外，但在满足或在适用法律允许的范围内放弃这些条件的前提下)，并且受根据第2.5(F)节的任何延迟结束的约束，通过电子交换所需的结束文件来代替面对面结束，双方应就此进行合作。关闭的日期在本协议中称为 截止日期.”

2

第1.3节生效时间。

(A)根据本协议的条款并在符合本协议规定的情况下，公司和母公司应在实际可行的情况下尽快于截止日期 提交合并证书(合并证书？)与特拉华州国务卿(特拉华州)特拉华州国务卿？)，根据DGCL的相关规定 执行。第一次合并应在合并证书向特拉华州州务卿正式提交时或在母公司和公司书面商定的其他时间生效，并应在合并证书中指明(第一次合并生效的时间为有效时间”).

(B)在第一次合并后，公司和母公司应立即提交合并证书(合并证书第二份合并证？)与特拉华州国务卿签署，根据《DGCL》和《特拉华州有限责任公司法》的相关规定执行。第二次合并应在第二份合并证书正式提交特拉华州州务卿时生效，或在母公司和公司书面商定的其他时间生效，并应在第二份合并证书中指明 (第二次合并生效的时间为第二有效时间”).

第1.4节合并的效力。

(A)第一次合并应具有本协定和DGCL相关规定所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司I的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。

(B)第二次合并应 具有本协议以及DGCL和特拉华州有限责任公司法案相关条款规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在第二个生效时间，尚存公司和第二合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存实体，而尚存公司和合并第二子公司的所有债务、债务和义务将成为 尚存实体的债务、债务和义务。

第1.5节公司注册证书和章程；成立证书和有限责任协议。

(A)在生效时间内，在紧接生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书，应为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据第5.10节的条款及适用法律的规定予以修订为止，但对合并附属公司名称的提及须以公司名称取代，而公司章程须予修订及重述，以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程。除对合并附属公司名称的提及应以公司名称取代外，经修订及重述的内容应为尚存公司的附例，直至其后按第5.10节或适用法律作出修订为止。

(B)紧接第二次生效时间之前生效的第二次合并的成立证书应为第二次合并中尚存实体在第二次生效时间时的成立证书，而紧接第二次生效时间前有效的第二次合并中有效的有限责任公司协议应为第二次合并中尚存实体在第二次生效时间时的有限责任公司协议，直至其后根据第5.10节或适用法律的规定进行修订。

3

第1.6节董事、经理和高级职员。

(A)订约方须采取一切必要行动，使(I)紧接生效时间前的合并第I分部董事自生效时间起及之后， 自生效时间起及之后，继续担任尚存公司的董事，直至彼等去世、辞职或罢免或其各自的继任人获正式选出及符合资格为止；及(Ii)紧接生效时间前的合并第I分部的高级人员自生效时间起及之后继续担任尚存公司的高级职员，直至彼等去世、辞职或被免职或其各自的继任人获正式选出并符合资格为止。

(B)双方应采取一切必要行动，以便：(I)紧接第二个生效时间之前的合并第二分会的唯一成员自第二个生效时间起及之后，仍为尚存实体的唯一成员，直至该唯一成员S的权益转让给另一人或多名人士或接纳其他成员，每个人均按合并第二分会的有限责任公司协议的条款行事；及(Ii)紧接第二个生效时间之前的合并第二分会的高级职员，自第二个生效时间起及之后，继续担任尚存实体的高级职员，直至其去世时间较早者为止。辞职或罢免，或直到其各自的继任者正式当选并具有资格为止。

第1.7节后继诉讼。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司应考虑或被告知 任何契据、卖据、转让、保证或任何其他行动或事情是必要或适宜的，以便将其在公司或合并子公司的任何权利、财产或资产(如适用)中的权利、所有权或权益授予、完善或确认或以其他方式授予尚存公司或合并子公司的任何权利、财产或资产，或因合并或与合并有关或以其他方式执行本协议而由尚存公司收购或将获得的权利、所有权或权益，尚存公司的高级职员及董事应获授权以本公司或合并附属公司的名义及代表签立及交付所有该等契据、卖据、转让及保证，并以该等公司的名义及 代表各该等公司或以其他方式采取及作出一切必要或适宜的其他行动及事情，以归属、完善或确认对该等尚存公司或于该等权利、财产或资产下的任何及所有权利、所有权及权益，或以其他方式执行本协议。

第二条

对组成法团的股本的影响；证书的交换

第2.1节股本转换。在生效时，由于第一次合并，且不对公司、母公司、合并子公司I、合并子公司II或公司任何股本的持有人、母公司、合并子公司I或合并子公司II的部分采取任何行动：

(A)本公司每股普通股，每股面值0.0001美元(该等股份统称为股票？) 在紧接生效时间之前发行和发行的股份(任何被排除在外的股份和持不同意见的股份除外)应自动转换为并代表以下权利：(I)相当于交换比率的若干有效发行的、缴足股款和不可评估的母公司普通股股份，但须遵守第2.4条关于零碎股份的规定以及根据 第2.7条规定的任何所需预扣税款(前期考虑事项；和(2)一项或有价值权利(aCVR？)代表有权收取CVR协议所载的代价，并受《CVR协议》的所有条款及条件所规限(对于每股股份，预付代价加一份CVR，统称为合并注意事项在每一种情况下，都没有利息。于生效时间，所有于生效时间前已发行及尚未发行之股份将不再流通股，并将自动注销及不复存在，其后将仅代表收取合并代价之权利，并根据第2.3节及CVR协议(视何者适用而定)支付，不计利息。作为合并对价的一部分发行的每一份CVR将根据CVR 协议以簿记形式发行，不会有证书或其他文书证明。

4

(B)在紧接生效日期前由公司金库持有或由母公司或合并子公司直接或间接拥有的每股股份(统称为？排除在外的股份？)应自动取消并不复存在，不得以任何代价换取。

(C)在紧接生效时间 前已发行及尚未发行的合并第I分部每股普通股面值为每股0.01美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，每股面值为0.01美元。

(D)在紧接第二个生效时间前发行及发行的每一股尚存公司普通股，须转换为该尚存实体的一个有效发行、缴足股款及不可评估的普通股单位。

(E)如果在本协议日期至生效时间之间的 期间的任何时间，流通股或可转换为或可交换为该等股份或可为该等股份行使的证券因任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或该等股份的拆分或合并、交换或重新调整，或在该期间内有记录日期的任何股票股息或股票分派、合并或其他类似交易而发生任何变化，则根据本协议或CVR协议支付的合并对价应公平调整，不得重复，以反映该变化；但第2.1(E)节 不得解释为允许公司采取本协议条款禁止的任何行动或允许母公司采取本协议条款禁止的任何行动。

第2.2节公司股权奖励的处理。

(A)于生效时，根据本公司S 2021年激励计划(经修订)、2018年购股权计划(经修订)、2014年购股权及授予计划(经修订)或任何其他股权激励计划或安排(统称为公司股权计划？)，无论已归属或未归属，在紧接生效时间之前的 之前未完成(每个，一个？公司选项？)应为：

(I)就每股行使价低于预付代价价值的每股公司购股权(每个该等公司购股权，一份实至名归选择权？)、注销 并转换为以下权利：(X)一定数量的母公司普通股，符合第2.4节关于零碎股份的规定，以及根据第2.7节规定的任何所需预扣税款，等于(A)乘积(1)基础股份总数实至名归期权 乘以(2)预付对价超过其行使价格的部分(如有)实至名归期权，除以(B)母公司 股票价格；和(Y)等于其标的股票数量的CVR数量实至名归选项；

(Ii)对于在 生效时间后继续受雇于母公司及其附属公司并以等于或大于预付对价(每个为水下期权)价值的行权价格继续受雇于母公司及其附属公司的任何受保员工持有的每个公司期权，由母公司承担并转换为收购母公司普通股股份的期权 股票(每个该等公司期权，一个公司期权假定的选项以符合《守则》第424节的要求和《守则》第1.409A-1(B)(5)(D)节的要求的方式。每个

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所承担的期权应继续具有并受适用的公司股权计划和适用的公司期权奖励协议在紧接生效时间之前有效的相同的归属时间表、期限可行使性条款和其他条款和条件的约束，但(I)母公司及其董事会对该等假定的 期权和公司股权计划拥有任何和所有的修订和管理权(如有任何修订，根据适用的公司股权计划的条款和该假定的期权的公司期权授予协议所规定的受影响受保员工的任何同意)，(Ii)每个该等假定的认购权应成为可行使的母公司普通股的总股数，等于(A)在紧接生效时间之前充分行使该假定的认购权后可发行的股数乘以(B)交换比率，及(Iii)行使该假设购股权时可发行母公司普通股的每股行权价应等于紧接生效时间前可行使该假设购股权的每股行权价除以 换股比率所得的商(四舍五入至下一整分)。在生效时间之前被视为《守则》第422节所指的激励性股票期权的所有假定期权，自生效时间起及之后应继续被视为守则规定的激励性股票期权；以及

(Iii)对于在生效时间后并非承保雇员的雇员所持有的每项水下期权，该水下期权的持有人将不会收到任何合并代价(不论根据本协议或根据CVR协议或其他)，并于紧接生效时间之前生效，不再拥有有关该水下期权的 权利。

(B)在生效时间，每个限制性股票单位奖励代表有权 接受根据公司股权计划授予的、在紧接生效时间之前尚未发行的股份，无论是既得或非既得股票(每个，a？公司荣获RSU奖(Br)将于生效时间不再代表收购股份的权利，并将被注销，并在持有人或本公司无需采取任何必要行动的情况下，自动转换为在紧接生效时间前接受 公司RSU奖励的每股股份的合并对价，但须受有关零碎股份的第2.4节及根据第2.7节所规定的任何扣缴税款的规限。

(C)尚存公司应在 生效时间后立即通过尚存公司S薪资系统(或，对于非现任或前任雇员的个人，直接支付给该等个人)向公司期权持有人和公司RSU支付 第2.4节所述的现金付款(仅针对零碎股份)。母公司应促使其转让代理在生效时间后立即向公司期权和公司RSU的持有者发行母公司普通股和CVR(如适用)，如第2.2节所述和CVR协议(以适用为准)。

(D)自本协议签订之日起，本公司应在实际可行的情况下尽快采取必要的行动，执行S 2018年员工购股计划(以下简称购股计划公司ESPP？)规定自本协议生效之日起，本公司ESPP项下不会有任何要约期开始，且本公司ESPP应在生效时间之前终止。

(E)在生效时间前，本公司应通过 该等决议案并采取合理所需的其他行动，以执行本第2.2节的规定，包括预期如何处理本公司期权和本公司RSU。自生效时间起，自生效时间起或之后，不得就本公司的任何证券授予进一步的公司股票期权或公司RSU或其他奖励。

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第2.3节汇兑和付款。

(A)在寄送公司委托书之前，母公司应与母公司指定的、本公司合理接受的商业银行或信托公司 签订协议，担任外汇代理，并同意母公司S现有的转让代理应被视为合理地接受，以担任外汇代理(该公司Exchange 代理支付预付对价，交易所代理S承担本协议项下的其他责任。

(B)在生效时间之前，母公司应为紧接生效时间之前的股份持有人(持有除外股份或持不同意见股份的持有人除外)的利益，向交易所代理存入(或安排存入)相当于根据第2.1(A)节可发行的母公司普通股股份的账面记账股份。此外，母公司应在生效时间后根据需要不时向交易所代理存入根据第2.3(F)条支付的任何股息或分派以及根据第2.4条支付的任何零碎股份现金对价。存放在交易所代理处的母公司普通股、股息、分配和现金的所有簿记股份在下文中称为外汇基金.”

(C)为免生疑问，母公司不应 向权利代理缴存与任何CVR有关的任何资金，包括任何CVR项下可能应付的任何款项，除非及直至根据CVR协议的明订条款需要缴存该等款项。除本协议另有规定外，外汇基金不得用于支付根据第2.1(A)节到期的股票的任何其他用途。

(D)在生效时间之后，在任何情况下，不得迟于生效后的第三个营业日，母公司应促使交易所代理 向证书的每个记录持有人邮寄证书？)在紧接生效时间之前代表已转换为接受合并对价的权利的流通股、根据第2.3(F)条应支付的任何股息或分派以及根据第2.4条应支付的任何零碎股份现金对价，(I)采用各方共同商定的格式的传送函(？意见书？)及(Ii)用以交出该等股票以换取合并代价、根据第2.3(F)节应付的任何股息或其他分派、以及根据第2.4节应付的任何零碎股份现金代价的指示。向交易所代理交出证书后，连同按照该证书的指示递交、妥为填写并有效签立的信件，该证书的持有人有权换取该证书以前所代表的股份(除外股份或持不同意见的股份除外)：(A)该股份持有人根据第2.1(A)节(应采用无证书簿记形式)有权持有的母公司普通股的全部股份(在计及该持有人根据如此交回的所有股票而当时持有的全部股份后)，(B)根据第2.3(F)及(C)节应付的任何股息或其他分派；及(C)根据第2.4节应付的任何零碎股份现金代价，而如此交回的股票应随即注销。在生效时间之后，在任何情况下，不得晚于生效时间之后的第三个营业日 ，母公司应促使交易所代理向账簿记账所代表的未证明股票的每位持有人邮寄记账式股份已转换为收取合并对价的权利的任何股息或分派、根据第2.3(F)节应付的任何股息或分派以及根据第2.4节应付的任何零碎股份现金对价、一份提交函。递交并按照其指示妥为填写并有效签立的该函件交付后，该簿记股份的持有人有权获得(A)该股份持有人根据第2.1(A)节有权获得的该股份持有人根据第2.1(A)节有权获得的母公司普通股的全部股份(在计入该持有人根据如此交出的所有股票持有的所有股份后)，以换取该簿记股份以前所代表的股份(排除股份或异议股份除外)。

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(Br)(B)根据第2.3(F)节应付的任何股息或其他分派，及(C)根据第2.4节应付的任何零碎股份现金 ，而有关持有人无须交付股票，而该等记账股份将予注销。本公司将不会就应付予股票持有人或记账股份持有人的任何未付股息及分派或零碎股份现金代价(如有)支付或累积利息。除非按照第2.2(A)节的规定交出，否则在生效时间后，每股股票或账簿记账股份应被视为仅代表收取按第2.3(F)节应付的合并代价、根据第2.3(F)节应付的任何股息或其他分派以及根据第2.4节应付的任何零碎股份的现金代价的权利。

(E)如合并代价须支付予 登记已交回的股票或簿册记项股份的人以外的人，缴费条件为交回的股票须妥为批注或以其他适当形式转让，或有关簿记股份须妥为转让，而要求付款的人士须已向该股票或簿记股份的登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税款，或已令母公司信纳该等税款不适用。

(F)在任何情况下，不得向持有未交回的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派，除非持有人按照本条款第二条的规定交出股票或记账股票，否则不得根据第2.4节向任何该等持有人支付股息或其他分派，直至持有人按照本条款第二条交出股票或记账股票为止。应(I)在退回后立即向其记录持有人支付关于母公司普通股整股的任何股息或其他分派的金额和该持有人根据第2.4节有权获得的任何零碎股份现金对价的金额，以及(Ii)在适当的 支付日期，在有效时间之后但在退回之前的记录日期和退回之后的付款日期就母公司普通股的整股支付的任何股息或其他分派的金额。

(G)合并代价、根据第2.3(F)节应付的任何股息或其他分派以及根据第2.4节应支付的任何零碎股份现金代价应被视为已于根据本细则第II条的条款交回股票或簿记股份时发行及支付 ，以完全满足与该等股票或簿记股份先前代表的股份有关的所有权利。在生效时间，本公司的股票转让账簿将关闭，紧接生效时间之前已发行的股票将不再进行转让登记。如果在生效时间之后，向尚存的公司或交易所代理提交证书以转让或转让簿记股票，则该证书或簿记股票应按照本条第二条的规定注销和交换。

(H)外汇代理应按母公司指示，按日投资外汇基金内的任何现金；但在任何情况下，该等现金的任何投资应为美利坚合众国的短期债务，到期日不超过30天，或由美利坚合众国担保，并以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，或投资于穆迪S投资者服务公司或标准普尔S公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务。如果由于任何原因(包括投资损失)，外汇基金中的现金不足以完全偿还交易所代理在本协议项下以现金支付的所有义务，母公司应立即将现金存入外汇基金，其数额应等于完全履行该等现金支付义务所需现金的不足。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给尚存的 公司。

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(I)外汇基金的任何部分，如在生效日期起计12个月后仍未分派给持有股票或记账股份的持有人，则须应要求交付予母公司，而持有股票或记账股份的任何剩余持有人(代表被排除股份或持不同意见的股份除外)此后只可向持有股票或记账股份的母公司作为其一般债权人，支付根据第2.3(F)条须支付的任何未付股息或其他分派，以及根据第2.4条(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律规限)须支付的任何零碎股份现金代价。没有利息。

(J)母公司、尚存公司、交易所代理人或任何其他人均不对任何人就母公司普通股的股份、与此有关的股息或其他分配或代替根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的母公司普通股零碎股份的现金承担任何责任。

(K)如任何证书在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后遗失、被盗或销毁，而誓章的格式及实质内容为父或母合理地接受，则声称该证书已遗失、被盗或销毁的人，以及如交易所代理提出要求，由该人按交易所代理所厘定的惯常款额张贴债券，以补偿就该证书可能向其或尚存的公司提出的任何申索，则交易所代理将就该等遗失、被盗或销毁的证书支付合并代价，以换取该等遗失、被盗或销毁的证书。根据第2.3(F)条支付的任何股息或其他分派，以及根据第2.4条支付的任何零碎股份现金对价。

第2.4节无零碎股份。

(A)不得因首次合并而发行任何母公司普通股的零碎股份，亦不得于交出股票或簿记股份或第二条的任何其他规定时发行代表母公司普通股零碎股份的股票或股息，而该等零碎股份权益并不赋予其拥有人 投票权或母公司股东的任何其他权利。

(B)尽管本协议有任何其他规定，根据第一次合并转换的股份的每名持有人(或本应根据第2.2节的规定有权获得母公司普通股的一小部分的公司其他股权持有人(在根据第2.1(A)节将所有可向其发行的母公司普通股的零碎股份合计后)，在该持有人交出S证书和簿记股份(视适用情况而定)后，将有权获得母公司普通股的一小部分股份。以现金形式支付美元金额(四舍五入到最接近的整数美分)，不包括利息和任何必要的预扣税款，通过将这一分数乘以母公司股价确定。零碎股份现金对价？)。该等持有人无权就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他 权利，否则该等股份将可作为合并代价的一部分发行。在厘定就任何零碎股份向股份持有人支付的零碎股份现金代价金额(如有)后，交易所代理须尽快向有权收取该等现金的股份持有人提供该等金额。根据本第2.4(B)条支付零碎股份现金代价以代替零碎股份权益并非单独议价，而只是对交易所零碎股份进行机械性的 舍入。

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第2.5节公司净现金的计算。

(A)为本协定的目的，预计成交日期？应为母公司和公司在公司股东大会召开前至少15个工作日商定的预期成交日期，但须根据第5.5(D)条延期或延期。

(B)在预期截止日期前不少于15个工作日，公司应向母公司交付一份时间表(净额 现金明细表？)合理详细地列出公司S真诚估计的公司净现金计算作为适用的公司净现金确定日期(？)净现金 计算？)，由公司首席财务官S编制和认证。公司应向母公司及其会计师和律师提供编制净现金流量表时使用或有用的工作底稿和备份材料，以及公司的S会计师和律师，所有这些都应母公司的合理要求并在发出合理通知后提供。公司应在净现金计划交付后三天内，真诚地考虑母公司就净现金计划提出的任何意见。

(C)在交付后五个工作日内 净现金进度表(净现金进度表回复日期？)，母公司将有权向公司递交书面通知，对净现金计划的任何部分提出异议(A)。争议通知 任何争议通知应合理详细地指明任何争议项目的性质以及对净现金计算的拟议修订。

(D)如果在响应日或之前，母公司(I)以书面形式通知公司它对净现金计算没有异议，或者(Ii)未能按照第2.5(C)节的规定交付争议通知，则公司根据第2.5(A)节最初提交的净现金计划中所列的净现金计算应被视为就本协议而言已最终确定，并且就本协议而言代表适用的公司净现金确定日期的公司净现金。

(E)如果母公司在答复日期或之前发出争议通知，则公司和母公司的代表应立即会晤 并真诚地尝试解决争议事项(S)，并就商定的公司净现金金额进行谈判，就本协议而言，商定的公司净现金金额应被视为已最终确定，并在本协议适用的公司净现金确定日期代表公司净现金。

(F)如果母公司和公司的代表在争议通知送达后三个业务 天(或母公司和公司可能相互商定的其他期限)内，未能就根据第2.5(E)条适用的公司净现金确定日期商定的公司净现金确定进行谈判，则母公司和公司应共同选择一名具有公认国家地位的独立审计师(会计事务所 ？)以解决关于净现金计算的任何剩余分歧。公司应及时向会计师事务所交付编制净现金进度表所使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应尽商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受选择后10天内做出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；但在没有公司和母公司各自的一名代表在场的情况下，不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定以提交给会计师事务所的异议为限。会计师事务所根据本协议第2.5(F)条对公司净现金金额的确定应被视为已就本协议的目的最终确定，并在本协议的适用公司净现金确定日期代表公司净现金，且双方应推迟结算，直至本第2.5(F)条所述事项得到解决。会计师事务所的费用和费用在母公司和公司之间分摊

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根据第2.5(A)节(为免生疑问，为免生疑问，本公司须支付的费用及开支须扣减本公司净现金)，争议一方未能成功争议的公司净现金金额(由会计师事务所最终厘定)占公司净现金争议总额的比例。如果第2.5(F)条适用于适用的公司净现金确定日期的公司净现金确定，则在按照第2.5(F)条解决问题后，各方无需再次确定公司净现金，即使结束日期晚于预期结束日期，但如果结束日期比预期结束日期晚，任何一方均可要求重新确定公司净现金，但如果结束日期在预期结束日期后5个业务 天以上，则应重复第2.5条中包含的套现程序。从交付新的净现金时间表开始。

第2.6节现金对价上限。尽管本协议和CVR协议中有任何相反规定， 在任何情况下，本协议和CVR协议项下的应付现金对价合计不得超过本协议和CVR协议项下应付的总对价总和的60%。

第2.7节扣押权。母公司、合并继承人、尚存公司、交易所代理和权利代理(视情况而定)均有权从根据本协议或CVR协议支付给任何股票、公司期权或公司RSU奖励持有人的代价中扣除和扣留，或导致扣减和扣留根据《守则》或任何其他州、当地或非美国税法就支付此类付款所需扣除和扣缴的任何金额；然而，在 母公司确定需要扣除或扣留任何该等金额(支付给雇员的任何补偿性付款但须扣发工资的情况除外)的情况下，母公司应采取商业上合理的努力，事先向本公司发出书面通知，以支付与合并有关的任何对价或其他款项。如果根据本协议或CVR协议，任何股份、公司期权或公司RSU奖励持有人将收到的任何母公司普通股 股票需要进行任何此类扣除和扣留，则此类扣除和扣缴应通过以下方式满足：根据本协议，该股份、公司期权或公司RSU奖励持有人根据本协议有权获得的母公司普通股股票数量减去(X)扣除和扣留的金额除以(Y)母公司股票价格。在母公司、合并继承人、尚存公司、交易所代理或权利代理(视情况而定)扣缴并及时支付给适当税务机关的范围内，就本协议和CVR协议(视情况而定)而言，该等金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

2.8节持不同政见者权利。尽管本协议中有任何相反规定，但在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份(除外股份除外) 由有权要求并已根据DGCL第262条适当要求对该等股份进行评估的持有人持有(？持异议的股份 )不得转换为或可交换收取部分合并代价的权利，除非及直至该持有人未能履行或撤回或以其他方式丧失该持有人根据大中华地产获得估价及付款的权利。如在生效时间后，任何该等持有人未能履行或撤回或丧失该持有人S的评价权，则该等持不同意见的股份应随即被视为已于生效时间起转换为该持有人根据第2.1(A)条有权收取的合并代价部分(如有)的权利，而不收取利息。公司应立即通知母公司：(A)公司收到的对紧接生效时间之前发行和发行的任何股份进行评估的任何要求、试图以书面形式撤回该等要求的要求，以及公司根据DGCL送达的、公司收到的与股东对第一次合并的评估权有关的任何其他文书，以及(B)有机会参与所有谈判和程序

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关于行使DGCL项下的任何此类评估权。除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不得就支付本公司股本公允价值的任何要求自愿支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求。

第三条

公司的陈述和保证

除非(A)在2022年1月1日之后提交并向公众提供的公司美国证券交易委员会文件中披露，但至少在本协议日期前一个营业日(但不包括标题中包含的任何风险因素下的任何风险因素披露、任何前瞻性声明免责声明中包含的任何风险披露或除其中包含的任何特定事实信息外，在每种情况下都具有类似预测性或前瞻性的任何其他 声明)，或(B)在紧接本协议执行前公司向母公司提交的披露信函 中相应章节所述的风险公司公开信？)(同意披露《公司披露函件》中特定章节或小节中的任何信息，应被视为就本协议中与此类信息有合理相关性的任何其他章节或小节披露此类信息)，公司向母公司和合并子公司陈述并保证如下：

第3.1节组织、地位和权力。

(A)本公司及其附属公司(I)均为根据其组织所属司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)，(Ii)拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务所需的所有公司或类似权力及授权，及(Iii)在其业务性质或拥有权所在的每一司法管辖区均具备适当资格或获发经营业务许可，且(就承认该概念的司法管辖区而言)信誉良好，租赁或经营其物业，使得除第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项外，任何该等失职行为，不论个别或 整体而言，如未能拥有该等权力及授权或如此合资格或获发许可或信誉良好，则该等资格或许可是必需的，且不曾亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(B)本公司此前已向母公司提供真实完整的本公司S公司注册证书和本公司各附属公司的公司章程和章程(或类似的组织文件)副本，在每个情况下均按本协议的日期进行修订，并且所交付的每份文件均具有十足的效力和作用。本公司或其任何附属公司并无重大违反其公司注册证书或附例的任何规定。

第3.2节股本。

(A)本公司的法定股本包括150,000,000股及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(即公司优先股？)。截至2023年6月13日收盘(The测量日期(I)已发行及已发行股份60,716,873股，(Ii)未发行及已发行优先股，(Iii)本公司并无于其库房持有股份，(Iv)1,873,627股预留供日后发行，(V)11,406,303股须就行使已发行公司购股权而交付或以其他方式交付。(Vi)382,800股股份受限于已发行公司RSU奖励或根据已发行公司RSU奖励以其他方式交付，及(Vii)根据本公司所有S股权计划及安排，659,794股股份可供发行 未来奖励。本公司所有已发行股本及所有预留供发行的股份在发行时均获正式授权有效

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已发行、全额支付且不可评估，不受任何优先购买权的约束。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何股本股份。本公司各附属公司的所有已发行股本及其他具投票权证券或股权已获正式授权及有效发行，已缴足股款，无须评估，且不受任何优先购买权的规限。公司直接或间接拥有股本的所有流通股和其他有投票权的证券或股权，不受任何质押、债权、留置权、许可证、押记、期权、优先购买权、产权负担和任何种类或性质的担保权益(包括对投票、出售、转让或其他处置或行使任何其他所有权属性的限制)(统称为)。留置权？)。本公司及其任何附属公司均无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，该等债券、债权证、票据或其他债务有权与本公司或该等附属公司的股东就任何事项投票(或可转换为、可交换或可行使有投票权的证券)。除上文第3.2(A)节或本公司披露函件第3.2(A)节所述外，于计量日期并无已发行 (A)本公司股本或其他有表决权证券或股权，(B)本公司或其任何附属公司可转换为或可交换或可行使本公司股本股份或本公司其他有表决权证券或股权的证券，(C)股票增值权、影子股权、业绩单位、本公司或其任何附属公司的所有权或收益的权益或权利或其他等值股权或基于股权的奖励或权利，(D)认购、期权、认股权证、催缴、承诺、合同或从本公司或其任何附属公司收购的其他权利，或本公司或其任何附属公司发行本公司任何 股本、有投票权的证券、股权或可转换为股本或其他有投票权证券或可行使的证券，或本公司的股本权益，或本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何该等证券或发行、授予、交付或出售或安排发行、授予、交付或出售任何该等证券的权利或权益。本公司或其任何附属公司并无股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解，或本公司知悉有关持有、投票、登记、赎回、回购或处置本公司或其任何附属公司的任何股本或其他有投票权证券或股权的协议或谅解。自计量日期至协议日期为止，并无授予任何公司购股权、公司RSU奖励或可能以股份结算的奖励，亦未发行任何股份，但根据公司股权计划的条款行使公司购股权或结算公司RSU奖励而发行的股份除外。

(B)《公司披露函件》第3.2(B)节列明截至本函件日期所有持有人的真实完整名单，包括未行使的公司认购权、公司RSU及根据公司股权计划授予的购买或接受股份或类似权利的其他类似权利 (统称为公司股票奖-)，如适用，表明(I)授予的类型，(Ii)适用于该公司股票奖励的股份数量，(Iii)授予该公司股票奖励的计划的名称，(Iv)授予日期，(V)行使或购买价格，(Vi)归属时间表，以及(Vii)到期日期。

第3.3节附属公司。《公司披露函》第3.3节列出了本公司每一家子公司真实、完整的清单，包括其注册或组建的管辖权。除其附属公司的股本或其他股权或有表决权的权益外，本公司并不直接或间接拥有任何 股权、会员权益、合伙企业权益、合营企业权益或其他股权或投票权权益，或任何可转换为、可行使或可交换上述任何权益的权益，亦无任何现行或预期的 义务组成或参与、向任何人士提供资金、作出任何贷款、出资、担保、增信或其他投资，或承担任何人士的任何责任或义务。

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第3.4节授权。

(A)本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议拟进行的交易所需的一切必要的公司权力和授权。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所拟进行的交易已得到本公司所有必要的公司行动的正式授权，本公司不需要进行其他公司程序来批准本协议或完成第一次合并和本协议所拟进行的其他交易，包括修订第1.5节所述的公司注册证书和章程，但在完成第一次合并的情况下，须经至少持有大部分流通股(已发行股份)的持有人通过本协议。公司股东批准？)。本协议已由本公司正式签立及交付，并假设母公司及合并继承人妥为授权、签立及交付， 构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行(但强制执行的范围可能受适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组或 一般或一般衡平法原则限制的适用破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利执行的类似法律所限制)。

(B)在本公司全体董事出席的正式召集和举行的会议上，公司董事会正式并一致通过决议(I)确定本协议的条款、合并和本协议拟进行的其他交易对本协议、合并和其他交易是公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，(3)指示将本协议提交本公司的股东通过；及(4)决议建议本公司的S股东投票赞成通过本协议和拟进行的交易，包括合并(公司董事会推荐这些决议在本协议生效之日尚未以任何方式被撤销、修改或撤回。

(C)本公司股东批准为完成第一次合并或本协议拟进行的其他交易所需的任何类别或系列的本公司S股本或其他证券的持有人的唯一投票权。

第3.5节无冲突；同意和批准。

(A)公司对本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的合并和其他交易的完成以及公司对本协议规定的遵守，不会与或导致违反或违反本协议的规定，或违约(无论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生任何义务的权利，或导致任何债务的终止、取消、修改或加速，或导致在任何财产下或在任何财产上产生任何留置权，或造成物质利益的损失，或产生任何留置权。根据下列任何规定，本公司或其任何附属公司的资产或权利，或产生任何增加的、额外的、加速的或担保的权利或权利，或要求任何人同意、放弃或批准下列任何规定：(I)取得公司股东批准、公司注册证书或公司章程、或公司任何附属公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)；(Ii)任何重大债券、债券、票据、按揭、契约、担保、许可证、租赁、买卖令或其他合同、承诺、协议、文书、义务、安排、谅解、承诺、许可、特许权或特许经营权，无论是口头的还是书面的(每一项，包括对其的所有修正，一个合同A)公司或其任何财产或资产可能受其约束的一方当事人；或(Iii)受政府备案文件和第3.5(B)节提到的其他事项的限制(B)任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、条例、规则、法典、条例、命令、判决、禁令、法令或其他可依法强制执行的要求 (法律或适用于本公司或约束本公司或其任何财产或资产的纳斯达克的任何规则或规定，除非在第(Ii)及(Iii)款的情况下，个别或整体而言，尚未且合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。

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(B)任何联邦、州、地方或外国政府或其分支机构或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自律机构、工具、机构、委员会或机构(每一机构)不得同意、批准、命令或授权，或向其登记、申报、备案或通知。政府实体与公司签署、交付和履行本协议，或公司完成本协议拟进行的合并和其他交易，或遵守本协议的规定有关的文件和报告，但下列情况除外：(I)根据经修订的1933年《证券法》的适用要求提交的文件和报告(证券法？)，1934年《证券交易法》(《证券交易法》《交易所法案》(I)按照DGCL的要求，(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Iii)为遵守纳斯达克的要求而提交的文件；及(Iv)因个别或整体未能获得或作出的其他同意、批准、命令、授权、 注册、声明、备案或通知而没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的其他同意、批准、命令、授权、以及任何其他适用的州或联邦证券、收购和蓝天法律，(Ii)向特拉华州国务卿提交合并证书。

第3.6节美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)自2021年1月1日起，本公司向美国证券交易委员会提交或及时提交本公司要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件 追溯日期？)(所有此类文件，连同上述材料的所有证物和明细表，以及通过引用方式并入其中的所有信息，公司美国证券交易委员会文档？)。截至各自的提交日期(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在该提交日期)，公司 美国证券交易委员会文件应在所有重要方面遵守证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的适用要求萨班斯-奥克斯利法案)，包括在每种情况下颁布的规则和条例，并且截至各自申报日期，本公司美国证券交易委员会文件均无包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述其中所需陈述的或为了使陈述中的陈述具有误导性而必须陈述的重要事实。

(B)美国证券交易委员会公司收录(或以引用方式并入)的财务报表(包括相关附注及附表) 文件在提交时在所有重要方面均符合适用的会计要求，以及在提交时有效的美国证券交易委员会已公布的相关规则和条例，是根据 美国公认会计原则(？)编制的公认会计原则)(除附注所示外)在所涉期间内一致适用(除附注 所示外)，并在所有重要方面公平地列示公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其各自的综合经营业绩和当年终了期间的现金流量(就未经审计的报表而言，须遵守正常和经常性的年终审计调整，这些调整在金额上不是或预计不会是重大的或合计的)，所有这些均根据公认会计准则和美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例进行。自追溯日期起，除美国公认会计准则、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律要求外，本公司在编制财务报表时所采用的会计实务或政策并无任何变更。

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(C)本公司已建立及维持披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)。该等披露控制及程序旨在确保本公司(包括其合并附属公司)根据交易所法令须于本公司S定期及当前报告中披露的资料，由该等实体内的其他人士告知本公司行政总裁S及其首席财务官，以便根据交易所法令的规定及时就所需的披露作出决定。本公司首席执行官和首席财务官已评估公司披露S控制和程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的公司美国证券交易委员会文件(即Form 10-K或Form 10-Q报告)或其任何修正案中，根据此类评估，评估其关于披露控制和程序在该报告或修正案所涵盖期间结束时的有效性的结论。

(D)本公司及其附属公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见证券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，足以就本公司S财务报告及根据公认会计原则编制S公司对外财务报表的可靠性提供合理保证。本公司已根据其于本公告日期 前对本公司S财务报告内部控制的最新评估，向本公司核数师及审计委员会披露：(I)本公司S财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷及重大弱点，而该等缺陷或重大弱点可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)任何欺诈(不论是否重大)，涉及在 公司S财务报告内部控制中具有重大角色的管理层或其他雇员。

(E)自回顾日期以来，(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、 指控、断言或索赔，包括任何 重大投诉、指控、(Ii)据本公司所知，并无任何代表本公司或其任何附属公司的受权人(不论是否受雇于本公司或其任何附属公司)向本公司董事会或其任何委员会或向本公司董事会或其任何委员会或向本公司董事会或其任何委员会或本公司或其任何附属公司的任何董事或高级职员报告有重大违反证券法、违反受信责任或类似违法行为的证据。

(F)本公司或其任何附属公司并不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括有关本公司及其任何附属公司与任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何表外安排(定义见S-K条例第303(A)项))，亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合约的一方。该合同的目的或预期效果旨在避免披露涉及本公司或其任何附属公司的任何重大交易或涉及本公司或其在本公司的任何附属公司的重大负债。S或该等附属公司披露S发布的财务报表或其他公司美国证券交易委员会文件。

(G)截至本协议日期，从美国证券交易委员会员工收到的关于公司美国证券交易委员会文件的评议信中没有 条未解决或未解决的评论。据本公司所知，本公司没有任何美国证券交易委员会文件受到持续审查或未完成的美国证券交易委员会评论或调查 。本公司已向母公司提供自回顾日期以来美国证券交易委员会与本公司及其任何子公司之间发生的所有书面通信的真实、正确和完整的副本。

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(H)除本公司披露函件第3.6(H)节所述外，本公司在所有重要方面均遵守(I)萨班斯-奥克斯利法的条文及(Ii)纳斯达克适用于本公司的规则及规例。

第3.7节无未披露的负债。本公司或其任何附属公司概无任何 性质的负债或义务，不论是否应计、绝对、确定、或有或有或以其他方式，亦不论是否到期或将到期，均无根据公认会计准则须在本公司的综合资产负债表(或其附注)上列载的任何负债或义务，但以下情况除外：(A)于本公司于2023年3月9日提交美国证券交易委员会的经审计资产负债表(以下简称“年报”)中，就本公司及其附属公司于2023年12月31日的经审核综合资产负债表中应计提或准备的金额公司经审计的资产负债表(B)自2023年1月1日以来在正常业务过程中产生的对公司及其子公司整体而言并不重要的负债和义务，以及(C)根据本协议预期的交易而产生的负债和义务。

第3.8节某些资料。本公司或其任何附属公司提供或将提供的任何资料，特别为列入S-4表格而提供或将提供的资料，均不会在S-4表格向美国证券交易委员会提交时、其任何修订或补充条款 以及其(或任何生效后的修订或补充条款)根据证券法生效时，包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须或必需的重大事实陈述，以使其中的陈述不具误导性。本公司委托书在首次邮寄给本公司S股东时、在对其进行任何修订或补充时以及在本公司股东大会上 不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，并不具有误导性。 尽管如上所述，对于在S-4表格或本公司委托书中以引用方式列入或纳入的陈述，本公司不作任何陈述或担保，该陈述是基于专门为纳入而由母公司或代表母公司或合并子公司提供的 书面资料而纳入的。

第3.9节未发生某些变化或事件。除本公司披露函件第3.9节所述外，自2023年1月1日至本披露日期，(A)本公司及其附属公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务；(B)未发生任何个别或总体上已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响的变更、事件或发展或预期的变化、事件或发展；(C)本公司或其任何附属公司并无 遭受任何影响其任何重大财产或资产的损失、损坏、毁坏或其他伤亡，不论该等财产或资产是否受保险保障；及(D)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，若在本协议日期 之后采取任何行动，将构成违反第5.1节所述适用于本公司的任何契诺。

第3.10节诉讼。没有诉讼、诉讼、索赔、仲裁、调查、询问、申诉或其他程序 (每个，一个行动有待或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、彼等各自的任何财产或资产、或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事 或本公司或其任何附属公司的雇员以此等个人身份，个别或合计已对或将会对本公司造成或将会产生重大不利影响的人士，包括S。本公司及其任何附属公司或其各自的任何财产或资产均不受任何政府实体的任何未决判决、命令、强制令、规则或法令的约束。

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第3.11节遵守法律。自回顾日期以来，本公司及其各附属公司一直遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律，除非任何不符合规定的情况，无论是个别的还是总体的，没有也不会合理地预期 会对公司产生实质性的不利影响。于过去三年内，本公司或其任何附属公司概无(I)收到任何通知或其他书面通讯，指称或有关可能严重违反适用于其业务、营运、物业或资产的任何法律 ，或(Ii)就本公司或其任何附属公司任何潜在或实际重大违反任何法律向任何政府实体发出任何通知。本公司及其每个子公司实际上拥有所有材料许可证、许可证、变更、豁免、批准、授权、同意、经营证书、特许经营权、订单和批准(统称为许可证所有政府实体拥有、租赁或经营其物业及经营其业务所需的所有 政府实体，但因个别或整体缺乏许可证而未构成或导致 且合理地预期不会构成或导致本公司重大不利影响的任何许可证除外。除非，个别或总体而言，尚未构成或导致，也不会合理地预期构成或导致对公司造成重大不利影响，(X)所有许可证均有效，且完全有效，不受可能导致任何修改、终止或撤销的任何行政或司法程序的约束，且据本公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类许可证，(Y)已及时支付与许可证相关的所有到期和应付费用和评估，及(Z)本公司及其附属公司 遵守所有许可证的条款和要求。

第3.12节福利计划。

(A)公司披露函第3.12(A)节包含每种材料公司平面图的真实和完整清单。公司已 向母公司提供或提供每个材料公司计划的最新、准确和完整的副本，或如果该材料公司计划不是书面形式，则提供该公司计划所有材料条款的书面摘要。关于 每个材料公司计划，公司已在适用的范围内向母公司提供或提供以下内容的最新、准确和完整的副本：(I)任何相关的信托协议或其他融资工具或保险协议， (Ii)美国国税局(IRS)的最新决定或意见书美国国税局(4)最近三年的任何简要计划说明和材料修改摘要 (A)表格5500和所附的附表，(B)经审计的财务报表和(C)精算估值报告，以及(V)任何政府实体发出的所有材料、非例行通知、信函或其他函件。

(B)本公司、其附属公司或其ERISA联属公司从未发起、维持、出资或因以下事项而承担任何责任(或有或有负债或其他责任)：(I)ERISA第3(37)条所指的多雇主计划(ERISA第3(37)条所指的)，(Ii)受ERISA第四章或守则第412节所规限的ERISA第3(2)节所指的雇员退休金福利计划，(Iii)守则第413节所界定的多雇主计划，(4)《雇员权益法》第3(40)节所界定的多雇主福利安排，或(5)《守则》第419节所指的由资金资助的福利计划。

(C)除个别或合计合理地预期不会对本公司或其任何附属公司就本公司计划承担重大责任外：

(I)每个公司计划在所有实质性方面都符合其条款，并在形式和实施上符合ERISA和守则以及所有其他适用法律的适用条款；

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(Ii)就任何公司计划而言，并无发生ERISA第4043节所界定的须报告事件、ERISA第406节或守则第4975节所述的非豁免被禁止交易，或ERISA第302节及守则第412节所界定的累积资金短缺，以及根据任何公司计划的条款须作出的所有供款均已及时作出或已累积；

(Iii)根据《准则》第401(A)节拟合格的每个公司计划已收到美国国税局就该合格资格作出的有利决定、建议和/或意见书(视情况而定)，且据公司所知，自该信件发出之日起，未发生任何合理预期会导致发起人S丧失依赖该信件的能力或导致该公司计划丧失合格地位的事件；以及

(Iv)没有任何诉讼(包括任何调查、审计或其他行政诉讼)待决，或据本公司所知，与本公司计划、其受托人就其对本公司计划的责任有关的诉讼或 任何本公司计划下任何信托的资产(常规利益申索除外)；

(D)本公司及其子公司不维持任何未在所有实质性方面按照第601条的适用要求进行管理和运营的团体健康计划(该术语在守则5000(B)(1)节中定义)的任何公司计划，等后根据ERISA和守则第4980B(B)节以及1986年《健康保险可携带性和责任法案》和《患者保护和可负担医疗费用法案》的适用条款，公司及其子公司不承担任何重大责任，包括因此类管理和运营而产生的额外缴费、罚款、罚款或减税损失；

(E)除公司披露函件第3.12(E)节另有规定外，本公司目前没有任何计划 因任何原因向任何人提供、反映或代表向任何人提供离职后或退休后福利福利的任何责任，但经修订的1985年《综合预算调节法》以及类似的州和地方法律(统称为)可能要求的除外眼镜蛇且本公司、其附属公司或其ERISA联属公司均无责任向任何人士或曾向公司任何雇员或前雇员(个别或作为一个团体)或任何其他人士(S)或任何其他人士提供解雇后或退休福利福利，除非符合《眼镜蛇条例》的规定；及

(F)对于不受美国法律约束的每个公司计划 (a？非美国公司福利计划)，除非合理预期不会对公司或其任何附属公司造成重大责任：(I)根据适用法律或该等非美国公司福利计划的条款或根据任何其他合同义务(包括对所有强制性公积金计划的供款)，雇主和雇员对每个非美国公司福利计划的所有供款已按照适用法律及时进行适当累算；(Ii)自生效时间起及生效后，非美国公司福利计划项下的该等资金、应计项目或储备应专用于履行该等非美国公司福利计划项下的应计福利义务，否则将根据该等非美国公司福利计划或适用法律的条款保留或归还本公司及其附属公司；及(Iii)每项要求注册的非美国公司福利计划均已注册，并在适用的监管当局保持良好的信誉。

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(G)除公司披露函第3.12(G)节所述外，本协议的签署和交付或合并的完成，无论是单独还是与任何其他事件一起，都不会(A)使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问 有权获得遣散费或任何其他类似的解雇金或任何其他补偿性付款，(B)加快支付或归属时间，或增加或以其他方式加强任何该等员工、高级管理人员、董事或顾问应获得的任何补偿或福利，或(C)直接或间接促使本公司或其任何附属公司或ERISA联营公司转移或预留任何资产，为任何个人提供资金或以其他方式提供利益。

(H)本协议的签署和交付或合并的完成，无论是单独或与任何其他事件一起完成，都不能合理地单独或合计导致支付《守则》第280G条所指的任何超额降落伞付款。就本条款(H)而言， 截至本条款日期，母公司未向公司披露的任何安排或协议，均不应计入与母公司或与公司任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商订立的安排或协议。本公司或其任何附属公司并无任何协议、计划或其他安排，使本公司或其任何附属公司有责任就本守则第409A或4999条所产生的税项或其他债务向任何人士作出赔偿。

(I)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每个公司计划，在所有重要方面均已按照守则第409a节及其颁布的法规和其他行政指导进行运作、记录和维护。

第3.13节劳工事务。

(A)在本协议日期之前的三年内，公司及其子公司一直严格遵守与劳工和就业有关的所有适用法律，包括与工资、工时、集体谈判、失业补偿、工人补偿、平等就业机会、歧视、骚扰、移民控制、健康和安全、员工和独立承包商分类、信息隐私和安全、支付和预扣税款以及与团体健康计划有关的持续保险相关的法律。在本 协议签订之日之前的三年内，本公司或其任何子公司的 员工未发生、也未受到 员工针对本公司或其任何子公司的任何劳资纠纷、停工、罢工或停工威胁。

(B)本公司或其任何附属公司的雇员均不受有效或待决的集体谈判协议或类似的劳动协议(A)所涵盖《劳动协议》？)。据本公司所知，没有代表任何工会、劳工组织或类似的员工团体组织本公司或其任何子公司的任何 员工。不存在(I)针对公司或其任何子公司的不公平劳动行为指控或投诉在全国劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局待决，且据本公司所知，此类陈述、索赔或请愿书没有受到威胁，(Ii)在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局待决的申述或请愿书，或(Iii)因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对公司或其任何子公司提出的申诉或未决仲裁程序。

(C)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任雇员或高级职员并不打算或预期于本拟进行的交易完成后终止该人士S与该实体的雇佣关系。

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(D)在过去三年内，(I)本公司或其任何附属公司均未关闭工厂(如经修订的1988年《工人调整、再培训和通知法》(《工人调整再培训和通知法》)所界定《警告法案》(Ii)本公司或其任何附属公司并未因影响任何雇用地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位而发生大规模裁员(定义见《警告法案》)，或(Iii)本公司或其任何附属公司并未因影响任何雇用地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位而发生大规模裁员或解雇，而裁员或终止雇用的人数并不足以触发任何类似的州、当地或外国法律的适用。

(E)本公司或其任何附属公司并无因雇用或聘用本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、顾问或其他服务提供者而受到威胁，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼，但如该等行动个别或整体合理地预期不会对本公司或其任何附属公司造成重大责任，而据本公司所知，该等行动亦不存在任何根据，则不在此限

(F)于过去三年内，(I)并无 针对本公司、其任何附属公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员的工作场所性骚扰、歧视或其他不当行为的指控，或据本公司所知，并无 针对本公司、其任何附属公司或彼等的任何现任或前任董事、高级管理人员或高级管理人员的指控，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无就本条款第(I)款所述的任何董事、高级管理人员或雇员或 任何独立承包商的性骚扰、歧视或其他不当行为的指控订立任何和解协议。

第3.14节环境事宜。

(A)除个别或整体而言，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外， (I)公司及其各附属公司各自的业务均遵守所有适用的环境法律，且并无违反任何适用的环境法律；(Ii)公司及其附属公司已获得所有政府实体及任何其他人士根据任何环境法所规定的所有许可；(Iii)本公司或其任何附属公司或任何其他人士并未以任何方式排放任何有害物质，以致根据适用的环境法，本公司或其任何附属公司有任何补救或调查义务、纠正行动要求或责任；(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何联邦、州、地方、外国或省级政府实体或任何其他人士提出的声称本公司或其任何附属公司违反任何环境法或根据任何环境法负有责任的任何索赔、通知、要求函或信息请求(其主题事项在本 协议日期之前已得到解决的索赔、通知、要求函或信息请求除外)；(V)在本公司或其任何附属公司所拥有或营运的任何现有或以前的物业或设施之上、之下或之下，或在本公司或其任何附属公司在任何地点或据本公司所知，因本公司或其任何附属公司的任何业务或活动而处置、安排处置、释放或运输任何有害物质，或处置、安排处置、释放或运输任何有害物质，或处置、安排处置、释放或运输任何有害物质，或处置、安排处置、释放或运输任何有害物质，或处置、安排处置、释放或运输任何有害物质，或处置、安排处置、释放或运输任何有害物质，其处置、安排处置、释放或运输均违反任何适用的环境法，或以已引起或可合理预期产生任何环境法下的任何责任的方式处置、安排处置、释放或运输。危险物质不会以其他方式存在于任何该等物业或设施或其周围，其数量或状况已导致或将合理地预期导致根据任何环境法对公司或其任何子公司承担责任；及(Vi)本公司、其附属公司或彼等各自的任何物业或设施均不会或可能会承担任何与根据任何环境法或与环境责任有关的任何协议所提出或产生的诉讼、和解、法院命令、行政命令、监管规定、判决或申索有关的法律责任。

(B)如本文所用，环境法法律是指与(I)保护、保存或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表和地下土壤和地层、湿地、动植物或任何其他自然资源)或(Ii)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、贴上标签、生产、释放或处置有害物质有关的任何法律。

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(C)如本文所用，有害物质？指根据任何环境法列入、定义、指定、分类或管制为废物、污染物或污染物或危险、有毒、放射性或危险或任何其他类似进口术语的任何物质，包括但不限于石油。

第3.15节税收。除非合理地预期个别或总体不会对公司产生不利影响 ：

(A)本公司及其各附属公司已按照所有适用法律，及时提交或安排提交(考虑到任何 有效延期)其须向适当的政府实体提交的所有纳税申报表。纳税申报单真实、完整、正确。本公司或其任何附属公司目前并非 任何延长提交任何报税表的时间的受益者，但根据过往惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外。本公司或其任何附属公司应缴或欠缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已按时缴纳，或如尚未缴付，本公司已在公司美国证券交易委员会文件所载的公司S财务报表 中(根据公认会计准则)为该等税款拨备充足的准备金。S公司美国证券交易委员会文件中的最新财务报表反映了截至该财务报表之日公司及其子公司应缴的所有税款有充足的准备金(根据公认会计准则)。自本公司S于本公司美国证券交易委员会文件所载最新财务报表之日起，本公司或其任何附属公司概未招致任何超出正常业务流程或与过去惯例不符的税款责任。

(B)本公司及其各附属公司已(I)预扣并及时向适当的政府实体代扣代缴与已支付或欠任何人的金额相关的所有税款(包括但不限于根据守则第1441和1442节或任何州、地方和非美国税法的类似条款预扣税款)和(Ii)遵守所有适用法律的所有信息报告和备份预扣条款 。

(C)本公司或其任何附属公司的任何资产或财产不存在任何税务留置权，但尚未到期和应付的税项的法定留置权除外。

(D)任何税务机关对本公司或其任何附属公司提出、声称或以书面评估的任何税额并无欠款。对于公司或其任何子公司的税收，目前生效的任何诉讼时效都没有豁免或延期。没有审计、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序正在进行，或者，据公司所知，没有关于公司或其任何子公司的任何税收的待决程序。

(E)在本公司及其附属公司并无提交报税表的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面申索本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)须在该司法管辖区缴税或可能在该司法管辖区缴税。

(F)本公司或其任何附属公司并无就任何税项向任何税务机关提出任何私人函件裁决、技术意见 备忘录或类似裁决或备忘录的要求，或该等裁决或备忘录的标的或受该等裁决或备忘录的约束，亦无任何该等要求尚未解决。

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(G)本公司或其任何附属公司：(I)不是以综合、合并、统一或类似方式提交纳税申报单的集团的成员(本协议日期仅由本公司及其任何附属公司组成的集团除外)；(Ii)根据《财政条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国税法规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对任何人(本公司或其任何子公司除外)负有任何 任何纳税责任；或(Iii)为任何税项分担、分配或弥偿协议或安排的订约方、受其约束或根据任何税项分担、分配或弥偿协议或安排承担任何责任，但(A)一般业务商业协议中的惯常税务条文(其主要目的与税务无关)及(B)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何协议或安排除外。

(H)本公司或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或部分期间)的应纳税所得额中计入任何收入项目或从中扣除任何项目 ，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法实际或要求的改变； (Ii)在截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间使用不正确的会计方法；(Iii)《财务条例》第1502条所述的公司间交易或超额亏损账户(或州税法、地方税法或非美国税法的任何相应或类似规定)；(Iv)在成交日或之前签立的《税法》第7121条(或州税法、地方税法或非美国税法的任何相应或类似规定)所述的成交协议；(V)在成交日前或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(Vi)在截止日期当日或之前收到的预付金额或 递延收入；(Vii)守则第965(A)条下的任何收入，包括根据守则第965(H)条作出的任何选择的结果；或(Viii)拥有守则所指的任何被动外国投资公司的所有权 权益。

(I)本公司或其任何附属公司均不是与守则第355节所述分销有关的经销公司或受控公司。

(J)公司披露函件第3.15(J)节规定了公司及其每一家子公司的美国联邦和适用的州和地方所得税分类，包括被归类为美国联邦所得税目的的公司(或应纳税的协会)的每一家非美国子公司，无论该子公司被归类为守则意义上的受控外国公司还是守则意义上的被动外国投资公司。

(K)本公司及其任何附属公司并无参与守则第6707A(C)(2)节及库务规例1.6011-4(B)节所指的上市交易 ，或就该交易担任重要顾问。

(L)本公司及其任何附属公司均不是或曾经是任何交易或其他安排的一方，而该等交易或安排 须受守则第482条(或州、地方或非美国税法的任何类似条文)所作的任何调整。本公司及其子公司均遵守所有适用的转让定价法律和法规(包括但不限于守则第482节及其下的财政部条例)，包括在法律要求的范围内执行和维护证明转让定价做法和方法的同期文件。

(M)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

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(N)本公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动， 或知悉任何事实或情况均会妨碍或妨碍本协议所拟进行的交易有资格获得拟予的税务待遇。

(O)本公司过去没有、现在没有、将来也不会被视为守则第368(A)(2)(F)(Iii)条所指的投资公司。

第3.16节合同。

(A)除本协议外，除作为美国证券交易委员会公司任何文件的证物向美国证券交易委员会备案外，截至本协议日期，公司及其任何子公司均不是以下任何类别合同的当事方或受其约束，不包括任何公司计划(每个此类合同必须作为公司美国证券交易委员会文件的证物或被要求在公司披露函件的第3.16(A)节中列出公司材料合同” ):

(I) 根据《证券法》S-K条例第601(B)(10)项要求公司作为材料合同提交的任何合同；

(Ii)本公司或其任何附属公司是当事一方的任何合约，而该合约(A)限制本公司或其任何附属公司(br})有能力(X)从事任何业务或与任何人士或在任何地理区域、市场或领域进行竞争，(Y)与任何人士进行交易或(Z)招揽任何客户或客户，在每种情况下均以对本公司或其附属公司有重大意义的任何方式进行，或在任何重大方面限制母公司或其附属公司在交易结束后，(B)要求本公司或其任何子公司在最惠国的基础上与在任何实质性方面限制本公司或其任何子公司的业务的任何第三方开展任何业务，(C)规定排他性、优先购买权或要约或任何类似的要求，或 在任何实质性方面限制本公司或其任何子公司的业务的任何第三方的权利，或(D)根据《证券法》S-K法规第404项要求披露；

(3)创建或声称创建经销商、分销、联合营销、合资企业、联合开发、伙伴关系、战略联盟、合作、开发协议或外包安排的任何合同；

(4)产生、担保或担保债务的任何合同，每次超过200,000美元；

(V)任何涉及直接或间接(以合并或其他方式)以总代价(一次或一系列交易)取得或处置资产或股本或其他股本权益的合约，该等合约的总代价为250,000美元或以上；

(Vi)要求公司及其子公司根据该合同每年支付或收取总额超过250,000美元的任何合同；

(Vii)任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司有持续的赔偿、担保、赚取或其他或有付款义务；

(Viii)属于许可协议、不起诉协议或共存协议或类似协议的任何合同，该协议或协议或类似协议对本公司或其任何附属公司作为一个整体的业务具有重大意义，并且许可第三方拥有的知识产权，或许可本公司或其子公司拥有的知识产权，或同意不主张或强制执行本公司或其子公司拥有的知识产权，但一般商业上可获得的软件许可协议除外；

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(9)根据其条款要求或可能要求特许权使用费、里程碑付款或类似或有付款的任何合同；

(X)包含任何停顿协议或类似协议的任何合同，公司或其任何子公司已同意不收购他人的资产或证券(与公司的任何战略替代进程无关)；

(Xi)使公司或其任何附属公司有义务作出超过200,000美元的资本承诺、贷款或支出的任何合同；

(Xii)与任何政府实体签订的任何合同；

(Xiii)要求征得同意或以其他方式包含与控制权变更有关的条款的任何合同，或将阻止、实质性延迟或损害完成本协议预期的交易的任何合同；

(Xiv)与雇用任何雇员或承办商或由其履行服务有关的任何合约，根据该合约，(br}(A)本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务向任何现任或前任雇员或董事支付任何遣散费、解雇或类似款项；或(B)本公司或其任何附属公司有义务或可能成为 有义务作出任何控制权变更或作出类似交易付款；

(Xv)对S及其子公司业务具有重大意义的任何合同(A)与任何公司产品的研究、测试、临床试验、开发、商业化、制造、营销、进口、出口、销售、分销、供应或许可(定义见下文)有关的合同，包括与合同制造机构或合同研究机构的合同，或(B)与或可能产生与任何公司产品有关的临床、临床前或非临床数据的合同；

(Xvi)任何合同 根据该合同，公司或其子公司向另一人独家许可重大知识产权的权利；

(Xvii)就本公司或其附属公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权或首次要约权或类似权利的每份合同；

(Xviii)涵盖公司员工的每项集体谈判或其他劳资或劳资协商协议 ；

(Xix)一方面，本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司或其任何联系人或直系亲属之间的每份合同(S及其任何子公司除外)，另一方面是本公司或其任何子公司与任何董事、高管或关联方(不包括本公司的全资子公司)之间的每份合同(此类术语定义见交易法第12b-2条和第16a-1条)。包括(但不限于)任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司有义务赔偿上述董事、高级管理人员、附属公司或联营公司或直系家庭成员，但不包括任何公司计划；

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(Xx)明示限制或限制本公司或其附属公司(A)就其股本、合伙权益、成员权益或其他股权权益(视属何情况而定)作出分配或宣布或支付股息的能力的每份合约，(B)质押其股本或其他股权权益，(C)发出任何担保，(D)向本公司或其附属公司提供贷款，或(E)就本公司或其附属公司的财产授予留置权；及

(Xxi)本公司或其附属公司有义务向任何人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资的每份合同，但以下情况除外：(I)用于赔偿、律师费或正常业务过程中的差旅和其他业务费用的贷款或垫款，或(Ii)向并非本公司附属公司或公司雇员的任何个人提供贷款、垫款或出资或对其进行投资 ；

(B)(I)每份公司 重大合同均有效，并对公司及其任何附属公司具有约束力，只要该附属公司是合同的一方(视情况而定)，并且据公司所知，合同的每一方都具有完全的效力和效力，并可根据其条款强制执行，除非未能个别或整体地没有也不会合理地预期对公司产生重大不利的影响。(Ii)本公司及其每一附属公司，以及据本公司所知，双方均已履行根据每份本公司重要合约须由本公司履行的所有义务，但如个别或整体不遵守规定，并未及合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则属例外；及(Iii)本公司或其任何附属公司或(据本公司所知，本公司所知的)任何其他一方并无根据任何公司重大合同违约，亦未发生构成本公司或其任何附属公司或据本公司所知的任何其他一方根据任何该等重大合同而构成违约的事件或条件，亦未收到任何有关该等违约、事件或条件的通知，单独或总体上，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响；但前提是上述规定不限于第3.16(C)节的规定。公司已向公司提供所有公司重要合同的真实、完整的副本，包括对合同的所有修订。

(C)本公司及其任何附属公司均未收到任何要求(I)因新冠肺炎(援引不可抗力或类似条款或其他原因)或 (Ii)因新冠肺炎导致的中断而导致本公司现有重大合同项下的第三方S不履行或推迟第三方S履行的任何通知。

第3.17节保险。本公司及其每家子公司均由以本公司或其一家或多家子公司为受益人的有效和当前有效的保单承保，这些保单通常适用于本公司所在行业和地区的类似规模的公司 。公司披露函件第3.17节规定，截至本公告日期，所有以公司或其任何子公司为受益人，或公司或其任何子公司为指定被保险人或受益人的所有重大保险单，以及仍然有效的任何历史发生保单，均真实而完整地列出了清单。就每份该等保单而言，(A)该等保单具有十足效力，且其到期保费已悉数支付，(B)本公司或其任何附属公司均无违约或失责，且并无采取或未能采取任何行动以构成该等违约或失责，或会容许终止或修改任何该等保单，或(C)据本公司所知，并无任何发出该等保单的保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘程序中。未收到任何此类保单的取消或终止的书面通知。本公司及其任何子公司均未因新冠肺炎事件而对包括业务中断保险在内的现有保单提出任何索赔。

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第3.18节属性。

(A)本公司对本公司及其附属公司开展各自业务所需的所有不动产及有形资产拥有良好而有效的所有权，或就租赁财产及租赁有形资产而言，对该等不动产及有形资产拥有有效的租赁权益，且除(I)尚未到期及应付的当期税款的法定留置权，或其金额或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，且已根据公认会计准则在本公司的财务报表上为其建立足够准备金的情况外，本公司对该等财产及有形资产拥有有效的租赁权益，且无任何留置权。(I)技工、工人、S、修理工、S。仓库管理员S和承运人在正常业务过程中产生的留置权，(3)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证， 和(4)任何此类记录事项、留置权和其他所有权缺陷，而这些事项单独或总体上不会对适用人目前进行的业务中与其相关的资产的持续所有权、使用和运营造成实质性损害(允许留置权？)。除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，目前用于本公司及其附属公司业务运作的有形个人财产 均处于良好运作状态(合理损耗除外)。

(B)本公司及其附属公司均已遵守其作为订约方的所有租约的重大条款，而据本公司所知，所有该等租约均具有十足效力及作用，而任何租赁协议下的出租人或任何租赁协议下的任何承租人均无违约其在该租赁协议下的任何责任。概无发出任何租赁协议项下出租人违约的通知，或据本公司所知S尚未发出通知，亦无承租人发出书面或口头通知表示有意于租赁协议期满或其他情况下迁出物业 。根据租赁协议到期的租金和额外租金实际上已经支付。根据所有该等租约，本公司及其附属公司均享有和平及不受干扰的占有权。租赁协议规定出租人必须完成的所有工作已经完成，并已全额支付该等工作的费用。根据租赁协议，租户不应获得任何租户津贴(已全数支付的除外)。每份租赁协议均为该租赁协议项下适用各方之间的完整协议，包括所有陈述和保证，且此等各方之间并无任何其他协议。本公司已全数支付订立租赁协议所产生的经纪佣金及找寻人费用的所有责任。本公司已向母公司交付真实、正确及完整的租赁协议副本(包括但不限于任何及所有修改、延期及修订)。根据租赁协议，任何一方都没有权利或选择权购买该物业。

(C)本公司及其任何附属公司均无任何不动产。公司披露函件第3.18(C)节列出了一份真实完整的清单，其中列出了本公司或其任何子公司(以下简称子公司)出租或为其利益租赁的所有不动产。租赁协议”).

本第3.18节不涉及知识产权，而知识产权是第3.19节的主题。

第3.19节知识产权。

(A)公司披露函件第3.19(A)节规定：(I)真实和完整的公司所有知识产权清单；(Ii)该公司知识产权项目已在哪个司法管辖区注册或备案，以及适用的注册或序列号；以及(Iii)对该公司知识产权项目拥有所有权权益的任何其他人以及该所有权权益的性质。本公司独有的知识产权中包含的每一项专利

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本公司(据本公司所知，就任何共同所有的专利而言)按照颁发该专利或待处理专利申请所在司法管辖区的法律，按其权利要求的每一位发明人的姓名或名称，恰当地识别其权利要求的每一位发明人。公司知识产权不涉及任何诉讼、干扰、补发、复审、反对、授予后审查、取消或类似程序，据公司所知，公司的任何知识产权均未受到或已受到此类行动的威胁。公司的所有知识产权归公司或其子公司所有或共同所有，不受任何留置权的限制。本公司及其任何附属公司均未收到任何质疑本公司知识产权有效性或可执行性的书面通知或索赔 。

(B)《公司披露函》第3.19(B)节规定：(I)所有公司许可的知识产权的真实和完整的清单；(Ii)该公司许可的知识产权已在哪个司法管辖区注册或备案，以及适用的注册或序列号；以及(Iii)该公司许可的知识产权的第三方许可人。除公司披露函第3.19(B)节所述外，公司对公司许可的每一项知识产权拥有有效许可，但仅限于开展公司目前开展的S业务所需的范围(每个许可方a？第三方许可方？)。据本公司所知，各第三方许可方拥有的权利足以在该第三方许可方转让本公司许可的知识产权时将该等权利转让给本公司。据本公司所知，并无任何人士对本公司在本公司许可的知识产权中、本公司许可的知识产权或在本公司许可的知识产权下的权利、所有权或权益提出任何书面质疑。据本公司所知，据本公司所知，并无任何人士对第三方许可人在本公司许可的知识产权内、对 的权利、所有权或权益提出任何书面质疑。据本公司S所知，没有人对属于本公司许可知识产权的第三方许可方拥有或共同拥有的任何专利的专利性、有效性、可执行性或权利要求的解释提出任何书面质疑。除本公司披露函件第3.19(B)节所述外，在S所知的情况下，本公司目前及过去三年内的任何时间均未收到任何与本公司有争议的人士提出的待决或威胁、索赔、诉讼、法律程序、反对、撤销或反对，而本公司知悉S知悉第三方许可人S对本公司许可的知识产权的所有权或实践权。除公司披露函件第3.19(B)节所述外，在S所知的情况下，公司许可的知识产权不受任何未完成的命令、裁决、和解或协议的约束，对公司S或S所知的第三方许可人S使用任何公司许可的知识产权或其权利产生不利影响，包括S公司或S所知的第三方许可人S转让或许可该等公司许可的知识产权的能力。据S所知，截至本协议日期，并无任何事实或情况可合理预期作为任何该等申索、诉讼、法律程序、反对、撤销或反对的依据，而该等申索、诉讼、法律程序、反对、撤销或反对如被 裁定为不利，将会对本公司目前或拟进行的业务产生重大影响。完成本协议预期的交易将不会违反或与 任何合同项下的任何条款相抵触，该等条款涉及转让或(据本公司所知)以其他方式转让授予本公司的任何许可，以使用对本公司开展S业务具有重大意义的任何本公司许可的知识产权。除《公司披露函》第3.19(B)节所列的知识产权合同和协议外，根据任何合同或其他协议，本公司没有义务通过 方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何费用，但商业上可获得的除外。 ？现成的？软件、点击进入软件、压缩包装软件或按标准条款提供的其他商业软件。除本公司披露函件第3.19(B)节所述外，本公司将获准在交易结束后立即 行使本公司在知识产权合同下的所有权利 与本公司在紧接交易前所能行使的相同程度，而无需支付本公司将被要求支付的持续费用、使用费或付款以外的任何额外资金。

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(C)除本公司披露函件第3.19(C)节所述外，本公司拥有良好、有效、未过期和可强制执行的所有权(无任何留置权)或以其他方式拥有有效使用本公司知识产权的所有材料。据本公司S所知，并无 任何第三方拥有的任何美国知识产权符合以下条件：(I)有效且可强制执行；(Ii)本公司要求按目前进行或拟进行的方式进行业务；及(Iii)本公司 目前未获授权使用。

(D)除公司披露函件第3.19(D)节所述外，据S所知，本公司目前开展的S业务并未侵犯或挪用他人的任何知识产权。于过去三年内，并无任何人士向本公司(或向本公司S所知，任何口头声称)(I)质疑或质疑本公司于本公司任何知识产权中的权利、权益或所有权，或对本公司具有重大意义的经本公司许可的知识产权；(Ii)指控侵犯或挪用任何本公司知识产权或本公司许可的知识产权；或(Iii)声称对本公司具有重大意义的任何本公司知识产权或本公司许可的知识产权无效或不可强制执行。本公司向本公司提供的任何知识产权材料均不受 对本公司使用、转让、登记或许可任何此类材料的任何未决或未决的指令、命令或其他争议处理的约束，或以其他方式对任何此类公司的有效性、范围、使用、可登记性或可执行性产生不利影响。据本公司S所知，任何本公司许可的知识产权不受任何未决或未决的命令或其他纠纷处理的约束，从而对本公司使用、转让、登记或许可任何该等本公司许可的知识产权产生不利影响，或以其他方式对任何本公司许可的知识产权的有效性、范围、使用、可登记性或可执行性产生不利影响。据S公司所知，目前没有任何人 或侵犯或挪用过公司的任何知识产权。

(E)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)以及遵守本协议的规定，不会也不会与公司在任何公司知识产权中的任何权利或任何材料公司知识产权的有效性、可执行性、使用、使用权、所有权、优先权、期限、范围或有效性发生冲突、变更或损害。公司不受任何合同的约束，公司知识产权或公司许可的对公司具有重大意义的知识产权也不受任何合同的约束，该合同包含限制或限制公司在世界任何地方使用、开发、主张、执行、转让或许可任何材料的能力的任何契约或其他条款，但公司披露函第3.19(E)节规定的知识产权合同除外。

(F)除公司披露函件第3.19(F)节所述外，任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或来自第三方的资金均未用于开发公司知识产权。除《公司披露函》第3.19(F)节所述外，任何参与或参与创造或开发任何公司知识产权的人员，均未为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供会影响公司S对公司知识产权权利的服务。

(G)本公司及其子公司均已采取商业上合理的步骤，以维护其商业秘密和其他技术信息的机密性、保密性、未经授权的披露及其价值。

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(H)在服务提供商向本公司或其子公司提供服务的过程中，参与开发本公司或其子公司拥有的重大知识产权的每个服务提供商(包括员工)，已签署有效和可强制执行的协议，将各自服务提供商开发的所有此类知识产权转让给本公司或相关子公司公司知识产权转让协议除非可执行性可能受制于并受以下情况限制：(1)任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行、接管或其他影响债权人权利一般强制执行的类似法律，以及(2)一般衡平法原则，而不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的。据本公司S所知，任何服务提供商(A)对本公司或其子公司拥有的任何知识产权拥有任何权利、许可、索赔或权益，或(B)未履行或违反任何咨询协议、保密协议、公司知识产权转让协议或类似协议或合同，或任何制度政策或做法，以任何方式与本公司或其子公司拥有的知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让有关。除《公司披露函》第3.19(H)节所述外，任何政府机构或学术机构对公司拥有的任何公司知识产权都没有任何权利、所有权或专利权使用费。

第3.20节隐私和数据安全。

(A)在过去三年中，本公司及其子公司在所有实质性方面一直遵守所有 (I)适用的信息隐私和安全法律；(Ii)发布与本公司及其子公司有关的政策或通知，包括收集、使用、存储、披露、处理、处理、保护或跨境转移 正在处理中？)个人信息；(Iii)本公司和/或其任何附属公司受约束的任何合同的条款；及(Iv)行业标准和/或行为准则本公司及/或其任何附属公司与本公司S或其任何附属公司处理个人资料有关的法律约束(统称为隐私要求”).

(B)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或其他实体发出的任何传票、要求或其他书面通知，而该等政府实体或其他实体正在调查、调查或以其他方式涉及任何实际或潜在违反任何资讯私隐及安全法的行为。据本公司所知， 本公司及其任何子公司均未接受任何政府实体或其他实体的调查，以确定是否存在任何实际或潜在违反任何信息隐私权和安全法的行为。

(C)本公司及其子公司已各自采取商业上合理的步骤，实质上遵守适用的隐私要求， 旨在保护(I)本公司及其子公司S及其子公司的软件、系统和网站的运营、机密性、完整性和安全性IT资产涉及 个人信息处理的个人信息，以及(Ii)S公司或其任何子公司拥有和/或控制的个人信息，不受未经授权的使用、访问、披露、删除和/或修改。

(D)据本公司S所知，本公司或其任何附属公司均未经历任何故障、崩溃、安全 事件、数据泄露、未经授权访问、使用或披露，或其他不良事件或与个人信息有关的事件，需要根据任何适用的隐私要求通知个人、执法部门、任何政府实体、客户、供应商或 任何其他人。本公司尚未收到本公司或其任何子公司因任何此类故障、崩溃、安全事件、数据泄露、未经授权访问、使用或披露或其他不良事件或事件而面临的任何投诉、行动、罚款或其他处罚的书面通知。

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(E)在适用的信息隐私和安全法律要求的范围内，本公司 及其各子公司已责成其代表本公司或其任何子公司处理个人信息的所有适用供应商和数据处理商，包括但不限于合同研究机构和临床研究人员，遵守与保护和处理个人信息有关的合同条款；本公司或其任何子公司均不知道有任何违反此类合同义务的行为。

(F)据本公司S所知，本公司及其各附属公司所拥有、保管及/或控制的个人资料可作为本协议拟进行的合并及其他交易的一部分转让，并可于交易结束后以与本公司及其适用的 附属公司目前使用的大致相同的方式使用。

第3.21节医疗保健管理事项。

(A)本公司，据本公司所知，其每一位董事、高级管理人员、管理雇员、代理人(同时以这种身份行事)、合同制造商、合同开发和制造组织、合同包装商、合同研究组织、顾问、服务提供商、供应商、分销商和第三方物流提供商，自 起，在实质上符合适用于公司或其任何产品候选或活动的所有医疗保健法，包括但不限于以下内容：联邦食品、药品和化妆品法案FDCA？)；《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编，第201条及其后)包括1988年《临床实验室改进修正案》(42 U.S.C.§263a)；《联邦贸易委员会法》(15 U.S.C.§41 et seq.)；《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)；《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《民事罚款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)；《民事虚假申报法》(《民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et q.))；《虚假申报法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))；《斯塔克法》(第42 U.S.C.第(Br)节第1395nn节)；《刑事医疗欺诈条例》(第18 U.S.C.第1347节)；1996年《健康保险可携性和问责法》(第42 U.S.C.§1320d及其后)(HIPAA医疗保险(《社会保障法》第十八章)；《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)；以及经《2010年健康护理和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》(42 U.S.C.§18001及以下)；《降低通货膨胀法案》(PUB)。第117-169号(2022)号)；根据此类法律颁布的任何适用法规；FDA颁布或通过的任何适用指南；以及管理药品或生物制品或生物制品的非临床或临床研究、制造、开发、测试、标签、促销、广告、营销或分销的任何其他州、联邦或前美国法律、认证标准或法规、回扣、患者或计划收费、记录保存、索赔处理、文件要求、医疗必要性、转诊、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划、质量、安全、隐私、安保、执照、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的任何其他方面的人那里获得服务或用品(统称为医疗保健法律 ？)。据本公司所知，没有任何事实或情况合理地预期会在任何违反任何医疗保健法律的情况下引起任何重大责任。

(B)自回顾日期以来，本公司，或据本公司所知，任何高级人员、董事、雇员、代理人或承包商，或由本公司聘用或与本公司有关系的任何其他人士，均不是亦不是与任何政府实体订立的任何企业诚信协议、个人诚信协议、监察协议、同意法令、和解命令或类似 协议的一方。自2020年1月1日至本协议日期，公司未根据任何医疗保健法接受FDA、卫生与公众服务部监察长或司法部正在进行的任何类型的调查。

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(C)所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计分析，以及由此得出的其他数据和结论，作为美国食品和药物管理局(以下简称FDA)任何和所有许可证申请的基础或提交林业局)或其他与公司产品相关的政府实体，包括但不限于研究新药申请，在提交给FDA或其他政府实体时，截至提交日期在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且对该等申请、提交、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改已提交给FDA或其他政府实体。本公司不了解任何可能导致根据医疗保健法要求或提供的许可证被吊销、暂停、限制或取消的 事实或情况。

(D)由本公司或据本公司所知，代表本公司进行的所有临床前研究和临床试验已在实质上遵守研究协议、知情同意和所有适用的医疗保健法，包括但不限于FDCA及其关于21 C.F.R第11、50、54、56、58、312和314部分中关于良好临床实践和良好实验室实践的适用实施法规，如果仍未完成，则一直在进行。未使用任何被取消资格、禁止参加或被排除在医疗保健计划之外的临床调查人员或人员进行过由公司或代表公司进行的临床试验。没有任何由本公司或代表本公司进行的临床试验在完成前被终止或暂停，也没有任何此类临床试验受到部分或全部临床 暂停，也没有任何政府实体或任何参与或正在参与的临床调查员、任何已经或已经对其拥有管辖权的机构审查委员会因任何公司产品实际或据称缺乏安全性或有效性或未能按照适用的医疗保健法律、其实施条例和临床良好做法进行此类临床试验而在临床研究地点终止、推迟或暂停此类临床试验。本公司尚未发现或收到关于涉及本公司或代表本公司进行的研究的不当行为(定义为在提出、执行或审查研究或报告研究结果时的造假、捏造或抄袭，根据42 C.F.R第93部分的定义)的情况或指控的通知，这些情况或指控可能危及或影响在此类研究中收集的数据的完整性、可靠性、完整性或准确性，或研究对象的权利、安全或福利。

(E)本公司或据其所知，本公司为本公司的利益而进行的所有制造及包装作业，一直及正在实质上遵守适用的医疗保健法、美国食品及药物管理局S现行良好制造规范(CGMP)(包括21 C.F.R.Parts、第210、211、600及610号法规)的所有适用条文，以及任何政府实体的所有类似外国法规要求。

(F)自回顾日期以来，本公司、据本公司所知，其代理人、合同研究组织、合同制造商或合同包装商均未收到任何政府实体的任何未决或威胁的行动的书面通知，这些政府实体声称本公司的任何运营或活动严重违反了任何医疗保健法，包括任何悬而未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁、进口拘留或拒绝、FDA 483表格、FDA警告信或无标题信函，或政府实体关于 任何医疗保健法的任何行动的通知。公司披露函第3.21(F)节中列出的所有警告函、FDA 483观察表或其他政府实体的类似调查结果均已解决并关闭，以使适用的政府实体满意。据本公司所知，本公司没有因违反HIPAA或联邦隐私和安全法规而受到任何政府实体的调查。本公司尚未 收到美国卫生与公众服务部民权办公室关于任何此类侵权行为的任何书面通知。

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(G)未发生政府实体要求或要求的与公司产品有关的生产、测试、临床试验或研究或分销的查封、撤回、召回、拘留或暂停，或与公司产品据称缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的其他行动通知，或已报告或要求向FDA或其他政府实体报告的与公司产品有关的任何不良事件公司安全通告)，且据本公司所知，并无合理预期会引起影响本公司产品整体利益/风险状况的本公司安全通告的事实或情况。本公司一直严格遵守适用于本公司产品的所有安全报告要求，包括但不限于适用的医疗保健法要求的报告，包括21 C.F.R.第312部分。

(H)没有未解决的公司安全通知，并且据公司所知，没有合理可能导致 材料公司安全通知或终止或暂停任何公司产品的开发和测试的事实。除本公司披露函件第3.21(H)节所述外，据本公司所知，本公司不存在对S合同制造商、合同开发和制造机构、合同包装商、合同研究机构、顾问、服务提供商或为本公司提供服务的其他实体的未解决审计或检查，也不存在因对该等实体的审计或检查而导致的公开纠正或预防行动。

(I)本公司，或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、雇员、代理人或分销商均未向政府实体作出不真实的重大事实陈述或欺诈性或误导性陈述，未向政府实体披露要求向政府实体披露的重大事实，或做出可合理预期为FDA援引其关于欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金的政策提供依据的 《56 FED最终政策》。注册46,191(1991年9月10日)及其任何修正案(FDA道德政策？)。据本公司所知，上述事件均未或曾经因任何涉嫌不真实、欺诈性、误导性或虚假的陈述或遗漏(包括数据欺诈)而受到调查，或有任何与FDA道德政策有关的行动待决或受到威胁。

(J)本公司要求提交、保存或提供给FDA或任何政府实体的所有书面报告、文件、索赔、许可证和通知均已如此提交、保存或提供，除非未能提交、保存或提供该等报告、文件、索赔、许可证或通知尚未或合理地预期不会对公司造成个别或总体的重大不利影响。所有此类书面报告、文件、索赔、许可证和通知均属实 ，并且在提交之日在所有重要方面都是完整的(或在随后的提交中更正或补充)。

(K)本公司及据本公司所知，本公司的任何管理人员、雇员、代理人或分销商均未作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，违反《反回扣法令》(《美国法典》第28篇第1320a-7b节)、《虚假申报法》、《美国法典》第31篇第3729节、其他医疗保健法或适用于销售或打算销售公司产品的司法管辖区的任何其他类似的联邦、州或前美国法律。

(L)本公司或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、雇员、代理人或分销商均未被裁定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等罪行或行为已导致或将会导致根据适用法律(包括但不限于美国法典第21篇第335a节)或根据美国法典第42篇第1320a-7节的豁免规定或适用于销售或拟销售公司产品的其他司法管辖区适用的任何其他法定条文或类似法律而被除名。本公司 或据本公司所知，任何高级职员、雇员、

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本公司的代理商或分销商已被排除在任何联邦医疗保健计划之外，或被判有罪或从事任何行为，因此根据修订的1935年《社会保障法》或任何类似的医疗保健法或计划，该人员可能被排除在参加任何联邦医疗保健计划之外。

第3.22节国家接管法规。自本协议生效之日起，公司董事会 已采取一切行动，使得DGCL第203条中适用于企业合并的限制不再适用于本协议的签署、交付和履行，也不适用于本协议预期的合并和其他交易的及时完成。没有其他暂停、公平价格、企业合并、控制股份收购或任何国家反收购法的类似条款 (统称为收购法B)或本公司S公司注册证书或公司章程中的任何类似反收购条款适用于或在生效时适用于本协议、本协议拟进行的合并或任何其他交易。

第3.23节无权利计划。没有股东权利计划、毒丸反收购计划或本公司参与或以其他方式约束的其他类似措施。

3.24关联方交易。除本公司披露函件第3.24节所述外，本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员或联营公司，以及任何此等人士S联营公司或直系亲属(以上各一人)公司关联方)，与本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产订立任何合约或对其有约束力，或在本公司或其任何附属公司拥有的任何财产中拥有任何权益，或在过去12个月内与上述任何财产从事任何交易，在每种情况下， 均属根据S-K(A)规例第404项须在公司美国证券交易委员会文件中披露的类型公司关联交易？)未被如此披露的信息。于订立及任何修订或续期时，任何本公司联属公司交易所包含的条款、条文及条件，至少与本公司与非联营第三方进行类似交易时本公司或其任何附属公司可获得的条款、条文及条件一样优惠。除本公司披露函件第3.24节所述外，任何公司关联方均不直接或间接以个人或联名身份在本公司或其任何附属公司的任何供应商或其他独立承包商、或与本公司或其任何附属公司订有合约的任何 组织拥有任何利益，或以高级管理人员或董事或其他类似身份于该等组织中担任任何利益。

第3.25节《反海外腐败法》。在过去五年中，本公司或其任何附属公司(据本公司所知，在为本公司或其任何附属公司或其任何附属公司行事时，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或雇员)均未(A)使用、承诺或授权使用任何公司资金，用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，或向任何外国官员支付任何直接或间接非法款项(该词的定义见美国1977年《反海外腐败法》，经修订)。《反海外腐败法》(B)违反《反海外腐败法》的任何规定，(C)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金，或(D)向任何外国官员行贿、非法回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款(包括提供任何有价值的东西)(该词在《反海外腐败法》中有定义)。

第3.26节经纪。除韦德布什证券公司(韦德布什证券公司)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，其费用和开支将由本公司支付，无权获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他 根据本协议根据本公司或其代表作出的安排拟进行的交易的类似费用或佣金。

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第3.27节财务顾问的意见。本公司已收到韦德布希于本协议日期的意见，该意见基于及受制于其中所载的限制及假设，大意是于该日期根据首次合并而收取的合并代价从财务角度而言对股份持有人是公平的，并已或将立即向本公司提供经签署的真实而完整的意见书副本。公司将在签署本协议后，尽快向母公司提供该意见的副本 。

第3.28节不作其他陈述或保证；不信赖；弃权。除第IV条或根据本协议交付的任何证书中包含的陈述和保证外，公司承认母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人(统称为子公司父母相关人士？)就提供给本公司或代表本公司的其他任何人(统称为)就母公司或合并子公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证公司相关人士与本协议预期的交易相关，或与未来收入、费用或支出、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)、或上述任何组成部分、或母公司的任何其他前瞻性信息有关的任何预测、预测、估计、计划或预算 ，合并子公司(包括在某些数据室向公司或公司相关人员提供或提供的任何此类预测或预测，或预期本协议预期的交易的管理层陈述)，除本协议第IV条明确规定的母公司和合并子公司的陈述和担保以及根据第6.2(C)节交付的任何证书外，没有任何公司相关人士依赖向任何公司相关人士作出或提供(或没有作出或提供)的任何信息或声明。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除非(A)在2022年1月1日之后提交并向公众提供的母公司美国证券交易委员会文件中披露，但至少在本协议日期前一个工作日 (但不包括标题下包含的任何风险因素披露、任何前瞻性声明免责声明中包含的任何风险披露，或除其中包含的任何特定事实信息外，在每种情况下具有类似预测性或前瞻性的任何其他声明 )，或(B)在紧接本协议执行之前，母公司向本公司提交的披露函件中相应章节所述的风险家长公开信？)(双方同意，披露母公司披露函中特定章节或小节中的任何信息，应被视为就本协议中与此类信息有合理相关性的任何其他章节或小节披露此类信息)、母公司和合并子公司向本公司陈述并保证 如下：

第4.1节组织、地位和权力。

(A)每一母公司及其附属公司(包括合并子公司)(I)是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且(就承认该概念的司法管辖区而言)信誉良好的公司，(Ii)拥有、租赁和经营其财产及经营其现正进行的业务所需的一切必要的公司或类似权力及授权，及(Iii)在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区具有适当资格或获发经营业务许可，且(就承认该概念的司法管辖区而言)信誉良好，其物业的租赁或经营使得该资格或许可是必要的，除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项中，任何该等未能拥有该等权力和授权，或未能获得如此资格或许可或信誉良好 ，没有也不会合理地预期会对母公司产生不利影响。

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(B)母公司此前已向本公司提供母公司和合并子公司的公司注册证书和章程(或类似的组织文件)以及母公司的每个子公司的公司注册证书和章程(或类似的组织文件)的真实完整副本，在每种情况下，均已按本协议日期进行了修订，并且交付的每个副本均具有完全的效力和作用。母公司和合并子公司均未实质性违反其公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的任何规定。

第4.2节股本。

(A)母公司的法定股本包括300,000,000股母公司普通股和5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于计量日期收市时，(I)已发行已发行及已发行母公司普通股94,438,728股，(Ii)母公司并无持有母公司普通股于其库房，(Iii)根据母公司S 2014年员工购股计划，预留2,850,445股母公司普通股以供日后发行父ESPP(V)，(Iv)根据母公司S 2014年股权激励计划和2016年就业开始激励计划(以下简称激励计划)发行的已发行股票期权，无预留股份供发行母公司股权计划)，(V)26,701,737股母公司普通股根据母公司股权计划下发行的未偿还期权奖励和限制性股票单位预留供未来发行，及(Vi)1,986,449股母公司普通股可供根据母公司股权计划发行未来奖励。于衡量日期，并无发行及流通股 股母公司S优先股。所有母公司股本的流通股，以及所有预留供发行的股份，在发行时将得到正式授权、有效发行、全额缴足和不可评估，不受任何优先购买权的约束。母公司的任何子公司均不拥有母公司的股本股份。母公司各附属公司的所有已发行股本及其他具投票权证券或股权均已获正式授权及有效发行，已缴足股款，无须评估，且不受任何优先购买权的限制。所有母公司股本的流通股，以及所有预留供发行的股份，在发行时将得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受任何优先购买权的约束。母公司的任何子公司均不拥有母公司的股本股份。母公司各附属公司的所有已发行股本及其他有投票权证券或股权均已获正式授权及有效发行，已缴足股款，无须评估，且不受任何优先购买权的限制。每家该等附属公司的所有已发行股本及其他有投票权的证券或权益 均由母公司直接或间接拥有，且无任何留置权。母公司或其任何附属公司均未偿还任何债券、债权证、票据或其他有权就任何事项与母公司或该等附属公司的股东投票(或可转换为、可交换或可行使)的证券。除上文第4.2(A)节所述外，截至 计量日期，并无已发行(A)母公司股本或其他有表决权证券或股权，(B)母公司或其任何附属公司可转换为或可交换或可行使母公司股本股份或其他有表决权证券或母公司股权，(C)股票增值权，(3)影子股权权利，业绩单位，母公司或其他股权等值或以股权为基础的奖励或权利，(D)认购，期权，从母公司或其任何子公司收购的认股权证、催缴、承诺、合同或其他权利，或母公司或其任何子公司发行母公司任何股本的义务，可转换为或可交换为母公司的股本或其他有表决权的证券或可行使的证券，或前款(C)或(E)款所述的母公司或其任何子公司回购、赎回或以其他方式收购任何此类证券或发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，或安排发行、授予、交付或出售，任何此类证券。母公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解，或母公司或其任何附属公司知悉母公司或其任何附属公司持有、投票、登记、赎回、回购或处置任何股本或其他有投票权证券或股权的协议或谅解，或限制转让任何股本或其他有投票权证券或股权。将根据 首次合并发行的母公司普通股将获得正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受任何优先购买权的约束。

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(B)合并第一分部的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，全部已发行及已发行，所有股份均由母公司实益拥有。

(C)紧接生效时间前，根据第2.1节将以母公司普通股发行的预付代价总额不得超过紧接生效时间前已发行的母公司普通股总额的19.9% 。

第4.3节附属公司。母公司披露函第4.3节 列出了母公司每个子公司的真实和完整的清单，包括其注册成立或组建的管辖权。除其附属公司的股本或其他股权或有表决权的权益外，母公司并不直接或 间接拥有任何股权、会员权益、合伙企业权益、合营企业权益或其他股权或投票权权益，或任何可转换为、可行使或可交换上述任何权益的权益，亦不根据任何现行或预期责任组成或参与、向任何人士提供资金、进行任何贷款、出资、担保、增信或其他投资，或承担任何人士的任何责任或义务。

第4.4节授权。

(A)母公司及合并继承人均拥有一切必要的公司权力及授权，以执行、交付及履行其在本协议及CVR协议项下的责任，并据此完成拟进行的交易。母公司签署、交付及履行本协议及CVR协议及完成预期的交易 已获母公司采取一切必要的公司行动正式授权，母公司无需进行任何其他公司程序以批准本协议、批准CVR协议或完成据此及CVR协议拟进行的合并及其他交易。本协议及CVR协议已由母公司及合并继承人正式签立及交付，并假设本公司作出适当授权、签立及交付，则构成母公司及合并继承人各自的有效及具约束力的责任，可根据母公司及合并继承人的条款对各自强制执行(但强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组或类似法律限制的范围除外)，该等法律或类似法律一般或按一般股权原则影响债权人权利的执行。

(B)母公司董事会在正式召集并举行的全体董事出席的会议上，正式并一致通过决议 (A)确定本协议、CVR协议和拟进行的交易(包括合并)的条款对母公司及其股东是公平的，并符合母公司及其股东的最佳利益，(B)确定签订本协议和CVR协议是可取的，并宣布签订本协议和CVR协议是可取的，(C)批准母公司签署和交付本协议和CVR协议，母公司履行本协议及本协议所载的契诺及协议，完成合并及(D)批准在合并中发行根据本协议可发行的母公司普通股。

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(C)授权本协议、履行本协议项下各自的义务或完成拟进行的交易(包括发行根据本协议可发行的母公司普通股)或完成拟进行的交易，均不需要任何公司程序或母公司或合并子公司任何类别或系列的 股本持有人的投票或同意(母公司作为合并子公司的唯一股东和合并子公司的唯一成员的同意除外)或类似的行动(母公司同意除外)。

第4.5节无冲突；同意和批准。

(A)母公司和合并继承人各自签署、交付和履行本协议和CVR协议，合并和其他交易的完成以及母公司和合并继承人各自遵守本协议的规定，不会与或导致违反或违反或违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消、修改或加速任何义务或损失实质性利益的权利，或导致在母公司、合并子公司或其任何子公司的任何财产、资产或权利中产生任何留置权，或产生任何增加的、额外的、加速的或担保的权利或权利，或要求 任何人根据下列任何规定同意、放弃或批准：(I)母公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)、或母公司(包括合并子公司)的任何子公司的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)，(Ii)母公司或合并子公司为一方的任何重大合同，母公司、合并子公司或其各自的任何财产或资产可受其约束，或(Iii)在符合第4.5(B)节所述的政府备案文件和其他事项、适用于母公司或合并子公司的任何重要法律或纳斯达克的任何规则或法规的情况下，或母公司、合并子公司或其各自的任何财产或资产可受其约束的任何实质性合同，除非在第(Ii)和(Iii)条中，作为单独的或总体的，没有也不会有合理的预期会对母公司产生不利影响。

(B)母公司或合并机构与母公司和合并机构签署、交付和履行本协议，或母公司和合并机构完成合并和其他交易，或遵守本协议条款，不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或登记、声明、向或通知任何政府实体，但(I)根据证券法、交易法和任何其他适用的州或联邦证券、收购和蓝天法律的适用要求要求的备案和报告除外，(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书及第二份合并证书(视何者适用而定)， (Iii)为遵守纳斯达克的规定而需提交的文件，及(Iv)未能取得或作出的其他同意、批准、命令、授权、注册、声明、备案或通知， 个别或整体而言，尚未或不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。

第4.6节美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)自回顾之日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或提供母公司向美国证券交易委员会提交或提供所需的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件(所有该等文件，连同上述材料的所有证物和时间表以及通过引用并入其中的所有信息，即母公司美国证券交易委员会 文档？)。在其各自的提交日期(或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在该提交日期)，母美国证券交易委员会文件应遵守，或者，如果尚未提交或提供， 应在所有重要方面遵守证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求，包括在每个情况下颁布的规则和条例。此外，《美国证券交易委员会》母公司文件中无任何对重大事实的虚假陈述，也无遗漏陈述其中所要求陈述的或根据陈述情况而有必要陈述的重大事实，不具误导性。

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(B)母美国证券交易委员会文件中包含(或以引用方式并入)的财务报表(包括相关附注和附表)在形式上在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交文件时有效的已公布的美国证券交易委员会规则和条例， 是按照所涉期间(除附注所示外)一致适用的公认会计原则(GAAP)编制的(附注中可能指出的除外)，并在所有重大方面公平地列报了母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况以及它们各自的综合经营业绩和当时结束期间的现金流量(就未经审计的报表而言，须遵守正常和 经常性年终审计调整，这些调整在金额上不是或预计不会是重大的)，所有内容均符合公认会计准则和美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例。自追溯日期以来，母公司未对编制其财务报表所应用的会计惯例或政策做出任何改变，除非公认会计准则、美国证券交易委员会规则或政策或适用法律另有要求。

(C)母公司已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则 13a-15(E)和15d-15(E)所界定)。该等披露控制及程序旨在确保母公司(包括其合并子公司)根据交易所法令须于母公司S定期及当前报告中披露的资料，由该等实体内的其他人士告知母公司首席执行官S及其首席财务官，以便 就交易所法令所规定的披露及时作出决定。母公司首席执行官兼首席财务官已评估母公司S披露控制和程序的有效性，并在适用法律要求的 范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会报告(Form 10-K或Form 10-Q)或其任何修正案中，根据该评估在该报告或修正案所涵盖的期限结束时提出关于披露控制和程序有效性的结论。

(D)母公司及其附属公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)，足以就母公司S财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部使用的母公司S财务报表提供合理保证。母公司已根据本公告日期前对母公司S财务报告内部控制的最新评估，向 母公司S审计师和审计委员会披露：(I)母公司S财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对母公司S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)涉及在母公司S财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为(无论是否重大)。

(E)自回溯日期以来，(I)母公司或其任何子公司，或据母公司所知， 母公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何书面或口头的重大投诉、指控、主张或索赔， 有关母公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括任何重大投诉、指控、断言或声称母公司 或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法；及(Ii)据母公司所知，没有任何代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，向母公司 董事会或其任何委员会或母公司或其任何子公司的任何高管、董事、雇员或代理人报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

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(F)母公司或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(一方面包括与母公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，以及 任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何资产负债表外安排(定义见《交易法》S-K条例第303(A)项))的一方，也没有承诺成为该等合同的一方，该合同的目的或预期效果是避免披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易，或涉及母公司S或该子公司 S发布的财务报表或其他母公司美国证券交易委员会文件的重大负债。

(G)截至 本协议签订之日，美国证券交易委员会员工就美国证券交易委员会母公司文件发出的意见函中没有未解决或未解决的意见。据母公司所知，母公司美国证券交易委员会的任何文档都不会受到 持续审查或未完成的美国证券交易委员会评论或调查的影响。母公司已向公司提供自追溯日期以来美国证券交易委员会与母公司及其任何子公司之间的所有书面通信的真实、正确和完整的副本。

(H)母公司在所有重要方面均遵守(I)适用于母公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定和(Ii)纳斯达克的规章制度。

第4.7节无未披露的债务。母公司或其任何子公司均无任何性质的负债或义务，不论是否应计、绝对、确定、或有，亦不论是否到期或将到期，均无按公认会计原则规定须在母公司综合资产负债表(或其附注)中列述的任何负债或义务，但以下情况除外：(A)母公司及其子公司于2023年12月31日的经审计及综合资产负债表中应计或准备的部分，包括在母公司于3月6日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年报内，(B)自2023年1月1日以来在正常业务过程中产生的对母公司及其子公司整体并不重要的负债和义务，以及(C)和(C)根据本协议和CVR协议预期进行的交易而产生的负债和义务 。

第4.8节某些信息。 母公司及其子公司专门为纳入S-4表格而提供或将提供的信息，在向美国证券交易委员会提交S-4表格时、对其进行任何修订或补充以及其(或任何生效后的修订或补充)根据证券法生效时，均不会包含对重大事实的任何虚假陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的或必要的 重大事实，以使其中的陈述不具误导性。在本公司首次向S股东邮寄本公司委托书时、在对其作出任何修订或补充时及在本公司股东大会上，本公司及其附属公司所提供或将会提供的资料，概不会包含任何对重大事实的失实陈述，或 遗漏述明任何须于其内陈述或为使其内陈述无误导性而必需述明的重大事实。尽管有上述规定，母公司和合并子公司均不会根据本公司或代表本公司提供的书面资料，就S-4表格或本公司委托书中以引用方式纳入或纳入的 陈述作出任何陈述或担保。

第4.9节未发生某些变化或事件。除母公司披露函件第4.9节所述外，自2023年1月1日至本公告日期，(A)母公司及其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务；(B)未发生任何个别或总体上已经或将合理地预期会对母公司产生重大不利影响的变更、事件或发展或预期的变化、事件或发展；

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母公司或其任何子公司均未遭受影响其任何物质财产或资产的任何损失、损坏、破坏或其他伤亡，无论其是否在保险范围内； 和(D)母公司或其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成违反第5.2节中规定的适用于它们的任何公约。

第4.10节诉讼。概不存在任何待决行动，或据母公司所知，针对或影响母公司或 其任何子公司、其各自的任何财产或资产，或母公司或其任何子公司的任何现任或前任高管、董事或雇员，以S个人身份， 已经或合计已经或将会对母公司产生或将会产生重大不利影响的任何行动。母公司或其任何子公司及其各自的任何财产或资产均不受任何政府实体的任何未决判决、命令、禁令、规则或 法令的约束。

第4.11节遵守法律。自回顾日期以来，母公司及其每一家子公司一直遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律，除非任何不符合规定的情况，无论是个别或总体，没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。于过去三年内，母公司或其任何附属公司均未有(I)自回顾日期起收到任何通知或其他书面通讯，指称或涉及可能实质违反适用于其业务、营运、物业或资产的任何法律，或(Ii)就母公司或其任何附属公司任何潜在或实际重大违反任何法律向任何政府实体提供任何通知。母公司及其各附属公司实际上已获得所有政府实体的所有许可，以拥有、租赁或经营其物业及经营其现时所经营的业务，但任何许可除外，而该等许可的单独或整体缺乏并未构成或导致，亦不会合理地预期会构成或导致母公司的重大不利影响。(X)所有许可证均有效且完全有效，不会受到任何可能导致修改、终止或撤销的行政或司法程序的影响，且据母公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类许可证；(Y)已及时支付与许可证相关的所有到期和应付的费用和评估； 和(Z)母公司及其子公司遵守所有母公司许可证的条款和要求。关联方交易。

第4.12节税收。除了个别或总体上合理预期不会对母材产生不利影响的情况外：

(A)母公司及其子公司已按照所有适用法律，及时提交或安排提交(考虑到任何有效的 延期)其应向适当的政府实体提交的所有纳税申报单。纳税申报单真实、完整、正确。母公司或其任何附属公司目前均不是任何延长提交任何报税表时间的受益者，但根据过去的惯例延长提交在正常业务过程中获得的报税表的时间除外。母公司或其任何子公司应缴或欠缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已按时缴付，或在尚未支付的情况下，母公司已在母公司美国证券交易委员会 文件所载的母公司S财务报表中(根据公认会计准则)为该等税款预留足够的准备金。母公司S母公司美国证券交易委员会文件中包含的最新财务报表反映了(根据公认会计准则)截至此类财务报表日期母公司及其子公司应缴的所有税款有足够的准备金。自母公司S披露母公司美国证券交易委员会文件中包含的最新财务报表之日起，母公司及其任何子公司均未发生任何非正常业务流程或与过去惯例不符的纳税义务。

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(B)母公司及其子公司(I)已(I)扣缴并及时向 适当的政府实体代扣代缴与已支付或欠任何人的金额相关的所有税款(包括但不限于根据守则第1441和1442节或任何州、地方和非美国税法的类似条款扣缴税款)，以及(Ii)遵守所有适用法律的所有信息报告和备份扣缴条款。

(C)母公司或其任何子公司的任何资产或财产不存在税收留置权，但尚未到期和应付的 税的法定留置权除外。

(D)任何税务机关对母公司或其任何附属公司提出、主张或书面评估的任何税额均不存在任何不足之处。目前对母公司或其任何子公司的税收没有豁免或延长任何有效的诉讼时效。没有审计、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序正在进行，或者，据母公司所知，关于母公司或其任何子公司的任何税收都没有未决的程序。

(E)母公司或其任何附属公司均不是守则第6707A(C)(2)节和《财务条例》1.6011-4(B)节所指的上市交易的当事人或重要顾问 。

(F)母公司或其任何附属公司均未采取或同意在每个 个案中采取或同意采取任何行动，或知悉任何事实或情况，以阻止或阻碍本协议拟进行的交易有资格获得拟予的税务待遇。

第4.13节福利计划。每个母公司计划在所有实质性方面都遵守其条款，并在形式和操作上遵守ERISA和守则以及所有其他适用法律的适用条款。

第4.14节重要合同。

(A)除本协议外，除非已向美国证券交易委员会提交作为任何母公司美国证券交易委员会文件的证物，否则截至本协议日期，母公司或其任何子公司均不是根据证券法(A)S K条例第601(B)(10)项要求母公司作为重要合同提交的任何合同的当事方或受其约束上级 材料合同”):

(B)(I)每份母公司材料合同均有效，并对母公司及其任何子公司具有约束力，前提是母公司及其任何子公司在适用的情况下是合同的一方，并且据母公司所知，母公司和其他各方均具有完全的效力和效力，并可根据合同条款强制执行，除非未能单独或综合地对母公司的实质性不利影响产生也不会合理地预期产生母公司实质性的不利影响；(Ii)母公司及其每一子公司，据母公司所知，双方已履行根据每份母公司材料合同应履行的所有义务，除非任何不符合规定的情况，无论是单独或总体上，没有也不会合理地预期会对母公司材料产生不利影响；以及(Iii)母公司或其任何子公司或据母公司所知的任何其他一方在母公司材料合同下没有违约，也没有发生任何事件或条件，即母公司或其任何子公司或据母公司所知的母公司或其任何其他方在任何此类母公司材料合同项下构成违约，或在通知或经过一段时间后会构成母公司或其任何子公司的违约，母公司或其任何子公司也没有收到任何关于任何此类违约、事件或条件的通知，除非任何该等违约、事件或条件单独或合并，没有也不会有合理的预期会对母材产生不利影响。

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(C)母公司及其任何子公司均未收到任何要求(I)因新冠肺炎(援引不可抗力或 类似条款等)而中断现有母公司材料合同，或(Ii)因新冠肺炎原因而修改任何现有合同关系的通知，要求(I)为第三方不履行S的合同提供借口，或推迟第三方S履行合同。

第4.15节保险。针对母公司或其一个或多个子公司的有效和当前有效的保险单涵盖母公司及其每个子公司，这些保险单通常适用于母公司所在行业和地区的类似规模的公司。

第4.16节属性。母公司对母公司及其子公司开展各自业务所需的所有不动产和有形资产拥有良好且有效的所有权，或在租赁财产和租赁有形资产的情况下，对这些不动产和有形资产拥有有效的租赁权益，且不受所有留置权的限制，但以下情况除外：(I)尚未到期和应付的当期税款的法定留置权，或正在通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已根据公认会计准则在母公司的财务报表上为其建立了足够准备金的母公司，(Ii)机械师、工人S、维修工S，仓库保管员S和承运人在正常业务过程中产生的留置权，(Iii)在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可，以及(Iv)任何允许的留置权。除尚未或不会合理预期会对母公司造成个别或整体不利影响的有形动产外，本公司及其附属公司业务目前所使用的有形动产均处于良好运作状态(合理损耗除外)。母公司或其任何子公司都没有任何不动产。

本第4.16节不涉及知识产权，而知识产权是第4.17节的主题

第4.17节知识产权。

(A)所有母公司知识产权均由母公司或其子公司控制，母公司或其子公司对所有重要母公司知识产权拥有良好、有效、未过期和可强制执行的所有权(无任何留置权)，或以其他方式拥有有效使用权，但母公司披露函件第4.17(A)节所述除外。据母公司S所知，没有任何人对母公司或其任何子公司在母公司知识产权、母公司知识产权或母公司知识产权之下的权利、所有权或利益提出任何书面挑战。除母公司披露函第4.17(A)节所述外，母公司知识产权不涉及任何诉讼、干扰、补发、复审、异议、授予后审查、取消或类似程序，据母公司所知，此类行动不会或已经受到针对任何母公司知识产权的 威胁。母公司或其任何子公司均未收到任何质疑母公司知识产权的有效性或可执行性的书面通知或索赔。由母公司或其任何子公司控制的母公司知识产权以及向母公司或其任何子公司提供材料的母公司知识产权不受任何悬而未决或未决的指令、命令或其他争议处理的约束，这些指令、命令或其他纠纷处置对母公司或其任何子公司使用、转让、登记或许可任何此类材料母公司知识产权具有不利影响，或以其他方式对任何此类母公司知识产权的有效性、范围、使用、可注册性或可执行性产生不利影响。

(B)据母公司S所知，并无任何第三方拥有的任何知识产权 (I)有效及可强制执行；(Ii)母公司或其任何附属公司要求按其现时或拟进行的方式进行其业务；及(Iii)母公司或其任何附属公司目前未获授权使用 。除母公司披露函第4.17(B)节所述外，母公司在开展母公司S或其子公司当前开展的任何业务所必需的范围内，对每一项母公司许可的知识产权都拥有有效的许可(每个许可人都是母公司第三方许可方？)。据母公司S所知，在母公司第三方许可方转让该等权利时，每个母公司第三方许可方拥有的权利足以 向母公司转让母公司许可的知识产权中的权利。对家长S的了解，没有

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任何人对母公司或母公司第三方许可方在母公司许可的知识产权中、对母公司许可的知识产权或在母公司许可的知识产权下的权利、所有权或利益提出任何书面质疑。据母公司S所知，没有人对母公司第三方许可人控制的、属于母公司许可知识产权一部分的任何专利的专利性、有效性、可执行性或索赔构造提出任何书面质疑。 除母公司披露函第4.17(B)节所述外，母公司S现在不知道，在过去三年的任何时间，也不存在任何异议人反对、撤销或反对母公司S或母公司S所知的母公司第三方许可人S的未决或威胁、索赔、诉讼、诉讼、反对、注销或反对。或者实践权，父母许可的知识产权。

(C)据母公司S所知，母公司S或其附属公司目前开展的业务并无亦不会(基于母公司S或其附属公司于本协议日期建议进行的业务方式)侵犯或挪用他人的任何知识产权。据家长S了解，目前没有任何人或 侵犯或挪用过任何家长的知识产权或家长许可的知识产权。

(D)母公司及其子公司均已采取商业上合理的步骤，以维护其商业秘密和其他技术信息的机密性、保密性、未经授权的披露及其价值。

(E)除《母公司披露函》第4.17(E)节所述外，任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或来自第三方的资金均未用于开发由母公司或其子公司控制的任何重大母公司知识产权，任何政府机构或学术机构均无权获得、拥有或获得任何此类母公司知识产权的使用费。除母公司披露函第4.17(E)节所述外，任何参与或参与母公司或其子公司控制的任何母公司知识产权的创造或开发的人员，均未为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供会影响母公司S或其子公司对母公司知识产权权利的服务。

(F)在服务提供商向母公司或其子公司提供服务的过程中，参与母公司或其子公司控制的材料知识产权开发的每个服务提供商(包括员工)已 签署了一份有效且可强制执行的协议，将各自服务提供商开发的所有此类知识产权转让给母公司或相关子公司父IP分配协议)，但可执行性可能受制于并受到下列影响的限制：(1)任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行、接管或其他影响债权人权利一般强制执行的类似法律，以及(2)一般衡平法原则，不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的。据母公司S所知，没有任何服务提供商(A)对母公司或其子公司控制的任何知识产权或 拥有任何权利、许可、索赔或利益，或(B)违约或违反任何咨询协议、保密协议、母公司知识产权转让协议或类似协议或合同的任何条款，或任何以任何方式与母公司或其子公司控制的知识产权的保护、所有权、开发、使用或转让有关的制度政策或做法。

第4.18节隐私和数据安全。

(A)母公司及其子公司，在过去三年中的任何时候，在所有实质性方面都遵守所有 (I)适用的信息隐私法和安全法；(Ii)公布的与母公司S及其子公司处理个人信息有关的政策或通知；(Iii)母公司和/或其任何子公司受约束的任何合同的条款；和(Iv)行业标准和/或行为准则母公司和/或其任何子公司受有关 母公司或其任何子公司隐私要求的法律约束。

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(B)母公司或其任何子公司均未收到任何政府实体或其他实体发出的任何传票、要求或其他 书面通知，这些实体正在调查、调查或以其他方式涉及任何实际或潜在违反任何信息隐私权和安全法的行为。据母公司S所知，母公司或其任何子公司均未接受任何政府实体或其他实体的调查，以确定是否实际或潜在违反了任何信息隐私法和安全法。

(C)母公司及其子公司各自已采取商业上合理的步骤，严格遵守适用的隐私要求， 旨在保护(I)母公司S及其子公司涉及个人信息处理的IT资产的运营、机密性、完整性和安全性，以及(Ii)母公司或其任何子公司拥有和/或控制的个人信息，使其免受未经授权的使用、访问、披露、删除和/或修改。

(D)据母公司S所知，母公司或其任何子公司均未经历任何故障、崩溃、安全事件、数据泄露、未经授权访问、使用或披露，或与个人信息有关的其他不良事件或事件，需要根据任何适用的隐私要求通知个人、执法部门、任何政府实体、客户、供应商或任何其他人。母公司尚未收到关于母公司或其任何子公司因任何此类故障、崩溃、安全事件、数据泄露、未经授权访问、使用或披露或其他不良事件或事件而面临的任何投诉、行动、罚款或其他处罚的书面通知。

(E)在适用的信息隐私和安全法律要求的范围内，母公司及其每家子公司已责成其所有 授权代表母公司或其任何子公司处理个人信息的适用供应商和数据处理商，包括但不限于合同研究组织和临床研究人员，遵守有关保护和处理个人信息的合同条款；母公司及其任何子公司均不知道有任何违反此类合同义务的行为。

(F)据母公司S所知，母公司及其子公司拥有、保管和/或控制的个人信息可作为本协议拟进行的合并和其他交易的一部分 转让，并可在交易完成后以与母公司及其适用子公司目前使用的基本相同的方式使用。

第4.19节医疗保健管理事项。

(A)母公司及其每一家子公司，据母公司所知，其每一位董事、高级管理人员、管理雇员、代理人(在履行此类职责时)、合同制造商、合同开发和制造组织、合同包装商、合同研究组织、顾问、服务提供商、供应商、分销商和第三方物流提供商 在过去三年中都严格遵守所有医疗保健法。

(B)自回顾日期以来，母公司及其每一家子公司，或据母公司所知，任何高管、董事员工、代理人或承包商，或与母公司及其任何子公司聘用或有关系的任何其他人士，均不是、也不是与任何政府实体签订的任何公司诚信协议、个人诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的当事方。自2020年1月1日至本协议日期为止，母公司及其子公司未接受FDA、卫生与公共服务部监察长官员或司法部根据任何医疗保健法进行的任何类型的调查。

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(C)母公司产品的所有广告和促销活动都符合适用的医疗保健法。

(D)由母公司或据母公司所知，为母公司及其子公司的利益而进行的所有制造和包装作业，过去和现在一直和正在严格遵守适用的医疗保健法下的所有许可、食品和药物管理局S cGMP法规的所有适用条款，包括21 C.F.R第210、211、600和610部分以及任何政府实体的所有类似的外国法规要求。

(E)自回顾日期以来，母公司或其任何子公司，或据母公司所知，其代理人、合同研究组织、合同制造商或合同包装商均未收到任何政府实体的任何悬而未决或威胁采取的行动的书面通知， 实体声称母公司或其任何子公司的任何操作或活动严重违反了任何医疗保健法，包括关于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁、进口扣留或拒绝、FDA 483表格、FDA警告信或无标题信函的任何通知，或政府实体采取的与任何医疗保健法有关的任何行动。除母公司公开信的第4.19(E)节另有披露外，母公司公开信的第4.19(E)节所列的所有警告函、FDA 483意见表或其他政府实体的类似调查结果均已得到解决并结案，令适用的政府实体满意。据母公司所知，母公司或其任何子公司均未因违反HIPAA或联邦隐私和安全法规而受到任何政府实体的调查。母公司或其任何子公司均未收到美国卫生与公众服务部民权办公室就此类侵权行为发出的任何书面通知。

(F)没有政府实体要求或要求的与母产品有关的制造、测试、临床试验或研究或分销的查封、撤回、召回、拘留或暂停，或与母产品据称缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的其他行动通知，或已报告或要求向FDA或其他政府实体报告的与母产品有关的任何不良事件。母公司及其子公司一直严格遵守适用于母公司产品的所有安全报告要求，包括但不限于适用的医疗保健法要求的报告，包括21 C.F.R.第312部分。

第4.20节国家接管法规。自本协议生效之日起，母公司董事会 已采取一切行动，使得DGCL第203条中适用于企业合并的限制不适用于本协议的签署、交付和履行，也不适用于本协议预期的合并和其他交易的及时完成。没有其他收购法 或母公司S公司注册证书或章程中的任何类似反收购条款适用于或在生效时适用于 本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易。

第4.21节关联交易。母公司或其任何子公司的现任或前任董事、高管、股东、合作伙伴、成员、员工或附属公司，或S附属公司或直系亲属(以上各一者)母公司关联方)，与母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产订立任何合同或对其有约束力的任何合同的一方，或在母公司或其任何子公司拥有的任何财产中拥有任何权益，或在过去12个月内与前述任何人从事任何交易，在每种情况下，均属于根据S-K(A)法规第404项要求在公司美国证券交易委员会文件中披露的类型母公司关联交易)，这还没有被如此披露。任何母公司关联交易在签订时及其任何修订或续订时都包含至少对母公司或其任何一方有利的条款、条款和条件

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母公司在与非关联第三方的类似交易中可以获得的子公司。母关联方没有直接或间接以个人或联合 的身份在母公司或其任何子公司的任何供应商或其他独立承包商、或与母公司或其任何子公司有合同的任何组织中拥有任何权益，或担任该等组织的高管或董事或其他类似职位。

第4.22节《反海外腐败法》。在过去五年中，母公司或其任何子公司 (据母公司所知，在为母公司或其任何子公司行事时，也没有直接或间接地(A)使用、提供、承诺或授权使用任何公司资金，用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用，或向任何外国官员支付任何直接或间接非法款项(如《反海外腐败法》中定义的)，(B)违反《反海外腐败法》的任何规定；(C)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；或(D)向任何外国官员行贿、非法回扣、回扣、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款(包括提供任何有价值的东西)(该词在《反海外腐败法》中有定义)。

第4.23节经纪。除Truist Securities，Inc.的费用和开支将由母公司支付外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与根据母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司作出的 安排进行的本协议拟进行的交易有关。

第4.24节合并部分。合并子公司I及合并子公司II仅为从事本协议拟进行的合并及其他交易而成立，除与本协议拟进行的交易有关外，并无从事任何业务。

第4.25节不作其他陈述或保证；不信赖；弃权。除第三条或根据本协议交付的任何证书中包含的陈述和担保外，母公司和合并子公司各自承认，本公司或任何公司相关人士就向母公司或合并子公司或任何母公司相关人士提供的与本协议预期的交易有关的任何其他信息，或关于未来收入、支出或支出的任何预测、预测、估计、计划或预算、未来经营结果(或其任何组成部分)，对公司作出任何其他明示或默示的陈述或担保。未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)，或前述的任何组成部分，或公司的任何其他前瞻性信息(包括在某些数据室向母公司或母公司相关人员提供或提供的任何此类预测或预测，或预期本协议预期的 交易的管理演示)。除本协议第三条明确规定的 公司的陈述和担保(由母公司披露函限定)和根据第6.2(C)节交付的任何证书外，任何母公司相关人士均未依赖于向任何母公司相关人士作出或提供(或没有作出或提供)的任何信息或声明。

第五条

契约

第5.1节公司的业务处理。

(A)本公司承诺并同意，除(I)本协议明确要求、(Ii)本公司披露函件第5.1(A)节披露、(Iii)适用法律要求或(Iv)母公司事先书面同意(该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，在自本协议日期起至生效时间为止的期间内，本公司应并应促使其各附属公司在正常业务过程中在所有重大方面符合过往惯例的情况下进行业务。

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(B)除第5.1(A)款规定的义务外，在本协议之日至生效时间之间，除(W)本协议明确要求、(X)本公司披露函件第5.1(A)条披露、(Y)适用法律要求、 或(Z)外，除非母公司另行书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则公司或其任何子公司不得直接或间接：

(I)修订或以其他方式更改其公司注册证书或附例或任何类似的管理文书；

(Ii)发行、交付、出售、质押、处置或扣押任何股本股份或施加任何留置权，或向任何人士授予或要约任何权利以收购(W)本公司或其任何附属公司的任何股本或其附属公司的股本，(X)本公司或其任何附属公司的任何其他股权或有投票权的证券，(Y)可转换为 或可交换或可行使的任何证券，以换取本公司或其任何附属公司的股本或有投票权的证券，或(Z)任何认股权证、催缴、收购本公司或其任何附属公司的任何股本或有投票权的证券或其任何附属公司的其他股权的期权或其他权利，但(W)-(Y)的每一种情况下，根据公司股权计划根据公司股权计划未偿还的公司RSU奖励的各自条款行使公司期权或结算公司RSU奖励时发行股票的除外；

(Iii)就其任何股本宣布、作废、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派；

(Iv)调整、拆分、合并、 赎回或以其他方式收购可兑换或可交换的任何股本或其他证券股份，或收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券股份的任何权利、认股权证或期权(除非与行使或结算截至本协议日期根据公司股权计划已发行的公司股份奖励而进行的无现金行使或类似交易有关，且按其各自条款的要求)，或重新分类、合并、拆分、细分或以其他方式修改公司或其任何子公司的股本或其他证券的条款；

(V)(A)收购或同意收购(无论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何资产，但(X)在正常业务过程中按照过去在所有实质性方面的做法或根据现有合同购买库存和其他资产除外，除公司披露函件第5.1(B)(V)节所述的此类收购外，(Y)在正常业务过程中按照过去在所有实质性方面的做法并根据本合同日期存在的合同条款购买库存和其他资产；(B)出售或以其他方式处置(不论是以合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何法团、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何资产，但在正常业务过程中出售库存、货品或服务除外，以及在正常业务过程中向客户批出符合所有重大方面过往惯例的非排他性许可证；

(Vi)修改或自愿终止任何公司材料合同，或签订任何新合同，如公司材料合同或租赁协议，假设该新合同自本合同之日起生效；

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(Vii)作出或同意或承诺作出任何资本支出，但根据《公司披露函件》第5.1(B)(Vii)节所载的资本支出预算或2023年8月31日之后超出《公司披露函件》第5.1(B)(Vii)节所述预算的支出现金除外批准的预算”);

(Viii) 未能遵守贷款协议的实质性条款；

(Ix)出售、租赁(作为出租人)、许可、不承担、抵押和回租或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(任何允许的留置权除外)的承诺，或以其他方式处置对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的任何财产、权利或资产(包括公司或其子公司的任何知识产权)(在正常业务过程中与过去在所有重大方面的做法一致的产品或服务的销售和非独家许可除外)，除非(A)根据在本协议之日生效的合同或承诺(或在本协议日期后在不违反本协议条款的情况下签订)，(B)在正常业务过程中与所有重大方面的过去惯例一致的库存，或(C)与第5.1(B)(X)节允许发生的借款的债务担保 及其担保有关的抵押、留置权和质押；

(X)(A)向任何其他人士(本公司的附属公司除外)提供任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人士(本公司的附属公司除外)作出投资，(B)招致任何债务或发行任何债务证券，或(C)承担、担保、背书或以其他方式承担另一人的债务或其他债务(本公司代表其附属公司担保除外)，每种情况下，每种情况下超过250,000美元，或总计超过500,000美元；

(Xi)除本协议预期或适用法律(包括守则第409(A)条)或于本协议日期生效的任何 公司计划所规定的范围外，(A)增加本公司任何现任或前任董事、主管人员、雇员或独立承包人的薪酬或福利，但在正常业务过程中与 该等人士在所有实质方面的基本年薪低于150,000美元的做法除外，(B)向任何现任或前任董事、主管人员、员工或独立承包人授予或支付任何遣散费、控制权变更或终止 薪酬，或对其中的修改或增加，(C)修订、采纳、修改或终止任何公司计划，(D)授予或修订任何股权奖励(包括股票期权、股票增值权、业绩单位、 限制性股票或其他基于股票或与股票相关的奖励，或取消或修改任何公司股权计划或根据这些奖励作出的奖励中的任何限制)，(E)采取任何行动，加速授予或支付任何公司股权计划下的任何补偿或 利益，或根据任何公司股权计划或根据其订立的奖励或与任何现任或前任董事签订的其他合同，公司或其任何子公司的雇员或独立承包人，除根据 本协议的要求外，(F)雇用或终止任何高管或任何雇员、独立承包人或顾问的服务，年薪等于或大于150,000美元，(G)放弃或实质性修订 公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、官员、雇员或独立承包人签订的任何限制性契约，或(H)订立或修改任何劳动协议；

(Xii)实施或采用其财务会计方法、原则或惯例的任何重大改变，除非《公认会计原则》的改变或与此有关的监管要求(在每种情况下，如果在本协议日期后采用)可能需要改变；

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(Xiii)开始、提起、放弃、免除、妥协、和解或同意和解任何 行动(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何行动)或同意，但在正常业务过程中按照过去在所有实质性方面的做法放弃、放弃、妥协、和解或协议除外，仅涉及就每个此类放弃、放弃、妥协或和解支付金钱损害赔偿金，个别金额低于250,000美元，以及所有此类放弃、释放、妥协或和解合计为：不超过500,000美元，不对S公司或其子公司的业务施加任何限制，与S公司股东对本协议或合并的任何行为无关，符合第5.12节的规定，不包括承认公司或其任何子公司的责任或过错；

(Xiv)订立、修改、修订、延长、续订、取代或终止适用于本公司或其任何附属公司员工的任何集体谈判或其他工会合同；

(Xv)在留置权(允许留置权除外)的约束下，转让、转让、转让(全部或部分)所有权、许可证、不主张、授予任何权利或其他许可或以其他方式处置材料商标、商标权、商品名称或服务标志或公司知识产权的其他材料，或 签订许可证或协议，对公司或其任何子公司在任何第三方拥有的材料商标、商标权、商品名称或服务标志或其他材料知识产权方面施加实质性限制。在每一种情况下，除正常业务过程中的非排他性许可证外，在所有实质性方面都与过去的做法一致；

(Xvi)关于知识产权，(A)出售、转让、许可、再许可、扣押、未能维持、转让或以其他方式处置公司在任何公司知识产权中的任何权利、所有权或权益，(B)授予、延伸、修订或放弃、取消或修改公司知识产权中或对公司知识产权的任何权利，(C)未尽最大努力提交和起诉公司知识产权中包括的任何专利申请，除(A)和(B)条款的情况外，在正常业务过程中或以其他方式根据本协议生效的合同进行的许可证和销售；

(Xvii)(A)修改任何许可证，使S公司在任何实质性方面开展业务的能力受到不利影响，或(B)终止或在知情的情况下允许任何实质性许可证失效；

(Xviii)未能就本公司及其子公司的资产、运营和活动，包括任何董事和高级管理人员的责任保险，保单或更换或修订现行有效的保险条款。

(Xix)开始本公司任何候选产品的临床试验，或进入本公司S及其子公司现有业务之外的任何新业务；

(Xx)解散或清算本公司或其任何附属公司，或 采取任何对本公司或其附属公司进行全部或部分清算的计划；

(Xxi)(A)解决或妥协任何税务申索、审计或评税，(B)作出或更改任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(C)修订任何报税表或提交退税申索，或(D)订立任何结束协议，以书面交出任何要求退税、抵销或以其他方式减少税款的权利，或同意延长或豁免适用于与本公司或其附属公司有关的任何税务申索或评税的时效期限；或

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(Xxii)授权或承诺、解决或同意采取第5.1(B)(I)至5.1(B)(Xxi)节所述的任何行动。

(C)尽管本协议有任何相反的规定(包括本第5.1节的前述规定)，本公司仍可从事(I)本公司披露函件第5.1(C)节所列的出售、许可、转让、处置、资产剥离或其他货币化交易，但不得涉及本公司的IL-27和CCR8计划及相关资产，以及(Ii)本公司披露函件第5.16(A)节所述的员工离职。

第5.2节母公司的业务处理。

(A)母公司契诺并同意，除(I)本协议明确要求、(Ii)母公司披露函件第5.2(A)节披露、(Iii)适用法律规定或(Iv)本公司事先以书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，在本协议日期起至生效时间止期间，母公司应并应安排其各附属公司在正常业务过程中在所有重要事项上按照过往惯例进行业务 。

(B)除第5.2(A)节规定的义务外，在本协议之日至生效时间之间，除(W)本协议明确要求、(X)母公司披露函件第5.2(A)节披露的、(Y)适用法律要求的、或(Z)除非公司以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，母公司及其任何子公司不得直接或间接：

(I)修订或以其他方式更改其公司注册证书或附例或任何类似的管理文书；

(Ii)发行、交付、出售或授予任何股本股份，或授予任何人任何权利以获取其股本或其他股本权益的任何额外股份，或可转换或可交换的证券，或收购其股本或其他股本权益的期权、认股权证或权利，但以下情况除外：(W)依据行使母股本奖励或结算母股本奖励； (X)可在行使或交换任何未偿还的可转换票据或认股权证时发行的母普通股股份；。(Y)在正常业务运作中发行及授予股本奖励；。或(Z)本公司及其任何附属公司；

(Iii)就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派(母公司附属公司的任何分派或股息除外)；

(IV)(A) 收购或同意收购(无论是通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何资产，但(X)在正常业务过程中按照过去在所有实质性方面或根据现有合同购买的存货和其他资产除外，除母公司披露函第5.2(B)(V)节规定的此类收购外，(Br)在正常业务过程中按照过去在所有实质性方面的做法并根据本合同日期存在的合同条款购买库存和其他资产；(B)出售或 以其他方式处置(无论是通过合并、合并或收购股票或资产或以其他方式)任何公司、合伙企业或其他商业组织或其分支机构或任何资产，但在正常业务过程中出售库存、货物或服务除外，且在正常业务过程中向客户授予的非排他性许可证与过去在所有实质性方面的做法一致。

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(V)调整、拆分、合并、赎回、回购或以其他方式收购任何股本股份 可转换或可交换的股本或其他证券，或收购母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何权利、认股权证或期权(除非与行使母公司股本奖励或 类似交易有关)，或重新分类、合并、拆分、细分或以其他方式修订其股本或母公司或其任何附属公司的其他证券的条款；

(Vi)不遵守任何贷款协议的实质性条款；

(Vii)关于知识产权，(A)出售、转让、许可、再许可、扣押、未能维持、转让或以其他方式处置母公司在任何重大母公司知识产权中的任何权利、所有权或权益，(B)授予、延伸、修订或放弃、取消或修改任何重大母公司知识产权中或对任何重大母公司知识产权的任何权利，(C)未尽努力提交和起诉任何重大母公司知识产权中包括的任何专利申请；

(Viii)(A)修改 任何许可证，使母公司S在任何实质性方面开展业务的能力受到不利影响，或(B)终止或故意允许任何实质性许可证失效；

(Ix)未能就母公司及其子公司的资产、运营和活动，包括任何董事和高级管理人员的责任保险，保持有效的保险单或关于保险覆盖范围的替代或修订条款；

(X)解散或清算母公司或其任何子公司，或通过对母公司或其子公司进行全部或部分清算的任何计划；

(Xi)除非合理地预期个别或整体不会对母公司造成不利影响，(A)结算或妥协任何税务申索、审计或评税，(B)作出或更改任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(C)修订任何报税表或提交退税申索，或(D)订立任何成交协议，以书面交出任何申索退税的权利，抵消或以其他方式减少纳税义务，或同意延长或免除适用于 与母公司或其子公司有关的任何纳税申索或评估的时效期限；或

(Xii)授权或承诺、解决或同意采取第5.2(B)(I)节至第5.2(B)(X)节所述的任何 行动。

第5.3节不得控制对方和S的业务。本协议的任何内容不得直接或间接赋予母公司在生效时间前控制或指导S或其子公司运营的权利，本协议的任何内容不得赋予本公司在生效时间之前直接或间接控制 或直接母公司S或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司的每一方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

第5.4节公司不得进行征集。

(A)自本协议之日起至本协议根据第7.1条有效终止之日起，除第5.4条明确允许的情况外，本公司同意其子公司不得并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表(统称，

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“代表？)不得直接或间接地(I)发起、征求、认可、协助、诱导、便利或鼓励(包括通过提供信息)关于构成或可合理预期导致公司收购提案的任何询价、提案或要约，或提出、提交、宣布或完成任何询价、提案或要约，(Ii)与母公司以外的任何人进行、继续或以其他方式参与或参与任何谈判或讨论，合并发起人及其各自的关联公司和代表(除将询问者提交本第5.4节以外)涉及任何公司收购提案或任何合理预期会导致任何公司收购提案的询价、提案或要约，(Iii)提供、提供或导致提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据，或用于征求、发起、鼓励或促进或回应构成或可合理预期导致公司收购提案的任何询价、提案或要约。(Iv)签署或订立任何意向书或任何其他拟提出公司收购建议的合约 (可接受的保密协议除外)或(V)解决或同意或建议进行任何前述事项。本公司同意，其将，并将促使其子公司和指示本公司及其 子公司的代表，(X)立即停止并导致终止迄今与任何人就任何公司收购提案进行的任何现有活动、讨论或谈判，并向任何 此等人士发出书面通知，明确声明公司将终止与该等人士就任何公司收购提案进行的所有讨论和谈判；(Y)立即终止以前授予任何此等 人员的所有数据室访问权限，并要求立即归还或销毁之前就任何公司收购提案提供的所有机密信息；以及(Z)不得终止或放弃、修改、修改或释放公司或其任何关联公司或代表在任何公司收购提案中作为一方的任何保密或停顿协议的任何条款；但本协议的任何规定均不得限制本公司 允许任何人请求放弃停顿或类似的义务或授予此类豁免，但前提是公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后真诚地确定，该豁免对于允许交易对手按照第5.4节的规定向公司董事会主动提出公司收购建议是必要的。

(B)尽管第5.4(A)节有任何相反规定，但如果在获得本公司股东批准之前的任何时间，(X)本公司收到未经请求的、并非因实质性违反第5.4条而产生的善意公司收购建议(由公司董事会真诚决定)和(Y)公司董事会真诚地(在与公司外部法律顾问及其财务顾问磋商后)确定，该公司收购建议构成或可能导致公司上级建议，而未能参与该等讨论或谈判，或未能提供或提供该等信息，将合理地预期与公司董事会根据适用法律对公司及其股东负有的受信责任相抵触。然后，公司可(I)根据惯例保密协议向提出公司收购建议的人提供有关公司及其子公司的信息，其条款与保密协议中的条款基本相似(但为使公司能够履行其在本协议下的义务而特别必要的变更除外，且应理解，公司可在没有停顿条款的情况下签订保密协议)(可接受的保密协议？)(且本协议中的任何内容均不限制公司签订可接受的保密协议)和(Ii)参与与该人及其代表就该公司收购提议进行的讨论或谈判；但本公司应迅速(且不迟于本公司S收到该等公司收购建议后24小时内)向母公司提供根据前述规定订立的每份可接受保密协议的未经编辑副本，并同时向母公司提供或提供有关本公司或其任何附属公司的任何书面非公开资料，而该等资料是提供给提出该等公司收购建议的人士或其 代表的，而该等资料以前并未向母公司提供或提供。

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(C)根据下文第(Br)(D)和(E)条的条款和条件以及第7.1(C)(Ii)条的规定，公司董事会及其任何委员会不得(I)(A)以不利母公司或合并子公司的方式撤回、变更、扣留、修订或修改，或以不利母公司或合并子公司的方式公开提议撤回、变更、扣留、修订或修改，公司董事会建议，(B)采用、批准、宣布可取或推荐或公开提议批准，宣布 任何公司收购建议或公司替代收购协议，(C)未能在公司委托书中包括公司董事会建议，(D)未能在公开宣布构成公司收购建议的投标或交换要约后10个工作日内提出公开反对建议(且未能公开重申公司董事会建议)，或(E)如果母公司提出要求，则不得迟于公司股东大会日期前一个工作日，因为根据本协议，可推迟或延期。未能在公司 收购建议公布后10个工作日内(在任何情况下不得迟于公司股东大会日期前一个工作日，因为根据本协议可能被推迟或延期)发布新闻稿，重申公司董事会的建议(第(A)-(E)款中的任何此类行动，如第公司不良推荐变更？)、(F)促使或允许本公司或其任何附属公司订立或同意与任何公司收购建议(A)有关的任何意向书、 谅解备忘录或类似文件、原则协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议、合并协议或其他类似协议或承诺(符合5.4(B)节而订立的可接受的保密协议除外)公司替代收购协议(G)或(G)采取任何行动，使任何反收购或类似法规或法规的规定不适用于任何公司收购建议或其对手方；但向母公司交付下文第(Br)(D)段所述的书面通知，或公开披露该通知已交付给母公司，其本身不应被视为构成公司不利建议变更或以其他方式违反本段第5.4(C)款。

(D)尽管第5.4节有任何相反规定，但如果本公司在本协议日期之后收到一份书面的公司收购建议书，且该建议书并非因实质性违反本第5.4节而产生，并且公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定构成公司上级建议书(在考虑到母公司根据本第5.4节可能以书面形式提出的对本协议条款的所有调整后)，公司董事会可在公司股东大会之前的任何时间，(X)仅在满足下列所有条件的情况下，根据第7.1(C)(Ii)条规定，公司终止本协议并同时就该公司上级建议签订具有约束力的公司替代收购协议，或授权、解决、同意或提议采取本第5.4(D)条明确允许的任何此类行动，或仅在满足下列所有条件的情况下，才作出公司不利的建议变更。公司不得根据公司上级建议做出公司不利推荐变更或根据第7.1(C)(Ii)节终止本协议，除非：

(I)(A)在采取第5.4(D)节或第7.1(C)(Ii)节规定的任何行动之前，公司应至少提前四个工作日向母公司提供书面通知，该通知应明确说明：(1)公司已收到构成公司上级建议的书面公司收购建议，(2)公司收购建议的重要条款和条件(包括其中提出的对价和提出公司收购建议的个人或集团的身份)，并应同时提供一份未经编辑的公司替代收购协议副本和与公司上级建议有关的所有其他文件(非重要文件除外)(已理解并同意，对该公司上级建议的财务条款或任何其他重要条款或条件的任何修订应要求

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(br}新的通知和额外的两个工作日)和(3)除以下第(Ii)款另有规定外，公司董事会已决定根据第7.1(C)(Ii)节作出公司不利推荐变更或终止本协议，(Br)(Ii)以订立具有约束力的公司替代收购协议(视情况而定)，以及(B)在根据第7.1(C)(Ii)条作出该公司不利推荐变更或终止本协议之前，(X)公司应并应促使其财务和法律顾问：在通知期内与母公司进行真诚的谈判(如果母公司希望参与或寻求谈判)，涉及母公司对本协议条款和条件提出的任何调整，以使公司替代收购协议不再构成公司上级建议，以及(Y)在根据第7.1(C)(Ii)节决定是否对公司作出不利建议改变或终止时，公司董事会应考虑母公司针对该通知以书面形式提出的对本协议条款的任何更改；和

(Ii)本公司董事会应 于谘询其财务顾问及外部法律顾问后真诚地决定，根据该等公司上级建议并经考虑母公司以书面提出的任何经修订条款，该等公司上级建议继续构成本公司上级建议，而未能根据第7.1(C)(Ii)节(视何者适用而定)作出该公司不利建议变更或终止本协议， 将合理预期与董事及S股东根据适用法律对本公司负有的受信责任不符。

(E)尽管第5.4节有任何相反规定，但在发生任何公司干预事件时，公司董事会可在获得公司股东批准之前的任何时间，在满足下列所有条件的情况下，作出公司不利的推荐变更：

(I)在做出该公司不利推荐变更之前，(1)公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问进行磋商后，应善意地确定，鉴于该公司干预事件，未能实施公司不利推荐变更将合理地预期与公司董事会S根据适用法律对其股东承担的受信义务相抵触，以及(2)本公司应(A)在书面通知前四个工作日向母公司提供：应(X)告知公司董事会打算因公司干预事件而作出公司不利推荐变更，并合理详细地陈述描述公司干预事件的信息和公司不利推荐变更的理由(应理解并同意，对与公司干预事件或任何后续公司干预事件有关的事实和情况的任何修订将需要新的通知和额外的三个工作日)和(Y)明确声明：公司董事会已决定做出公司不利推荐变更，以及(B)在做出此类公司不利推荐变更之前，经与母公司善意协商，并且 促使其财务顾问和外部法律顾问在这四个工作日期间与母公司真诚地就母公司对本协议条款和条件提出的任何修订条款与母公司进行谈判(如果母公司希望参与或谈判)，以使公司董事会未能根据下文第(Ii)款针对公司干预事件做出公司不利推荐变更的情况不再被合理地预期为与适用法律下的董事和受托责任不一致；和

(Ii)于该四个营业日期间结束后，本公司董事会在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后，应真诚地决定，鉴于该等公司介入事件及经考虑母公司以书面提出的任何修订条款，未能作出本公司不利建议变更将合理地预期与董事及S股东根据适用法律承担的受信责任不符。

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(F)除本《S》第5.4条规定的其他义务外，本公司应迅速(无论如何应在收到后48小时内)将以下事项书面通知母公司：(I)任何书面的公司收购建议，(Ii)任何关于公司或其子公司的非公开信息的书面请求，但与公司收购建议无关或合理预期与公司收购建议相关的信息请求除外，以及(Iii)任何与公司收购建议有关或可合理预期导致公司收购建议的讨论或谈判的书面或其他查询或谈判请求，在每一种情况下，包括提出任何该等公司收购建议、询价或要求的人士的身份及任何该等公司收购建议、询价或要求的实质条款，其后母公司应按现行基准(无论如何在48小时内)通知母公司有关任何该等建议或要约(包括对该等提议或要约的修订)的任何进展，以及任何该等建议或要约的状况及条款，以及任何该等讨论或谈判的状况，包括迅速提供任何其他书面要求、建议或要约的副本，包括任何拟议协议的任何草案及其任何修订及上文所述的其他资料。

(G)本公司同意，本公司或其任何附属公司的任何代表或其任何附属公司声称代表本公司或其任何附属公司行事的任何重大违反本协议第5.4节所载限制的任何行为，应被视为本公司的重大违反。

(H)本公司不得，亦不得促使其附属公司于本协议日期 日后与任何人士订立任何保密协议，以致限制本公司在任何重大方面遵守本第5.4节任何条款的能力。

(I)本公司不得采取任何行动豁免任何人士(母公司、合并子公司及其各自的联属公司除外)遵守DGCL第203条(或任何其他收购法的任何类似条文)对业务合并的 限制，或以其他方式导致该等限制不适用或同意作出上述任何规定 ，除非该等行动实质上与根据第7.1(C)(Ii)条终止本协议同时进行。

(J)本协议的任何规定均不得阻止本公司或本公司董事会(I)采纳并向其股东披露已提出公司收购建议的事实 根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或第1012(A)项所设想的立场(或与提出或修订要约收购或交换要约或任何停止、查看和听取声明有关的向股东的任何类似沟通) 或(Ii)根据公司董事会的善意判断，向本公司S股东作出任何必要的披露，在与外部律师协商后，如果不披露此类信息，则有理由认为 违反了适用法律规定的义务。

(K)本协定所使用的：

(i) “公司收购建议书？指任何个人或团体(母公司或其附属公司除外)对(A)任何合并、重组、合并、换股、业务合并、发行证券、直接或间接收购证券、资本重组、要约收购、合资企业、合伙企业、独家许可、清算、解散或涉及本公司(或本公司的任何一个或多个附属公司)的其他类似交易的任何兴趣、提议或要约，根据这些交易，(I)任何个人、个人或团体(或任何此等人士(S)的股东)将直接或间接拥有，在涉及本公司或由此产生的合并中，本公司或尚存实体的有投票权证券的20%或以上

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本公司或该尚存实体的直接或间接母公司，但在每一种情况下，合并或(Ii)紧接该等交易前的已发行股份的拥有者在涉及本公司或由此产生的本公司直接或间接母公司或该尚存实体的合并中，将拥有本公司或尚存实体少于50%的有投票权证券，但合并除外， (B)发行或收购占本公司已发行股份20%以上的证券；(C)构成或占(X)本公司综合净收入、本公司综合净收入或本公司综合账面价值超过20%的本公司及本公司附属公司的任何资产的任何直接或间接出售、租赁、交换、转让、收购或处置；或(Y)本公司及其附属公司综合资产的公允市值超过20%；或(D)本公司的任何清盘或解散。

(Ii)第(2)款公司介入事件？是指在本协议签署之日之后发生或引起的、对公司及其子公司整体具有重大影响的任何事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响，且(I)在本协议签署之前，公司董事会不知道或不能合理预见， 在获得公司股东批准之前，公司董事会知道或可合理预见的事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响，或任何重大后果；及(Ii)与(A)公司收购建议或公司高级建议或(B)(1)股份市价或成交量的任何变动(有一项理解，任何该等变动的原因可予考虑，除非根据本协议另有规定除外)及(2)本公司会议未能达到或超过已公布或未公布的收入或盈利预测或其他财务表现或经营业绩，在 个别情况下或其本身(有一项谅解，该等变动的原因可予考虑，除非根据本协议另行排除)。

(3)第(3)款公司高级建议书公司收购建议是指任何人在与公司外部法律顾问和财务顾问磋商后，真诚地确定从财务角度(包括公司支付公司终止费)向股份持有人提供比第一次合并和本协议所拟进行的其他交易更有利的公司收购建议(在公司收购建议的定义中全部提及20%改为50%)，并考虑到该建议的所有条款、条件和其他相关情况(包括提出该等公司收购建议的人和时机)。本协议(包括在实施母公司针对该收购建议可能对条款和条件提出的任何书面调整之后)，并且公司董事会在 与公司外部法律顾问和财务顾问磋商后，真诚地相信，在考虑到该收购建议的所有财务、法规、法律和其他方面以及提出该建议的个人或团体后，公司董事会能够合理地按照其条款完成该收购建议；但就公司高级提案的定义而言，在公司收购提案的定义中提及20%的部分应视为 提及的50%的部分。

第5.5节公司委托书和表格的编制 S-4公司股东大会。

(A)在本协议日期后，公司和母公司应在切实可行范围内尽快合作准备，并应尽各自合理的最大努力，促使迅速(无论如何在本协议日期后30天内)向美国证券交易委员会提交委托书 (I)初步和最终形式的委托书(每个委托书经不时修订或补充)。公司委托书将发送给公司股东，内容与公司S股东为审议通过本协议而召开的特别会议有关(br}公司

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股东大会(Ii)由母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书，根据该说明书，在第一次合并中根据本合并协议可发行的母公司普通股将在美国证券交易委员会(经不时修订或补充)登记表格 S-4？)，公司委托书将是其中的一部分。公司和母公司应尽最大努力使S-4表格和公司委托书符合美国证券交易委员会颁布的规章制度，并及时回应美国证券交易委员会或其工作人员对此提出的任何意见。本公司及母公司均应尽其合理最大努力使S-4表格在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，母公司亦应尽其合理最大努力使S-4表格在完成合并所需的时间内一直有效。本公司及其母公司在收到美国证券交易委员会要求修改本公司委托书或S-4表格或对其提出的意见和回应或美国证券交易委员会要求提供更多相关信息的任何请求后，应立即通知对方。公司及其母公司均应尽合理最大努力 使其负责向美国证券交易委员会提交的与本协议项下的交易相关的所有文件的形式和实质在所有实质性方面都符合证券法和交易法的适用要求。尽管有上述规定，在提交S-4表格(或其任何修正或补充)或邮寄公司委托书(或其任何修正或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何评论 之前，本公司及其母公司将(I)向另一方提供审查和评论该文件或回应(包括该文件的拟议最终版本或回应)的合理机会。(Ii)应在该文件或回复中包括对方合理和迅速提出的所有意见，并且(Iii)在得到另一方批准之前，不得将该文件归档、邮寄或回复美国证券交易委员会，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(B)母公司和公司应根据证券法、交易法、适用的蓝天法律及其下的规章制度，就本协议项下的合并和交易向 提交所有必要的备案。本公司及母公司将于收到有关通知后， 立即通知对方S-4表格已生效或已提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停母公司普通股的资格 任何司法管辖区内可供发售或出售的合并相关事宜。本公司及母公司将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令 。

(C)如在生效日期前的任何时间，本公司或母公司应发现与本公司或母公司、或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的任何资料，而该等资料应在S-4表格或本公司委托书的任何修订本或附录中列出，以便 任何该等文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出陈述的情况，而不具误导性；发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，描述此类信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给公司的 股东；但该通知的交付和任何该等修订或补充文件的提交不应影响或被视为修改任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证，或 以其他方式影响任何一方在本协议项下可获得的补救措施。

(D)本公司与母公司应就设定本公司股东大会的初步记录日期 相互合理磋商，本公司应根据交易所法案第14a-13条就此展开经纪商搜寻工作 。在S-4表格根据证券法宣布生效后，在切实可行的范围内，(X)公司与母公司应共同商定公司股东大会的日期， (Y)公司应适时召开、通知、召开和举行公司股东大会，以获得

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公司股东批准及(如适用)交易法第14a-21(C)条所规定的与此相关的咨询表决，及 (Z)本公司应尽合理最大努力促使将本公司委托书邮寄至本公司股东S。公司可仅(I)经母公司同意；(Ii)(A)因未达到法定人数；或(B)公司未收到代表足够数量股份供公司股东批准的委托书(不论是否有法定人数出席)，以征集额外的 委托书；或(Iii)给予合理额外时间，以便本公司董事会在征询外部法律顾问意见后真诚地决定根据适用法律有需要提交及邮寄任何补充或经修订披露资料，并让本公司S股东于本公司股东大会召开前分发及审阅该等补充或经修订披露资料；惟本公司不得根据本条第5.5(D)节第(Ii)(A)或(Ii)(B)条将公司股东大会延期或延期合共超过两次。尽管如上所述，公司应应母公司的要求，在法律允许的范围内，将公司股东大会推迟到与母公司共同商定的日期，因为公司没有达到法定人数，或者如果公司没有收到代表公司股东批准的足够数量的股份的委托书 ，包括关于公司净现金的最终确定，并受第2.5(F)节规定的任何延迟的限制；但本公司无须因本句而将本公司股东大会延期 一次以上，而根据本句作出的延会亦无须超过10个营业日。除第5.4节明确允许的公司不利推荐变更外，公司应(I)通过公司董事会向其股东推荐采用本协议和拟进行的交易，并(Ii)将此类推荐纳入公司委托书。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司同意，尽管本公司作出任何不利建议变更，但除非本协议根据其条款终止，否则(X)本公司应尽其合理最大努力征集代理人以取得本公司股东的批准，及(Y)本公司根据第5.5(D)条承担的责任不受本公司收购建议的开始、 公开建议、向本公司或任何其他人士披露或向本公司任何其他人士披露或发生任何不利推荐变更的影响。公司同意应母公司S的合理要求，定期向母公司提供有关委托书征集结果的合理详细的 更新。

第5.6节获取信息； 保密。

(A)本公司应并将促使其各附属公司在正常营业时间内，在发出合理事先通知后，并在合理情况下，让母公司及其代表 于本协议生效时间或根据本协议条款终止前一段期间内，向本公司S业务提供合理所需或适当的物业、资产、账簿、合约、承诺、承诺、人员及记录，以供母公司及其代表在本协议生效前或根据本协议条款向本公司调查拟进行的交易及该等交易的执行、履行或完成(包括整合规划)。为使母公司有充分机会进行此类调查，公司应并应促使其每一家子公司迅速向母公司提供：(A)公司根据联邦或州证券法的要求在此期间提交或收到的每份报告、时间表、登记声明和其他文件的副本，以及(B)适用方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息(包括已提交的纳税申报单和正在准备的纳税申报单以及审计师的工作底稿)； 但上述规定不得要求本公司披露任何违反适用法律的信息。

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(B)母公司应并应安排其各附属公司在正常营业时间内，在发出合理事先通知后及在合理情况下，让本公司及其 代表于本协议生效时间或根据本协议条款终止前一段期间内，向本公司及其 代表提供合理需要或适当的物业、资产、账簿、合约、承诺、人员及记录，以尽量减少对母公司S业务造成的干扰或损害。为使公司有充分机会进行调查，母公司应迅速向公司提供：(A)根据联邦或州证券法的要求提交或收到的每份报告、时间表、注册表和其他文件的副本，以及(B)适用方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息(包括已提交的纳税申报单和正在准备的纳税申报单及其审计人员的工作底稿)；但上述规定不得要求父母披露任何违反适用法律的信息。

(C)本第5.6条不要求本协议项下的一方当事人允许进行任何检查或以其他方式获取或披露任何信息，而根据其合理、善意的判断(在与外部律师协商后)，该信息将合理地预期：(I)导致披露：(A)导致泄露第三方的任何商业秘密； (B)违反该当事人所适用的任何法律，或导致该当事人或其任何子公司有权主张的任何特权(包括律师与委托人之间的特权)在此类信息方面受到损害； (C)违反当事人关于保密、保密或隐私的任何义务；(D)对当事人S的业务行为造成重大干扰；或(E)公司董事会或其委员会披露与公司收购提案有关的材料，条件是当事人应尽其合理最大努力，在第(I)(A)至(E)款限制适用的情况下，对此类信息作出适当的替代披露安排；或(2)列入S党董事会或其委员会的会议纪要，并涉及S党董事会或任何适用的委员会对本协议拟议交易或该方与任何其他人之间的任何类似交易的讨论(包括由S党董事会或为S党准备的任何演示文稿或其他材料，无论是与特别会议有关的或与该主题有关的其他事项)；或(Iii)如本公司及其附属公司及母公司或其任何附属公司为诉讼中的反对方，而该等资料是合理相关的。

(D)根据本第5.6条共享的所有信息应按照母公司与公司之间于2023年3月30日签订的保密协议(《保密协议》)的条款保密保密协议 根据本协议第5.6节进行的调查或根据本协议向母公司或公司提供、提供或交付的信息不应影响双方在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、权利或补救措施或义务的条件。在生效时，保密协议将自动终止，不再具有任何效力或效果，不需要双方采取任何进一步行动。

第5.7节商业上合理的努力。

(A)根据本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的情况下，各方同意采取或促使采取一切必要的、适当的或适宜的行动，以最快可行的方式完成和实施本协议所设想的合并和其他交易，包括：(br}以商业上合理的努力完成以下事项：(I)获得第三方的所有必要同意、批准或豁免，或参与与第三方的其他讨论或谈判，包括根据任何公司 重要合同的要求，(Ii)从政府实体获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、批准、命令和授权，进行所有必要的登记、声明和备案，并作出一切商业上的合理努力以获得批准或放弃，

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(br}或避免任何政府实体采取任何行动，及(Iii)签署及交付为完成拟进行的交易及全面履行本协议目的所需的任何额外文书；但母公司或其任何附属公司不得承诺支付任何费用、罚款或其他代价，或根据任何 合约作出任何其他让步、豁免或修订，而未经本公司事先书面同意。本合同的每一方应向另一方提供对方可能合理要求的与前述有关的必要信息和合理协助。在有关交换资料的适用法律规限下，母公司及本公司均有权事先审阅，并在实际可行的范围内就与母公司或本公司(视属何情况而定)及其任何附属公司有关的所有资料与另一方进行磋商，该等资料载于向任何第三方及/或任何政府机构提交的有关合并及本拟进行的其他交易的任何文件或书面材料中。在行使上述权利时，母公司及本公司均应在实际可行的情况下采取合理及迅速的行动。在符合适用法律和任何政府实体的指示的情况下，本公司和母公司应相互合理地通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供公司或母公司(视情况而定)或其各自的任何子公司就此类交易从任何政府实体和/或第三方收到的通知或其他书面通信的副本，并在情况可行的情况下，向另一方及其律师提供机会，参加与任何政府实体就任何申请举行的任何会议，与此相关的调查或其他询问。

(B)即使本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，母公司或其任何关联公司均不得(br})(I)同意或提出(以信托或其他方式)剥离或单独持有本公司或其任何关联公司的任何资产或业务，或采取任何其他行动，(Ii)同意或提出以任何方式限制或不行使任何证券的任何所有权，或(Iii)订立任何以任何方式限制母公司或其任何关联公司的任何业务的所有权或运营的协议，幸存公司或其各自的任何附属公司。

第5.8节收购法。如果任何收购法适用于本协议、合并 或本协议拟进行的任何其他交易，双方应真诚合作，并应采取一切必要行动，以确保本协议拟进行的合并和其他交易可在实际可行的情况下尽快完成，否则将收购法对本协议、合并和本协议拟进行的其他交易的影响降至最低。

第5.9节某些事项的通知。公司和母公司应迅速通知对方：(A)任何一方从任何政府实体收到的与本协议拟进行的合并或其他交易有关的任何书面通知或其他通信，或来自声称在本协议拟进行的交易中需要或可能需要该人同意的任何人的任何书面通知或其他通信，(B)来自任何政府实体的与本协议拟进行的交易相关的任何其他书面通知或通信，(C)已开始的任何行动，或(据该方S所知，威胁要采取的任何行动)，关于或涉及或以其他方式影响该一方或其任何附属公司，而该等交易与本协议拟进行的交易有关，或(D)任何变更、条件或事件，而该等变更、条件或事件会导致或合理地预期会导致该一方未能在任何实质方面遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议(包括第六条所述的任何条件)；但条件是，此类通知不得影响或纠正任何违反本协议项下各方的陈述、保证、契诺、权利或补救措施或义务条件的行为。本第5.9节不构成第6.2(B)节和第6.3(B)节的义务。

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第5.10节赔偿、免责和保险。

(A)本公司及其附属公司以本公司或其附属公司现任或前任董事及高级职员，以及在生效时间前成为董事或任何该等实体高级职员的任何人士为受益人而享有的所有获得赔偿、免除责任及垫付开支的权利(下称“董事”)获弥偿的人)，对于他们作为公司或其子公司的董事和高级管理人员在生效时间或之前发生的行为、错误和不作为，包括与本公司和S公司及其子公司的注册证书和章程以及公司或其子公司之间的任何赔偿协议中规定的、在本协议日期有效的本公司或其子公司的董事和高管的交易有关的行为、错误和不作为，均应在合并后继续存在，母公司应在各方面遵守、尊重和履行：幸存实体及其子公司在适用法律允许的最大范围内，在有效时间之后的六年内，或在受补偿人根据本条款第5.10条提出赔偿或其他保护要求的期间之后的六年内， 以较长的时间为准(以较长的为准)赔付期？)。此外，于弥偿期内，各尚存实体及其附属公司将(及母公司将促使该尚存实体及其附属公司) 促使尚存实体S公司注册证书、章程及其他类似组织文件(及其附属公司的公司注册证书、章程及其他类似组织文件)载有有关赔偿、免责及垫付开支的规定，而 至少与本公司S公司注册证书及附例及其附属公司的章程(于本 协议日期有效)所载的赔偿、免责及垫付开支规定一样优惠。在赔偿期内，除适用法律另有规定外，不得以任何不利于任何适用的受补偿人的方式废除、修改或以其他方式修改此类规定。

(B)在不限制第5.10(A)节中前述规定的情况下，在生效时间后的六年内，母公司应且 应在适用法律允许的最大范围内(包括在本协议日期后为增加公司可提供赔偿的范围而对其进行修订)，对尚存实体及其子公司进行赔偿、垫付合理费用(前提是此类垫付符合本第5.10(B)节的进一步条款)，任何曾经或现在是或威胁要成为有效时间当日或之前发生的任何作为、错误或不作为(包括本文拟进行的交易)的任何实际或威胁诉讼的一方的任何受保障人士，并不会因为该 人是或曾经是董事或其附属公司的高级人员，或现在或曾经是应本公司的要求而以董事或其他合伙企业、合营企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员的身份服务于另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，而威胁成为任何实际或受威胁行动的一方，针对由此产生的任何索赔、损失、责任、损害、罚款、判决、和解以及合理的费用和支出，包括合理的律师费和支出，以及由此产生的其他成本。母公司应并应促使尚存实体及其子公司迅速垫付任何该等受保障人士因任何该等行动而产生的任何合理开支；但条件是，任何获垫付开支的受保障人士在最终确定其无权获得赔偿的情况下，须承诺偿还该等垫款。此类承诺应是无担保的，且不得提及受保障人S有能力偿还此类垫款或最终获得赔偿的权利。不需要其他形式的赔偿。母公司、幸存实体及其子公司均应与受补偿人合作，为任何实际或威胁采取的行动进行辩护。

(C)在生效时间后六年内，母公司 应安排维持本公司S现任董事及高级管理人员责任保险，承保本公司S董事及高级管理人员责任保险中于生效时间或之前发生的 作为、错误或不作为(包括就拟进行的交易)的责任保险

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(br}特此)；但条件是(I)母公司可代之以一家或多家保险公司的保单，该等保单的实质条款(包括承保范围和金额)在任何实质方面对该等董事及高级管理人员的优惠程度不低于本公司截至本协议日期的现有保单，或(Ii)尽管有前述条款(I)，本公司可凭其唯一选择及酌情决定权，根据其现有保险计划(即尾部承保计划)获得自生效时间起有效的延长报告期承保范围(即尾部承保范围)，并进一步提供：在任何情况下，母公司或本公司根据第5.10(B)款按照第8.6条为保险支付的年度保费，均不超过本公司在生效时间之前生效的保单期间支付的年度保费的300%，但有一项谅解，即母公司或本公司(视情况而定)仍有义务为该300%的金额提供尽可能多的保险。

(D)如果母公司、尚存实体或其任何继承人或受让人应(I)与任何其他 个人合并或合并，且不应是该合并或合并的继续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，母公司应作出适当的拨备，以便母公司或尚存实体的继承人和受让人承担本第5.10节规定的义务。

(E)本第5.10节的规定在合并完成后仍然有效，其目的是为了保障每一方当事人、其继承人及其法定代表人的利益，并可由其强制执行。前一句中提到的每个人都是本第5.10节的第三方受益人。各获弥偿保障人士根据本第5.10节所享有的权利，应为附加于但不限于任何该等受弥偿保障人士根据《S公司注册证书》及细则及其他类似组织文件(或其附属公司的文件)、本公司或其附属公司或尚存实体的任何合约、任何其他弥偿或其他协议或安排、适用法律或其他规定而可能享有的任何其他权利。

第5.11节证券交易所(A)。

(A)于截止日期前，本公司应与母公司合作，并尽合理最大努力采取或安排采取一切 行动，并根据纳斯达克的适用法律及规则及政策，作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜的一切事情，以使尚存的公司能够在有效时间后于切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及 根据交易所法令撤销股份的注册，但无论如何不超过截止日期后十天。

(B)母公司应尽合理最大努力，促使在合并中发行的母公司普通股在生效时间前获准在纳斯达克上市 ，但须发出正式发行通知。

第5.12节股东诉讼。在生效时间 之前：

(A)如果本公司的任何股东或本公司的任何股东S对本公司和/或其董事或高级管理人员提起任何与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易有关的诉讼(？股东诉讼)时，公司应及时将该股东诉讼通知母公司，并应合理地告知母公司有关诉讼的情况。公司应给予母公司参与(但不控制)任何股东诉讼的辩护和和解的机会，并且公司应适当考虑母公司S关于任何股东诉讼的建议。未经母公司S事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，本公司不得就任何股东诉讼订立任何和解协议。为…的目的

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本第5.12(A)节，参与意味着母公司应被告知关于任何股东诉讼的拟议战略和其他重大决定(在不损害或以其他方式影响律师-委托人特权的范围内)，但除上述和解同意外，不得被授予决策权或其他权力；但条件是，公司应考虑母公司S对该等战略和决定的意见。在不以其他方式限制本公司现任或前任董事及高级职员在法律顾问权利方面的权利的情况下，在生效时间 之后，拥有第5.10节所述获得弥偿权利的本公司现任或前任董事及高级职员有权继续保留Goodwin Procter LLP或由该受补偿方选定的该等其他律师 为股东针对本公司提起的任何诉讼辩护。

(B)母公司应与公司协商，并合理地向公司通报股东对母公司和/或其任何高管或董事提起的诉讼的抗辩和和解情况。

第5.13节拟进行税务处理。

(A)母公司和本公司的每一方应(并应促使其各自的子公司)以与预期税收待遇一致的方式提交所有纳税申报单。在生效时间之前和之后，母公司、合并母公司和公司应采取各自在商业上合理的努力，并应促使各自的子公司采取或促使采取任何必要的行动，使合并方有资格享受预期的税收待遇，包括合理避免本协议未考虑的任何行动，该当事方知道或合理预期知道，有可能阻止预期的税收待遇，并且不采取与美国联邦(以及适用的州、地方和非美国)的预期税收待遇不一致的任何纳税申报立场。所得税目的，除非本协议日期后适用税法的变更或法典第1313(A)款所指的决定另有要求(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)。母公司和本公司同意以商业上合理的努力及时通知另一方任何政府实体对计划中的税收待遇提出的任何挑战，双方应在该挑战过程中以商业上合理的努力保留计划中的税收待遇。

(B)母公司应尽商业上合理的努力，在生效时间之前的任何时间，如果母公司知道任何事实、协议、计划或其他合理预期会阻止或阻碍拟进行的税务处理的情况，应立即通知本公司。公司应尽商业上合理的努力及时通知母公司，如果公司在生效时间前的任何时间 知道任何事实、协议、计划或其他合理预期会阻止或阻碍拟进行的税务处理的情况。

(C)如果在准备和归档母公司美国证券交易委员会文件时，公司美国证券交易委员会文件、公司委托书、S-4表格或母公司或公司应提交并根据交易法、证券法或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律(每个 单独)要求的任何其他备案文件证券备案？)或美国证券交易委员会对S的审查，美国证券交易委员会要求或要求就合并的美国联邦所得税后果准备一份税务意见(或税务意见)，并与该证券备案相关 提交(每个此类意见，一个或多个)税务意见？)，(I)公司和母公司的每一方应尽其商业合理努力，向Goodwin Procter LLP(br})交付古德温A)(或公司和母公司合理接受的其他美国国家认可的税务或会计师事务所)，对于古德温(或其他国家认可的税务或会计师事务所)提出的任何税务意见，采用双方同意的格式的习惯税务申报函，日期和签约日期应已在美国证券交易委员会和古德温(或其他国家认可的税务或会计师事务所)在以下时间宣布生效的其他日期(S)合理需要

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与此类证券备案的准备和备案有关，(Ii)公司和母公司的每一方应尽其商业合理努力向Arnold&Porter LLP(Br)交付阿诺德波特(&P)？)(或公司和母公司合理接受的美国其他国家认可的税务或会计师事务所)，关于Arnold&Porter(或此类其他国家认可的税务或会计师事务所)提出的任何税务意见，采用双方同意的格式的习惯税务陈述函，相关申报的日期和签立日期应已由美国证券交易委员会以及阿诺德·波特(或其他国家公认的税务或会计师事务所)认为与准备和备案该证券有关的合理必要的其他日期(S) 宣布生效，且(Iii)公司及其母公司应尽其商业上合理的努力，促使古德温(或该等其他国家公认的税务或会计师事务所)和阿诺德·波特(或该等其他国家公认的税务或会计师事务所)在符合习惯假设和限制的前提下，提供税务意见。

(D)第5.13(C)节中描述的税务申报函应(I)与本协议一致，(Ii)截至该税务意见发表之日，以及(Iii)由公司或母公司的高级管理人员签署(以适用的为准)。母公司和公司应尽其商业上合理的努力，不采取或导致采取本协议未考虑到的任何行动，而这些行动可能会导致第5.13(C)节所述税务申报函中所述的任何契诺和陈述不属实(或未能采取或导致 不采取任何合理预期会导致失实的行动)。

第5.14节公告。只要本协议有效，未经本协议其他各方事先同意，母公司和合并机构以及本公司均不得发布与本协议、合并和本协议拟进行的其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟，也不得在磋商和审查之前发布任何此类新闻稿或发布任何公告，但适用法律可能要求的情况除外。法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统达成的任何上市协议承担的义务。双方宣布签署本协议的初始新闻稿 应是母公司和公司以双方同意的形式发布的联合新闻稿，或(Ii)公司根据第5.4节就任何公司收购提案或公司不利建议变更发布的新闻稿。

第5.15节第16节事项。在生效时间前，公司及母公司应采取一切必要或适当的步骤，使因本协议拟进行的交易而产生的任何公司证券(包括衍生证券)的处置或母公司证券(包括衍生证券)的收购根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免。

第5.16节雇员事务。

(A)自生效时间起及生效后，母公司应按照其在紧接生效时间之前生效的条款，履行公司披露函件第3.12(A)节所载的所有遣散费协议或其他雇佣、遣散费和留任协议、计划或安排。在生效时间之前，母公司和 公司同意根据公司披露函件第5.16(A)节的规定，使用商业上合理的努力实现公司员工的有序过渡，并采取其中规定的行动。

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(B)就本协定而言，(I)术语受保员工？指紧接生效时间前由本公司或其任何附属公司聘用，并在生效时间后继续受雇于母公司及其附属公司的雇员；及(Ii)术语续行期？应指自生效时间起至生效日期后12个月止的期间。

(C)在续行期内，或在适用的受保雇员终止受雇后，父母应在根据第5.16(C)条提供的福利之外，向每名受保雇员提供(I)不低于紧接生效时间前有效的基本薪金或工资的年度基本工资或工资，(Ii)不低于在紧接生效时间前向适用受保雇员提供的目标年度红利机会的目标年度红利机会及(Iii)其他雇员福利 (除本公司披露函件第3.12(A)节所述外，不包括规定控制权变更时的付款或福利的计划、固定福利退休金计划、为退休人员提供福利的计划 福利计划、提供股权补偿及留任付款的计划)，其总额与母公司向其类似处境的雇员提供的计划大致相似。

(D)自生效时间起及之后，母公司将或将促使尚存的公司就任何母公司计划下的资格和归属以及福利水平(但不是为了福利应计水平，而不是确定假期工资应计水平)给予承保员工全额积分 在生效时间之前由本公司确认的相同程度。对于作为福利计划的每个母公司计划(如ERISA第3(1)节所定义)，母公司及其子公司应作出商业上合理的努力，以(I)使每个承保的员工立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有母公司计划，范围为该母公司计划下的保险范围取代基本类似的公司计划下的保险范围，(Ii)使 放弃任何先前存在的条件或资格限制，以及(Iii)在确定任何免赔额和最高限额时生效 自掏腰包对本公司及其子公司在紧接生效时间前维持的类似计划下的员工提出的索赔、支付的金额和偿还的金额的限制。

(E)即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何内容不得(I)被视为对任何公司计划或母公司计划的修订，(Ii)母公司、其子公司或尚存公司有义务维持任何特定的福利计划或安排，或 (Iii)阻止母公司、其子公司或尚存公司修改或终止任何福利计划或安排。

(F) 本第5.16节的任何规定不得解释为要求母公司或其任何子公司(包括在生效时间后的尚存公司及其子公司)在生效时间后的任何固定时间段内保留任何特定承保员工的雇用。

(G)在不限制第8.6节的一般性的情况下，第5.16节的规定仅用于本协议双方的利益，任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供者或与其相关的任何其他个人(包括任何此等人士的任何受抚养人或受益人)不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，包括但不限于《公司倒闭函件》第5.16(A)节特别提及的任何人。

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第5.17节401(K)计划终止。本公司不迟于截止日期(截止日期)的前一天生效401(K)计划终止日期？)，并视关闭情况而定，促使公司通过此类必要的决议和法律要求的对表面肿瘤学401(K)计划(该计划)的任何修改401(K)计划？)自401(K)计划终止之日起终止401(K)计划。该等决议案的形式及实质内容及法律规定的任何必要修订须经母公司事先合理审阅及提出意见，本公司应真诚考虑母公司或母公司S代表就该等文件内容提出的任何意见。本公司须在董事会通过该等决议案及任何所需修订后，在实际可行范围内尽快向母公司交付经签署的该等决议案及任何所需修订的副本，而本公司须全面遵守该等决议案及任何所需修订。

第5.18节CVR协议。母公司应在生效时间或生效时间之前向公司交付由母公司和权利代理正式签署的CVR协议。

第六条

先行条件

6.1节S向每一方提出实施合并的条件。每一方实施合并的义务必须在下列条件生效时或之前得到满足：

(A)公司 股东批准。应已获得公司股东的批准。

(B)没有禁令或法律限制； 非法。任何有管辖权的法院发布的限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，任何政府实体也不应制定、订立、颁布、执行或被视为适用法律，在任何此类情况下禁止或非法完成本协议预期的合并或其他交易。

(C)纳斯达克上市。与合并相关可发行的母公司普通股，应已获批在 纳斯达克上市，并另行发布发行公告。

(D)S-4表格。 S-4表格应已根据证券法生效，不得发布任何暂停S-4表格效力的停止令 尚未撤回。

(E)CVR协议。CVR协议应已由母公司和权利代理签署，并应完全有效。

第6.2节公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

(A)申述及保证。(I)在第4.1节、第4.4节、第4.5(A)(I)节和第4.23节中阐述的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证，在本协议日期和截止日期时应在所有重要方面真实无误，如同截止日期一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应以较早的日期为准)；(Ii)第4.2(A)节和第4.2(B)节所述的陈述和保证应全部真实无误

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尊重(除极小的不准确)截至本协议日期和截至截止日期的截止日期(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期)，以及(Iii)第4.20节中所述的母公司和合并子公司的陈述和保证在截至本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期)。在这种情况下，本协议第四条中所包含的母公司和合并子公司的每一项其他陈述和保证均应真实和正确(不影响其中包含的与重要性或母公司重大不利影响有关的任何例外或限定)，除非此类其他陈述和保证未能个别或总体真实和正确，在本协议日期和截止日期没有造成或无法合理预期会产生母公司重大不利影响，如同是在该日期作出的(但涉及截至较早日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期应是如此真实且 正确的)。

(B)履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并继承人应 已在所有实质性方面履行了本协议规定他们在生效时间或之前必须履行的所有义务。

(C)高级船员证书。公司应已收到母公司高管签署的证书，证明第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(D)节规定的事项。

(D)母体材料无不良影响。自本协议之日起，不应发生任何事件、变更、 情况、发生、影响或事实状态，而这些事件、变化、情况、影响或事实状态在总体上已造成或将合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

第6.3节母公司和合并继承人的义务条件。母公司和合并方实施合并的义务 母公司还必须在下列条件生效时或之前满足或放弃下列条件：

(A)申述及保证。(I)本公司在第3.1节、第3.4节、第3.5(A)(I)节和第3.23节中提出的每项陈述和保证，在本协议日期和截止日期(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，在此情况下为较早的日期)在所有重要方面均应真实无误。(Ii)第3.2(A)节和第3.2(B)节中规定的陈述和保证应在所有方面都真实和正确(除极小的不准确)截至本协议日期和截至截止日期的截止日期(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期)，以及(Iii)第3.22节和第3.27节中规定的本公司的每项陈述和保证在本协议日期和截止日期的各方面均应真实和正确，如同截止截止日期一样(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下)和(Iv)本协议第三条 中包含的公司的其他陈述和保证均应真实和正确(不影响其中包含的与重要性或公司重大不利影响有关的任何例外或限制)，除非该等其他陈述和保证未能个别或总体真实和正确，在本协议日期和截止日期，没有或合理地预期不会对公司产生重大不利影响，如同是在该日期作出的一样 (但涉及截至较早日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期应是如此真实和正确的)。

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(B)履行公司的义务。公司应在生效时间或之前履行本协议规定的所有义务，并在 中切实履行所有义务。

(C) 高级船员证书。母公司应已收到由公司高管签署的证明第6.3(A)节和第6.3(B)节所述事项的证书。

(D)公司无重大不良影响。自本协议签订之日起， 不应发生任何事件、变更、情况、事件、影响或事实状态，这些事件、变更、情况、发生、影响或事实状态在总体上已对公司造成或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(E)最低公司净现金。于适用的公司现金净额确定日期计算的公司现金净额不得少于$19,600,000(或母公司在结算前以书面同意的较低金额)。

第6.4节终止条件受挫。母公司、合并子公司或公司的任何一方都不能依靠第六条规定的任何条件的失败来满足，如果这种失败是由于S违反本协议而造成的。

第七条

终止、修订及豁免

第7.1节终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并， 无论是在公司股东批准之前还是之后(母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止)：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)母公司或公司：

(I)如果合并没有在本协议日期后六个月的日期或之前完成( 外部日期如果任何一方的实质性违反本协议是导致合并未能在外部日期前完成的主要原因或主要因素，则根据第7.1(B)(I)条终止本协议的权利不适用于任何一方；

(Ii)如果任何有管辖权的法院或其他政府实体发布了一项判决、命令、禁令、规则或法令，或采取了限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述任何交易的任何其他行动，并且这些判决、命令、禁令、规则、法令或其他行动已成为最终的、不可上诉的，或者任何政府实体已制定、制定、颁布、认可或认为在任何此类情况下禁止或非法完成合并的任何法律；但实质性违反本协议是发布该判决、命令、强制令、规则或法令的主要原因或主要因素的任何一方不得享有根据本第7.1(B)(Ii)条终止本协议的权利；或

(Iii)在正式召开的公司股东大会上或在就通过本协议进行表决的任何休会或延期会议上未获得公司股东批准的情况下；但如果 公司未能获得公司股东批准的直接原因是公司的任何行为或不作为构成对本协议的实质性违反，则不得允许公司根据第7.1(B)(Iii)条终止本协议；

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(C)由公司：

(I)如果母公司或合并继承人违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，如果在生效时间发生或继续违反或未能单独或整体履行，(A)将导致第6.1节或第6.2节中规定的任何条件失败，且(B)不能或未在(1)外部日期和(2)向母公司发出此类违反或失败的书面通知后30天内治愈；但如果公司当时实质性违反了本协议中所列的任何契诺或协议，以致第6.3(A)或6.3(B)节规定的条件不能得到满足，则公司无权根据第7.1(C)(I)条终止本协议；或

(Ii)在获得公司股东批准之前的任何时间，按照第5.4(D)节的规定接受公司上级建议；但在终止本协议的同时，本公司应(A)就公司上级要约订立关联公司替代收购协议，(B)在其他重要方面遵守第5.4条的所有规定，以及(C)在本协议终止之前或同时，支付或促使支付第7.3(B)(Iii)条规定的公司终止费，如果本协议根据第7.1(C)(Ii)条终止，则应支付的公司终止费；或

(D)父母：

(I)如果 公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(违反第5.4条，关于7.1(D)(Ii)(D)条将适用的情况除外)，则违反或未能单独或整体履行，如果在生效时间内发生或继续，(A)将导致第6.1节或第6.3节中规定的任何情况失败，且(B)不能或未在(1)外部日期和(2)向 公司发出该违反或失败的书面通知后30天内治愈；但如果母方严重违反了本协议中规定的任何契约或协议，致使第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的条件得不到满足，则母方无权根据本第7.1(D)(I)条终止本协议；或

(Ii)如(A)本公司董事会已作出(或未能采取任何行动导致)本公司作出不利建议，或(B)本公司在任何重大方面违反或未能履行第5.4节所载的任何义务。

希望根据本第7.1节(除第7.1(A)节以外)终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明第7.1节的规定(S)，据称是根据第7.1节的规定终止本协议。

第7.2节终止的效力。在本协议终止的情况下，本协议立即失效，且不具有任何效力，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任或义务，条件是：

(A)《保密协议》和本节第7.2节、第7.3节(费用和开支)、第8.2节(通知)、第8.3节(某些定义)、 第8.4节(解释)、第8.5节(完整协议)、第8.6节(无第三方受益人)、第8.7节(适用法律)、

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第8.8节(提交司法管辖)、第8.9节(转让；继承人)、第8.10节(具体履行)、 第8.11节(货币)、第8.12节(可分割性)、第8.13节(放弃陪审团审判)、第8.14节(对应方)、第8.15节(电子签名)和第8.16节(不得推定起草方)在本协议终止后继续有效；以及

(B)此类终止不应免除任何一方因故意和实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议或欺诈而产生的任何责任或损害，在这种情况下，未违约方应有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施。3.故意和实质性的违规行为 ？指故意的行为或不采取行动，该行动或不采取行动本身就构成了对本协议的实质性违反，无论违反本协议是该行为的故意对象还是 不采取行动。

第7.3节费用和开支。

(A)除第7.3节另有规定外，与本协议、CVR协议、合并和本协议拟进行的其他交易相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论合并是否完成。

(B)在下列情况下：

(I) (A)公司收购建议应已书面传达给公司高级管理人员或公司董事会，或已公开披露或宣布，或直接向公司S股东提出，且公司收购建议未在S公司股东投票通过本协议前五个工作日之前公开撤回；(B)本协议由公司或母公司 根据第7.1(B)(I)条终止，或由母公司根据第7.1(D)(I)条终止；和(C)在终止之日起12个月内，本公司就任何公司收购建议订立了最终协议，或就任何公司收购建议完成了一项交易，在每一种情况下，这些交易都不必是在本协议终止前提出、披露或传达的相同公司收购建议(但就本第7.3(B)(I)节而言，公司收购建议的定义中每一次提到……20%应被视为对……50%)的引用。

(Ii)本协议由父母根据第7.1(D)(Ii)条终止；或

(Iii)本协议由本公司根据第7.1(C)(Ii)条终止；

然后，在任何此类情况下，公司应向母公司支付或促使向母公司支付2,000,000美元的费用公司解约费？) 减去之前根据第7.3(C)节支付给母公司的母公司费用金额(如果有)，不言而喻，公司在任何情况下都不需要向公司支付超过一次的解约费 。公司或其代表根据第7.3条向母公司支付公司终止费，包括因公司未能及时支付而产生的任何费用和开支(如果适用)，如已支付，应是母公司在根据第7.3条要求支付公司终止费的情况下终止本协议的唯一且唯一的补救措施；但本协议中包含的任何内容均不免除公司因故意和实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议或欺诈行为而产生的任何责任。

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(C)如果本协议由公司或母公司根据第7.1(B)(Iii)节终止，而根据第7.3(B)(I)节，公司当时未支付公司终止费，则公司应向母公司和合并母公司偿还其所有合理的、有文件记录的 自掏腰包与授权、准备、调查、谈判、签立和履行本协议和CVR协议以及拟进行的交易相关的费用和开支(包括律师、会计师、投资银行家、母公司和合并子公司的专家和顾问的所有合理、有文件记录的费用和开支)，因此金额不超过500,000美元(家长开支如果公司根据第7.3(C)条支付母公司费用，不应解除公司根据第7.3(B)条支付公司终止费的任何后续义务，但在该条规定的范围内除外。

(D)支付公司终止费的方式应为：(I)在签署关于或完成公司收购提案所拟进行的任何交易的最终协议时，将当天的资金电汇到母公司指定的一个或多个账户；(B)如果是根据第7.3(B)(I)条支付的公司终止费，(Ii)如果是根据第7.3(B)(Iii)条应支付的公司终止费，则与终止同时或在终止之前，或(Iii)在根据第7.3(B)(Ii)条由父母终止的情况下，在终止后合理可行的情况下(无论如何，应在终止后的两个工作日内)。

(E)各方承认本第7.3节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，本协议的其他各方将不会签订本协议。因此，如果公司未能及时支付根据第7.3条规定应支付的任何款项，而母公司为了获得此类款项而提起诉讼，导致本公司就本第7.3条规定的金额做出针对公司的判决，则公司应向母公司S支付与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。连同根据本第7.3节规定应支付的款项的利息，从要求支付该款项之日起至按《华尔街日报》规定的最优惠贷款利率支付之日为止。

第7.4节修正案或补编。本协议可由订约方在生效时间之前的任何时间，无论是在获得公司股东批准之前或之后，通过母公司董事会和公司董事会各自采取的行动或 授权的行动来修订、修改或补充；但在获得公司股东批准后，根据适用法律要求公司股东进一步批准或采纳的修改不得进行，而无需进一步批准或采纳。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过在修改时代表利益各方签署的明确指定为本协议修正案的书面文书。

第7.5节时间的延长；弃权。在生效时间之前的任何时间，双方可在适用法律允许的范围内，通过母公司董事会或公司董事会分别采取或授权的行动，(A)延长其他各方履行任何义务或行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中规定的其他各方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)在符合适用法律的情况下，放弃遵守本协议或根据本协议交付的任何文件中其他各方的任何协议或条件；但条件是，在获得公司股东批准后，不得放弃根据适用法律需要本公司股东进一步批准或采纳的豁免，而不再 批准或采纳。任何此种放弃的一方的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中载明时，才有效。任何一方在行使本合同项下的任何权利或补救措施时不应失败或延误

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任何此类权利或权力的任何单一或部分行使，或任何放弃或停止执行此类权利或权力的步骤，或任何 行为过程，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力的行使。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

第八条

一般条文

第8.1节陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在有效期内有效，但根据其条款适用或将在 有效期之后全部或部分履行的缔约方的契诺或协议除外。

第8.2节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在(A)送达之日(如果是亲自送达)，或者(如果是通过电子邮件送达，在书面确认收到电子邮件后)；(B)如果是通过认可的次日快递利用次日服务送达的，则是在派送之日之后的第一个工作日发出；或(C)如果是通过挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的挂号或挂号信送达，则在收到确认之日或邮寄之日之后的第五个营业日(以较早的时间为准)发出。本合同项下的所有通知应送达以下规定的地址，或按照当事人书面指定的其他指示接收该通知：

(i)

如果在生效时间之前为母公司或合并子公司，则为：

Coherus BioSciences，Inc.

双海豚大道333号，套房600

加利福尼亚州红杉市，94065

注意：克里斯托弗·斯拉文斯基，Esq.

将一份副本(不构成通知)发给：

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所

250号西55号^这是ST

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：Lowell Dashefsky，Esq.

迈克尔·彭尼，Esq.

电子邮件：Lowell.Dashefsky@arnoldporter.com；

邮箱：Michael.Penney@arnoldporter.com

(Ii)如在生效时间前向公司或在生效时间后向母公司、合并继承人或尚存公司，向：

表面肿瘤学公司

汉普郡街50号，8号^这是地板

马萨诸塞州剑桥

注意：罗伯特·罗斯

73

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP

北街100号。

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

注意：金斯利·L·塔夫脱

安德鲁·H·古德曼

电子邮件：ktaft@good winlaw.com

邮箱：agoodman@good winlaw.com

第8.3节某些定义。就本协议而言：

(a) “附属公司？任何人是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人；

(b) “福利计划指 (I)任何员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，不论是否受ERISA约束)和(Ii)所有股权购买、股权期权、影子股权或其他基于股权的计划、利润分享、 遣散费、就业(不包括聘书)、咨询、集体谈判、控制权变更、附带福利、奖金、留任、激励、递延补偿、补充退休、退休人员健康或福利、健康、人寿或残疾保险、受抚养人护理以及所有其他员工福利和补偿计划、协议、计划、政策或其他安排；

(c) “工作日？指星期六、星期日或适用法律授权或要求关闭纽约州纽约市的美国证券交易委员会或银行的任何日子。

(d) “现金和现金等价物 ”指按照公认会计原则确定的所有非限制性现金、现金等价物和有价证券的金额，在编制经审计的公司资产负债表时与公认会计原则的应用保持一致；

(e) “CCR8？是指趋化因子受体8靶向的高度特异的果糖基化免疫球蛋白同型G1抗体，由专利产品候选产品SRF114？组成；

(f) “代码？指经修订的《1986年美国国税法》；

(g) “公司 关联”指本公司或其任何附属公司或任何关联公司的任何现任或前任高级职员、雇员、独立承包商、顾问或董事；

(h) “公司知识产权文字是指所有知识产权(A)由公司或其任何子公司全资或部分拥有或声称拥有；(B)目前用于开展S公司业务的所有其他知识产权，但在每种情况下都不包括(I)大众销售的可执行桌面软件 应用程序；(Ii)公司与S SRF617程序和资产相关的公司知识产权；(Iii)授予葛兰素史克和诺华生物医学研究所的公司知识产权；

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(i) “公司授权的知识产权？是指(A)由一个或多个第三方拥有并(B)许可给公司的知识产权；

(j) “公司材料 不良影响？指事实、情况、条件、事件、变化、发展、发生、结果、效果、行动或不作为的任何状态(每一种效应(？)个别或整体造成任何一项或多项其他影响，(X)对本公司及其附属公司的整体业务、状况(财务或其他方面)或经营结果造成重大不利影响，或(Y)阻止、重大损害、 在任何情况下于终止日期或之前及时完成合并及拟进行的其他交易；但仅就第(X)款而言，以下各项单独或组合产生的影响不得被视为构成或在确定是否已经或将会或可能对本公司产生重大不利影响时被考虑在内(br}(1)一般经济或商业状况或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场、或利率或汇率的任何变化，(2)普遍影响本公司及其子公司所在行业的变化或条件。(3)S公司股票本身的价格或交易量的任何变化(只要引起或促成这种变化的事实或事件未被排除在公司重大不利影响的定义之外，可在确定是否存在公司重大不利影响时考虑在内)，(4)政治、地缘政治、社会或监管条件，包括任何军事冲突的爆发、继续或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、内乱、公开示威或外国或国内恐怖主义或破坏行为，或任何此类情况的任何升级或恶化；(5)任何自然灾害或灾害、包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火流行在内的天气情况、流行病或突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)或其他不可抗力事件，或此类情况的任何升级或恶化；(6)法律(包括任何公共卫生措施的采用或更改)或公认会计原则的变化，包括适用的会计法规或原则的变化，或对上述任何情况的解释的变化；(7)公司本身未能达到任何内部或已公布的任何预测、关于任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的预测、估计或预测(但在每一种情况下，在确定是否已有或将会有公司重大不利影响时，这些失败的根本原因可能构成或被考虑在内)，(8)公司采取(或遗漏采取)的任何行动，或公司促使其任何子公司采取的任何行动，在本协议明确要求或应母公司明确书面要求的每一种情况下，(9)本协议和本协议预期的交易的公告或待决，包括任何人对本协议提起诉讼，并包括因宣布或完成本协议预期的交易或本协议各方的身份，或(10)监管方面的变化，终止、减少或以其他方式对公司及其子公司的任何客户、供应商、合作伙伴或员工的合同或其他关系造成任何终止、减少或类似的负面影响。临床前或临床， 竞争性、定价、报销或制造事件，或与本公司任何产品或候选产品竞争或相关的任何影响，包括与本公司任何产品或候选产品竞争或相关的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用(包括毒性)或与本公司任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品的任何临床前或临床研究、试验或测试相关或引起的安全观察。(如果上述任何影响导致或与FDA撤销公司任何产品或候选产品的研究新药申请有关，则在确定是否存在公司重大不利影响时，应考虑此类更改和影响以及任何此类撤销)；但就第(1)、(2)、(4)、(5)及(6)条而言，上述影响的影响不会对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响。

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作为一个整体，与在公司及其子公司经营的行业中经营的其他公司相比(进一步规定，在这种情况下，在确定是否存在公司实质性不利影响时，只应考虑增量的不成比例的不利影响)；

(k) “公司净现金？指的是自下列适用的确定日期起计算的等同于以下金额的金额(无重复)。公司净现金确定日期”):

(X)本公司及S子公司于2023年8月31日的现金及现金等价物。

(y) 减号以下各项的总和：

(i)

本公司S承担长期负债和短期负债，包括但不限于贷款协议项下的未偿债务总额、任何其他债务、未付租金、经营租赁债务和租赁协议项下的其他债务(包括成交后的剩余租金)、应付账款、应计费用和其他流动负债、公司、母公司、尚存实体或其关联公司因履行本协议而产生的未缴税款负债(不包括根据《守则》第4501条(经《2022年通货膨胀削减法案》修订，H.R.5376修订)承担的任何消费税负债)，在截至2023年8月31日确定的每一种情况下，除与贷款协议项下的未偿债务总额和租赁协议项下的债务有关的负债(包括成交后的剩余租金)外，应于预期成交日期确定的其他应计支出(以下不包括任何应计费用) (包括根据预期成交日期适用的租金计算的成交后应付的任何剩余租金)；加

(Ii)

根据贷款协议，公司在截止日期之前必须支付的任何利息支出，以及与偿还贷款协议下的未偿还贷款或任何其他债务有关的任何和所有预付款费用以及与偿还贷款协议下的未偿还贷款或任何其他债务有关的任何和所有预付款费用和其他成本和支出，每种情况均以预期截止日期确定； 加

(Iii)

本公司和S子公司因本协议预期的交易而发生的所有费用和开支的金额，包括为免生疑问，本公司和本公司子公司因本协议预期的交易而到期的交易费用，无论实际支付的时间如何，包括但不限于预期成交日期或成交日期之后应支付或可能支付的任何此类成本和金额，在每种情况下，均由预期成交日期确定；加

(Iv)

任何未支付的控制权变更付款或遣散费、解约或类似付款的现金成本，包括在任何必要的终止通知后支付的工资和福利金额，无论是由公司、母公司或尚存的公司支付的，无论实际支付的时间如何，包括但不限于，在预期截止日期或截止日期之后应支付或可能支付的任何此类成本和金额(与公司RSU奖励结算和在生效时间之前或之前或与生效时间相关的公司期权行使所产生的税款除外)，每种情况下均由预期截止日期确定。加

(v)

与本协议预期的交易相关或与本协议预期的交易有关的任何带薪休假的现金成本、应计和未支付的留任付款或其他奖金、递延补偿以及类似的成本和债务，无论实际付款的时间如何，包括但不限于预期成交日期或成交日期之后应支付或可能支付的任何此类成本和金额，每种情况下均以预期成交日期确定；加

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(Vi)

公司、公司子公司和任何公司联营公司(以公司代表该公司联营公司的名义支付或将支付的范围内)因上述第(Iii)、(Iv)或(V)款规定的任何付款金额而产生的所有工资、雇佣或其他预扣税款的雇主部分，以及在生效时间或之前或与有效时间有关的 任何公司期权或任何公司RSU奖励的结算，每种情况均以预期截止日期为准；加

(Vii)

根据任何保险单就涉及本公司或本公司任何S附属公司的任何行动而应支付的任何未付留存款项的现金成本，以及与该等行动有关的本公司或本公司任何S附属公司的预期总负债的预期成本和开支，无论实际支付的时间是 截至2023年8月31日；加

(Viii)

支付不超过S公司保单项下可扣除金额的合理预期费用 和与本协议日期生效的或在本协议日期后启动的任何诉讼有关的费用(但不包括任何股东诉讼)，每种情况下的金额均截至2023年8月31日确定；加

(Ix)

终止公司披露函第8.3(V)(Ix)节所列合同所需的通知付款和终止付款，以及与本协议预期的交易相关或与之相关的到期付款，无论实际付款的时间如何，包括但不限于预期成交日期或成交日期之后应支付或可能支付的任何此类成本和金额，每种情况下均按预期成交日期确定；加

(x)

公司自2023年8月31日至预期结算日的现金使用金额 ，超过核准预算中规定的预算现金支出；

(Z)加上以下款项的总和：

(i)

与董事和高级职员保险尾部保单相关的预期成本和/或任何保费，每种情况下由截至2023年8月31日确定的 ；加

(Ii)

本公司由S预付CMC、预付临床及其他应收款项，于2023年8月31日确定；加

(Iii)

公司披露函件第5.16(A)节中明确提及第8.3(K)(Z)(Iii)节的付款金额，每种情况下均以预期成交日期为准。

具体的公司净现金项目应根据在编制公司经审计资产负债表时应用的公认会计原则确定。仅供说明之用，公司净现金报表样本载于公司披露函件第8.3(K)节。就厘定公司现金净额而言，尚存公司及其附属公司不应构成本公司的附属公司。

(l) “公司流通股？是指在紧接生效时间之前发行和发行的股票总数，按完全摊薄和折算的基础表示，假设在紧接生效时间之前结算所有公司RSU奖励，并 行使所有实至名归在紧接生效时间之前已发行的期权，但为免生疑问，不包括任何潜在期权，不包括股份或持不同意见的股份；

(m) “公司计划？指由公司或其子公司发起、维护或贡献的所有福利计划，或公司或其子公司对其目前或未来负有任何责任的所有福利计划；

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(n) “公司估值？表示相当于公司净现金的金额， 加 $40,000,000;

(o) “控制？(包括术语？受控,” “受控于？和？在共同控制下，？)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过 有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；

(p) “新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何变体或演变，或相关或关联的流行病、大流行或疾病爆发；

(q) “CVR协议？是指母公司与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company(或母公司与公司之间商定的其他国家认可的权利代理人)(或母公司与本公司同意的其他国家认可的权利代理人)签订的作为附件A的形式的或有价值权利协议权利 座席？)，以及权利代理要求的、不会个别或总体对CVR持有人造成实质性损害的修改，以及公司合理接受的修改；

(r) “ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；

(s) “ERISA附属公司就任何实体、行业或企业而言，是指属于守则第414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一实体、行业或企业相同的受控集团成员的任何其他实体、行业或企业；

(t) “兑换率？指 通过以下公式获得的商(四舍五入至小数点后四位除法(I)由下列公式得出的商除法(X)按(Y)母公司股价计算的公司估值通过(Ii)本公司 流通股；

(u) “IL-27？是指白介素27，被称为SRF388的候选药物产品所组成的野生型免疫球蛋白同型G1抗体靶向；

(v) “负债？对任何人而言，是指(I)该人因借款而承担的所有义务，或与该人的任何一种未赚取的预付款有关的所有义务，(Ii)该人通过债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(Iii)该人的所有资本化租赁义务，(Vi)所有资金不足或资金不足的养老金或类似养老金的负债，以及退休后和离职后的任何资金不足或资金不足的福利，包括退休人员的医疗或福利福利，(Vii)在离职前或截止时被终止雇用或聘用的前雇员或其他服务提供者的任何未清偿遣散费或其他解雇费或付款的任何债务，(Viii)雇主在与第(Vi)至(Br)(Viii)款有关的任何工资、社会保障、失业、消费税或类似税项中的份额总额，及(Ix)该人维持或导致维持他人的财务状况或购买该等债务或其他人的所有义务或承诺；

(w) “知识产权？指商标(无论是否注册)、服务标记或商号、专利、专利申请、注册著作权、版权注册申请和域名；

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(x) “信息隐私权和安全法？是指(I)有关隐私、数据保护和数据安全、发送经请求或未经请求的电子邮件和短信、cookie、追踪器或收集、 处理、传输、披露、共享、存储、安全和使用个人信息的所有法律和具有约束力的指南，适用于公司及其子公司开展业务的所有相关司法管辖区；以及(Ii)声誉良好的行业惯例、标准、自治规则和政策，包括支付卡行业数据安全标准；

(y) “IT系统？指计算机硬件、服务器、网络、平台、固件、应用程序、数据库、外围设备、数据通信线路和其他信息技术设备及相关系统，包括任何外包系统和流程、互联网站及相关内容；

(z) “对公司的了解？指经合理查询后，公司披露函件第8.3(Z)节所列个人的实际知情情况；

(Aa)？？对家长的了解？是指经合理查询后，对家长披露函件第8.3(Aa)节所列个人的实际了解；

(Bb)？？贷款协议？指本公司、K2 HealthVentures、LLC和Ankura Trust Company之间于2019年11月29日签订的贷款和担保协议，经2021年10月1日的《贷款协议第一修正案》修订，并经2022年9月21日的《贷款和担保协议第二修正案》进一步修订；

(Cc)？？纳斯达克？指的是纳斯达克股票市场；

(Dd)？？正常业务流程对任何人而言，是指与S过去的习惯和做法一致的正常业务过程；但为回应新冠肺炎而合理和真诚地采取(或不采取)行动应被视为正常业务过程，只要该等行动(或不作为)与该人在本协议日期之前为回应新冠肺炎而采取的(或不作为)行动(或不作为)一致；

(Ee)？？母材不良影响(X)对母公司及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响(作为整体)或(Y)阻止、重大损害、重大阻碍或重大延迟在终止日期或之前及时完成合并和其他交易的任何影响；但仅就第(X)款而言，以下各项单独或组合产生的影响不得被视为构成或在确定是否已经或将会或可能产生母公司重大不利影响时被考虑在内：(1)一般经济或商业条件或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场、或利率或汇率的任何变化；(2)普遍影响母公司及其子公司经营所在行业的任何变化或条件；(3)母公司S股票本身的价格或交易量的任何变化(只要引起或促成这种变化的事实或事件未被排除在母公司材料不利影响的定义之外，可在确定是否存在母公司材料不利影响时考虑在内)，(4)政治、地缘政治、社会或监管条件，包括任何爆发、任何军事冲突的持续或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动、内乱、公开示威或外国或国内恐怖主义或破坏行为，或任何此类条件的升级或恶化，(br}(5)任何自然灾害或灾害、包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震和野火在内的天气状况、流行病、流行病或突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)或其他不可抗力事件，或此类情况的任何升级或恶化；(6)法律变更(包括通过

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(br}任何公共卫生措施的变化或任何公共卫生措施的变化)或GAAP，包括适用的会计法规或原则的变化，或对上述任何一项的解释的变化；(7)母公司未能满足关于任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或已公布的任何预测、预测、估计或预测(但在每一种情况下，这种失败的根本原因本身可能构成或在确定是否已经或将会有母公司重大不利影响时被考虑在内)；(8)母公司采取(或遗漏)的任何行动，或母公司促使其任何子公司采取的任何行动，在本协议明确要求的每种情况下，(9)本协议和本协议拟进行的交易的公告或悬而未决，包括任何人就本协议提起诉讼，并包括因宣布或完成本协议拟进行的交易而终止、减少与母公司及其子公司的任何客户、供应商、合作伙伴或员工的合同关系或其他方面的类似负面影响，或(10)法规、临床前或临床、竞争、定价、报销或制造事件的变化，或与母公司的任何产品或候选产品或与母公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品有关或影响的任何影响，包括任何结果、结果、数据、不良事件、副作用(包括毒性)或与母公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何临床前或临床研究、试验或测试相关或引起的安全观察，或前述任何一项的公告(但如果上述任何变化或影响导致或与FDA撤销母公司任何产品或候选产品的研究新药申请有关，则在确定是否存在母公司材料不良影响时，应考虑此类影响和任何此类撤销)；但就第(1)、(2)、(4)、(5)和(6)款而言，与在母公司及其子公司经营的行业中经营的其他公司相比，这种影响对母公司及其子公司作为一个整体而言并不是不成比例的不利影响(此外，如果在这种情况下，在确定是否存在母公司材料不利影响时，只应考虑递增的不成比例的不利影响)；

(Ff)？？母公司股价？意味着5.2831美元；

(GG)？？母公司知识产权” 指所有知识产权(A)全部或部分由母公司或其任何子公司拥有或据称由母公司或其任何子公司拥有；以及(B)目前用于开展母公司S或其任何子公司业务的所有其他知识产权，但在每种情况下都不包括大众销售的可执行桌面软件应用程序；

(Hh)？？母公司许可的知识产权？是指母公司知识产权，即(A)由一个或多个第三方全资拥有，(B)许可给母公司；

(Ii)第(2)款上级 计划？指母公司或其子公司赞助、维持或贡献的所有福利计划，或母公司或其子公司对其目前或未来负有任何责任的所有福利计划；

(JJ)？？人？指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括任何政府实体；

(KK)？？个人信息？指个人信息、个人可识别信息、个人数据、个人健康信息、个人和个人财务信息、或任何 信息隐私和安全法律所定义的这些术语的实质等价物，包括(I)标识、涉及、描述、能够合理地与任何个人或家庭相关联或能够合理地与其相关联的任何信息；以及(Ii)任何关键编码或假名的临床研究信息；

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(Ll)？？公共卫生措施？是指任何检疫、避难所、待在家中、裁员、社会疏远、关闭、关闭、封存或任何政府实体或公共卫生机构因新冠肺炎相关或回应而提出的任何其他法律、命令、指令、指引或建议，包括但不限于《冠状病毒援助、救济及经济安全法》及职业安全局及疾病控制及预防中心的所有指引及要求，例如社交疏远、清洁及其他类似或相关措施；

(Mm)？？美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会；

(NN)？？SRF617？是指被称为SRF617的候选专利药物，包括靶向分化簇39的突变免疫球蛋白同型G4(S228P)抗体(也称为胞外核苷三磷酸二磷酸水解酶1)；

(Oo)Zaz子公司？就任何人而言，是指具有选举董事会或其他管理机构50%以上的普通投票权的股票或其他股权由该第一人直接或间接拥有的任何其他人；

(PP)？？税收？或？税费指美国联邦、州、地方和非美国的所有税收、评估、收费、海关、关税、费用、征税或其他政府收费，包括但不限于收入、特许经营权、保证金、股本、不动产、个人财产、有形、扣缴、就业、工资、社会保障、社会贡献、失业赔偿金、伤残、转移、估计、销售、使用、服务、许可证、消费税、毛收入、增值(从价)、附加或替代最低、遣散费、印花税、职业、保费、欺诈、无人认领的财产和任何人可能对任何政府实体施加的任何责任的任何其他税种，无论是否有争议，以及任何政府实体施加的任何收费、罚款、利息或罚款，或可归因于或就这些金额征收的任何额外金额；

(QQ)？？报税表？指与税收有关的任何报税表、声明、报告、证书、法案、选举、退款要求、信息、声明或其他书面信息以及提交或要求提交或提供给任何政府实体的任何其他文件，包括其任何附表、附件或附录，以及其任何 修正案；

(RR)？？交易费用”就每一方而言，指双方在生效时间或之前因本协议、CVR协议和拟进行的交易而产生的所有费用和开支，包括：(I)法律顾问和会计师的任何费用和开支，支付给当事人的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的费用和开支的金额；(Ii)就向美国证券交易委员会提交S-4表格、公司委托书及其任何修订和补充文件而向美国证券交易委员会支付的费用；(Iii)与印刷、邮寄和分发S-4表格、公司委托书及其任何修订和补充文件有关的任何费用和开支；及(Iv)与拟在纳斯达克上市的母公司普通股股份上市相关的任何费用 ，及(V)仅关于本公司的任何留任红利、遣散费、控制变更支付给任何公司联营公司的付款或类似的付款义务，仅与完成本协议预期的交易有关，无论实际付款的时间如何，以及与此相关的任何雇佣或工资税的雇主部分， 除非公司披露函第5.16(A)节另有规定，否则不包括交易费用；以及

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(SS)？？《财政部条例》？是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

第8.4条释义。除本协议另有规定或上下文另有规定外：(A)本协议中使用的所有序言、朗诵、条款、章节、条款、展品和附表均指本协议的序言、朗诵、条款、章节、条款、附件和附表；(B)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时应具有相应的含义；(C)当 以复数形式使用时，单数定义的术语应具有类似的含义，反之亦然；(D)涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；(E)只要使用了含有女性或中性性别的词语，则应将其视为后跟不受限制的词语；(F)此处所指的词语，在此，此处所用的词语，以及类似的术语，指的是本协定的整体，而不是本协定的任何具体规定；(G)短语中的词语，在一定程度上，应指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地指如果；(H)称为《一般规则》的规则不适用，因此，不应因为前面有表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语而赋予由其他字引入的一般性词语以限制性的含义；(1)不是排他性的词语；(J)在计算根据本协定采取任何行动的期限时，应不包括作为计算该期限的参考日的日期，如果期限的最后一天是非营业日，则有关期限应在下一个营业日或之前结束，或者如果必须在非营业日的下一个营业日或之前采取任何行动，则此类行动可在营业日的第二天或之前有效地采取，所指的天数应指日历日，除非特别指明营业日；(K)将 一词解释为与该词具有相同的含义和效力；和(L)凡提及任何(I)法规，包括根据法规颁布的规则和条例以及政府实体发布或制定的所有适用的、指导方针、指南、公告或政策，以及(Ii)法律应指自适用日期起或在适用期间内修订、重新颁布、综合或取代的法律。本协议或任何附件或附表中包含的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。 任何展品或时间表中使用的任何大写术语，但其中未另作定义的，应具有本协议中定义的含义。双方共同谈判并起草了本协议，如果出现含糊不清或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议附件中所附的任何形式的协议，仅应根据需要进行部级增补、删除和修改，以补全双方拟填写的表格中的任何遗漏条款，或更正表格中的任何抄写员S的错误。

第8.5节整个协议。本协议(包括本协议的附件)、公司披露函件、母公司披露函件、CVR协议和保密协议构成整个协议，并取代所有以前的书面协议、安排、通信和谅解，以及各方之间关于本协议及其标的的所有以前和当时的口头协议、安排、通信和谅解。

第8.6节无第三方受益人。

(A)本协议中没有任何明示或默示的内容旨在或将授予任何人，但双方及其各自的继承人除外，并允许转让本协议项下或因本协议而具有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救；除非(I)第5.10节所规定的，这将使作为第三方受益人的受赔人受益，以及(Ii)如果生效时间发生，股票、公司期权和公司RSU奖励的持有人有权根据第二条获得合并对价和其他适用的 付款，所有这些都符合本协议的条款和条件。

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(A)本协议中的陈述和保证是本协议各方协商的产物，仅为本协议各方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议双方根据第7.5节予以放弃，无需通知 或对任何其他人负责。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议的任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第8.7节适用法律。本协议以及由此 协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

第8.8节服从司法管辖权。双方均不可撤销地同意 任何一方或其关联公司因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼应在特拉华州衡平法院提起并裁定，但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼或诉讼可向特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何其他法院提起。对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起的或与之相关的任何此类诉讼或诉讼，每一方特此不可撤销地服从前述法院对其自身及其财产的管辖权。各方同意，除上述特拉华州法院外，不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(A)因任何原因不受本协议或本协议所述特拉华州法院管辖的任何索赔；(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押)，执行判决(br}或其他)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼、诉讼或程序的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不能在此类法院或由此类法院强制执行。

第8.9节转让；继承人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让均无效。在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

第8.10节具体表演。双方承认并同意，如果双方出于任何原因不按照本协议的条款履行本协议的规定，或以其他方式违反此类规定，而金钱损害不是适当的补救措施，则将发生直接且无法弥补的损害或伤害。因此，双方确认并同意，在

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除其他补救措施外，每一方均有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他公平救济，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则应在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院执行。双方进一步同意：(I)通过寻求本第8.10款规定的补救措施，一方在任何方面均不得放弃因违反本协议任何规定或在本协议终止或在本协议第8.10条规定的补救措施不可用或未授予的情况下，寻求本协议项下一方可获得的任何其他形式的补救或救济的权利(包括金钱损害赔偿)，并且(Ii)第8.10节中规定的任何内容均不得要求任何一方在行使第七条项下的任何终止权利之前或作为行使第七条项下的任何终止权利(并在该终止后寻求损害赔偿)的条件，就本第8.10节规定的特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起诉讼的权利)，也不得在根据第8.10节或第8.10节中规定的任何内容启动任何诉讼时，限制或限制任何一方根据第七条的条款终止本协议的权利，或寻求本协议项下随时可用的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩 法律救济将是足够的，以及(B)任何法律规定的任何要求，即将担保作为获得与该救济相关的公平救济的先决条件，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的 (受本协议规定的限制)。

第8.11节货币。本协定中对美元或美元或美元的所有提及均指美元，这是本协定中用于所有目的的货币。

第8.12节可分割性。只要有可能，本协议任何条款或条款的任何部分应以适用法律规定的方式解释为有效，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像任何条款的该无效、非法或 不可执行的条款或部分从未在本司法管辖区包含一样。

第8.13节放弃陪审团审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

第8.14节对应。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应视为同一份文书，并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方时生效。

第8.15节电子签名。本协议可通过传真、.pdf或其他电子签名方式(包括但不限于DocuSign)签署，对于所有目的，传真、.pdf或其他电子签名方式应构成原件。

第8.16节不得推定起草方败诉。母公司、合并子公司和公司均承认，本协议的每一方 均已就本协议和本协议预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求解释本协议中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。

[此页的其余部分特意留空。]

84

特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署。

协议和合并计划的签名页

附件A

或有价值权利协议的形式

[附加的]

或有价值权利协议的形式

本或有价值权利协议，日期为[●]，2023年(这是协议？)，是由特拉华州的一家公司Coherus Biosciences，Inc.签订的父级？)和特拉华州公司ComputerShare Inc.(？)计算机共享？)及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，这是一家联邦特许的信托公司，共同作为权利代理(统称为版权代理”).

独奏会

鉴于，Parent，Crimson Merge Sub I，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司合并子公司 i)，Crimson Merge Sub II，LLC，特拉华州一家有限责任公司，母公司(Parent)的全资子公司合并附属公司II并与合并第I分部一起，兼并子公司？)和特拉华州一家公司(The Surface Oncology，Inc.)公司？)，已签订协议和合并计划，日期为2023年6月15日(可根据其中的条款 不时修改或补充)，合并协议？)，根据哪个母公司、合并继承人和公司已同意合并子公司I将与公司合并并并入公司，公司在合并中幸存下来，并成为母公司(母公司)的全资子公司第一次合并？)，并且，作为同一整体交易的一部分，在第一次合并后，第一次合并的幸存实体将与合并第II次合并并并入合并第II次合并(第第二次合并以及与第一次合并一起，合并？)，合并Sub II作为母公司(母公司)的全资子公司在第二次合并中幸存下来幸存的 实体？)，按合并协议中规定的条款并受其约束；以及

鉴于，根据合并协议，母公司已同意向(I)紧接生效时间之前根据合并协议第2.1(A)条有效转换为合并对价(定义见合并协议)的股份持有人和(Ii)实至名归期权和公司RSU奖(如 实至名归期权和公司RSU奖，统称为公司股权奖？)根据合并协议第2.2条有权获得对价的人士，在每个情况下，根据合并协议，有权根据本协议收到或有现金付款和/或母公司普通股(由母公司全权酌情决定) (每个，aCVR？)，如下所述。

鉴于，权利代理愿意就本协议规定的此类CVR的发放、转让、交换和支付采取行动。

1

因此，现在，考虑到上述情况和上述交易的完成，母公司和版权代理同意如下：

1.

定义

1.1	定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“会计准则？指母公司、幸存实体及其直接子公司和间接子公司一贯适用的公认会计准则。

“代理持有人？是指在确定时，持有不少于《注册资产登记册》所列未清偿注册资产的50%的持有者。

“附属公司？任何人，是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称控制的任何其他人。

“累计CVR付款金额？对于任何CVR付款期的所有持有人而言，是指该CVR付款期的每个持有人的CVR付款金额乘以截至适用CVR付款期最后一天交易结束时所有持有人持有的CVR数量。

“工作日？指星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的美国证券和交易委员会或银行关闭的任何日子。

“日历 年？指自1月1日起至12月31日止的每一段连续12个月的期间。

“控制权的变更？指(A)在合并基础上出售或以其他方式处置母公司或尚存实体的全部或实质所有资产(母公司的任何子公司(直接或间接)除外)，(B)涉及母公司或尚存实体的合并或合并，其中母公司或尚存实体(如适用)不是尚存实体，或(C)涉及母公司或尚存实体的任何其他交易，其中母公司或尚存实体的股东或尚存实体(视适用情况而定)在紧接此项交易前，S在紧接交易后拥有尚存实体不到50%的投票权。

“截止日期？是指合并协议中定义的完成交易的日期。

“代码？指修订后的《1986年美国国税法》。

“合同？指口头或书面的任何实质债券、债券、票据、抵押、契约、担保、许可证、租赁、买卖订单或其他合同、承诺、协议、文书、义务、安排、谅解、承诺、许可、特许权或特许经营权，包括对其的所有修订。

“涵盖协议？指(A)葛兰素史克协议、(B)诺华协议、 及(C)(如适用)(I)SRF114协议及(Ii)SRF388协议。

2

“CVR付款金额就任何CVR 付款净额大于0.00美元的任何CVR 付款期间而言，就每个持有人而言，每项CVR的金额等于适用CVR付款期间的净CVR付款除以截至适用CVR付款期间最后一天交易结束时在CVR登记册上反映的CVR总数，然后乘以该持有人在适用CVR 付款期间最后一天交易结束时所持有的CVR总数(向下舍入至最接近的整数美分)。

“CVR付款期？是指 CVR期限内的每个财政季度，包括(A)第一个CVR付款期自截止日期起至截止日期的会计季度的最后一天，以及(B)最后一个CVR付款期结束于发生CVR期限的最后一天的财政季度的最后一天。

“CVR付款对账单？是指在给定的CVR付款 期间，父母的书面声明，其中合理详细地列出：(A)该CVR付款期间的净CVR付款；(B)在该CVR付款期间收到的总付款；(C)描述和计算适用于该CVR支付期的允许扣除(如果根据允许扣除定义的(H)条款进行任何扣除，母公司应包括对相关负债的合理描述和合并协议条款要求公司在计算公司净现金(定义见合并协议)时计入此类负债的摘要)；。(D)由此产生的CVR支付金额；。(E)在该CVR付款期间，任何毛付款、净CVR付款或允许的扣除额是以美元以外的任何货币记录的，用于将该货币兑换成美元的汇率；及(F)该CVR 付款金额将以CVR股票付款、CVR现金付款或CVR现金与股票相结合的方式支付。

“CVR 术语？指自本协定之日起至其后10年止的期间。

“发展”, “发展中？或？发展？？意味着非临床、临床前和临床药物研发活动和为获得监管批准而进行临床试验的开发活动，无论是在监管批准之前或之后，包括药物代谢和药物动力学、转化研究、毒理学、药理学、测试方法开发和稳定性测试、工艺和包装开发和改进、工艺验证、工艺放大、配方开发、给药系统开发、质量保证和质量控制开发、统计分析、进行临床研究、法规事务、准备和提交法规材料、临床研究法规活动以及任何其他旨在获得或维持法规批准的活动。在 截止日期之后，并适用于SRF114或SRF388。

“持不同意见股份？指在紧接生效时间前发行及发行的每股股份(不包括其他股份)，由有权要求并已根据特拉华州公司法第262条对该等股份作出适当要求的持有人持有。

3

“直接转矩？指存托信托公司或其任何继承者。

“有效时间合并证书是指向特拉华州州务卿正式提交合并证书的时间，或母公司和公司书面商定的其他时间，并应在合并证书中指明首次合并的具体日期。

“股权奖励CVR？是指根据合并协议第2.2条就公司股权奖励向持有人发出的CVR。

“排除在外的股份？指在紧接生效日期前由本公司金库持有或由母公司或合并子公司I直接或间接拥有的每股股份。

“本财季ä指以下三(3)个月中的每一个：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；以及10月1日至12月31日。

“财政年度？指从日历年1月1日到同一日历年12月31日的期间 。

“公认会计原则？是指由财务会计准则委员会或任何后续实体或其他公认有权在美国确立并在一致基础上适用的在美国普遍接受的会计原则。

“总付款？指在任何CVR付款期间，等于(A)GSK付款金额；(B)诺华付款金额；(C)SRF114付款金额；(D)SRF388付款金额之和的金额。

“政府实体？指任何联邦、州、地方或外国政府或其分支机构，或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、监管或自律机构、机构、委员会或机构。

“葛兰素史克？指葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司及其继承人或受让人。

“葛兰素史克协议？指本公司与葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司于2020年12月16日签订的许可协议，该协议可能会不时予以修订或补充。

“GSK付款金额 ？指在每个CVR付款期间，母公司、尚存实体或其一个或多个关联公司在CVR 付款期间根据GSK协议从或代表GSK或其关联公司实际收到的所有里程碑和特许权使用费付款的70%，包括根据GSK协议第7.1(B)、7.1(C)和7.2条支付的任何款项。

“保持者？指在适用时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。

4

“法律？指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、法规、条例、规则、法典、条例、命令、判决、禁令、法令或其他可依法强制执行的要求。

“负债” 指任何类型的负债、负债、义务、费用、索赔、欠款、担保或背书，无论是应计、绝对、或有、到期、未到期或其他。

“净CVR付款？意味着对于适用的CVR付款期间，金额等于(X)(A)GSK付款金额、(B)诺华付款金额、(C)SRF114付款金额和(D)SRF388付款金额减去(Y)允许的扣除额的总和。

“诺华公司？指诺华生物医学研究所及其后继者或受让人。

“诺华协议？指公司与诺华生物医学研究所之间的合作协议，日期为2016年1月9日，该协议可能会不时修改或补充。

“诺华公司 付款金额？指在每个CVR付款期间，母公司、尚存实体或其一个或多个关联公司在CVR付款期间根据诺华协议从或代表诺华或其关联公司实际收到的金额相当于所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%，包括根据诺华协议第10.7、10.8和10.9条进行的任何付款。

“高级船员证书？是指由首席执行官、首席财务官总裁、任何副总裁总裁、财务总监、财务主管或母公司秘书以上述高级人员的身份签署并交付给权利代理的证书。

“上级董事会决议？指经母公司秘书或助理秘书 证明已获母公司董事会正式通过，并在证明之日完全有效并交付权利代理的决议副本。

“母公司普通股？指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“母公司股价N意味着5.2831美元。

“允许的扣减？指以下各项的总和(由母公司根据会计准则真诚合理地确定，不得重复)：

(A)对母公司、尚存实体或其任何关联公司应向任何税务机关支付的毛付款征收的任何适用税款(包括任何未报销的适用增值税或销售税)，以及如果没有收到毛付款，母公司、尚存实体或其任何关联公司本不会产生的任何所得税或其他类似的应缴税款，但不得重复；但为计算母公司、尚存实体或其任何附属公司就总付款而产生的所得税，任何此类所得税应在扣除任何净额后计算

5

本公司或其任何附属公司截至结算日的营业亏损结转或其他税务属性(包括税收抵免)，在考虑到该等属性的任何使用限制后可用于抵销该等收入，包括根据守则第382节由母公司税务顾问S合理确定；此外，在适用的每个税期内，毛付款应被视为母公司、尚存实体或其任何关联公司的最后 项收入(即，只有在将此类净经营亏损结转或其他税收属性(包括税收抵免)适用于母公司、尚存实体或其任何关联公司的所有其他收入项目(如适用)之后，且只要此类净营业亏损结转或其他税收属性(包括税收抵免)适用于母公司、幸存实体或其任何关联公司的所有其他收入项目(如适用)，才应计算减除后的所得税 (包括税收抵免)；并进一步提供任何合理的 自掏腰包母公司、尚存实体或其关联公司因确定公司或其任何子公司截至结算日的任何净营业亏损结转或其他税收属性(包括税收抵免)的可用性而发生的成本或支出，应视为允许的扣除；

(B)母公司、尚存实体或其附属公司因在截止日期后履行本协议或履行任何涵盖协议而承担的任何责任，包括与母公司、尚存实体或其任何子公司知识产权的起诉、维护或执行有关的任何费用(但不包括与在截止日期后母公司、幸存实体或其附属公司违反本协议或违反涵盖协议有关的任何费用，包括因此而在诉讼中产生的费用)；并包括公司、母公司、尚存实体或其关联公司因履行本协议而根据《守则》第4501条(经《2022年通货膨胀削减法案》，H.R.5376修订)承担的任何消费税责任；

(C)母公司、尚存实体或其任何关联公司因与本协议或任何涵盖协议有关而欠任何经纪人、发现人、投资银行、审计师、会计师、律师、顾问或其他第三方的任何经纪费用、发现人S费用、咨询费、胜利费、交易费、服务费或其他费用、佣金或费用而产生或累计的任何债务；

(D)母公司、尚存实体或其关联公司因与本协议或任何涵盖协议有关或相关的任何第三方索赔、要求、行动或其他程序而招致或合理预期产生的任何损失，包括本协议和任何涵盖协议中规定的母公司、尚存实体或其关联公司的赔偿义务(但不包括与母公司、幸存实体或其关联公司在截止日期后违反本协议或违反涵盖协议有关的任何费用，包括因此而在诉讼中产生的费用)；

(E)母公司因分发或发放CVR而承担的任何债务(为清楚起见，不包括根据《公约》就CVR支付的任何代价

6

(br}本协议)，包括对父母征收的与此相关的任何税收；但根据第2.4(E)条扣除或扣缴的任何金额将被视为由被扣除和扣缴的人承担，该等金额将不被视为允许的扣除额；

(F)任何合理的 自掏腰包代理持有人根据本协议或与本协议有关而发生的费用，包括任何会计师或律师费；

(G)根据第4.7(B)条将独立会计师的费用列为允许扣除的任何费用，以及根据第4.2(D)条将任何第三方代理律师的费用列为允许扣除的任何费用，但须受其条款的限制；及

(H)根据合并协议的规定，在CVR期间或之前存在或产生的任何负债，而该等负债 须计入公司现金净值计算内，但并未按合并协议的规定计入计算公司现金净值内，而该等负债乃母公司善意合理行事而厘定的。

“允许的转移(B)依照法院命令；(C)根据法律的实施(包括合并或合并)，或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下，不经任何考虑而转让；(D)在以记账或其他类似的代名人形式持有的CVR的情况下，在DTC允许的情况下，从被提名人转移到实益所有人，并在适用的情况下通过中间人；或(E)如第2.6节所规定的那样；但就上述(A)(E)条款而言，此类转让中的受让人应在允许转让后，在切实可行的范围内尽快向母公司提供一份IRS表格W-9或相应的IRS表格W-8。

“人？指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括任何政府实体。

“版权代理？指本协议前言中指定的权利代理 ，直至根据本协议的适用条款继任权利代理为止，此后的权利代理应指该继任权利代理。

“软性？就任何期间而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在S网站上提供的每日担保隔夜融资利率，截至该期间第一天前两个日历日。

“SRF114？是指截止日期之前或截止日期由公司或代表公司开发的候选专利药物产品SRF114？，包括与公司在截止日期之前或截止日期进行的临床试验中使用的趋化因子受体8药物物质结合的藻糖化免疫球蛋白同种类型G1抗体。

“SRF114付款金额？对于任何CVR付款期间，指相当于(A)任何预付款的25%的金额(即，为达成

7

母公司、幸存实体或其一个或多个关联公司在适用的CVR付款期间实际收到的任何协议或许可或其他权利的授予，但不包括任何里程碑、基于特许权使用费的付款或其他付款)，该协议由母公司、幸存实体或其任何关联公司在截止日期后签订的任何书面和最终协议下签订，授予关于在美国及其领土以外的任何市场开发、制造或商业化SRF114或任何含有SRF114的产品的第三方权利。SRF114协议(B)减去(B)在允许的扣除额中或之前从SRF114付款金额中扣除的范围、母公司、尚存实体或其附属公司(视情况而定)自SRF114开发截止日期起及之后发生的或可分配给SRF114开发的外部和内部成本及支出(包括但不限于临床研究、临床供应和与监管相关的费用和成本)，在每种情况下，均由母公司根据本条款(B)真诚地根据会计准则合理确定。

“SRF388？是指截至截止日期由公司或代表公司开发的、在截止日期前或截止日期由公司或代表公司开发的候选专利药物SRF388，包括 公司在截止日期前或截止日期进行的临床试验中使用的抑制白介素27的野生型免疫球蛋白同型G1抗体。

“SRF388付款金额在 任何CVR付款期间，指相当于(A)任何预付款(即，为达成协议或授予许可或其他权利而支付的对价，但不包括任何里程碑式、基于特许权使用费的付款或其他付款)的50%的金额，在适用的CVR付款期间，根据母公司、幸存实体或其任何附属公司签订的任何书面和最终协议，母公司、幸存实体或其任何附属公司在截止日期后实际收到的任何预付款(即授予关于开发的任何第三方权利的付款)，在美国及其领土以外的任何市场生产或商业化SRF388或任何含有SRF388的产品( SRF388协议(B)减去(B)母公司、尚存实体或其附属公司(视情况而定)自SRF388开发截止日期起及之后所发生或可分配给SRF388开发的所有外部和内部成本及开支(包括但不限于临床研究、临床供应和与监管相关的费用和成本)， 在每种情况下，由母公司根据本条款(B)善意地根据会计准则合理确定的金额。

“股票约指本公司每股S普通股，每股面值0.0001美元，于紧接生效日期前已发行及已发行 (但不包括任何除外股份及持不同意见股份)。

“子公司？对任何人而言，指拥有普通投票权选举董事会或其他管治机构超过50%的股票或其他股权的任何其他人直接或间接由该第一人 拥有。

“税收？或？税费？指美国联邦、州、地方和非美国的所有税收、评估、收费、海关、关税、费用、征税或其他政府收费，包括但不限于收入、特许经营权、保证金、股本、不动产、个人财产、有形财产、扣缴、就业、工资、社会保障、社会缴款、失业补偿、残疾、

8

转让、估计、销售、使用、服务、许可证、消费税、毛收入、增值(从价)、附加或替代最低金额、遣散费、印花税、 职业、溢价、欺诈、无人认领的财产以及任何政府实体施加的任何责任(无论是否有争议)的任何其他税种，以及任何政府实体征收的任何费用、罚款、利息或罚款，或可归因于或就该等金额征收的任何额外金额。

“报税表？ 指与税收有关的任何报税表、声明、报告、证书、法案、选举、退款要求、信息返还、声明或其他书面信息，以及提交或要求提交或提供给任何政府实体的任何其他文件 ，包括其任何附表、附件或附录，以及对其进行的任何修订。

1.2

施工规则。为本协定的目的，双方同意：(A)只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；(B)阳性的性别应包括阴性和中性；阴性的性别应包括阳性和中性；中性的性别应包括阳性和阴性的性别；(C)短语中的fo一词在一定程度上是指一个主体或其他事物的扩展程度，而不是简单地表示。(D)词语 包括和/或其变体不应被视为限制术语，而应被视为后跟不受限制的词语；(E)本协定中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数形式和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；(F)在本协定定义的词语或短语中，除文意另有所指外，其其他每种语法形式都有相应的含义；(G)凡提及任何具体法律或任何法律条文，包括对其任何修订、任何修改、重新颁布或继承、任何取代的法律条文及根据该等条文或依据该等条文发出的所有规则、规例及法定文书；。(H)凡提及任何协议或合约，即指经修订、修改或补充的该协议或合约；。(I)他们在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表，因此放弃适用任何法律、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为对起草该协议或文件的一方不利；(J)提及母公司的任何附属公司或母公司的子公司应被视为包括尚存的实体；(K)不应排除(即和(L)在本协议中，一(1)个月或一年的度量将是与开始日期对应的下一个月或年的日期；但是，如果不存在 对应的日期，则被测量的期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期(例如，8月18日之后的一个月是9月18日，8月31日之后的一个月是 10月1日)。本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。除非另有明确说明，否则所有提到美元或美元的情况都是指美元。

9

2.

或有价值权

2.1	CVR。CVR代表持有人根据本协议获得CVR付款金额(如果有)的合同权利。初始持有人将为(A)根据合并协议第2.1(A)条注销并转换为有权收取合并代价的股份持有人 及(B)于生效时间注销并根据合并协议第2.2条转换为收取代价权利的公司股权奖励持有人。初始持有者应根据合并协议和本协议的条款确定，母公司或其代表应根据本协议第4.1节向权利代理人提供初始持有者名单。

2.2	不可转让。除经允许的转让外，不得全部或部分出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置净资产使用权。任何不属于允许转让的CVR的出售、转让、转让、质押、产权负担或处置的企图均为无效从头算没有力量或效果。CVR不会在任何报价系统上上市，也不会在任何证券交易所交易。

2.3	无证；登记；过户登记；地址变更。

a)

CVR将仅以簿记形式签发，不会有证书或其他文书证明。

b)

根据第4.1节的规定，权利代理人将保留一份登记册(CVR 注册为了识别CVR的持有人，确定持有人对CVR的权利，并登记CVR及其允许的转让。CVR登记册最初将显示 CEDE&Co.的一个头寸，代表截至紧接生效时间之前向DTC代表该等股份的街头持有人持有的股份持有人或由该等持有人持有的所有CVR。权利代理将不对街道名称持有人或DTC参与者就CVR转让承担任何直接责任。对于根据第2.4条支付的任何款项，权利代理将通过向DTC发送一次性付款的方式来完成对任何前街道名称股票持有人的付款。权利代理人对于DTC向这些街道名称持有人支付的款项的分配不承担任何责任。如属股权奖励 ，该等股权奖励最初须登记于本公司于生效日期记录所载的持有人的名称及地址，其面额与因合并而注销的受该等公司股权奖励限制的股份数目相等。即使本协议中有任何相反的规定，母公司或其任何附属公司在本协议项下或与本协议相关的情况下，除持有人和权利代理外，均不对任何人承担任何责任或责任。在母公司向权利代理提出书面请求的情况下，母公司和代理持有人均可不时接收和检查CVR登记册的副本，如果是母公司的请求，则是母公司的请求，或者如果是代理持有人的请求，则是适用的代理持有人的请求。在切实可行的情况下尽快

10

收到该请求后，权利代理应将当时有效的CVR登记册的副本交付给位于第8.1节所述地址的母公司或位于该代理持有人提供的地址的提出请求的代理持有人。

c)

在符合第2.2节规定的可转让性限制的情况下，每个转让CVR的请求必须以书面形式提出，并附有权利代理根据其准则以合理令权利代理满意的形式合理要求的书面转让文书和其他文件， 如果适用，可包括由证券转让代理计划成员或参与者的合格担保机构签署的担保，并由持有人、正式书面授权的持有人S 代理人、持有人S的个人代表或持有人S的遗属(视情况而定)正式签立；并合理详细地列出与该项转让有关的情况。在收到该书面通知后，权利代理人应在其合理确定转让文书的格式正确且转让符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2节的规定)后，将CVR的转让登记在CVR登记册中，并以书面形式通知母公司。父母和权利代理人可要求提供支付足以支付任何印花、文件、登记或与任何此类转让登记相关的其他税收或政府收费的金额的证据。权利代理没有责任或义务根据本协议的任何条款采取要求持有人支付适用税费的任何行动，除非权利代理确信所有该等税费或收费均已支付。在CVR登记册上登记的所有正式转让的CVR应是母公司的有效义务，并应 使受让人有权享有与紧接转让人转让前相同的本协议下的福利和权利。除非在CVR登记册上登记，否则CVR转让无效，任何未在CVR登记册上正式登记的转让都将无效。与CVR的任何转让或转让有关的所有成本和费用(包括任何转让税的成本)将由转让方负责。

d)

持有人可以向权利代理提出书面请求，要求更改该持有人S在注册商标登记簿中的记录地址。书面请求必须由持有人正式执行。在收到此类书面请求后，授权权利代理立即将更改的地址记录在CVR登记册中。

2.4

付款程序。

a)

不迟于CVR期限内每个CVR付款期结束后四十五(45)天，从母公司或其子公司在该CVR付款期内收到任何大于0.00美元的任何CVR付款的第一个CVR付款期间开始，以及对于母公司或其子公司收到任何大于$0.00美元的任何后续CVR付款期间

11

对于该CVR付款期，母公司应向权利代理提交适用CVR付款期的CVR付款对账单，并应代理持有人的合理要求， 母公司应向提出请求的代理持有人提供合理的文件，以支持其计算CVR付款净额和适用CVR付款期的CVR付款总额。在提交适用CVR支付期的每个CVR付款报表后的十(10)个工作日内，如果该CVR支付期的CVR付款净额大于0.00美元，则根据第2.4(H)条的规定，母公司应适当 向权利代理人缴存或向权利代理转存或向权利代理转存或转账一笔必要的金额，以向所有持有人(股权 奖励CVR的持有人除外)支付适用CVR支付期的CVR付款总额，CVR付款总额应为以下任何一种形式：

(i)

母公司普通股(A)的独家股份CVR股票支付”);

(Ii)

全额现金(A)CVR现金付款？)；或

(Iii)

母公司普通股和现金的股票组合(aCVR现金加股票组合付款 ”).

在第4.2(C)款的约束下，母公司有权在向持有人支付根据本协议应支付的任何总额CVR付款时，在其唯一的 酌情决定权下选择上述(I)、(Ii)或(Iii)中的一项，该选择应包括在适用的CVR付款报表中，并且此后不可撤销 。CVR支付总额应被视为在权利代理人收到足够向持有人(股权奖励CVR的持有人除外)支付CVR支付总额的资金或母公司普通股的股份之日支付。

b)

权利代理将在收到根据第2.4(A)条存放于权利代理的CVR付款总额的十(10)个工作日内，连同权利代理合理要求的任何指导书，迅速向其在CVR登记册上规定的地址的每位持有人(与股权奖励有关的CVR持有人除外)发送一份相关CVR付款报表的副本(该报表可根据母公司的合理要求进行修改或编辑，以便仅提供总付款金额，关于每个CVR允许的总扣除额和最终应支付的CVR支付金额，以及关于支付是以CVR股票支付、CVR现金支付还是CVR现金和股票支付相结合的形式的说明)。 如果权利代理还根据第2.4(A)条收到CVR支付总额，则在收到每个此类CVR支付总额后十(10)个工作日内，权利代理还将向每位持有人(股权奖励CVR持有人除外)支付CVR支付金额。每个这样的持有人都会收到：

(i)

如果母公司选择CVR股票支付，则母公司普通股的数量通过将CVR支付金额除以母公司股票价格确定；

12

(Ii)

如果母公司选择CVR现金付款，则CVR付款金额；以及

(Iii)

如果母公司选择合并的CVR现金和股票支付：(A)(1)CVR支付金额除以 母公司股票价格，乘以(2)母公司选择以母公司普通股支付的CVR支付金额的百分比，加上(B)(1)CVR支付金额乘以(2)母公司选择以现金支付的CVR支付金额的 百分比。

尽管如上所述，对于应就股权奖励CVR支付的任何CVR支付金额，母公司应在根据本第2.4(B)条适用的支付日期后，在合理可行的情况下尽快(但无论如何不迟于适用的CVR支付期结束的日历年之后的日历年的3月15日)，或应促使其关联公司(包括尚存实体)通过母公司S或该 关联公司的S工资系统支付该金额，或(如果适用)发行母公司普通股数量供权利代理分配，如第2.4(B)节第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述，授予适用的股权奖励CVR持有人。

c)

如果根据本协议应支付给持有人的任何CVR支付金额包括母公司普通股，母公司和权利代理应根据适用法律采取必要行动，向每位持有人发行或转让该等母公司普通股的S股份。尽管本协议有任何相反规定，但不得根据本协议发行母公司普通股的零碎股份。作为根据本协议可发行的母公司普通股的任何零碎股份(如有)的替代，持有人将获得现金支付，向下舍入至最接近的整分，不计利息，金额相当于适用支付的母公司股票价格与持有人本来有权获得的零碎股份的乘积。根据前述规定向持有人发行的母公司普通股，应以在母公司S股票转让机构登记的经适当授权的股票为凭证，或由母公司S酌情向母公司S股票转让机构登记入账登记。

d)

根据本协议应支付的CVR现金或任何合并的CVR现金和股票付款的现金部分(包括代替母公司普通股零碎股份的任何现金付款)应以美元支付：(I)电子支付或支票邮寄至CVR登记册上反映的该持有人的地址(截至下午5：00)。于上述CVR支付期的最后一天，或(Ii)于该CVR支付期的最后一天，以电汇方式将即时可用资金电汇至该等指示所指定的帐户，而该等持有人于该CVR支付期的最后一天以书面形式提供权利代理电汇指示，而该等持有人的应付总金额超过100,000美元。任何以现金支付的CVR付款部分应向下舍入到最接近的美分。

13

e)

母公司(或尚存实体或适用的继承人在支付股权奖励的情况下)有权从根据本协议支付的任何CVR付款或任何其他应付金额中扣除和扣留，或促使权利代理扣除和扣留根据适用税法要求从其中扣除和扣留的金额，该金额可能由母公司(或尚存实体或适用的继承人，在支付股权奖励CVR的情况下)或权利代理合理决定。在对任何CVR支付金额(应支付给持有者的股权奖励CVR金额除外)作出任何此类扣除或扣缴或导致任何此类扣除或扣缴之前，母公司应采取商业上合理的努力指示权利代理人，并在收到以本合同附件A(附件A)形式填写的税务指示函形式的指示后税务指导书)，权利代理应在合理的时间内，采取商业上合理的努力，向持有者申请美国国税表W-9或适用的国税表W-8或任何其他适当的表格，以便为适用的持有者提供提供此类表格(或任何其他必要的纳税表格)的机会，以减轻或减少此类扣缴。母公司应使用商业上合理的努力，或应促使权利代理 使用商业上合理的努力，采取一切必要的行动，以确保与税收有关的任何扣缴金额及时汇至适当的政府实体。如果任何金额被如此扣除和扣留，并适当和及时地汇给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的个人，并且 母公司(或尚存实体或适用的继承人)应采取商业上合理的努力，或应使用商业上合理的努力，促使权利代理遵守适用的美国联邦和适用的州及地方所得税法下的任何信息报告要求。如果要求任何持有人就股权奖励CVR收到的任何CVR股票付款进行任何此类扣除和扣缴，母公司(或尚存实体或适用的继承人)可以通过将该持有人根据本协议有权获得的母公司普通股的股份数量减去相当于 (X)扣除和扣留的金额除以(Y)母公司股价的数量来满足此类扣除和扣缴。如果根据前一句话如此扣除和扣留任何金额，则就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人，母公司应采取商业上合理的努力，或应采取商业上合理的努力，促使权利代理人采取一切必要的商业合理行动，以确保任何如此扣缴的税款及时汇给适当的政府实体。根据本协议就每个股权奖励CVR支付的所有金额应视为所有美国联邦和适用的州和地方收入

14

纳税目的为支付适用款项所在年度的工资(而不是在收到该股权奖励CVR时)。对于支付该股权奖励CVR时的任何此类预扣税款，母公司可通过母公司S、本公司或其适用的关联公司S工资系统进行或安排进行任何此类预扣。

f)

任何CVR付款金额的任何部分在交付CVR付款声明的日期后十二(12)个月仍未分配给持有人的任何部分，将由权利代理应要求交付给母公司，此后任何持有人将只向母公司寻求支付其在适用CVR付款金额中的份额，而不计息， 但该持有人对母公司的权利并不比根据适用法律给予母公司的一般无担保债权人的权利更大。

g)

对于根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似法律交付给公职人员的任何CVR付款，母公司、权利代理人或其任何附属公司均不对任何持有人负责。如果尽管母公司S和权利代理S作出了商业上合理的努力，向适用持有人交付了CVR付款金额，但该CVR付款金额仍未在紧接该CVR付款金额以其他方式逃脱给任何政府实体或成为任何政府实体财产的日期之前支付，则在适用法律允许的范围内，该CVR付款金额将成为母公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有索赔或利益的影响。除了(但不限于)本协议中的任何其他赔偿义务，母公司同意就权利代理可能因将此类财产转让给母公司而招致或承担的任何责任、罚款、成本或费用对权利代理进行赔偿，并使权利代理不受损害。

h)

尽管如此，母公司将没有义务支付任何CVR付款金额，除非在任何给定的CVR付款期间，CVR付款总额超过1,000,000美元。如果累计CVR支付金额小于1,000,000美元，则该金额将滚动到下一个CVR付款期间，直到未支付的累计CVR支付金额超过 1,000,000美元。特此同意，如果在任何给定的CVR付款期间，CVR付款总额不超过1,000,000美元，则母公司应在紧接本协议终止或期满之前支付当时未支付的CVR付款总额。本第2.4(H)条不适用于就股权奖励CVR向持有人支付的CVR付款金额。

i)

家长和版权代理同意，对于所有美国联邦(以及适用的州、当地和非美国)就所得税而言，(I)根据本协议应付的款项拟视为股份的递延或有购买价格；及(Ii)根据守则第483节或第1274节，该等款项的一部分可视为利息 。双方同意以符合上述税务处理的方式并按照正式填写的税务指示函提交所有纳税申报单，除非在本协议日期后适用税法的变更或本协议中的决定另有要求。

15

《守则》第1313(A)节的含义(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)。母公司表示，其应就适用税法的变化引起的上述税收待遇的任何变化和/或代码ET所引用的第1313(A)节所述的任何决定通知权利代理。艾尔

j)

双方意在使每个股权奖励CVR不受或符合《守则》第409a条的规定，本协议应据此解释和管理。本协议任何一方及其任何雇员、董事或代表均不对持有人或受让人或其他人承担任何与本守则第409a条有关的责任。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，每笔CVR付款应构成单独的付款。双方特此确认并同意在第五(5)日之后支付的任何CVR付款金额这是)截止日期的周年应仅在此类CVR付款金额根据《守则》第409a条面临被没收的重大风险且构成Treas意义上的短期延期的情况下才支付。注册§1.409A-1(B)(4)。

k)

从第一个CVR付款期结束开始，如果母公司没有根据第2.4(A)节向权利代理提交CVR 付款结算单，如果该CVR付款期的CVR付款净额不超过0.00美元，则母公司应向权利代理提交书面通知，说明该CVR付款期间的CVR付款净额不超过0.00美元(aCVR故障通知随附一份声明，合理详细地列出适用的CVR付款期的净CVR付款的计算。权利代理将在收到CVR故障通知后的十(10)个工作日内，迅速将此类CVR故障通知的副本和相应的文档发送到注册地址的每个持有人。

尽管如上所述，如果母公司决定(自行决定)提交与任何CVR股票支付或CVR现金和股票合并支付相关的注册声明(或修订现有的注册声明)，母公司应采取商业上合理的努力，根据适用的证券法迅速提交注册声明并使其生效，且第2.4节中规定的任何付款期限将在提交或修订之前收取费用。

2.5	没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益。

a)

CVR不应具有任何投票权或股息权，任何持有人就CVR应支付的任何金额均不得产生利息。

b)

CVR不代表合并或其各自子公司或关联公司的母公司或任何组成公司的任何股权或所有权权益。特此承认并同意，CVR不应构成母公司或其任何附属公司的担保。

16

c)

母公司及其董事及高级职员或其任何联属公司及其董事及高级职员将不会因本协议或CVR而被视为对任何持有人负有任何受托责任或类似责任。

d)

兹承认并同意，CVR及本协议项下与此有关的任何付款的可能性是高度投机性的，受母公司S控制之外的许多因素的影响，不能保证持有人将根据本协议或与CVR相关的任何付款。每位持有人都承认， 很有可能不会有任何毛付款、净CVR付款或任何由此产生的CVR付款金额。双方进一步确认并同意，母公司、尚存实体、其附属公司或权利代理均不因其在本协议项下的义务而对持有人和双方负有受托责任或任何默示责任，且双方仅打算根据本协议的明示条款来规范其与CVR有关的合同关系。 双方承认并同意本第2.5(D)条是本协议的基本和实质性条款。

2.6	母公司普通股的变动。

a)

如果母公司普通股的股票因任何拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并、出资或交换而变更为不同数量的股票或不同的 类别，或任何其他证券的股息或应付股息应在该期间内以记录日期 宣布，或发生任何类似事件，则任何CVR股票支付或任何合并CVR现金和股票支付的股票部分应相应调整，以向持有人提供与该事件发生前 本协议设想的相同的经济效果。

b)

如果由于母公司普通股的任何重组、资本重组、重新分类或其他类似变化，母公司普通股的流通股被换成母公司的其他种类、类别或系列的股票或其他证券，应对受CVR和本协议约束的 股票或其他证券的种类、类别或系列进行适当调整。

2.7	放弃CVR的能力。持有人可于任何时间，在该持有人S的选择权下，透过将该等权利转让予母公司或由母公司指定的人士而放弃该持有人S于该持有人的所有剩余权利，而无须为此付出代价，而持有人可藉向母公司递交书面放弃通知(连同权利代理副本)而生效。本协议的任何规定不得禁止母公司或母公司指定的任何人以其唯一的自由裁量权 在私人交易或其他方面提出收购或收购任何CVR，以供持有人考虑(有一项理解是，母公司应迅速将母公司或母公司指定的任何人获得的任何CVR通知权利代理，根据代理持有人的定义和第6条，每个此类收购的CVR应被自动视为已终止，不再悬而未决)。

17

3.

版权代理

3.1

某些职责和责任。

a)

母公司特此根据本协议中规定的明示条款和条件(且无默示条款和条件)指定权利代理人作为母公司的权利代理人，权利代理人在此接受这一任命。权利代理不会对因 本协议而采取、遭受或未采取的任何行动承担任何责任，除非该责任是由于权利代理S故意的不当行为、不诚信或严重疏忽(故意的不当行为、不诚信或严重疏忽必须由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。

b)

在收到任何持有人关于任何个人或实体的任何行为或过失的任何书面要求的情况下，权利代理不承担任何义务或责任，包括(在不限制前述一般性的情况下)启动或试图启动法律或其他方面的任何诉讼程序或向母公司提出任何要求的任何义务或责任。

3.2	权利代理人的某些权利。母公司特此指定权利代理根据本协议的明示条款和条件作为母公司的权利代理，权利代理承诺履行本协议中明确规定的职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理的 本协议。此外，还有：

a)

权利代理在采取或不采取行动 任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件时，在没有恶意的情况下，可能会受到父母的保护和保护，并且不会受到父母的伤害。 由适当的一方或多方签署或提交；

b)

当权利代理认为在采取、遭受或遗漏采取本协议项下的任何行动之前证明或确定某件事是适宜的，权利代理可依赖向权利代理递交的S官员证书，该证书应是对权利代理的充分授权和保护，权利代理在其本身没有严重疏忽、不诚信或故意不当行为(均由有管辖权的法院做出的最终不可上诉的判决确定)的情况下，不承担任何责任，并被父母认为不会因所采取的任何行动或就所遭受的任何行动或就所遭受的任何行动而受到损害。或根据本协定的规定遗漏了该官员的S证书；

c)

权利代理可以聘请其选定的律师并与其协商，该律师的建议或律师的任何意见将是对权利代理的充分和完全的授权和保护，在没有不良信念、严重疏忽或故意不当行为的情况下，权利代理应被父母视为不受其依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的伤害

18

(每一项均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最后判决确定)，权利代理人在挑选和继续雇用这类律师方面；

d)

权利代理执行本协议中所列事项的许可权利不会被解释为 义务；

e)

权利代理将不需要就其根据本协议或就本协议的前提而行使的权力 的执行情况提供任何说明或担保；

f)

父母同意就权利代理的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、索赔、要求、诉讼或费用赔偿权利代理，并使权利代理不受任何损害。损失？)权利代理因执行、接受、管理、行使和履行本协议项下的职责而采取、遭受或招致的任何行动，包括合理和有文件记录的自掏腰包为维权代理的任何损失辩护的费用和支出 ，除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定该损失是由于维权代理S欺诈、故意不当行为、不守信用或严重疏忽所致；

g)

即使本协议中有任何相反规定，(I)在任何情况下，权利代理均不对因任何行为或未能根据本协议采取行动而产生的任何类型的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性或预见到此类损害的可能性或可能性，以及(Ii)权利代理与本协议相关的总责任(无论是合同责任、侵权责任或其他责任)仅限于：并且不得超过在紧接向权利代理寻求赔偿的事件之前十二(12)个月内，父母根据本协议向权利代理支付或应付的费用和收费的金额。

h)

母公司同意(I)根据权利代理和母公司书面商定的费用时间表(通过引用并入本协议)， 支付权利代理与本协议有关的费用和开支收费表？)；和(2)向权利代理偿还一切合理和必要的自掏腰包与本协议的准备、交付、谈判或修订以及权利代理执行、行使或履行本协议项下职责有关而支付或产生的任何种类和性质的费用和其他费用，包括所有税项(个人财产税、公司消费税或特权税、财产税或许可税、与权利代理S人员有关的税，以及权利代理S征收或计量的毛收入、净收入和特许经营权或类似税种(代替净所得税))；

19

i)

权利代理人在本协议项下仅作为母公司的代理人行事，不得与CVR的任何所有者或持有人承担任何义务或代理或信托关系；

j)

权利代理对本协议中包含的任何事实陈述或陈述不承担责任，或因此而被父母视为无害，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述都是且应被视为仅由母公司作出的；

k)

权利代理对于本协议或本协议的签署和交付的有效性(权利代理的适当执行和交付除外)以及本协议的可执行性(假定由母公司适当地执行和交付)不承担任何责任，并且不受母公司的损害； 也不对母公司违反本协议中包含的任何约定或条件负责；

l)

本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时承担任何财务责任或承担其自有资金的风险或承担其他任何财务责任，如果有合理理由相信该等资金的偿还或对该风险的充分赔偿或 不合理地向其保证责任；

m)

权利代理不应被视为知道根据本协议应收到通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，在每种情况下，权利代理都不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任，除非并直到它收到该通知；

n)

权利代理对合并协议或任何涵盖协议的条款和条件既不负责，也不负责，也没有任何要求遵守，也不要求权利代理确定是否有人遵守了合并协议或任何涵盖协议，也不要求权利代理从合并协议或任何涵盖协议的条款中推断权利代理的任何额外义务，即使本协议中可能提及这些条款；

o)

权利代理可以执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力，或履行本协议规定的任何职责 (通过其董事、高级管理人员或员工)或(Ii)通过其代理人、代表、律师、托管人和/或代名人，权利代理不对任何此类代理人、代表、律师、托管人和/或代名人的任何行为、过失、疏忽或不当行为负责或负责，除非他们存在严重疏忽，任意性或故意的不当行为(每一项均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)；和

20

p)

母公司根据第3.2条向权利代理提供的赔偿在权利代理辞职、更换或解职以及本协议终止后继续有效。

3.3	辞职、免职；继任人的任命。

a)

权利代理可随时向母公司和持有人发出书面辞职通知，并指定辞职生效日期，该通知将至少在指定日期前三十(30)天发出。母公司有权通过母公司董事会决议随时删除权利代理，该决议指定了此类删除的生效日期 。父母将向权利代理发出移除通知，权利代理将在指定日期前至少三十(30)天发出通知。

b)

权利代理人或任何继承人权利代理人可以合并或合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并所产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，应成为本协议项下权利代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。条件是该人有资格根据第3.3(B)条被任命为继承人权利代理人。就本第3.3(B)节而言，购买全部或几乎所有用于执行转让代理活动的权利代理S的资产应被视为合并或合并。如果权利代理发出辞职意向通知、根据第3.3条被免职或丧失代理能力，母公司将通过母公司董事会决议在合理范围内尽快任命一名合格的继任者权利代理，除非代理持有人另有书面同意，否则该代理将是具有国家声誉的转让代理或商业银行的公司信托部门。尽管有上述规定，如果父母在发出撤职通知后三十(30)天内或在辞去权利代理人或丧失工作能力的权利代理人以书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)天内未能作出上述委任，则现任权利代理人或任何持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理人。因此 被任命的继承人权利代理人将在按照第3.4条接受该任命后立即成为继承人权利代理人。

c)

母公司将根据第8.2节的规定，向每一次辞职、每一次权利代理的免职以及每一次继任者权利代理的任命发出通知。每份通知将包括继承人权利代理人的名称和地址。如果母公司未能在根据第3.4条接受继承人权利代理的任命后十(10)天内发送此类通知，继承人权利代理人将邮寄通知，费用由母公司承担。但是，未能发出第3.3(C)节规定的任何通知，不应影响权利代理人的辞职或免职或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性。

21

d)

权利代理将合理地与母公司和任何后续权利代理合作，将权利代理的职责和责任移交给后续权利代理，包括将所有相关数据(包括CVR登记册)转移到后续权利代理。

3.4	接受继任人的委任。根据本协议第3.3(B)条委任的每名继承人权利代理人，将于获委任之时或之前，向母公司及退任权利代理人签立、确认并交付一份接受该项委任的文书及本协议的对应者，而该等继承人权利代理人届时将不再有任何进一步的作为、契据或转易，而将获授予退任权利代理人的所有权利、权力、信托及责任。应母公司或继任权利代理的要求，即将退休的权利代理将签署并交付一份文件，将即将退休的权利代理的所有权利、权力、义务和信托移交给继任权利代理，但在本协议下辞职或被免职的权利除外。

3.5

持有资金。ComputerShare根据本协议收到的所有资金，这些资金将由ComputerShare在履行本协议项下的服务时分发或 使用基金？)应由ComputerShare作为母公司代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为母公司代理的名义维护。在根据本协议的条款支付之前，ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪和惠誉评级公司(LIT Issuer Default Rating，Inc.)平均评级高于 投资级的商业银行的存款账户(据彭博财经报道，分别为LT Issuer Default Rating)。ComputerShare不对因ComputerShare根据本款进行的任何存款而导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时收到利息、股息或与该等存款有关的其他收益。ComputerShare没有义务向母公司、任何持有者或任何其他人支付此类利息、股息或收益。

4.

圣约

4.1	持有人名单。母公司将在生效时间后十五(15)个工作日内，以 母公司从本公司收到的S转让代理(或为本公司提供类似服务的其他代理)的形式，向权利代理提供或安排向权利代理提供该等证券持有人的姓名和地址。在将持有者名单提供给权利代理之前，权利代理不应就保存CVR登记册、提供通知或向该等持有者付款承担任何责任、责任或义务。

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4.2	CVR付款金额的支付。

a)

如果母公司、幸存实体或其附属公司根据本协议在任何CVR付款期间收到任何净CVR付款，母公司将在向权利代理提交适用的CVR付款声明后，立即(但无论如何不晚于十(10)个工作日)向权利代理存入或转移至权利代理，以便根据第2.4条向持有人支付或发行母公司普通股，向每位持有人支付适用的CVR付款金额(向股权奖励CVR持有人支付现金以外的其他)。任何CVR付款金额应根据第2.4(A)条支付)。如果母公司没有足够的保证金，版权代理将没有义务向持有者支付款项。

b)

为免生疑问，如果任何CVR付款期间的CVR付款净额低于0.00美元，则不会就任何CVR付款进行付款。

c)

即使本协议和合并协议有任何相反规定，如果在根据第2.4条确定CVR支付总额时，根据母公司的税务顾问的善意合理判断，以母公司普通股股份支付的预付代价(在合并协议中定义)和任何CVR股票支付的总价值不少于根据合并协议和本协议应支付给股份持有人的总代价的40%( )重组阈值然后，任何CVR付款金额中由CVR现金付款组成的部分应减少到满足重组阈值所需的程度，并且，在符合以下语句的情况下，任何CVR付款金额中由CVR股票付款组成的部分应增加与CVR现金付款金额如此减少的金额相等的金额。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但除第4.2(D)节另有规定外，在任何情况下，根据本协议可发行的母公司普通股的股份总数不得超过(经母公司S董事会真诚决定， 在与外部法律顾问协商后)需要母公司根据适用的纳斯达克规则和要求获得股东批准的股份数量(纳斯达克规则”).

d)

如果根据本协议以CVR股票付款的形式支付的任何CVR付款由于第4.2(C)(A)节的最后一句话而被禁止或限制禁止的CVR付款？)，父母应就此向权利代理人(权利代理人)递交书面通知禁用CVR 付款通知)，权利代理将在收到母公司禁止的CVR付款通知后十(10)个工作日内，迅速向每个持有人的注册地址发送禁止的CVR付款通知的副本。在权利代理向持有人交付禁止的CVR付款通知后的30个工作日内，代理持有人可以通过向母公司和权利代理( )交付书面通知代理持有者请求？)，请求该家长

23

寻求获得根据纳斯达克上市规则第5635条和任何相关的纳斯达克规则所需的股东批准，以允许发行必要的母公司普通股，以支付被禁止的CVR付款(以及根据本协议合理预期将支付的任何其他CVR付款金额)。母公司股东事项？)。在收到代理持有人的请求后，母公司应作出商业上合理的努力，以(I)迅速向美国证券交易委员会提交初步和最终形式的委托书(经不时修订或补充)。父代理语句？)向母公司S股东就母公司股东事项召开S母公司股东特别会议；及(Ii)召开此类母公司S股东特别会议(以下简称“S股东特别会议”)家长特别会议？)。家长聘请的任何第三方代理律师与家长特别会议有关的所有合理和有文件记录的费用和支出应构成允许的扣除额。如代理持有人递交代理持有人要求，母公司将不会被要求支付相关的禁止CVR款项(S)，直至母公司股东在母公司股东特别大会上 通过母公司股东事项，而适用于支付任何相关禁止CVR款项(S)的所有期间均应收取费用，直至母公司股东事项获得有效批准为止。如果代理 股东没有提交代理股东请求，或者如果母股东事项在母公司股东特别大会上被母公司S股东否决，则不应根据本协议支付相关的禁止CVR款项(S)。如果母股东事项被母公司S股东拒绝，从而导致相关的禁止CVR付款(S)不按本协议支付，母公司 将不对任何股东或任何其他人承担任何责任。家长S根据第4.2(D)条规定的唯一义务是使用商业上合理的努力来采取本第4.2(D)条所要求的行动。尽管如此，如果根据母公司S董事会的善意判断(在与外部法律顾问协商后)，此类行为将对母公司造成实质性损害，则母公司不应要求 征求母公司股东事项的批准、准备或提交母公司委托书或召开母公司特别会议，在这种情况下，母公司S董事会可能会导致母公司推迟采取此类行动，直到采取此类行动对母公司没有实质性损害 (根据母公司S董事会的善意判断，并由此与外部法律顾问协商后)，母公司应将延期通知送交提交代理持有人申请的代理持有人。持有人只能行使一次提交代理持有人请求的权利，家长没有义务召开家长特别会议并采取第4.2(D)节规定的其他相关行动不止一次。

4.3

业务的指导和控制。

a)

根据第4.4条的规定，母公司及其附属公司有权在截止日期前指导和控制公司和母公司控制的SRF114计划和SRF388计划的研究、开发、商业化和其他开发，并拥有绝对的自由裁量权。

24

截止日期后的幸存实体及其附属公司(SRF114计划？和？SRF388计划在所有方面，包括测试、开发、追求、营销、提交任何监管备案或寻求监管批准、开始或继续销售SRF114计划或作出影响SRF114计划和/或SRF388计划的任何其他战略决策的任何决定。

b)

尽管有上述规定，本协议不得解释为要求母公司、尚存实体或其任何关联公司继续对SRF114或SRF388进行任何临床试验或寻求监管部门的批准，或在任何司法管辖区开始销售该等产品，且母公司、尚存实体及其任何关联公司就前述事项作出的任何决定应由母公司S、尚存实体S或其关联公司行使唯一和绝对的酌情权。母公司、幸存实体或其任何附属公司均不对任何持有人负有任何责任，因为母公司、幸存实体或其附属公司均不谈判、签署和签订SRF114协议或SRF388协议。权利代理代表其自身和每个 持有人承认并同意，在CVR期限内不会收到毛付款或净CVR付款的可能性。

c)

为免生疑问并遵守第4.4条的规定，本协议的任何条款均不得阻止母公司、尚存实体或其附属公司在母公司S董事会作出决定(本着善意行使商业判断)全部或部分终止SRF114计划或SRF388计划之一或两者后，全部或部分终止SRF114计划或SRF388计划。

4.4

遵守的契约。

a)

尽管本协议有任何相反规定，在CVR期限内，母公司将不会，也将导致 幸存实体及其其他关联公司不，(I)订立、修订或以其他方式修改任何涵盖协议，或(Ii)实质性违反任何涵盖协议下的任何条款和条件，在每种情况下((I)和 (Ii))，其方式将或将合理地预期在任何实质性方面对持有人的利益或相关的CVR付款净额产生不利影响；但第4.4(A)节 不得禁止母公司、尚存实体或本关联公司根据母公司或其关联公司自行协商的条款和条件签订初始SRF114协议或初始SRF388协议。

b)

母公司应促使尚存实体及母公司S和尚存实体S关联公司遵守本协议和所涵盖协议的条款(在受限制的范围内)，并且母公司应对 尚存实体或尚存实体S或母公司S关联公司造成的任何违反本协议或所涵盖协议(在受约束的范围内)负责。

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4.5	书籍和唱片。母公司应并应促使其关联公司保持真实、正确、完整和 准确的足够详细的记录，使持有人和独立会计师能够确定本协议项下的应付金额。

4.6	进一步的保证。母公司同意履行、签立、确认和交付或安排执行、执行、确认和交付权利代理为履行或履行本 协议的规定而合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

4.7	母公司股票发行。如果母公司选择支付适用的CVR支付金额，作为CVR股票支付或CVR现金加股票支付的组合，母公司应采取商业上合理的努力，迅速促使与此类付款相关的母公司普通股在纳斯达克(或母公司普通股可能上市的其他证券交易所 )上市，并在适用发行日期之前发出正式发行通知。母公司应采取商业上合理的努力，迅速采取州证券法规定的与CVR股票支付或合并CVR现金和股票支付的股票部分相关的合理行动。

4.8

审核权。

a)

直到CVR期限结束后的一年(审核请求截止日期？)，应代理持有人(此类请求的代理持有人、代理持有人)的书面请求审计权代理持有人母公司应在不少于三十(30)天前向母公司提出(此类要求在任何财政年度内不得超过两次)，母公司应迅速向审计权代理持有人提供合理的文件，以支持其CVR付款净额的计算，并应让其财务人员合理地提供给被指定为审计权代理持有人代表的一名指定人员，以讨论和回答该审计权代理持有人有关此类计算的问题。如果审计权代理持有人的指定人不同意母公司S的计算，并且在审计权代理持有人要求提供支持母公司S计算的文件后20个工作日内，该指定人和母公司未能就争议事项达成一致，母公司应允许由适用的指定人选择一家独立的、具有国家认可地位的会计师事务所，并为母公司(母公司)合理接受。独立会计师？)在正常营业时间内的合理时间内，仅在合理需要时才有权访问母公司、尚存实体及其关联公司的账簿和记录，以评估和核实母公司S计算的毛付款、净付款和本合同项下的累计付款金额；但条件是：(I)母公司可根据第4.7(A)节编辑与评估和核实此类计算无关的文件和信息，(Ii)该独立会计师和审计权代理持有人及其指定人应各自就母公司、尚存实体或其关联方根据第4.7条提供的机密信息订立令母公司合理满意的惯常保密协议，(Iii)此类访问不得不合理地

26

干预母公司、尚存实体或其任何关联公司的业务行为，以及(Iv)该独立会计师应仅向审计权代理持有人和权利代理人的指定人披露母公司在适用的CVR支付期内是否应支付任何总额的CVR付款，以及(如果适用)独立会计师是否确定未向权利代理人支付 正当到期的CVR付款总额(或此类付款的金额少于应付金额)(aCVR不足”).

b)

如果出现CVR差额，母公司应根据第2.4条向权利代理支付CVR差额的适用金额，由权利代理根据第2.4条进一步分配给持有者。母公司应在独立会计师向母公司及审计权代理持有人向其提交独立会计师S的书面报告之日起二十(20)个工作日内支付该差额，另加按SOFR利率加1%(1%)年利率或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)计算的利息，自应支付差额之日起至实际付款之日止。如果CVR出现缺口，独立会计师的费用应由母公司支付。否则，独立会计师的费用应是本协议允许的扣除额。

5.

修正案

5.1	未经持有者同意的修改。

a)

未经任何持有人或代理持有人同意，母公司在母公司董事会决议 及权利代理授权下，可随时及不时对本协议作出一项或多项修订，以证明另一人继承母公司及由任何该等继承人承担本协议第(Br)条所规定并受第8.3节规限的母公司契诺。

b)

未经任何持有人或代理持有人同意，母公司在母公司董事会决议授权的情况下， 和权利代理在权利代理S中，可随时并不时出于下列任何目的而对本协议作出一项或多项修订：

(i)

证明另一人继承为继承人权利代理人，以及任何该等继承人承担权利代理人的契诺和义务；

(Ii)

在母公司和权利代理人认为对持有者的保护和利益有利的情况下，在母公司和权利代理人的契约中增加此类进一步的契约、限制、条件或规定；但在每一种情况下，此类规定不得对持有者的任何利益造成不利影响；

(Iii)

纠正任何含糊之处，更正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或制定

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与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他规定；但在每种情况下，此类规定不得对持有人的任何利益造成不利影响；

(Iv)

必要或适当的，以确保CVR不受1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)及其颁布的规则和条例的登记，或任何适用的州证券或蓝天法律的约束；

(v)

遵守或豁免《守则》第409a节的要求所必需的；

(Vi)

取消或减少CVR的数量，如果任何持有人同意根据第2.6节放弃该持有人S在本协议项下的权利 ；

(Vii)

确保母公司遵守适用法律所必需或适当的；但在每一种情况下，此类修改不得对持有人的利益造成不利影响；或

(Viii)

为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修改，除非此类添加、删除或更改对持有者的利益造成不利影响。

c)

在母公司和权利代理根据本第5.1条的规定签署任何修订后，母公司将根据第8.2条向持有者提交(或促使权利代理交付)关于该修订的通知，费用由母公司S承担。

5.2	经持有人同意后作出的修订。

a)

在符合第5.1节(根据第5.1节可在未经持有人同意的情况下进行修改)的情况下，经代理持有人书面证明或在代理持有人会议上进行的同意，在母公司董事会决议授权时，母公司、母公司和权利代理人可对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或更改本协议的任何条款，即使该等增加、删除或更改有损于代理持有人的利益；但是，未经代理持有人同意，不得：

(i)

以对持有人不利的方式修改(A)本协议或CVR终止的任何条款，(B)根据本协议向持有人支付任何款项的时间和金额，或(C)CVR付款金额或支付总额的定义；

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(Ii)

减少CVR的数量(5.1(B)(Vi)节所设想的除外)；或

(Iii)

修改本第5.2节的任何条款，但增加需要征得其同意的持有人的百分比或规定不得修改或放弃本协议的某些条款。

b)

未经受影响的持有人事先书面同意，根据第5.2条作出的任何修订不得对持有人(以持有人身份)的利益相对于所有持有人的利益造成不利影响。

c)

在母公司和权利代理根据第5.2节的规定签署任何修订后，母公司将根据第8.2节向持有人邮寄或交付(或促使权利代理邮寄或交付)有关通知，并列出该 修订，费用由母公司S承担。

5.3	修正案的签立。在执行本第5条所允许的任何修改时，权利代理将有权接收并将受到充分保护，其依据是由母公司选定并被权利代理合理接受的律师的意见，每个意见均声明执行此类修改是本协议授权或允许的。对本协议的每一项修改都应由权利代理人和父母签署的书面文件证明。权利代理可(但无义务)订立任何该等修订，以影响权利代理S根据本协议或以其他方式承担的义务、权利、特权、权力、豁免权、契诺或责任，而权利代理不受并非由其签立的修订的约束。

5.4	修正案的效力。在执行第5条下的任何修改后，本协议将随之修改，此类修改在任何情况下都将成为本协议的一部分，每个持有者均受此约束。

6.

持有人的补救办法

6.1	违约事件。一个An？违约事件就CVR而言，是指已经发生并将继续发生的下列事件中的任何一种(无论该违约事件的原因是什么，也不论该违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府实体的任何命令、规则或条例而发生的)：

a)

父母根据本协议的条款拖欠全部或部分CVR付款 在该CVR付款到期并应支付后十(10)个工作日内；或

b)

在履行本合同项下母公司的任何契约或保证时发生重大违约或在任何实质性方面违约(但6.1(A)条所规定的付款违约除外)，并在发出书面通知后30天内继续违约或违约行为，该书面通知指明该违约或违约并要求对其进行补救 ，该书面通知声明这是本合同项下的违约通知，由代理持有人以挂号信或挂号信的方式发送给母公司和权利代理。

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如果上述违约事件发生且仍在继续(且尚未治愈或放弃)，则在每一种情况下，代理持有人可通过向母公司和权利代理发出书面通知，酌情启动法律程序以保护持有人的权利，包括获得损害赔偿或支付当时到期和应支付的任何金额。即使本协议有任何相反规定，因违约事件而直接导致的损害赔偿应是任何和所有持有人的唯一且唯一的补救措施，因为任何索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或法规)可能基于、引起或涉及本协议或CVR，或其谈判、执行或履行或本协议拟进行的交易，权利代理、母公司及其附属公司不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任。

然而，本6.1节的前述条款的条件是，如果在代理持有人启动诉讼程序后的任何时间，在获得任何裁决之前，父母应向权利代理支付或存入一笔足够支付所有到期金额的款项，该金额应 足以支付对权利代理、其代理、律师和律师的合理补偿，并且本协议项下的所有违约事件应已按照本协议的规定得到治愈、豁免或以其他方式补救，则在每一种情况下，代理持有人，通过向母公司和权利代理发出书面通知，可以放弃作为该诉讼标的的所有违约，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约。

6.2	持有人对诉讼的限制。除权利代理在此明确规定的权利外， 代理持有人将根据或根据本协议的任何规定，拥有代表所有持有人就本协议提起任何诉讼或诉讼的唯一权利，个人持有人或其他持有人团体均无权行使此类权利。尽管本协议有任何其他规定，任何CVR持有人在未经该持有人同意的情况下，不得损害或影响其在适用的到期日或之后收到CVR付款结算单所显示的应就该CVR支付的金额的权利，或在该到期日或之后启动强制执行任何该等付款的诉讼程序的权利。

6.3	由代理持有人控制。在符合第6.2节最后一句的情况下，代理持有人有权就持有人根据本协议可获得的任何补救措施或行使本协议赋予持有人的任何权力指示进行任何诉讼的时间、方法和地点；但条件是此类指示不得不符合适用法律和本协议的规定。

30

7.

省略

8.

一般适用的其他条文

8.1	致权利代理和家长的通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式 进行，并应被视为在下列情况下已正式送达和收到：(A)下一工作日送达后两(2)个工作日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(B)如果是专人送达，或(C)在下午5：00之前通过电子邮件(带有送达的书面或电子确认)发送，则视为已在送达之日起送达。东部时间，否则在下一个营业日，在每种情况下发送给预定的 收件人，如下所述：

如果是权利代理：

ComputerShare Inc.

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿 02021

注意：客户服务

如果是父级：

Coherus 生物科学公司

双海豚大道333号，套房600

注意：总法律顾问

将副本 发送至(不构成通知)：

阿诺德·波特·凯·斯科勒律师事务所

250号西55号^这是街道

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：洛厄尔·达谢夫斯基；迈克尔·彭尼

电子邮件：Lowell.Dashefsky@arnoldporter.com； Michael.Penney@arnoldporter.com

权利代理或家长可以通过根据第8.1节发出通知来指定不同的地址。

8.2	请持证人注意。若本协议规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式发出(除非本协议另有明文规定)，并按照挪威电信的程序通过DTC的设施传送，或以预付头等邮资的方式邮寄至受该事件影响的每名持有人，地址为S，地址为股东名册上所示，最迟不得迟于发出通知的最迟日期，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下， 未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。

31

8.3

父级继任者和分配。未经代理持有人的事先同意，母公司不得转让本协议；但是，只要受让人同意，且只要受让人仍是母公司的受控附属公司，且受让人同意承担并受本协议的所有条款和条件约束，则母公司可自行决定将其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务转让给(I)母公司的任何受控附属公司(受让人)； 还规定，在向受让人进行的任何转让中，母公司应并应同意继续对受让人履行本协议项下母公司的所有义务、义务和契诺承担责任，或(Ii)与控制权变更有关；但如控制权变更定义第(A)和(B)款所界定的控制权变更，除非代理持有人另有同意，否则根据本协议条款到期和应付的任何适用的CVR付款应完全以现金支付，除非收购人有在纳斯达克(或另一证券交易所)上市的股权证券，且该收购人的市值等于或大于母公司截至生效时间的市值，在这种情况下，继承人可以现金、股票、或根据本协议 现金和股票的组合。在前一句话的约束下，本协议将对S的母公司继承人和每一位受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅对其有利。未经家长S事先书面同意，版权代理不得转让本协议 。违反第8.3条的任何转让本协议或任何此类权利的企图均属无效。

8.4

利益和协议。本协议中任何明示或默示的内容，均不会向任何人(权利代理、权利代理S允许的继承人和受让人、母公司、母公司S的继承人和受让人、持有人和持有者根据允许的转让获得的继承人和受让人除外)提供任何利益或本协议或本协议所包含的任何契约或规定项下的任何法律或 衡平法权利、补救或索赔，所有该等契诺和规定仅用于前述的利益。持有者及其继承人和受让人根据 获得允许转让的权利仅限于本协议明确规定的权利。尽管本协议有任何相反规定，(A)除本协议规定的权利代理人的权利外，根据本协议的任何规定，代理持有人将有权代表所有持有人就本协议提起任何诉讼或诉讼，且除第6.2(B)款外，任何个人持有人或其他持有人团体无权行使此类权利，以及(B)任何持有人或持有人、S继承人或受让人不得同意放弃全部或部分，其在本协议下的权利以书面通知权利代理和母公司的方式 ，该通知如果发出，则不可撤销。

8.5

行政法；纠纷解决。

a)

本协议、CVR以及根据本协议产生的、与本协议或与本协议相关的所有诉讼应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不实施会导致适用特拉华州以外任何其他司法管辖区法律的任何法律、规则或规定。

32

b)

在符合第4.7条的规定下，在因本协议或任何CVR引起或有关的任何诉讼或程序中：(I)双方均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和管辖地点，或者，如果该法院没有标的物管辖权，设在特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院(双方商定，本条款第8.5(B)款规定的对管辖权和地点的同意不构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意，并且对除本款规定以外的任何目的无效，且不得被视为授予除当事各方以外的任何人的权利)；以及(Ii)每一方均不可撤销地同意以第一类挂号信、要求的回执、预付邮资的方式向该方根据第8.2条接收通知的地址送达法律程序文件。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；, 然而，,前述任何规定均不限制任何一方当事人对该终审法院判决寻求判决后救济或上诉的权利。

c)

本协议的每一方都不可撤销地放弃在本协议双方之间的任何法律程序(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)自愿放弃本协议，(B)承认本协议的每一方是受第8.5(C)节所包含的相互豁免以及其他事项的影响而订立本协议的。

8.6	可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中仅部分或部分无效或不可执行的任何条款，在未被认定为无效或不可执行的范围内，应保持全部效力和效力，并且应将该条款适用于其他人或其他情况，以合理地实现双方的意图。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款 替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。如果任何除外条款或其适用将对权利代理人的权利、豁免权、责任、义务、责任或义务产生重大不利影响，权利代理人有权在书面通知母公司后立即辞职。

8.7	对应者和签名。本协议可签署多份副本(包括通过传真或电子邮件发送的电子扫描)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起应被视为同一份协议，并在本协议各方已签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为不需要签署相同的副本。

33

8.8	终止。本协议将到期，不具任何效力和效力，双方在本协议项下不承担任何责任(但对于母公司欠权利代理的款项或权利代理的任何其他明确存在于本协议终止后的权利除外)，并且在(I)CVR期限结束时，不需要 支付任何额外的款项，(Ii)向权利代理支付根据本协议规定须支付的所有CVR付款总额，并通过权利代理邮寄至该等持有人在CVR登记册上反映的地址，向持有人(股权奖励CVR持有人除外)支付所有CVR付款的全部金额，及(Iii)如果在审查请求截止日期之前收到书面请求，则独立会计师根据第4.7节的规定作出决定(如适用，支付由独立会计师确定应由母公司承担的任何CVR缺口)。

8.9	整个协议。由于与权利代理有关，本协议和费用表构成本协议各方的完整协议，尽管本协议提及任何其他协议，包括合并协议，并取代本协议任何各方之间关于本协议标的的所有同时和先前的书面和口头协议和谅解。就母公司与本公司而言，本协议及合并协议(包括本协议及其中提及的文件及文书)包含完整的协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通讯及谅解，以及双方就本协议及本协议的标的事项而订立的所有先前的口头协议、安排、通讯及谅解 。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或冲突，则本协议适用并受其控制。

8.10	保密协议。权利代理人和母公司同意，根据谈判或执行本协议而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括根据本协议的谈判或执行而交换或接收的个人、非公共持有者信息，包括附件中规定的服务费用，应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非仲裁小组、法院或有管辖权的政府实体的有效命令要求，或法律或法规(包括美国证券交易委员会或纳斯达克规则)另有要求。或根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。

8.11	不可抗力。尽管本协议包含任何相反规定，权利代理将不对因超出其合理控制范围的行为(包括天灾、恐怖主义行为、流行病、流行病、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱)而导致的数据丢失承担任何责任。

[故意将页面的其余部分留空]

34

兹证明，本协议的每一方均已由其正式授权的人员于上述日期起代其签署本协议。

[或有价值权利协议签字页 ]

附件10.2

雇佣协议第一修正案

本雇佣协议第一修正案(本修正案)自以下日期起生效[________](《修正案》生效日期)，由特拉华州一家公司Surface Oncology，Inc.(The Company)提供，以及[________](《执行者》)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《雇佣协议》中赋予它们的含义。

鉴于，公司和管理人员是日期为的雇佣协议的当事方[________](《就业协议》)；以及

鉴于，本公司及行政人员希望修订雇佣协议的若干条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1. 现将《雇佣协议》第4(B)节全部修订和重述如下：

控制变更 期间。？控制期变更是指从控制权变更前六个月开始至控制权变更一周年日结束的期间。

2.插入以下内容作为新的第4(D)条，将现有的第4(D)条重新编号为第4(E)条：

(D)付款触发日期是指(I)终止日期、(Ii)分离协议生效日期和解除日期(如本文定义)和(Iii)在控制变更期间完成控制变更的日期中较晚的日期。

3.现将《雇佣协议》第6节第一款全文修改和重述如下：

？如果在控制变更期间内发生合格终止事件，则终止和加速授予。 如果在控制权变更期间内发生合格终止事件，则须遵守以下条件：(I)高管以本公司满意的形式和方式签署并遵守离职协议，其中包括：(Br)全面解除对本公司及相关个人和实体的索赔、保密、返还财产、非诋毁、重申高管S的持续义务(定义如下)，以及(I)在本公司中，S全权酌情决定一年的竞业禁止条款(离职协议和免除条款)，以及(Ii)离职协议和免除成为不可撤销的， 在离职协议规定的期限内，但在任何情况下不得超过终止之日后60天(可能包括七(7)个工作日的撤销期限)，公司将提供以下 付款和福利(控制权变更福利)。为免生疑问，(X)在任何情况下都不会

高管有权获得第7条规定的遣散费福利和第6条规定的控制权变更离职福利，(Y)如果公司在高管有资格根据第6条获得控制权变更离职福利之日之前已开始根据第7条向高管提供遣散费福利，则以前根据第7条向高管提供的任何遣散费福利应减少根据本第6条提供的控制权变更离职福利，以及(Z)为了实施第6(C)条的规定，终止或没收任何基于时间的股权奖励的未归属部分，否则将在终止之日发生(或终止或没收被授权者，但在没有本协议的情况下，在适用的 终止行权期结束时发生的未行使的基于时间的股权奖励)将被推迟到分离协议生效日期和解除或控制权变更中较晚的日期，并且只有在根据第6(C)条的归属没有发生且解除在协议规定的期限内完全生效的情况下才会发生，或者如果终止日期发生在控制权变更之前，控制权的变更 不会在终止日期后的六个月内发生。控制权离职福利的变化如下：

4. 现将《雇佣协议》第6(C)节全部修订和重述如下：

？(C)高管持有的所有 基于时间的股权奖励的100%应加快速度，并自付款触发日期起完全可行使或不可没收。

5.《雇佣协议》的所有其他条款应根据其各自的条款保持完全的效力和作用，本协议所载任何条款均不得视为放弃本《雇佣协议》所规定的任何权利或义务，但本协议明确规定的范围除外。

6.本修正案应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，但不影响该联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院的解释和适用法律进行裁决。

7.本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应视为原件；但这些副本应共同构成同一文件。

[签名页 如下]

2

本修正案生效之日起，双方已签署本修正案，特此证明。

附件10.3

雇佣协议第一修正案

本雇佣协议第一修正案(本修正案)自以下日期起生效[________](《修正案》生效日期)，由特拉华州一家公司Surface Oncology，Inc.(The Company)提供，以及[________](《执行者》)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《雇佣协议》中赋予它们的含义。

鉴于，公司和管理人员是日期为的雇佣协议的当事方[________](《就业协议》)；以及

鉴于，本公司及行政人员希望修订雇佣协议的若干条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

1. 现将《雇佣协议》第4(B)节全部修订和重述如下：

控制变更 期间。？控制期变更是指从控制权变更前六个月开始至控制权变更一周年日结束的期间。

2.插入以下内容作为新的第4(D)节，将现有的第4(D)节重新编号为 第4(E)节：

(D)付款触发日期是指(I)终止日期、(Ii)分离协议生效日期和解除日期(如本文定义)和(Iii)在控制变更期间完成控制变更的日期中较晚的日期。

3.现将《雇佣协议》第6节第一款全文修改和重述如下：

？如果在控制变更期间内发生合格终止事件，则终止和加速授予。 如果在控制权变更期间内发生合格终止事件，则须遵守以下条件：(I)高管以本公司满意的形式和方式签署并遵守离职协议，其中包括：(Br)全面解除对本公司及相关个人和实体的索赔、保密、返还财产、非诋毁、重申高管S的持续义务(定义如下) ，并在本公司中全权酌情决定一年的竞业禁止条款(离职协议和免除条款)，以及(Ii)离职协议和免除成为不可撤销的，在离职协议规定的时间内(但在任何情况下不得超过终止日期后60天)(可能包括七(7)个工作日的撤销期限)，公司将提供以下付款和福利(控制权变更福利)。为免生疑问，(X)在任何情况下都不会

高管有权获得第7条规定的遣散费福利和第6条规定的控制权变更离职福利，(Y)如果公司在高管有资格根据第6条获得控制权变更离职福利之日之前已开始根据第7条向高管提供遣散费福利，则以前根据第7条向高管提供的任何遣散费福利应减少根据本第6条提供的控制权变更离职福利，以及(Z)为了实施第6(C)条的规定，终止或没收任何基于时间的股权奖励的未归属部分，否则将在终止之日发生(或终止或没收被授权者，但在没有本协议的情况下，在适用的 终止行权期结束时发生的未行使的基于时间的股权奖励)将被推迟到分离协议生效日期和解除或控制权变更中较晚的日期，并且只有在根据第6(C)条的归属没有发生且解除在协议规定的期限内完全生效的情况下才会发生，或者如果终止日期发生在控制权变更之前，控制权的变更 不会在终止日期后的六个月内发生。控制权离职福利的变化如下：

4. 现将《雇佣协议》第6(C)节全部修订和重述如下：

？(C)高管持有的所有 基于时间的股权奖励的100%应加快速度，并自付款触发日期起完全可行使或不可没收。

5.现修正《雇佣协议》第6条，在其末尾增加一段新的内容，全文如下：

尽管高管和公司之间于2023年3月2日签订的特定保留协议(保留协议)中有任何其他规定，如果在控制变更期间内发生合格终止事件，则管理人员将有资格获得保留奖金(如保留协议中所定义)，并在付款触发日期后尽快支付。

6.《雇佣协议》的所有其他条款应根据其各自的条款保持完全的效力和效力，本协议中的任何规定不得被视为放弃本《雇佣协议》规定的任何权利或义务，但在本协议明确规定的范围内除外。

7.本修正案在各方面应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，但不适用于该联邦的法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院解释和适用的法律进行裁决。

2

8.本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应视为原件；但这些副本应共同构成一份相同的文件。

[签名页面如下]

3

本修正案生效之日起，双方已签署本修正案，特此证明。

附件10.4

六月[•], 2023

收件人： [•]

关于：

保留协议

亲爱的[•]:

如您所知，Surface Oncology，Inc.(The Surface Oncology，Inc.)公司”) [签订了]关于合并的协议和计划[•]，2023年(The合并协议？)，与特拉华州的Coherus BioSciences，Inc.(The Coherus BioSciences，Inc.)父级)，深红合并子公司，特拉华州的一家公司和母公司(母公司)的直接全资子公司合并分部I)、Crimson Merge Sub II，LLC、特拉华州一家有限责任公司及母公司的直接全资附属公司，据此，本公司将与Merge Sub I合并，并成为母公司的全资附属公司(第一次合并？)，并且作为同一整体交易的一部分，在第一次合并后立即，第一次合并的幸存实体将与第二次合并合并并并入第二次合并(合并)第二次合并与第一次合并一起，建议的交易”).

为了表彰您对本公司的所有贡献以及您在本公司未来成功中的关键作用，我们很高兴根据本协议(本协议)中规定的条款和条件，为您提供以下所述的留用激励措施保留协议？)，生效日期为[•]，2023年(The生效日期？)，前提是您 已在以下日期或之前签署并将其归还给公司[•], 2023.

I.

留任奖金

我们很高兴授予您一次获得一次性留任奖金的机会留任奖金 ？)。您的留任奖金金额将等于您每周基本工资的100%(100%)乘以您在公司继续受雇的周数，直到以下较早的 发生：(I)您的雇佣被公司无故终止，该条款在您与公司的雇佣协议中定义(您的雇佣协议？)、(二)拟议交易完成的日期和(三)生效日期后四(4)个月的日期(该期间为保留期？)。就本留任协议而言，您的每周基本工资 是指您自离职之日起生效的每周基本工资。在任何情况下，您的留任奖金金额都不会超过您每周基本工资的100%(100%)乘以您在留任期间继续受雇于公司的周数 。例如，如果(I)在公司宣布拟议交易之日起四(4)周内，公司无故终止您的雇佣关系，并且(Ii)您的每周基本工资为100美元， 那么您将有资格获得400美元的留任奖金。

留任奖金将在保留期结束后60天内一次性支付给您。为免生疑问，如果公司在保留期结束前因任何原因解雇你或你辞职，你的留任奖金将被没收。

根据本留任协议应支付的留任奖金应最大限度地满足《1986年国税法》(经修订)第409a条的适用豁免代码？根据财政部条例 第1.409A-1(B)(4)节提供的任何款项，在任何情况下都将不迟于您获得该款项权利的下一年的3月15日支付。本保留协议的目的不是作为福利福利计划或养老金计划受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)管辖，而是根据《雇员退休收入保障法》第29 C.F.R.第2510.3-2(C)节的规定，将该条款定义为奖金计划，并应按照该意图进行解释和管理。

二、

遣散费资格

您将继续有资格获得您的雇佣协议中规定的遣散费福利，但受其中规定的条款和条件的限制，除非 您接受了父母的雇佣提议。如果您接受成为Parent的全职员工，您将放弃根据您的雇佣协议获得遣散费福利的权利，而将有资格获得您的聘用信和/或与Parent的雇佣协议中规定的 遣散费安排。

三.

杂类

本保留协议旨在为您提供经济激励，而不是授予您继续受雇的任何权利。 本保留协议中的任何内容都不会改变您的任意雇佣关系，您的雇佣协议的所有其他条款仍然完全有效。

关于本保留协议的解释、有效性和解释的所有问题将受马萨诸塞州联邦法律管辖，但不适用法律冲突原则。您接受州法院和联邦法院的管辖，包括S公司当时的主要办事处所在地，以解决本保留协议项下的任何争议或索赔 。为免生疑问，贵公司雇佣协议项下的任何争议应按贵公司雇佣协议中规定的相关条款处理。

本保留协议是您和公司之间关于本协议中规定的付款和福利的完整、最终和独家的体现，它取代和取代您可能与公司就这些事项达成的任何其他协议(无论是书面的还是不成文的)。除非您与公司正式授权的管理人员签署了书面协议，否则不得修改或修改本保留协议的条款。

真诚地

罗伯·罗斯

首席执行官

接受并同意：
				日期：
[•]

附件99.1

Coherus将收购表面肿瘤学

收购Surface和潜在的toripalimab批准将把Coherus转变为一家拥有多种下一代免疫疗法的I-O公司，其临床开发资金来自不断增长的收入

收购 显著推动了Coherus I-O管道的发展抗IL-27和抗CCR8临床项目

股票交易的股票价值高达6500万美元，大约是Surface的三倍溢价S预计成交时现金净额为2000万至2500万美元；Surface股东还将根据之前合作资产和潜在的前美国许可的潜在未来付款获得CVR

- 科赫鲁斯预计48美元-53美元2023年第二季度产品净收入为100万美元，并确认2023财年之前的收入和支出指引。

各公司将于美国东部时间上午8：30/太平洋时间今天上午5：30主持联合电话会议

加州雷德伍德城和马萨诸塞州坎布里奇，2023年6月16日，Coherus BioSciences，Inc.(Coherus，纳斯达克：CHRS)和Surface Oncology，Inc.(Surface，纳斯达克：SURF)今天宣布，两家公司已经达成最终合并协议，条件是最终，Coherus将收购Surface Oncology，这是一家临床阶段免疫肿瘤学(I-O) 公司，开发针对肿瘤微环境的下一代免疫疗法。Surface的收购为Coherus的新型I-O流水线增加了两种不同的临床阶段资产：SRF388，这是一种 小说IL-27-靶向目前正在肺癌和肝癌的第二阶段临床试验中评估的抗体，以及SFR114，一种针对CCR8的抗体，目前正处于1/2期研究，作为晚期实体瘤患者的单一疗法。

这笔交易获得了两家公司董事会的一致批准，预计将于2023年第三季度完成。

这笔交易来得正是时候，因为它恰逢Cimerli的推出推动了我们生物相似收入的加速增长^®和近期推出的Yusimry^®。Coherus董事长兼首席执行官Denny LanFear表示，随着收购Surface的协议以及预计近期批准的toripalimab，Coherus将成为少数几家拥有证明的商业专长、可观的产品收入和独特的、具有竞争力的研发项目的I-O公司之一，以满足关键的未得到满足的医疗需求。Toripalimab最近展示了潜在的改变鼻咽癌总体生存数据的实践，其差异化的作用机制将其定义为下一代PD-1。已上市的PD-1药物S改变了癌症的治疗方法

在过去的十年里，但只对少数患者有效。额外的总存活率增加必须来自更广泛地针对癌症免疫周期的新组合。表面S IL-27和CCR8抗体的添加将我们的下一代I-O管道从检查点抑制扩展到针对肿瘤微环境的免疫抑制机制的药物。

在谈到合并时，总经理罗布·罗斯、总裁和Surface首席执行官表示，这一合并为两个互补的组织提供了一个难得的机会，可以联合起来，打造出比其各部分之和更大的东西。通过使用Surface S的创新流水线和深厚的I-O专业知识来增强Coherus的现有能力和基础设施，Coherus处于有利地位，可以为患者开发重要的I-O药物，为两家公司的股东带来真正的价值。

至于SRF388的数据，Ross博士补充说，虽然还处于早期阶段，但新的肝细胞癌(HCC)数据令人鼓舞，并表明当SRF388与Checkpoint和VEGF抑制剂三联用时，SRF388具有改善肝癌治疗范例的令人兴奋的潜力。基于越来越多的肝细胞癌、非小细胞肺癌(NSCLC)和肾细胞癌(RCC)的数据，SRF388将是一种引人注目的药物，可以与toripalimab联合研究许多高度流行的肿瘤类型。

交易的好处

加强Coherus渠道，拥有创新、具有竞争力的临床阶段I-O资产的全球权利

•

SRF388是全球唯一一种临床开发中的IL-27靶向抗体，已在多种肿瘤类型中显示出单一治疗活性，目前正在进行肺癌和肝癌的第二阶段临床试验，作为单一治疗并与检查点抑制剂联合使用。

•

SRF114是一种高亲和力的全人类IgG1抗体，被证明能与CCR8特异结合，已经建立了正在进行的第一阶段试验中观察到的药效学活性的机制证据。

•

SRF388和SRF114有可能作为单一疗法或与包括Coherus toripalimab在内的其他I-O药物联合治疗。

将Coherus I-O特许经营权扩展到治疗具有重大未满足需求的肿瘤类型

•

Coherus计划在获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准后直接推出治疗鼻咽癌的Toripalimab。

•

Coherus计划评估SRF388和SRF114作为单一疗法以及与toripalimab联合治疗肺癌、头颈癌和某些其他肿瘤类型的疗效。

•

新的I-O临床开发将扩大Coherus在肿瘤学方面的研究范围，并扩大Toripalimab的医生经验。Toripalimab与SRF388或SRF114的组合可以从多个Coherus专有I-O代理中产生净销售额。

积极的财务影响

•

2,000-2,500万美元的Surface净现金预计在交易结束时将加强Coherus的资产负债表 ，并为正在进行的SRF388和SRF114临床试验提供资金，直至2024年年底，超过2023年和2024年的重大价值拐点。

•

通过收购实现的流水线优先顺序将使临床开发活动集中在具有竞争力的I-O计划上，并在2025年前减少至少5,000万美元的预算研发支出。

•

SRF388和SRF114除美国以外的权利的潜在外发许可可能在2024年和2025年筹集大量非稀释资本。

交易细节

根据协议条款，科赫鲁将以每股5.2831美元的价格发行普通股，以收购Surface股票的所有流通股，总价值相当于4,000万美元加上Surface S在交易完成时的净现金 (目前预计在2,000万美元至2,500万美元之间)。Surface股东还将获得诺华制药(NZV930)和葛兰素史克(GSK4381562)现有计划基于里程碑和特许权使用费价值的70%的CVR，以及根据SRF114的潜在美国许可协议支付的预付款的25%和根据SRF388的潜在美国许可协议支付的50%的CVR，但须遵守或有价值权利协议中规定的某些扣减。这些CVR项下的款项应在本次交易完成后的十年内支付。

这笔交易获得了两家公司董事会的一致批准，预计将于2023年第三季度完成。交易的完成取决于某些条件，包括Surface股东的批准；交易完成时至少1,960万美元的Surface现金扣除短期和长期负债、交易费用和其他 债务；以及其他惯例条件。在宣布交易的同时，Surface正在实施一项约50%的员工裁员计划。

Truist Securities担任Coherus的财务顾问，Arnold&Porter Kaye Scholer LLP和Latham&Watkins LLP担任法律顾问。韦德布什证券公司担任Surface的独家战略财务顾问，Goodwin Procter LLP担任法律顾问。

科赫鲁斯财务指导

2023年第二季度，Coherus 预计UDENYCA的销售净产品收入至少为4800万至5300万美元^®和CIMERLI^®。在2023财年，Coherus预计净收入将超过2.75亿美元，其中至少有1亿美元来自CIMERLI的净销售额^®，余额为UDENYCA的净销售额^®、YUSIMRY、YUSIMRY^™和toripalimab。此外，Coherus确认2023年全年研发和SG&A费用合计在3.15亿美元至3.35亿美元之间的先前指导，包括约5000万美元的基于股票的薪酬支出，不包括Surface Oncology收购成本以及向Klinger Pharma支付的任何潜在合作预付款，以获得其Eylea的许可^®生物相似计划或里程碑付款给君实生物科学公司应在美国批准toripalimab后支付。

表面程序更新

针对IL-27的新抗体SRF388

•

在评估SRF388作为NSCLC单一疗法的第二阶段研究中，截至数据截止日期(2023年4月14日)，在PD-L1阴性或低PD-L1鳞状NSCLC患者中观察到两个确认的部分反应，以及一个腺癌患者的持久疾病稳定的确认报告。这3例患者均曾接受PD-(L)1抗体治疗。在本资料中，鳞状NSCLC患者(n=2/6)的总有效率(ORR)为33%。

•

Surface已经完全进入了第二阶段试验的引入阶段 研究SRF388与阿替唑单抗和贝伐单抗联合治疗一线晚期肝细胞癌患者(n=30)。在早期数据削减(2023年4月)中，平均15周的随访期，只有大约一半的患者进行了一次以上的治疗后成像评估，SRF388与阿特唑单抗和贝伐单抗联合使用在可评估反应的患者中显示出27%的ORR(n=7/26)和65%的疾病控制率。更多后续数据预计将在今年年底前公布。

•

到目前为止，SRF388在两项研究中都显示出了可接受的安全性，并且在两项试验中都没有观察到作为单一疗法或与包括检查点抑制剂在内的其他药物联合使用的安全性信号。

SRF114，针对CCR8的高度选择性、竞争定位的抗体

•

SRF114在晚期实体肿瘤患者中的1期试验目前正在登记单一治疗剂量 升级(n=6)。SRF114治疗后外周血CCR8+Treg细胞中调节性T细胞耗尽，对非CCR8+Treg细胞没有影响，这是生物学效应的早期证据。到目前为止，没有观察到有关安全的信号，剂量继续上升。

近期投产的I-O催化剂

•

2023年第三季度：FDA对toripalimab的批准决定

•

2023年第四季度：作为新一代PD-1演示文稿的toripalimab作用/分化机制；SRF388非小细胞肺癌数据演示文稿；ILT4研究新药申报

•

2024年第一季度：SRF388肝细胞癌组合数据演示

•

2024年第二季度：ILT4临床前数据演示；SRF114阶段1数据

电话会议和网络广播信息

Coherus和 Surface Oncology管理层将召开电话会议，从上午8：30开始审查交易细节。东部夏令时/上午5：30太平洋夏令时，2023年6月16日。

电话会议的新闻稿和网络直播可通过科赫鲁公司网站的投资者部分：https://investors.coherus.com/和表面肿瘤学网站的投资者部分：https://investors.surfaceoncology.com/.上的链接获得。

网络直播链接：https://edge.media-server.com/mmc/p/zfig6oyn

要收看现场直播的电话会议，请通过以下链接进行预注册：

Https://register.vevent.com/register/BId34739a2380b43eb83e35ac0ed20eb29

所有注册者将收到拨入信息和允许他们访问现场通话的个人识别码。

活动结束后，将在Coherus和Surface网站上播放网络直播重播。

关于表面S免疫肿瘤学管道

表面S免疫肿瘤学流水线包括多种候选抗体免疫疗法，专注于增强先天和获得性免疫反应，以实现强大的免疫反应，并改善癌症患者的预后。《SRF388》是一部小说抗IL-27抗体目前正在肺癌和肝癌的1/2期临床试验中进行评估。SRF114是一种高选择性、竞争性定位的抗CCR8抗体，目前正处于1/2期研究，作为晚期实体肿瘤患者的单一疗法。Surface还有两个获得许可的合作项目，以推进其下一代癌症疗法。

关于Coherus ID 免疫肿瘤学管道

Coherus正在开发一种创新的免疫肿瘤流水线，该流水线将与其在肿瘤学方面经过验证的商业能力协同 。通过与君士生物科学公司达成的许可内协议，Coherus正在开发Toripalimab，一种抗PD-1抗体， 在美国和加拿大。用于治疗鼻咽癌(NPC)的Toripalimab的生物制品许可证申请正在接受FDA的审查。中国批准Toripalimab用于黑色素瘤、尿路上皮癌和鼻咽癌的二线治疗。

Coherus的早期免疫肿瘤学流水线针对的是肿瘤微环境中的免疫抑制机制，包括TIGIT靶向抗体CHS-006和CHS-1000，CHS-006是一种TIGIT靶向抗体，正在1/2期临床试验中与Toripalimab联合用于晚期实体肿瘤患者，CHS-1000是针对新途径ILT4的临床前计划。

科赫鲁斯生物科学公司简介

Coherus是一家商业阶段的生物制药公司，专注于治疗癌症的创新免疫疗法的研究、开发和商业化。Coherus的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学特许经营权，资金来自于通过净销售其FDA批准的治疗药物组合而产生的现金。

2021年，Coherus in许可的toripalimab，An抗PD-1抗体，在美国和加拿大。Toripalimab联合化疗治疗复发或转移性鼻咽癌的生物制品许可证申请目前正在接受FDA的审查。

科赫鲁斯市场^®(pegfilgratim-cbqv)，与Neulasta类似的生物^®、和CIMERLI^®(ranibizumab-eqrn)，Lucentis的生物类似物^®，并预计将推出FDA批准的Humira^®生物相似的鱼腥草^™(adalimumab-aqvh)于2023年7月在美国上市。

关于表面肿瘤学

表面肿瘤学是一家免疫肿瘤学公司，开发专注于肿瘤微环境的下一代抗体疗法。它的计划包括两个全资拥有的计划：SRF388，一个针对IL-27的第二阶段计划，和 SRF114，一个第一阶段计划，通过靶向CCR8选择性地耗尽肿瘤微环境中的调节性T细胞。此外，Surface与主要制药公司有两个合作伙伴关系：与诺华公司针对CD73的合作(NZV930；第一阶段)和与葛兰素史克针对PVRIG的合作(GSK4381562，前身为SRF813；第一阶段)。表面治疗S新型癌症研究免疫疗法旨在实现临床上有意义和持续的抗肿瘤反应，可以单独使用，也可以与其他治疗方法联合使用。

前瞻性陈述

本通讯涉及根据日期为2023年6月15日的协议和合并计划的条款，由Coherus、Crimson Merger Sub I，Inc.(Merge Sub I)、Crimson Merger Sub II、LLC(Merge Sub II)和Surface之间进行的拟议交易。本新闻稿包括符合1933年《证券法》(修订)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节的含义的明示或暗示的前瞻性表述，涉及Coherus和Surface之间的拟议交易以及合并后公司的运营，涉及与Coherus和Surface的未来事件和未来业绩有关的风险和 不确定性。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。诸如Will、Yo Can、Jan、Yo、Yo、此类前瞻性陈述的例子包括但不限于以下明示或暗示的陈述：业务合并和相关事项，包括但不限于对拟议交易的完成条件的满足程度、Coherus、Surface或合并后公司的预期业绩和机会、关闭后的运营以及公司业务的前景；Coherus、Surface或合并后公司管道的预期发展或结果以及Coherus I-O特许经营权的扩大；toripalimab获得批准的前景； 科赫鲁斯、S或合并后的公司S未来运营的目标、计划、目标或目标，包括与科赫鲁斯和S的候选产品、研发、候选产品介绍和候选产品审批以及合作相关的目标

与此相关的；收入、成本和其他财务措施的预测或目标；未来经济表现；以及这些陈述所依据的或与之相关的假设。这些 陈述基于Coherus和Surface S当前的计划、估计和预测。就其性质而言，前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的。许多重要因素，包括本通报中描述的因素，可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中预期的结果大相径庭。可能影响未来结果并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：有关完成拟议交易的时间的不确定性；与Surface S获得Surface S股东批准以完成拟议交易的能力有关的不确定性；竞争要约将由第三方提出的可能性；可能导致Coherus和Surface之一或两者有权终止合并协议的事件的发生；可能无法及时或根本不满足或放弃拟议交易的各种完成条件，包括政府实体或监管当局可能禁止、推迟或拒绝批准(如果需要)完成拟议交易(或仅在不利条件或限制下批准批准)；难以预测同意或监管批准或行动的时间或结果(如果有的话)； 拟议交易可能无法在Coherus和Surface预期的时间框架内完成，或根本不能完成；Coherus和Surface可能无法在预期时间内或根本无法实现拟议交易的预期收益的风险；拟议交易对与Coherus或Surface S员工、业务或协作合作伙伴或政府实体的关系的影响；留住和聘用关键人员的能力；因宣布或完成拟议交易而对业务关系产生的潜在不良反应或变化；因拟议交易而产生的重大或意外成本、收费或开支；不可预见的负债、未来 资本支出、收入、成本、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况和亏损对拟议交易完成后合并业务的管理、扩张和增长的未来前景、业务和管理战略的潜在影响；与本公告或拟议交易完成有关的潜在负面影响对Coherus或Surface S普通股和/或Surface S的经营或财务业绩的市场价格；难以预测监管批准或行动的时间或结果；CVR持有者将得不到CVR付款的风险；Coherus普通股长期价值的不确定性，包括Coherus因拟议的交易而增发普通股造成的稀释；与Coherus或Surface有关的未知负债；涉及Coherus、Surface或其各自董事的任何诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果，包括与拟议的交易有关的任何法律程序；与全球以及当地政治和经济状况有关的风险，包括利率和货币汇率波动；与Coherus或Surface S计划或候选产品的研究和/或开发相关的潜在延迟或失败；与Coherus或Surface S专利或其他知识产权的任何损失相关的风险；Coherus或Surface S候选产品的原材料或制造供应链的任何中断，由Coherus、Surface和/或其各自的合作者或被许可人开发的候选产品的性质、时机、成本和可能的 成功和治疗应用；Coherus、 Surface和/或其各自的合作者或被许可人进行的研究和开发计划的结果在多大程度上

各自的合作者或被许可人可能会在其他研究中被复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用或监管批准；科赫鲁或S候选产品的使用、市场接受度和商业成功的不确定性，以及研究(无论是由科赫鲁、S或其他人进行，无论是强制进行还是自愿进行)对上述任何一项的影响；与科赫鲁或S候选产品的意外违约或终止有关的风险；与竞争S候选产品相关的风险；S成功开发或商业化科赫鲁或S候选产品的能力；Coherus、Surface S及其合作者 继续实施当前和未来的开发、临床前和临床计划的能力；潜在的法律诉讼和调查风险；与政府法律及其相关解释变更相关的风险，包括报销、知识产权保护以及对Coherus或Surface S候选产品的测试、审批、制造、开发或商业化的监管控制；与潜在交易或Coherus或Surface的S业务或运营相关的意外增加的成本和费用；与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险和不确定性及其对Coherus和Surface S各自的业务、运营、供应链、患者登记和保留、临床前和临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响。尽管此处列出的上述因素列表被认为具有代表性，但任何列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。不能保证提议的交易或上述任何其他交易实际上将以所述的方式完成或根本不能完成。有关上述和其他重大风险的更完整描述，请参阅科赫鲁和Surface向美国证券交易委员会提交的文件，包括各自提交给美国证券交易委员会的年度报告 截至2022年12月31日的10-K表年报、后续的10-Q表季报和可能不定期提交给美国证券交易委员会的其他文件，以及 S-4表内的注册声明，其中包括也构成科赫鲁招股说明书的Surface的委托书，该委托书/招股说明书将在获得后邮寄或以其他方式分发给Surface和S的股东。科赫鲁斯和Surface还计划向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。任何前瞻性声明仅代表截至本新闻稿发布之日的情况，是基于科赫鲁和S管理层目前的信念和判断做出的，敬请读者不要依赖科赫鲁斯或Surface所作的任何前瞻性声明。除非法律要求， Coherus和Surface都没有义务，也没有义务在本文发布后更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

没有要约或恳求

本通讯的目的不是也不应构成认购、购买或出售任何证券的要约或邀请认购、购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不会在任何司法管辖区出售或要约出售或购买证券，而在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售在注册或 资格之前是非法的。本通讯仅供参考。除非招股说明书符合修订后的美国1933年证券法第10节的要求，而且符合适用法律，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，科赫鲁和Surface预计将以S-4表格的形式向美国证券交易委员会提交一份注册声明。S-4表格的注册说明书将包括一份作为科赫公司招股说明书的文件和一份表面公司的委托书/招股说明书，双方 还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。建议投资者和证券持有人认真阅读已提交或将提交美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书、委托书/招股说明书和 其他相关文件，及其任何修正案或补充文件，以及通过引用纳入其中的任何文件，如果这些文件可用，请完整阅读，因为它们包含或将 包含有关建议交易、相关事项和建议交易当事人的重要信息。

您可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取已提交或将提交美国证券交易委员会的《美国证券交易委员会注册说明书-4表》、委托书/招股说明书及其他相关文件(如果有)的免费副本。Surface提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Surface S网站上免费获取，网址为https://www.investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings，或 联系Surface投资者关系部S，电子邮件为IR@Surfaceoncology.com。科赫鲁斯提交给美国证券交易委员会的文件副本将在科赫鲁斯网站at https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings上免费获取，或联系科赫鲁斯投资者关系部，电子邮件为IR@Coherus.com。

征集活动的参与者

Coherus、Surface和他们各自的某些董事和高管以及其他管理层成员和员工可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。关于Coherus董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，包括对他们通过持有证券或其他方式的直接或间接利益的描述，已在Coherus于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会的2023年年会委托书、2023年3月6日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告以及可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述。关于Surface董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，包括对他们直接或间接利益的描述， 证券控股或其他方式，在Surface Ruby S于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告中阐述，并于2023年5月1日修订 后续的10-Q表格季度报告和其他可能不时提交给美国证券交易委员会的文件。有关委托书征集参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述(无论是否持有证券)，将包含在S-4表格登记说明书中的委托书/招股说明书中，以及在获得这些材料后将提交给美国证券交易委员会的与建议交易有关的其他相关材料。证券持有人、潜在投资者及其他读者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读S-4表格注册说明书内的委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Coherus或Surface获得这些文档的免费副本。

科赫鲁斯联系人

投资者关系

Marek Ciszewski，高级副总裁投资者关系

邮箱：ir@coheus.com

媒体关系

企业公关副总裁乔迪·西弗斯

邮箱：Media@Coherus.com

表面肿瘤学接触

投资者关系

Scott Young-投资者关系和企业传播部副总裁

邮箱：syoung@Surface eoncology.com