8-K

日期：2023年6月16日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年6月15日

表面肿瘤学公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38459

46-5543980

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)


汉普郡大街50号, 8楼
剑桥, 体量				02139
(主要执行办公室地址)				(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(617)714-4096

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☒	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

交易所名称

在其上注册的

普通股，0.0001美元

冲浪

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

第1.01项。签订实质性最终协议

2023年6月15日，特拉华州的Surface Oncology，Inc.(以下简称“公司”)签订了一项合并协议和计划(合并协议“)由特拉华州的Coherus BioSciences公司(”母公司“)、特拉华州的公司和母公司的全资子公司Crimson Merge Sub I，Inc.合并分部I)及母公司全资附属公司、特拉华州有限责任公司Crimson Merge Sub II(“Merge Sub II”及连同Merge Sub I，兼并子公司”).

合并协议和合并计划

公司股权奖励的合并对价与处理

根据合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，合并第I分部将与本公司合并并并入本公司(“首次合并”)，本公司在首次合并后作为母公司的全资附属公司继续存在，而作为同一整体交易的一部分，在首次合并后，首次合并的幸存实体将与合并第II分部合并并合并为合并第II分部(“合并第二部”)第二次合并连同第一次合并，即“合并”)，第二次合并后仍继续存在的合并(幸存实体”).

根据合并协议，于首次合并生效时(“生效时间”)，本公司每股普通股(每股面值0.0001美元)公司普通股“)在紧接生效时间之前发行和发行的股票(库存股除外，在紧接生效时间之前由母公司或合并继承人直接持有的任何公司普通股，以及在紧接生效时间之前发行和发行的任何公司普通股，由根据特拉华州公司法第262节适当要求对此类股票进行评估的任何持有人持有)将自动转换为每股普通股，此后应代表每股获得对价的权利，包括：

•

母公司(“母公司普通股”)的普通股数量，每股面值$0.0001，等于交换比率(“兑换率“)以(X)除以(1)40,000,000元加公司截至合并完成时的现金净额(”合并完成“)所得的商数除以(2)5.2831元(母公司股价)，除以(Y)紧接生效时间前已发行的公司普通股总数，按合并协议(“合并协议”)厘定的全部摊薄及折算基准计算前期考虑事项“)，外加任何应付现金，以代替母公司普通股的零碎股份；以及

•

一项或有价值权利(“或有价值权利”)，代表按《或有价值协议》(定义见下文)的规定收取或有价值付款金额(定义如下)(连同预付对价，统称为“或有价值权利”)合并注意事项”).

在生效时间，根据公司股权激励计划授予的购买公司普通股的每个期权(“公司股票期权”)，在生效时间之前尚未完成的，应按下列方式转换、假设或注销：

•

每股行权价格低于预付对价的公司股票期权(“现金期权”)将被注销，并转换为获得的权利：

(a)

母公司普通股的数量，除零碎股份和适用扣留的某些例外情况外，等于(X)乘以(1)乘以以现金期权为标的的既得和非既得公司普通股的股份总数乘以(2)加上预付对价的价值对行使价格的超额实至名归期权，除以母公司股价(Y)；以及

(b)

相当于以现金期权为标的的公司普通股既得和未既得股份的CVR数量；

•

在生效时间后继续受雇于母公司及其附属公司的公司员工(“承保员工”)持有的每一份公司股票期权，其行权价格等于或大于预付对价(每个、一个或多个水下选项“)须由母公司认购，并转换为收购母公司普通股股份的认购权(”认购权“)，并在紧接生效日期前具有相同的归属时间表及适用于该认购权的其他条款及条件，但(I)每项认购权应成为

可行使的母公司普通股数量等于(X)乘以(Y)在紧接生效时间之前可发行的公司普通股数量乘以(Y)乘以交换比率的乘积(四舍五入至下一个整数)，以及(Ii)该假设认购权的每股行使价格应等于紧接生效时间之前的公司普通股每股行使价格除以交换比率得到的商(四舍五入至下一整百分数)；以及

•

不属于承保员工的公司员工持有的每项水下期权均应注销，该水下期权的持有者将不会因该水下期权而获得合并对价。

于生效时间，紧接生效时间前尚未完成的每一项公司限制性股票单位奖励(“公司RSU奖励”)，不论已归属或未归属，将自动转换为就受该公司RSU奖励规限的每股公司普通股股份收取合并代价的权利，但须受若干零碎股份及适用扣留的例外情况所规限。

CVR付款金额

如上所述，合并对价的一部分包括CVR。在生效时，位于特拉华州的Parent and ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家联邦特许的信托公司(统称为“权利代理”)将签订或有价值权利协议(CVR协议“)，其中的一份表格作为合并协议的附件，管辖每项CVR的条款。每个CVR使其持有人有权获得或有付款，不计利息，并可扣除任何必要的预扣税款，如果适用，等于(I)在交易结束后10年内收到的净CVR付款(定义如下)的美元金额。CVR术语“)除以(Ii)未偿还的CVR总数(”CVR付款金额“)。

对于CVR期限内的每个财政季度(每个财季，一个“CVR付款期”)，净CVR付款“应等于以下各项之和减去任何允许的扣除额(如《CVR协议》所述)。

•

根据公司与葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司于2020年12月16日签订的许可协议，母公司、尚存实体或其关联公司实际从葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%；

•

根据诺华公司与诺华生物医学研究所于2016年1月9日签署的诺华协议合作协议，母公司、幸存实体或其附属公司实际从诺华生物医学研究所收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%；

•

母公司、幸存实体或其关联公司根据母公司、幸存实体或其关联公司在关闭后签订的协议实际收到的任何预付款的25%，该协议授予公司SRF114专利产品候选产品在美国以外任何市场的第三方开发、制造或商业化权利，减去母公司、幸存实体或其关联公司在关闭后为开发SRF114而发生的开发成本和支出；以及

•

根据母公司、尚存实体或其关联公司在交易结束后签订的协议，母公司、尚存实体或其关联方实际收到的任何预付款的50%，该协议授予公司SRF388专利产品候选产品在美国以外任何市场的第三方开发、制造或商业化权利，减去母公司、尚存实体或其关联方在交易结束后为开发SRF388而产生的开发成本和支出。

家长将计算每个CVR付款周期的CVR付款金额。在遵守CVR协议规定的某些限制的情况下，母公司可选择在母公司酌情决定下，仅以母公司普通股股份、仅以现金或以母公司普通股和现金相结合的方式支付任何CVR款项。除非在CVR协议规定的某些有限情况下，否则CVR不可转让，不会由任何文书证明或证明，也不会在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册或在任何交易所上市交易。

前述对CVR协议的描述并不声称是完整的，并通过参考CVR协议的全文进行了限定，其中的一份表格作为本8-K表格(本报告)的附件2.1包括在合并协议的证物中当前报告“)，并以引用的方式并入本文。

合并的条件；陈述和保证；契诺

本公司及母公司完成合并及合并协议所拟进行的其他交易的义务须视乎某些条件的满足或豁免而定，这些条件包括：(I)截至厘定日期，本公司的现金净额不少于19,600,000美元；(Ii)持有至少大部分已发行公司普通股的持有人采纳合并协议；(Iii)就合并已生效且不受任何停止令规限的S-4表格的母公司登记声明，以及于合并中可发行的母公司普通股股份已获批准在纳斯达克上市；(Iv)母公司与供股代理签署股份注册协议；及(V)此类交易的其他惯常条件，例如并无任何法律限制禁止完成合并，且对本公司或母公司并无任何重大不利影响。订约方亦于合并协议内作出若干陈述、保证及契诺，包括由签署合并协议至完成合并协议期间在各重大方面按正常程序经营各自业务的契诺，禁止订约方在未经另一方同意的情况下于该期间从事某些类型的活动，并以商业上合理的努力令合并条件得以满足。

合并协议亦载有本公司的惯例契诺，即除若干例外情况外，不得征询或参与任何就替代交易提出查询或建议的人士的讨论或谈判，并要求本公司董事会向本公司股东推荐合并及采纳合并协议。根据合并协议的条款，在符合合并协议适用条款的情况下，如本公司董事会真诚地认为另类交易对本公司股东比合并更有利，则本公司董事会可因应非因重大违反合并协议下的本公司契诺而提出的另类交易的主动善意建议而更改其建议。在本公司股东批准与交易有关的建议前，如发生母公司干预事件(定义见合并协议)，而本公司董事会在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后，认为未能更改其建议将合理地预期与其受信责任不一致，则本公司董事会亦可更改其建议，惟须遵守合并协议所载的若干程序。

解约费和解约费

合并协议包含本公司与母公司的惯常相互终止权利，包括在签署后六个月内未完成合并的情况。合并协议亦载有为每一方的利益而订立的惯常终止权利，包括如果另一方违反其在合并协议下的陈述、保证或契诺，以致未能符合其成交条件(须受某些程序及补救期限的规限)。合并协议亦载有(I)为母公司利益而设的惯常终止权利，(A)如本公司董事会更改其建议或(B)如本公司在任何重大方面违反或未能履行其根据合并协议须履行的非邀约义务，及(Ii)如其董事会授权订立与上级建议有关的最终协议，则为本公司的利益而终止。

根据合并协议，如合并协议在某些情况下终止，包括本公司董事会授权订立与上级建议有关的最终协议，本公司须向母公司支付相当于2,000,000美元的终止费，减去先前支付的母公司交易费用最多500,000美元(如有)。

上述对合并及合并协议的描述并不声称是完整的，而是参考合并协议全文而有所保留的，合并协议全文作为本报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。合并协议副本及上述说明旨在向投资者提供有关其条款的资料，并无意提供有关本公司或母公司、其各自业务或彼等各自业务于完成合并或其内拟进行的其他交易前一段期间的任何事实资料。

合并协议包含陈述、保证、契诺和协议，这些声明、保证、契诺和协议仅为该协议的目的而订立，并且截至指定日期。合并协议中的陈述及保证反映合并协议订约方之间的谈判，并不打算作为事实陈述供股东或任何个人或除订约方以外的其他实体依赖。特别是，合并协议中的陈述、担保、契诺和协议可能受到各方同意的限制，包括由于双方就合并协议的谈判而作出的某些保密披露的修改或限制，以及为在各方之间分担风险而不是确定事实事项的目的。此外，当事各方可采用以下方式适用实质性标准

与投资者可能认为的重要内容不同。因此，合并协议中的陈述和保证可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，您不应将其作为事实陈述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，除非适用法律要求，否则母公司不承担更新该等信息的义务。此外，投资者阅读合并协议时不应单独阅读，而应结合各自公司在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中包含的其他信息进行阅读。

第1.02项。终止实质性最终协议

终止BMR-Hampshire租约

关于宣布合并，本公司于2023年6月15日与本公司订立租赁终止协议(“终止协议”)。BMR-汉普郡双方同意于2023年9月15日终止的有限责任公司(“业主”)，因该日期可由本公司延长或由业主加快终止协议的条款(该日期，即“终止日期)，该等租约(“该租约”)日期为2016年5月13日，于2017年2月28日、2018年5月22日及2020年4月30日由业主与本公司之间修订，与本公司位于马萨诸塞州剑桥市汉普郡街50号的公司总部有关(“房舍“)。租赁原定终止日期为2030年3月31日。

作为贵公司订立终止协议的代价，本公司同意向业主支付1,000万美元，其中约160万美元于签立终止协议时到期，840万美元于终止日期或之前到期，惟须受终止协议的条款及条件规限。于终止日期后，本公司将不再根据租约向业主承担任何租金责任。

前述对终止协议的描述并不完整，仅限于参考终止协议，终止协议的副本将作为证据提交给公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的财政季度10-Q表季度报告。

终止贷款协议

关于宣布合并，本公司于2023年6月15日，根据日期为2019年11月22日的若干贷款及担保协议(“贷款协议”)的条款，该协议于2021年10月1日及2022年9月21日由K2 HealthVentures，LLC及Ankura Trust Company，LLC(统称为“贷款协议”)修订。有担保当事人“)及本公司须全数偿还应付予担保方的所有未偿还贷款债务。根据本公司与抵押方于2023年6月15日发出的还款函件，贷款协议于2023年6月15日终止，当时本公司已全数支付应付予抵押方的所有未偿还贷款债务，以及与终止贷款协议有关的约325万美元费用及开支。此时，担保公司在贷款协议下的义务的所有留置权将被解除。

前述对《贷款协议》的描述并不声称是完整的，而是通过参考《贷款协议》全文加以限定的，该《贷款协议》的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文。

第2.05项。与退出或处置活动相关的费用

在签署合并协议的同时，公司宣布了一项裁员，作为其成本节约努力的一部分，预计将导致公司约50%的剩余员工被解雇(“六月裁员”)。与六月份的裁员有关，受影响雇员将获提供遣散费福利，包括现金遣散费、在终止生效后六个月内结清未偿还的股权奖励，以及根据每名受影响雇员与本公司的雇佣协议或任何适用的遣散费政策继续或偿还COBRA。每个受影响的员工是否有资格获得这些遣散费福利，取决于这些员工是否签订了有效的离职协议，其中包括全面解除对公司的索赔(版本要求”).

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排

在签署合并协议的同时，本公司修订了先前与其每名非C级高管签订的雇佣协议，以(A)延长控制权变更期限，使其也适用于控制权变更前六个月内发生的符合资格的终止(如每个适用的雇佣协议所定义)；(B)澄清，如果在控制权变更期间内发生符合资格的终止，(I)高管将无权同时获得遣散费福利(与控制权变更期限外和控制权变更期限内的终止有关)，(Ii)如果公司已开始在控制权变更之外提供遣散费福利，则此类福利应减少控制权变更的遣散费福利，以及(Iii)本应在终止之日发生的任何股权奖励的未归属部分的终止或没收将推迟到(1)终止之日的较晚者，(2)在分居协议的生效日期或(3)控制权变更事件(“《行政人员雇佣协议》修正案“)。此外，与Robert Ross，M.D.，Vito Palombella，Ph.D.，Jessica Fees，Lisa McGrath，Alison O‘Neill，M.D.和Henry Rath各自的雇佣协议被修改为(X)在《高管雇佣协议修正案》的描述中包括上述变化，以及(Y)扩大对高管留任奖金的保护，该奖金是根据2023年3月2日与每个此类高管签订的留任奖金协议授予的，因此，留任奖金也将在符合条件的情况下在变更控制期内终止的情况下支付(《高管人员聘用协议修正案》)。

《行政人员雇佣协议修正案》和《高管人员聘用协议修正案》的说明是摘要，并参考《行政人员雇用协议修正案》和《行政人员聘用协议修正案》的格式对其全文有保留。C套房其分别作为附件10.2和10.3附于本文，并通过引用并入本文。

关于6月份的减员，公司执行团队的以下成员将离开公司，从2023年6月23日起寻求新的机会：公司现任首席科学官维托·帕隆贝拉博士和公司现任首席商务官亨利·拉斯。这些高管的离职将被视为无故解雇，公司高管团队的每一名离职成员将有权获得上述遣散费福利，但须满足离职要求。这些被解聘的高管的离职与本公司或注册人在注册人的经营、政策或做法相关的任何事项上的任何分歧无关。

2023年6月15日，本公司与钱德拉·亚当斯签订留任协议(《留任协议》)。根据保留协议，钱德拉·亚当斯有资格获得一次性(I)其雇用被本公司无故终止之日，(Ii)终止雇用之日，及(Iii)保留协议生效日期后四个月之日，以较早者为准。根据保留协议向钱德拉·亚当斯提供的福利是根据经修订的她与本公司的雇佣协议条款她可能有权获得的任何付款或福利之外的福利。保留协议的描述是摘要，通过参考保留协议的形式对其整体进行限定，保留协议的形式作为附件10.4附于本文件，并通过引用结合于此。

第7.01项。《规则FD披露》

2023年6月16日，本公司与母公司宣布订立合并协议。联合新闻稿的副本作为附件99.1附在本报告之后，并以引用的方式并入本文。

本报告第7.01项(包括附件99.1)中的信息是根据第7.01项提供的，不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第7.18节的目的而被“存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》(该《证券法》)提交的任何文件中。证券法”).

前瞻性陈述

本报告中的表述包括证券法第27A节和交易所法第21E节中关于母公司与公司之间的拟议交易以及合并后公司的运营涉及与未来事件和公司与母公司未来业绩有关的风险和不确定因素的明示或暗示的前瞻性陈述。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。诸如“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“计划”、“潜在”、“继续”、“未来”、“机会”、“将会导致”、“目标”等词语的变体，这些词语的类似表达或否定旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。此类前瞻性陈述的例子包括，但不限于，关于以下方面的明示或暗示陈述：拟议的交易和相关

事项，包括但不限于对拟议交易的成交条件的满足情况、公司或母公司的预期业绩和机会、成交后的运营和公司业务的前景；Coherus、Surface或合并后公司的管道中的预期发展或结果以及Coherus I-O专营权的扩大；Toripalimab的批准前景；公司、母公司或合并后公司未来经营的目标、计划、目的或目标，包括与公司和母公司的候选产品、研究和开发、候选产品介绍和候选产品批准以及相关合作有关的目标、计划、目标或目标；对收入、成本和其他财务指标的预测或目标；未来的经济表现以及与这些陈述相关的假设。这些陈述是基于公司和母公司目前的计划、估计和预测。就其性质而言，前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的。许多重要因素，包括本通报中描述的因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果大相径庭。可能影响未来结果并导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：完成拟议交易的时间的不确定性；公司获得完成拟议交易所需的公司股东批准的能力的不确定性；第三方提出竞争性要约的可能性；可能导致公司和母公司之一或双方有权终止合并协议的事件的发生；拟议交易的各种成交条件可能不能及时或根本不被满足或放弃，包括政府实体或监管机构可能禁止、推迟或拒绝批准(或仅在不利条件或限制下批准)拟议交易的完成；难以预测同意或监管批准或行动的时间或结果(如果有的话)；拟议交易可能无法在公司和母公司预期的时间框架内完成，或根本无法完成；公司和母公司可能在预期的时间范围内或根本不能实现拟议交易的预期收益的风险；拟议交易对公司或母公司员工、业务或合作伙伴或政府实体的关系的影响；留住和聘用关键人员的能力；宣布或完成拟议交易可能导致的不利反应或业务关系的变化；拟议交易产生的重大或意想不到的成本、收费或支出；不可预见的负债、未来资本支出、收入、成本、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况和亏损对未来前景、业务和管理战略的潜在影响；合并后业务的管理、扩张和增长；与本公告或完成拟议交易有关的潜在负面影响；对公司或母公司普通股的市场价格和/或公司或母公司的经营或财务业绩的潜在负面影响；难以预测监管批准或行动的时间或结果；CVR持有者将得不到与CVR有关的付款的风险；母公司普通股长期价值的不确定性，包括母公司与拟议交易相关的增发普通股造成的稀释；与公司或母公司有关的未知负债；涉及公司、母公司或其各自董事的任何诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果，包括与拟议交易有关的任何法律程序；与全球及本地政治和经济状况有关的风险，包括利率和汇率波动；与公司或母公司的计划或候选产品的研究和/或开发有关的潜在延迟或失败；与公司或母公司的专利或其他知识产权的任何损失有关的风险；公司或母公司或母公司的候选产品的原材料或制造供应链的任何中断；公司、母公司和/或其各自的合作者或被许可人正在开发的候选产品的性质、时机、成本以及可能的成功和治疗应用；公司、母公司和/或其各自的合作者或被许可人进行的研究和开发计划的结果在多大程度上可以在其他研究中复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用或监管批准；公司或母公司候选产品的使用、市场接受度和商业成功的不确定性，以及研究(无论是由公司、母公司或其他人进行的，无论是强制或自愿的)对上述任何一项的影响；关于公司或母公司的重要合同或安排的意外违约或终止；与公司或母公司候选产品的竞争相关的风险；公司或母公司候选产品成功开发或商业化的能力；公司、母公司及其合作者继续实施当前和未来开发、临床前和临床计划的能力；可能面临的法律诉讼和调查；与政府法律及其相关解释变化相关的风险，包括报销、知识产权保护以及对公司或母公司任何候选产品的测试、批准、制造、开发或商业化的监管控制；与潜在交易或公司或母公司的业务或运营有关的成本和支出的意外增加；与流行病、流行病或其他公共卫生危机相关的风险和不确定性及其对公司和母公司各自的业务、运营、供应链、患者登记和保留、临床前和临床试验、战略、目标和预期里程碑的影响。虽然这里提出的上述因素清单被认为具有代表性，但任何清单都不应被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。不能保证上述合并或任何其他交易实际上将以所述方式完成或根本不能完成。有关这些及其他重大风险的更完整描述，请参阅本公司及母公司分别向美国证券交易委员会提交的文件，包括各自以Form 10-K格式呈交的截至2022年12月31日的年度报告、后续的Form季度报告10-Q和其他可能不时提交给美国证券交易委员会的文件，以及S-4表格中的注册说明书，其中包括公司的委托书，它也构成了

母公司的招股说明书，委托书/招股说明书将在可用时邮寄或以其他方式分发给公司股东。公司和母公司还计划向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。任何前瞻性陈述仅在本通讯之日发表，是基于公司和母公司管理层目前的信念和判断作出的，敬请读者不要依赖公司或母公司所作的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司和母公司没有任何义务，也没有义务在本文件发布后更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成认购、购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区出售、出售或购买证券，而在任何司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或资格之前是非法的。本通讯仅供参考。除非招股说明书符合证券法第(10)节的要求，且符合适用法律，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于建议的交易，公司和母公司预计将向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册说明书。表格上的注册声明S-4将包括一份作为母公司招股说明书的文件和一份公司的委托书/招股说明书，各方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。

建议投资者和证券持有人在获得S-4表格登记说明书、委托书/招股说明书和其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的相关文件，以及其任何修正案或补充文件和通过引用纳入其中的任何文件时，应仔细阅读这些文件的全文，因为它们包含或将包含有关拟议交易、相关事项和拟议交易当事人的重要信息。

您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取美国证券交易委员会已经或将提交美国证券交易委员会的表格美国证券交易委员会的注册说明书、委托书/招股说明书和其他相关文件(如果有的话)。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在公司网站免费获得，网址为Https://investors.surfaceoncology.com/financial-information/sec-filings或联系该公司的投资者关系部，电子邮件：IR@Surfaceoncology.com。母公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在母公司网站https://investors.coherus.com/financial-information/sec-filings上免费获取，或通过联系母公司投资者关系部IR@Coherus.com获得。

征集活动的参与者

母公司、本公司及其若干董事及行政人员及其他管理层成员及雇员可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。母公司董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，无论是否持有证券，都在母公司2023年股东周年大会的委托书(2023年4月17日提交给美国证券交易委员会)、截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(2023年3月6日)、后续的10-Q表格季度报告以及其他可能不时提交给美国证券交易委员会的文件中阐述。有关公司董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，无论是否持有证券，都在公司于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告、随后的Form 10-Q季度报告以及可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述。有关委托书征集参与人的其他信息以及对他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在S-4表格登记说明书中的委托书/招股说明书中，以及在获得这些材料后将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料。证券持有人、潜在投资者及其他读者应阅读表格上注册声明内的委托书/招股说明书S-4在做出任何投票或投资决定之前，当它可用时，请仔细考虑。您可以使用上述来源从公司或母公司获得这些文件的免费副本。

第9.01项。财务报表和证物

(D)展品。


展品数		描述

2.1		由Surface Oncology，Inc.、Coherus BioSciences，Inc.、Crimson Merger Sub I，Inc.和Crimson Merger Sub II，LLC之间达成的合并协议和计划，日期为2023年6月15日(CVR协议格式作为附件A)*

10.1		贷款和担保协议，由Surface Oncology，Inc.，K2 HealthVentures，LLC和Ankura Trust Company，LLC共同签署，日期为2019年11月22日，于2021年10月1日和2022年9月21日修订(通过引用合并，作为2019年11月25日提交的8-K表格的附件10.1)

10.2		《行政协议修正案》格式

10.3		表格C套房《行政协议修正案》

10.4		保留协议的格式

99.1		Coherus BioSciences，Inc.和Surface Oncology，Inc.的联合新闻稿，日期为2023年6月16日

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*	根据S-K条例第601(B)(2)项，某些展品和附表已被省略。公司在此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的展品和时间表的补充副本；提供的服务然而，本公司可根据以下规定要求保密处理规则第24B-2条如此提供的任何证物或附表，均适用于经修订的1934年证券交易法。