定义。在本章程中，除非上下文另有要求，否则可引用为章程：

施工。除上述情况外，该法中定义的词语和表述在本文中使用 时具有相同的含义；表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别的词语包括阳性、女性和中性性别；指个人的词语包括个人、法人团体、合伙企业、 协会、信托、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和非法人组织以及任意数量或总人数。

股东大会。年度股东大会应在每年举行，其日期将由董事会确定 。董事会、主席、副主席或首席执行官可随时召开特别股东大会。

主席、秘书和监察员。任何股东大会的主席应是出席会议的以下官员中第一个提及的 ：主席、首席执行官、副主席或担任公司董事的副总裁。如果在规定的会议举行时间 后的十五分钟内没有此类主席团成员出席，则出席并有权投票的人应从他们的人中选择一人担任主席。任何股东大会的秘书应为公司秘书。如果秘书缺席，主席应 指定不必是股东的人担任会议秘书。主席可以任命一名或多名不必是股东的人员在会议上担任监察人。

有权在场的人。唯一有权出席股东大会的人 应是有权在股东大会上投票的人、公司的董事、审计师和其他尽管没有投票权，但根据该法或条款的任何规定有权或要求出席的人。经会议或会议主席同意， 可以接纳任何其他人。

法定人数。除非条款中另有规定，否则任何 股东大会上业务交易的法定人数应为至少两人亲自出席或通过电话、电子或其他通信设施到场，允许所有参与者在会议期间相互充分沟通，每个 均为有权在会上投票的股东或为此类股东正式任命的代理持有人，共同持有或代表该股东不少于 公司已发行股份的33-1/ 3% 有权获得在会议上投票。

会议程序。董事会可以确定任何 股东大会应遵循的程序，包括但不限于议事规则。在不违反上述规定的前提下，会议主席可在各方面决定会议的程序。

通过电子方式举行的会议。如果董事会根据该法召集股东大会，则董事会 可以决定根据该法完全通过电话、电子或其他通信设施举行会议，允许所有参与者在会议期间相互进行充分沟通。以此类方式参加会议的 人应被视为出席会议。

会议地点。所有股东大会应在加拿大或章程中规定的董事会确定的其他地点 举行，如果没有这样的决定，则在会议通知中规定的地点举行。根据第 2.6 节通过电话、电子或其他通信设施 举行的任何股东大会均应视为在公司的注册办事处或董事会确定的其他地点举行。

董事人数；填补空缺。在遵守该法和条款的前提下， 公司的董事人数可通过董事会决议不时确定，董事会的任何空缺，无论是由于董事人数增加还是其他原因而产生，均可由董事会填补。

任期。在不违反本协议第 3.3 节的前提下，每位董事的任期应按照章程中规定的 获选。

董事资格。除该法中规定的取消资格外， 是公司带薪官员（首席执行官、董事长或副董事长除外）的董事在不再是公司的受薪官员时应停止担任董事职务。

法定人数。在任何特定时间任职的多数董事应构成董事会 的法定人数。

年会之后的会议。董事会应在每次 年度股东大会之后尽快举行会议，恕不另行通知，以处理会议之前可能出现的业务并通过选举任命：

椅子；

首席执行官；

秘书；

一名或多名副会长；以及

董事会选择任命的其他官员。

董事会的其他会议。除了上文第 3.5 节所述的年度股东大会 之后的会议和定期季度会议外，董事会会议可以不时在由主席、副主席或任何两名董事决定的日期、时间和地点举行。

会议通知。需要通知的董事会每次会议的时间和地点的通知应在会议举行时间前不少于四十八 (48) 小时发给每位董事。

椅子。董事会任何会议的主席应是出席会议的以下 官员中第一个被提及的人：主席、首席执行官、副主席或担任公司董事的副总裁。如果没有这样的官员在场，则在场的董事应从他们的人数中选择一人担任 主席。

投票支持执政。在遵守章程和本章程的前提下，在理事会的所有 会议上，每个问题均应由多数票决定。任何会议的主席均可作为董事投票，在票数相等的情况下，主席无权获得第二次投票或决定性投票。

报酬。担任公司受薪高级职员的任何董事均无权因履行董事职责而获得任何 报酬。如果公司的任何董事或高级管理人员受雇于公司或应为公司提供服务，但董事或高级职员或应是 公司的成员，或受雇于公司或为公司提供服务的法人团体的股东、董事或高级职员，则他或她担任公司董事或高级职员这一事实不应剥夺该董事或高级职员或 公司或法人团体的资格（视情况而定）可能是因为这些服务而获得适当的报酬.

董事和高级管理人员在合同中的总体利益。任何董事或高级管理人员均不得因担任董事或高级管理人员而被取消与公司签订合同的资格 。出于这一原因，公司或代表公司与任何董事或高级管理人员签订或任何董事或高级管理人员以任何方式感兴趣的合同或安排 均不可撤销，任何如此签订合同或如此感兴趣的董事或高级管理人员也不得向公司说明因该董事或高级管理人员 担任该职位或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润；前提是；该董事或高级管理人员应遵守以下规定该法案。

提名董事。除非适用法律、公司章程或章程另有规定，否则只有根据以下程序被提名的人才有资格当选为公司董事。提名参选 董事会的候选人可以在任何年度股东大会上提出，也可以在任何股东特别大会上提出，前提是召开特别会议的目的之一是选举董事，(a) 由董事会或 公司授权官员进行或按其指示，包括根据会议通知，(b) 由或应一名或多名股东的指示或要求提名根据该法规定提出的提案或 股东根据该法提出的请购书根据该法的规定，或 (c) 由任何个人（提名股东）（i）在下文第4.1（a）节和此类会议通知的记录日期 规定的通知发出之日营业结束时，作为一股或多股在该会议上拥有表决权的股份的持有人进入公司证券登记册，或者实际拥有以下股份的人（提名股东）有权在 此类会议上投票，并向公司提供此类实益所有权的证据，以及 (ii) 谁及时发出通知根据本第 4.1 节，以适当的书面形式向公司秘书提出：

为了及时，必须在 公司的注册办事处发出提名股东通知并收到：

如果是年度股东大会，则至少在 年度股东大会日期前三十 (30) 天；但是，如果召开年度股东大会的日期距离年会之日首次公开 公告（定义见下文）发布的日期（通知日期）不到五十（50）天，则由股东发出通知提名股东不得迟于十日 (10) 营业结束时提名^第四) 通知日期 之后的第二天；以及

对于以选举董事为目的 （无论是否出于其他目的）而召开的股东特别会议（也不是年会），则不得迟于首次公开宣布股东特别大会日期之日后的第十五（15）天营业结束。

如果股东大会休会或延期或公开发布， 第 4.1 (a) (i) 或 (ii) 节所述的发出提名股东通知的所需时限将视情况使用延期或延期会议的日期或其公告日期 适用。

在任何情况下，提名股东都不得就董事候选人人数 多于股东在相关会议上选举的人数提供通知。

为了采用适当的书面形式，提名股东通知必须规定：

至于提名股东提议提名参选董事的每位人士：

该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

该人的主要职业、业务或就业；

该人的居住国，包括该人的加拿大居民身份 （该术语在该法中定义）；

截至股东大会记录日期（如果该记录日期已发生）和截至该通知发布之日，由该人直接或间接控制或 指挥、实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列和数量；

描述过去三年中此类提名股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联方或联合或一致行事的其他人 与该被提名人及其各自的同伙或与之共同或一致行事的其他人之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性协议、安排和 谅解，以及任何其他实质性关系;

书面同意并确认被提名人在 当选后打算在被提名人当选的整个任期内担任公司董事，并以公司秘书提供的表格在委托书和随附的代理卡中书面同意被提名为被提名人；以及

根据该法、《交易法》第 14 (a) 条或其他适用的证券法，要求在持不同政见者委托人 通告中披露与该人有关的任何其他信息；以及

至于发出通知的提名股东以及 提名的受益所有人（如果有）：

公司证券 登记册上显示的提名股东的姓名和地址，以及该受益所有人（如果有）及其各自的关联公司或联营公司或与之共同或一致行事的其他人的姓名和地址；

截至 股东大会记录日（如果该记录日期已发生）以及截至该提名股东、该受益所有人（如果有）或其各自的关联公司或关联公司或其他共同或一致行动的人直接或间接控制或 指挥、实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列和数量注意;

任何直接或间接、 由此类提名股东、此类实益所有人（如果有）或其各自的关联公司或与其中任何一方共同或一致行事的其他人直接或间接、 控制或指挥、受益拥有或记录在案的任何工具、协议、谅解、担保或交易合同； 源自公司或其任何主要竞争对手的任何证券；

任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据这些委托书、合同、安排、谅解或关系，任何此类提名人 股东或实益所有人（如果有）有权对公司的任何类别或系列股份进行表决；

此类提名股东或受益所有人（如果有）在与公司、公司任何关联公司、公司或其任何关联公司的任何董事或高级职员，或与提名股东、此类实益所有人（如果有）或 其各自关联公司或关联公司或公司任何主要竞争对手的任何合同 安排、谅解或关系中的任何直接或间接利益；

如果提名股东或实益所有人（如果有）单独或联合行动或与 其他人共同行董事，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则该人打算根据适用法律向代表有权就董事选举进行投票的股票 投票权至少 67% 的股份持有人发表声明，以支持董事候选人以外的董事候选人公司提名人；以及

在向安大略省 证券委员会提交的预警报告或向美国证券交易委员会提交的附表 13D 中需要报告的任何其他信息。

根据该法、《交易法》第 14 (a) 条或其他适用的证券法，要求在持不同政见者代理通告中提供的与 为选举董事征求代理人有关的任何其他信息；

公司可以要求提名股东和/或任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他 信息，以确定拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对股东合理理解此类拟议被提名人的 独立性或缺乏独立性至关重要。此类其他信息应在公司向提名股东和/或拟议被提名人（如适用）提交给提名股东和/或拟议被提名人后的五（5）个工作日内，提交给公司主要执行办公室的公司秘书。

如有必要，提名股东应以书面形式通知将在 股东大会上考虑的任何提名或业务，以使此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到会议通知的股东的记录日期以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日的真实和正确其中，此类更新应提交给校长秘书 公司的行政办公室不迟于该记录日期后的十 (10) 个工作日结束之日（如果需要在记录日期之前进行更新），并且不迟于会议日期 之前八 (8) 个工作日的营业结束，或者如果可行，也不得迟于会议日期之前的第一个可行日期的休会或延期（或者，如果不切实际，不迟于会议日期之前的第一个可行日期会议休会或推迟的日期）（如果需要在十 (10) 个工作日之前进行更新 至会议或其任何休会或延期）。尽管如此，如果发出任何提名通知的提名股东不再计划根据第 4.1 (d) (ii) (2) (E) 条在 中征求代理人，则该股东应在发生此类变更后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出此类变更的书面通知，将这一变更告知公司。为避免疑问，根据本第 4.1 (e) 节提供的任何信息不得被视为纠正了股东提供的任何通知中的任何缺陷，不得视为延长本第 4.1 节规定的任何 适用的最后期限，也不得被视为允许或被视为允许股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提名人、事项、业务和/或提议 提交股东大会的决议。如果未能提供股东根据本第 4.1 节要求提交的任何信息或与书面同意的行动有关的任何信息或在任何方面都不准确， 此类信息可能被视为不是根据本章程的要求提供的。

任何直接或间接向其他股东寻求代理人的提名股东都必须使用白色以外的代理 卡片颜色，该卡片应留给公司董事会专用。

除非根据本第 4.1 节的规定提名 ，否则任何人都没有资格当选为公司董事。会议主席应有权力和责任确定提名是否符合上述规定规定的程序，如果任何拟议的提名不符合上述规定，则宣布对此类有缺陷的提名不予考虑。

就本第 4.1 节而言，公开公告是指加拿大国家新闻机构报道的新闻稿 中的披露，或者公司在电子文件分析和检索系统 www.sedar.com 或电子数据收集、分析、 和检索系统 www.sec.gov/edgar.shtml 上公开提交的文件中的披露。

尽管本第4.1节有任何其他规定，除非法律另有要求，否则，(i) 任何代表提名的 提名股东或实益所有人（如果有）均不得征求支持公司提名人以外的董事候选人的代理人，除非该提名股东和受益所有人（如果有）遵守了根据《交易法》颁布的与征求此类代理人有关的第14a-19条，包括及时向公司提供该法所要求的通知 以及 (ii) 如果有任何提名股东或受益所有人 (1) 根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知，以及 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条或 14a-19 (a) (3) 的 要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时向公司提供该法所要求的通知及时提供合理的证据，足以使公司确信该提名股东或实益所有人符合第 14a-19 (a) (3) 条的要求 根据《交易法》根据以下句子颁布，则公司应无视为提名股东或实益所有者董事候选人征集的任何代理或选票。如果任何提名 股东或受益所有人根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，则该提名股东应在适用会议前五 (5) 个工作日 天内向公司提供合理证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

尽管公司章程中有任何其他规定，根据本第 4.1 节向公司秘书发出的通知只能通过个人投递或通过电子邮件发出（通过公司秘书为 通知之目的不时规定的电子邮件地址）发出，并且应被视为仅在通过个人送达或电子邮件送达时（在上述地址）发出和发出) 通过公司注册办事处的地址致公司秘书；前提是 如果此类交付或电子通信是在非工作日或晚于工作日下午 5:00（东部时间）进行的，则此类交付或电子通信 应被视为在下一个工作日发出。

尽管如此，董事会仍可自行决定放弃本 第 4.1 节的任何要求。

委员会。董事会应不时任命审计、薪酬和治理 委员会及其认为必要的其他委员会的成员，并在不违反该法的前提下，将董事会的权力下放给委员会，并将董事会认为适当的职责分配给委员会。

委员会的组成。在适用于 公司的监管要求的范围内，就适用于公司的监管要求而言，审计、薪酬和治理委员会的所有成员均为独立董事。

委员会的运作。就每个委员会而言，在任何 特定时间任职的多数成员应构成当时业务交易的法定人数。董事会应任命每个委员会的主席。每个委员会应根据主席的召集举行会议，在会议举行日期之前至少四十八 (48) 小时通知委员会的每位成员 。任何委员会的所有行为或程序均应在董事会下次会议上或之前向董事会报告。

执行仪器。要求 公司执行的书面合同、文件或文书应由任何两名高级管理人员或董事签署，以这种方式签署的所有书面合同、文件或文书对公司具有约束力，无需任何进一步的授权或手续。不时通过决议，董事会有权任命任何高级管理人员或高级职员或任何其他人或个人代表公司签署和交付一般书面合同、文件或文书，或者手动或通过传真 签名签署并交付特定的书面合同、文件或文书。需要手签的合同、文件或文书可以用电子方式签署。本章程中使用的 书面合同、文件或工具一词应包括契约、抵押贷款、押记、转让、委托书、各种财产的转让和转让，包括具体但不限于 股份、认股权证、债券、债券或其他证券的转让和转让以及所有纸质著作。

银行业务安排。公司的银行业务或其任何部分应与董事会可能不时通过决议指定、任命或授权的银行、信托公司或其他金融机构进行交易 ，所有此类银行业务或其任何部分应由董事会可能不时通过决议指定、指导或授权的一名或多名高级管理人员和/或其他人员代表公司进行交易 提供的。

分红。董事会可以根据股东各自的权利不时宣布应向股东支付的股息。

股息支付。以现金支付的股息可以通过支票、电汇或任何其他 电子手段支付，由公司银行或其中一位银行按照已申报分红的类别或系列股票的每位注册持有人的指示支付，然后通过预付普通邮件邮寄给注册持有人的记录地址 注册持有人。对于联名持有人，除非此类联名持有人另有指示，否则支票应按所有此类联名持有人的指示支付，并邮寄到他们的 记录地址。如果注册持有人或联名持有人提出要求，公司可以通过支票向注册持有人或联名持有人支付股息，但本协议规定的方式除外。

同上。在已宣布 现金分红的股票的注册持有人发出指示后，公司可以按照指示的方式支付股息。

未收到或丢失股息支票。如果收件人未收到或丢失任何股息支票，则公司应向该人签发一张金额相似的替换支票，其条款包括赔偿、费用报销 以及董事会或负责财务的副总裁或此类人员委托的任何雇员可能不时规定的未收到或损失和应享权利的证据，无论是 一般还是在 一个特殊的案例。

对董事和高级职员的赔偿。公司应在本法允许的范围内，赔偿 公司的董事或高级职员、公司的前董事或高级职员，或应公司要求作为公司现在或曾经是股东或债权人的法人团体董事或高级职员行事的人及其其 继承人和法定代表人。

对他人的赔偿。除非该法另有要求并遵守第8.1段，否则 公司可以不时赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其一方的人，无论是民事、刑事、行政或 调查（公司采取的或其权利的行动除外）的人，并使其免受伤害公司的雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员， 另一法人团体、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员、代理人或参与者，如果他或她以诚实和真诚的态度行事，以符合公司的最大利益，以及就任何通过罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼，支付与此类行动、诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款以及他或她实际和合理产生的任何金额， 有合理的理由相信他或她的行为是合法的。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼、诉讼或程序本身不得推定该人的行为不符合公司的最大利益 和本着诚信行事，对于任何通过罚款强制执行的刑事或行政行动或诉讼，没有合理的理由相信其行为 是合法的。

赔偿权不是排他性的。公司章程中包含的赔偿条款不应被视为排斥任何寻求赔偿的人根据任何协议、股东或董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事和以其他身份提起的诉讼，并且应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为其利益投保此类 个人的继承人和法定代理人。

董事或高级管理人员对某些事项不承担任何责任。在法律允许的范围内，公司暂时的任何董事 或高级管理人员均不对任何其他董事、高级职员或雇员的行为、收据、疏忽或违约行为承担责任，也不对因公司或为公司或代表公司收购的任何财产的所有权不足或不足而对公司造成的任何损失、损害或费用 承担责任或 款项所属或所属的任何抵押品存在缺陷公司应被出售或投资，或赔偿因存放或存放属于公司的任何金钱、证券或其他 资产的任何个人、公司或法人团体的破产、破产或侵权行为而产生的任何损失或损害，或因交易属于公司的任何金钱、证券或其他资产而造成的任何损失、转换、滥用或任何损害，或者 其他损失、损害或不幸，无论在履行职责时可能发生什么他或她各自的职务或信托或与之相关的职务或信托的职务，除非他或她未能以符合公司的最大利益为出发点诚实和真诚地行事，也没有像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和技巧行事，从而发生同样的情况。如果 公司的任何董事或高级管理人员受雇于公司或为公司提供服务，但董事或高级职员或应是公司成员或受雇于公司或为公司提供服务的法人团体的股东、董事或高级职员，则他或她担任公司董事或高级职员的事实不应剥夺该董事或高级职员或该公司或法人团体的资格，视情况而定可能是因为这些服务而获得适当的报酬.

遗漏和错误。意外遗漏向任何股东、董事、高级职员 或审计师发出任何通知，或者任何此类人员未收到任何通知，或者在任何不影响通知实质内容的通知中出现任何错误，均不得使在与通知有关的任何会议上采取的任何行动无效。

因死亡或法律实施而享有权利的人。通过法律运作，转让 股东、死亡或以任何其他方式有权获得任何股份的人，均应受有关该股份的每份通知的约束，该通知应在证券登记册上输入该股所有权的股东之前已正式发给该股所有权。

豁免通知。股东、代理持有人、董事、高级管理人员或审计师可以随时放弃该法、该法下的法规、条款或其他条款要求向其发出的任何 通知，或免除或缩短向其发出的任何通知的时间，无论是在 会议或需要发出通知的其他活动之前、期间或之后发出的豁免或删节，均应予以纠正在发出通知时或发出此类通知时的任何违约或缺陷（视情况而定）。任何此类豁免或删节均应采用书面形式，但可以以任何方式发出 股东大会、董事会或董事会委员会通知的豁免除除除外。个人出席会议应构成对会议通知的放弃，除非该人出席此类会议的明确目的是以会议不合法为由反对任何业务交易。

本章程的任何条款均无效。本章程任何条款的无效或 不可执行性均不影响本章程其余条款的有效性或可执行性。

废除。经修订和重述的 公司于 2021 年 3 月 4 日通过并于 2021 年 6 月 9 日经公司股东确认的 公司第 1 号章程在本第二修正和重述第 1 号章程生效后被废除。 此类废除不影响公司第 1 号章程或其任何前身的先前章程的先前生效，也不影响 在废除之前根据任何此类章程获得或承担的任何行为或权利、特权、义务或责任的有效性，也不影响根据任何此类章程订立的任何合同或协议的有效性。在任命继任者之前，所有根据已废除的 章程行事的高级管理人员和人员应继续行事，就好像董事根据本章程或该法的规定任命一样。