424B7

本招股说明书补充文件补充了Oatly Group AB于2023年4月21日的招股说明书，Oatly Group AB是一家根据瑞典（我们、我们或公司）法律注册的有限责任公司，涉及可能要约和出售最多22,424,755股代表普通股的美国存托股（ADS），面值为每股0.0015瑞典克朗，可向本文确定的证券持有人发行（卖出证券持有人）可以不时通过一项或多项发售由出售证券进行发行和出售持有人。此处确定的出售证券持有人是公司2028年到期的9.25％可转换优先PIK票据（可转换票据）的持有人，该票据是在一项不受经修订的1933年证券法（《证券法》）注册要求的交易中发行的。它们所代表的作为本招股说明书补充文件标的的ADS和/或普通股可在转换可转换票据后发行。我们不会从销售证券持有人转售ADS中获得任何收益。您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读。本招股说明书补充文件不完整，除非与招股说明书（包括对招股说明书的任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件提供的信息补充了招股说明书中包含的信息。

在投资我们的普通股或ADS之前，您应考虑招股说明书风险因素中讨论的风险以及招股说明书中以引用方式纳入的与我们的业务相关的风险因素。

美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年6月15日

本招股说明书补充文件涵盖下表中确定的出售证券持有人（包括其质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继任者）不时转售的总额不超过22,424,755份ADS。它们所代表的在本协议下注册转售的ADS和/或普通股可在将公司发行的2028年到期的某些9.25％可转换优先PIK票据（可转换票据）转换为此处列出的出售证券持有人后发行，购买价格相当于可转换票据本金的97％。可转换票据是在一项不受证券法注册要求的交易中发行的。我们正在按照公司与销售证券持有人签订的 2023 年 5 月 9 日投资协议的要求登记转售 ADS。出售证券的持有人没有收到我们的任何证券作为承保服务的补偿。我们不会从出售证券持有人转售ADS中获得任何收益。

下表中确定的销售证券持有人可能会不时根据本招股说明书提供和出售下表 “本次发行中提供的ADS” 一栏中描述的任何或全部ADS。下表是根据销售证券持有人向我们提供的截至表格脚注中所述日期的信息编制的。自下表中的信息在免于或不受《证券法》注册要求约束的交易中提供下表中的信息之日起，下文确定的出售证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了部分或全部可转换票据。有关出售证券持有人的信息可能会不时发生变化，如有必要，我们将根据需要相应地修改或补充本招股说明书。

下表和表后的脚注披露列出了出售证券持有人的姓名和普通股的数量，包括代表本次发行前由卖出证券持有人实益拥有的任何普通股（统称为 “股份”）的ADS。根据美国证券交易委员会的适用规则，所反映的股份数量是受益人拥有的股份，并且该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据美国证券交易委员会的适用规定，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在2023年6月15日后的60天内通过票据转换获得的任何股份。就计算此类人所有权百分比而言，可以以这种方式收购的证券被视为未偿还证券，但不能用于计算任何其他人的百分比。

表中反映的本次发行中发行的ADS数量反映了我们对可转换票据转换后可能发行的最大股票数量的真诚估计，因此，假设在到期之前每半年以实物形式支付利息。

我们假设，本招股说明书补充文件所涵盖的发行中反映的所有ADS都将不时在本次发行中出售。我们无法提供本招股说明书补充文件所涵盖的发行终止后卖出证券持有人将持有的股票数量的估计值，因为卖出证券持有人可能会在发行中提供部分、全部或不提供部分ADS。

实益拥有的股份百分比基于截至2023年5月9日已发行592,319,923股普通股。

由14,160,108股普通股组成，这些普通股将在2023年6月15日的 60 天内转换可转换票据时收到，加上在 2023 年 6 月 15 日后 60 天内转换后收到的 6,412,777 股普通股，这些票据最初由公司出售并由 Verlinvest S.A. 收购，由 Verlinvest S.A. 转售给了 Mars II Holdings Pte 的 2028 年到期 9.25% 的可转换优先PIK 票据。Ltd. 于 2023 年 5 月 31 日。玛氏二世控股有限公司Ltd. 由 Hillhouse Fund V, L.P. 和 Hillhouse Climate Fund 间接平等拥有，L.P. Hillhouse Investment Management, Ltd.（简称 HIM）是 Hillhouse Fund V, L.P. 和 Hillhouse Climate Fund 的唯一管理公司，L.P. HIM 被视为转换火星二世控股持有的可转换票据后可发行的普通股的受益所有者并控制其投票权 Pte。Ltd. Mars II Holdings Pte 的注册地址Ltd. 是 Marina View 12，#11 -01，新加坡亚洲广场 2 号塔（018961）。

Oatly Group AB（Oatly、我们、我们或公司）可以发行和出售上述证券，以及在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们将向美国证券交易委员会提交的文件中确定的一名或多名卖出证券持有人，以引用方式纳入本招股说明书，可以在一次或多次发行中不时发行和出售美国存托股票（ADS）。本招股说明书为你提供了证券的一般描述。

每当我们或一位或多位卖出证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行和所发行证券具体条款的具体信息。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

每股ADS代表获得一股普通股的权利。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为OTLY。 2023 年 4 月 20 日，纳斯达克全球精选市场上公布的 ADS 销售价格为每张 ADS 2.22 美元。此前已向美国证券交易委员会提交了关于存入普通股后可发行的ADS注册的F-6表格上的单独注册声明，并于2022年2月2日生效（文件编号333-262476）。

本招股说明书中描述的债务证券、认股权证和单位尚未获准在任何市场或交易所上市，我们也没有提出任何的上市申请。与本招股说明书中所述证券有关的任何在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券市场或其他交易所上市的申请都将包含在适用的招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及风险。看到风险因素在本招股说明书的第 5 页上。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素或本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的其他类似标题下讨论的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月21日。


	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		3
市场和行业数据		4
公司概述		4
企业信息		5
风险因素		5
所得款项的使用		5
资本化和负债		6
普通股和美国存托股股票的描述		6
债务证券的描述		7
认股权证的描述		13
单位描述		14
出售证券持有人		16
分配计划		17
强制执行民事责任		19
税收		20
费用		20
法律事务		20
专家们		20
在这里你可以找到更多信息		21

(i)

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》第405条定义的知名经验丰富的发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架注册声明，我们可以在任何时间、不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附录。每当我们或卖出证券持有人出售本文所述的证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的与该发行有关的信息。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。

我们还注意到，我们在作为任何以引用方式纳入随附招股说明书的文件附录而提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，出于此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下面向您推荐的文件在哪里可以找到更多信息以下是有关公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如下所述在哪里可以找到更多信息.”

我们以及任何代理人、承销商或交易商或销售证券持有人均未授权任何人向您提供除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的以外的信息，或者我们已向您推荐的信息。我们、任何代理人、承销商或交易商以及销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不是向出售证券以外的任何证券的要约或招标要约，也不是任何不允许要约或出售的司法管辖区的要约或招标。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，尽管本招股说明书可能会在稍后交付或根据本招股说明书出售证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何允许在需要为此目的采取行动的司法管辖区持有或分发本招股说明书的任何措施。您必须自行了解本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与该招股说明书有关的任何限制。

除非上下文另有要求，Oatly,” “我们,” “我们,” “我们的，” “ 公司类似的术语指的是合并后的Oatly Group AB及其子公司。

我们对本招股说明书中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为便利、商标和贸易起见

本招股说明书中提及的名称可能不出现^®或 ^™符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内维护我们的权利或对这些商标和商品名称的适用许可人的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商品名称或服务商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的定义，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的某些陈述，包括以引用方式纳入的文件，是与我们当前对未来事件的预期和看法有关的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的涵盖范围。除历史事实陈述外，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有陈述，包括但不限于关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长机会和我们运营市场的趋势、我们的地理足迹、我们的可持续发展目标和抱负、对我们产品和竞争的需求和接受度的预期、对宏观经济影响影响的预期，例如由于COVID-19、供应链限制和通货膨胀、我们对未来运营和业务的目标、对成本削减的预期，以及我们为运营筹集额外资金的能力、现金、现金等价物和短期投资的充足性，都是前瞻性陈述。诸如可能、将、期望、预期、目标、估计、打算、计划、相信、潜在、继续、是/可能或否定这些术语和类似表达方式等词语或短语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达方式。

这些既不是承诺也不是担保，但是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于第 3.D 项下描述的业绩、业绩或成就。关键信息风险因素和第 5 项。运营和财务回顾与展望在我们于 2023 年 4 月 19 日提交的 20-F 表年度报告中（年度报告”).

您不应依靠前瞻性陈述来预测未来事件。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受此处描述的风险、不确定性和其他因素的影响。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中发表声明之日的事件或信息。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。由于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中描述的各种因素，包括我们无法控制或预测的因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来业绩、活动水平、业绩以及前瞻性陈述中反映的事件和情况能够实现或将会发生。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因或为了反映意外事件的发生。您应完全阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中引用的文件，并将本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件作为附录提交，前提是我们未来的实际业绩或业绩可能与我们的预期存在重大差异。

我们引用了有关我们运营的行业（包括乳制品行业）的信息和统计数据，包含在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。我们对本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的这些声明负责。我们已经从各种独立的第三方来源（例如欧睿国际有限公司（Euromonitor）和其他第三方来源获得了这些信息和统计数据。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些数据和其他信息也基于我们自己的估计和计算，这些估计和计算得自我们对独立来源的审查和解释。有关我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不精确的，并且受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为它们通常表明了该行业的规模、地位和市场份额。虽然我们认为此类信息是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。尽管我们认为我们的公司内部研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到任何独立来源的证实。

此外，由于多种因素，我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。因此，您应该意识到，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或中以引用方式纳入的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念，可能不可靠。我们无法保证本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的或中以引用方式纳入的任何此类信息的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与我们的年度报告中的其他前瞻性陈述受到相同的资格和不确定性的约束。参见第 3.D 项。 风险因素/与我们的业务和行业相关的风险—事实证明，我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长（如果有的话）.”

公司概述

我们公司正在颠覆全球乳制品行业，欧睿估计，该行业在2022年创造了6310亿美元的零售额。我们鼓励消费者重新评估他们的食物选择对气候和环境的影响，从而推动这种的颠覆。我们的品牌定位是为了从消费者选择植物性食品作为动物性食品替代品的趋势中受益。我们的产品具有广泛的消费者吸引力，这使我们能够渗透到多个地区的多种贸易类别。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的产品在我们运营的 20 多个国家中，有七个国家排名第一的燕麦奶品牌。我们相信，随着消费者继续寻求植物性替代品，我们将继续扩展到新的类别和地区，我们的增长还有很长的路要走。

我们是世界上最早和最大的燕麦奶公司。25 年来，我们一直专注于开发燕麦方面的专业知识：燕麦是一种具有固有特性的全球能量作物，适合可持续发展和人类健康。我们对燕麦的承诺带来了核心技术进步，使我们能够开拓广泛的乳制品产品组合，包括牛奶、冰淇淋、酸奶、烹饪奶油、抹酱和在旅途中饮料。

可持续发展是我们业务的核心。总的来说，与牛奶相比，燕麦奶的温室气体排放量更少。具体而言，根据我们在欧洲委托进行的某些产品级计算以及其他研究，我们普遍认为燕麦奶制品对气候（二氧化碳当量）的影响要比同类乳制品低得多。

在历史上商品化的乳制品类别中，我们创造了一种品牌现象，该现象涉及新兴的消费者优先事项，包括可持续发展和健康。我们由创意、传播和客户关系专家组成的内部综合团队以个性化和相关的方式接触消费者。在许多种媒体中，我们创作发人深省、激发对话的内容，以吸引人们关注我们的使命，提高我们品牌的知名度。我们公司的价值观不仅体现在我们所说的话中，还体现在我们所做的事情中，例如发布我们的产品对欧洲和美国的气候影响，以及发起公共活动以激发政策变革。Oatly 品牌所代表的声音、行动、产品和价值推动着我们的商业成功和使命。

我们的创新实践是交付市场领先产品的基础。我们坚定不移地实现在全乳制品产品组合中打造优质产品的目标，从牛奶到酸奶再到冰淇淋。为此，我们利用有关人类健康的临床研究以及我们的专有生产工艺和关键专利元素，包括酶工艺，将富含纤维的燕麦转化为美味和健康的产品。我们认为，我们在酸奶和冷冻甜点等类别推出的产品表明了我们以结果为导向的创新实践的力量，以及推动整个乳制品产品组合向植物性乳制品的重大销量转移的潜力。

企业信息

我们成立于 1994 年，我们目前的控股公司于 2016 年 10 月 5 日根据瑞典法律注册成立，名为 Goldcup 13678 AB，并于 2016 年 10 月 20 日在瑞典公司注册局注册。2016 年 12 月 21 日，我们更名为 Havre Global AB，2021 年 3 月 1 日，我们更名为 Oatly Group AB。

我们的主要行政办公室位于瑞典马尔默的Ångfarjekajen 8、211 19。我们在这个地址的电话号码是 +46 418 475500。我们的网站地址是 https://www.oatly.com。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文字参考。我们在美国的诉讼服务代理人是 Oatly Inc.，其地址是宾夕法尼亚州费城桥街 2275 号 209 号楼 200 套房 19137。

风险因素

投资本招股说明书中描述的任何证券都涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们的年度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素和风险。请参见在哪里可以找到更多信息.”

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本协议发行的证券所获得的收益用于一般公司用途。与之相关的其他信息可以在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

我们不会从出售证券持有人出售美国存托股份中获得任何收益。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们可以根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将由我们向美国证券交易委员会提交的报告中以引用方式纳入。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎全部资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券，可以出于美国联邦所得税的目的以原始发行折扣（OID）发行。适用于OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

我们将在适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），则当同一到期应付时，无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在为该系列设立的任何沉没基金或类似基金要求的任何付款中，并且这种违约持续30天；但是，前提是此类债务证券的到期日有效延长根据任何契约补充协议的条款，不构成违约支付本金或保费，如果有；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券具体相关的契约或协议除外，并且在我们收到此类失败的书面通知后的90天内，要求对其进行补救，并指出这是未偿债务证券本金总额至少为30％的受托人或持有人发出的违约通知适用的系列；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或总本金至少为30％的持有人，则受托人或本金总额至少为30％的持有人

该系列未偿债务证券的金额，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则通知受托人，可以宣布未付本金、保费（如果有）、和应计利息（如果有）立即到期支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还的债务应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。在任何系列的未偿债务证券中本金中占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为30％的持有人已提出书面请求，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们在适用的宽限期之后违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文债务证券描述中所述的规定- 合并、合并或出售；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中添加新的契约、限制、条件或条款，以使所有或任何系列债务证券的持有人受益，或者

此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响的每个系列未偿债务证券总额至少占多数的持有人的书面同意（包括购买该系列债务证券或要约收购或交换要约时获得的同意）更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人的同意（包括与购买该系列债务证券或要约收购或交换要约有关的同意）的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以在到期还款之日支付该系列债务证券的全部本金、任何溢价（如果有）和利息。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用的招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构或代表存入或代表。如果一系列的债务证券以全球形式发行，并且作为账面记账，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，持有人可以选择，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其期限和本金总额相同。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记征收任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理行事的办公室的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证的描述

我们可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的重大条款和条件发行和提供认股权证。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的认股权证的条款和条件。

我们可以发行认股权证以购买我们的ADS、由美国存托证券代表的普通股和债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，可以附属于这些证券或与这些证券分开。认股权证可以根据认股权证或认购协议发行，认股权证或认购协议由我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订，所有这些协议都将在与我们提供的认股权证有关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

认股权证、与认股权证有关的认股权证或认购协议以及代表认股权证的认股权证证书的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

•

认股权证的标题；

•

首次发行价格；

•

认股权证的总金额和行使认股权证时可购买的股权证券总额；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，发行认股权证的股权证券的名称和条款，以及每种股权证券发行的认股权证金额；

•

认股权证和相关股权证券可单独转让的日期（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的每种标的证券的购买价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的单位的范围（如果有）。

在发行相关系列单位之前，我们将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们所提供的一系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位的重大条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，全部受这些条款的约束。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的自由书面招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

每份单位的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有每份所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。

承销商可以以固定价格或价格发行和出售证券，价格可能会发生变化，也可以不时以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格提供和出售证券。我们或任何出售证券持有人可能会不时授权代理人作为我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件征集或接受购买证券的提议。在证券出售方面，承销商或代理人可能被视为已从我们或任何出售证券持有人以承保折扣的形式获得补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。

承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣或让步，也可以从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。

根据可能与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人及其控制人员可能有权获得我们对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就承销商、交易商或代理人及其控制人可能被要求就这些负债支付的款项分摊款项。

我们或任何出售证券持有人也可以通过按比例分配给我们现有股东的订阅权进行直接销售，该订阅权可以转让，也可能不可转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果所有标的证券均未获认购，则我们可以将取消订阅的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消订阅的证券出售给第三方。

根据《交易法》中关于稳定、维持或以其他方式影响已发行证券价格的M条例，参与发行的某些人可以根据进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中予以描述。

一个或多个卖出证券持有人可以利用本招股说明书（以及任何相关的招股说明书补充文件）向其股东、合伙人或成员进行一次或多次证券的实物分配。在适用法律要求的范围内，有关分配的信息将反映在招股说明书补充文件中。

我们注册成立，目前根据瑞典法律存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外，并且我们子公司的几乎所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达诉讼程序，也很难在美国执行美国法院根据民事责任或其他法律的民事责任或其他规定对我们或这些人作出的判决。此外，不确定瑞典法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在瑞典对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

美国和瑞典目前没有规定对等承认和执行民事和商事判决（仲裁裁决除外）的条约。因此，美国法院作出的最终付款判决，无论是否仅以为前提，都不会自动在瑞典得到承认或执行。为了获得在瑞典可以执行的判决，美国法院作出了有利于其的最终和最终判决的一方将被要求向瑞典具有管辖权的法院提出索赔。该当事方可以向瑞典法院提交美国法院作出的最终判决。根据具体情况，该法院将有权酌情对美国相关法院做出的判决给予如此重视。可能与瑞典法院在不对裁决的实质性事项进行重新审查或再诉讼的情况下决定使该法院就该法院的合同义务做出的可执行的最终判决具有最终效力有关的情况包括：(i) 所涉法院根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权；(ii) 此类法院的诉讼是否符合正当程序原则，(iii) 这样的判断与公众并不矛盾瑞典的政策和 (iv) 此类判决与瑞典法院在同一当事方之间作出的判决或外国法院在同一当事方之间就同一主题事项的争端中先前作出的基于相同诉讼理由作出的判决不矛盾，前提是此类先前的判决符合在瑞典具有约束力的必要条件。瑞典法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，瑞典法院可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，并且仅在补偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。

瑞典的民事诉讼在许多方面与美国的民事诉讼有很大不同。就提供证据而言，美国法律和其他几个基于普通法的司法管辖区的法律规定了审前发现，通过这一程序，诉讼各方可以在审判前强迫对方或第三方出示文件和证人作证。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。瑞典法律不存在这样的审前发现程序。

在遵守上述规定和根据适用条约送达诉讼程序的前提下，投资者可能能够在瑞典执行从美国联邦或州法院获得的民事和商业事务判决。但是，无法保证这些判决是可以执行的。此外，瑞典法院是否会接受管辖权并对在瑞典提起的、仅以美国联邦证券法为前提的原始诉讼追究民事责任值得怀疑。

以下是与分配注册证券有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。估算值不包括与发行特定证券相关的费用。每份描述证券发行的招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。


费用
美国证券交易委员会注册费			*
FINRA 申请费			**
打印费用			**
法律费用和开支			**
会计费用和开支			**

杂项费用			**

*	注册人正在注册声明中注册金额不确定的证券，根据《证券法》第 456 (b) 条和第 457 (r) 条，注册人将任何注册费的支付推迟到根据招股说明书补充文件根据注册声明出售证券之时。

**	将在描述证券发行的招股说明书补充文件或以引用方式纳入此处的6-K表格报告中提供。

法律问题

瑞典斯德哥尔摩的White & Case Advokat AB将移交在此注册的证券的有效性以及与此类证券注册有关的某些其他法律事务。纽约州纽约州White & Case LLP将为我们通过与特此注册的某些证券的注册有关的纽约法律的某些事项。其他法律问题可能会转交给我们和我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的任何承销商。

专家

Oatly Group AB截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中出现的Oatly Group AB的合并财务报表以及截至2022年12月31日的Oatly Group AB对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所独立注册会计师事务所审计，除其他外，得出的结论是，Oatly Group AB没有维持有效的内部控制基于内部控制的截至2022年12月31日的财务报告过多由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架（2013 年框架），原因是该框架中描述的实质性弱点的影响，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

安永会计师事务所的注册公司地址是瑞典斯德哥尔摩邮箱 7850，103 99。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括在表格6-K的封面下提供的有关20-F表和{ br} 披露的年度报告。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的报告和其他信息。我们还维护一个网站 (https://www.oatly.com)，在此类材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快从中免费访问此类报告和其他信息。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们定期向美国证券交易委员会提交财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速。

我们将向存管人发送所有股东大会通知的副本以及向股东普遍提供的其他报告、通讯和信息的副本。存管机构已同意向ADS的所有持有人邮寄一份通知，其中包含存管人收到的任何股东会议通知中包含的信息（或信息摘要），并将向ADS的所有持有人提供此类通知以及存托人收到的所有其他报告和通信。

以引用方式纳入

SEC的规则允许我们将以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非下文另有规定，否则这些文件或这些文件中提供的部分除外）：

•

我们于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年 20-F 表年度报告。

•

我们当前的 6-K 表格报告于 2023 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们当前的 6-K 表格报告于 2023 年 1 月 23 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们当前的 6-K 表格报告于 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们当前的 6-K 表格报告于 2023 年 3 月 2 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们当前的 6-K 表格报告于 2023 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们当前的 6-K 表格报告于 2023 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们当前的 6-K 表格报告于 2023 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交。

•

我们当前的 6-K 表格报告于 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交。

•

对我们证券的描述载于我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的附录 2.1。

此外，在根据本招股说明书终止发行之前，我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提供的有关6-K表的任何其他报告，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书（前提是这些报告指出

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