附录 1.1

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12,500,000 股

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EDITAS MEDICINE, INC.

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普通股，每股面值0.0001美元

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承保协议

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2023年6月14日

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2023年6月14日

摩根大通证券有限责任公司

Cowen and Company, L

Evercore Group L.L.C.

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作为本文件附表一中提到的几家承销商的代表

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c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

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c/o Cowen and Company, LL

列克星敦大道 599 号

纽约，纽约 10022

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c/o Evercore Group L.L.C.

东 52 街 55 号，35 楼

纽约州纽约 10055

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女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Editas Medicine, Inc. 提议向您担任代表的附表一中提到的几家承销商（“承销商”）发行和出售其共计12,500,000股普通股，面值每股0.0001美元（“公司股票”）。公司还提议，如果作为发行经理的代表已决定代表承销商行使本协议第2节授予承销商的此类普通股的购买权，则向几家承销商额外发行和出售不超过1,87.5万股，面值每股0.0001美元的普通股（“额外股份”）。公司股份和额外股份以下统称为 “股份”。在此设想的出售生效后将流通的公司普通股，面值每股0.0001美元，以下简称 “普通股”。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了第405条（“第405条”）的自动上架注册声明，包括招股说明书，涉及证券（“空壳证券”），包括招股说明书，将由公司不时发行。S-3ASR向委员会提交的注册声明的各个部分，包括其所有附录、与空壳证券或股票有关的任何招股说明书补充文件

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根据《证券法》第430A条或第430B条，在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有）在注册声明的该部分生效时均已修订，以下统称为 “注册声明”。作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书以下称为 “基本招股说明书”，其形式是最近在本承保协议（“协议”）签订之日当天或之前向委员会提交的形式。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为 “初步招股说明书”。基本招股说明书经专门与股票有关的招股说明书补充文件修订和补充（如果有），其形式最初用于确认股票销售（或采用公司为满足买方根据《证券法》第173条提出的要求而首次提供给承销商的表格），以下称为 “定价招股说明书”。根据本协议第5（a）条根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书的形式以下称为 “招股说明书”。

就本协议而言，“自由书面招股说明书” 的含义见《证券法》第405条，“销售时间招股说明书” 是指定价招股说明书以及本协议附表二中规定的文件和定价信息，“广泛可用的路演” 是指《证券法》第433 (h) (5) 条定义的 “真正的电子路演”，不受限制地提供给任何人。此处使用的 “注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入的文件（如果有）。此处在注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中使用的 “补充”、“修正案” 和 “修正” 等术语应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中。

1.公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a)公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。注册声明已生效；暂停注册声明生效的中止令均未生效，委员会也没有为此目的提起的诉讼悬而未决，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果注册声明是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，则公司是经验丰富的知名发行人（定义见《证券法》第405条），有资格将注册声明用作自动上架注册声明，并且公司尚未收到委员会反对使用注册声明作为自动上架注册声明的通知。

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2

(b)(i) 根据《交易法》提交或将要提交并以提及方式纳入销售时招股说明书或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例，(ii) 注册声明的每个部分在该部分生效时均不包含，经修订或补充的每个此类部分（如果适用）将不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也未按要求陈述重要事实应在其中陈述或有必要在其中作出不具有误导性的陈述，(iii) 截至本文发布之日，注册声明不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，(iv) 注册声明和招股说明书符合经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面符合《证券法》和适用规则以及委员会据此制定的条例，(v) The Time出售招股说明书不包含任何与发行相关的股票出售时，在招股说明书尚未提供给潜在买家以及截止日期（定义见第4节）时，当时经公司修订或补充的销售时间招股说明书（如果适用）不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏在招股说明书中发表陈述所必需的重大事实这些路演是在什么情况下进行的，不具误导性，(vi) 每场可广泛使用的路演（如果有的话），与销售时间招股说明书一起考虑时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，从作出这些陈述的情况来看，不具有误导性；(vii) 截至发布之日和截止日期，招股说明书不包含且经修订或补充（如果适用）也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏根据当时的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实这些陈述和保证不具有误导性，但本段中规定的陈述和保证不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息作出的陈述或遗漏，仅适用于该承销商明确用于该声明、销售时间招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏。

(c)根据《证券法》第164、405和433条，在发行方面，公司不是 “不符合资格的发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份自由书面招股说明书，或者由公司代表编写、使用或提及的每份自由书面招股说明书在所有重大方面都符合或将符合《证券法》和委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求。除本协议附表二中确定的自由写作招股说明书（如果有）以及首次使用前向代表提供的电子路演（如果有）外，公司没有编写、使用或提及，也不会在未经代表事先同意的情况下编写、使用或参考任何自由写作招股说明书。

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3

(d)公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有或租赁其财产和开展销售时招股说明书中所述业务的公司权力和权限，具有进行业务交易的正式资格，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得此类资格所以合格或者信誉良好的都没有总体而言，对公司及其子公司的重大不利影响。

(e)公司的每家子公司均已正式注册成立，根据其成立司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有出售时招股说明书中所述的财产和开展业务的公司权力和权限，具有进行业务交易的正式资格，在每个司法管辖区都信誉良好，除非失败的情形除外要么这么合格，要么表现出色总体而言，地位不会对公司及其子公司产生重大不利影响；公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可征税，由公司直接拥有，没有任何留置权、抵押权、股权或索赔。

(f)本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(g)公司的法定股本在法律事务的所有重大方面均符合销售时招股说明书中对法定股本的描述。

(h)股票发行前已发行的普通股已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可征税。

(i)股份已获得正式授权，在根据本协议条款发行和交付后，将有效发行、全额支付且不可评税，此类股份的发行不受任何未有效放弃的先发制人或类似权利的约束。

(j)公司及其任何子公司均不 (i) 违反自己的公司注册证书或章程的任何条款，(ii) 违约，而且，据公司所知，在适当履行或遵守对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书中包含的任何条款、契约或条件时，没有发生过任何在通知或时间失效或两者兼而有之的情况下构成此类违约行为以此类违约行为已经或有理由预计会有实质内容为限对公司及其子公司的整体不利影响，或 (iii) 违反任何适用的法律或法规或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。

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4

(k)公司执行和交付本协议以及公司履行本协议规定的义务不会违反经修订的公司注册证书或章程的任何条款，或对公司或其任何子公司具有约束力的对公司及其任何子公司具有整体意义的任何协议或其他文书，或任何适用的法律或法规或任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令对公司或任何子公司拥有管辖权，未经同意公司履行本协议规定的义务需要获得任何政府机构或机构的批准、授权、命令或资格认证，但已经获得或承担的义务或各州的证券法或蓝天法或金融业监管局（“FINRA”）与股票发行和出售有关的规章制度可能要求的除外。

(l)与销售时招股说明书中规定的相比，没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何可以合理预期会对公司及其子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务或运营造成重大不利变化的事态发展。

(m)除销售时招股说明书和诉讼程序中在所有重大方面准确描述的诉讼外，不存在公司或其任何子公司参与的未决法律或政府诉讼，据公司所知，也不会对公司及其子公司或其任何子公司的权力或能力产生重大不利影响（i）除外公司履行本协议规定的义务或完善销售时招股说明书或 (ii) 所设想的在注册声明或招股说明书中必须描述但未作描述的交易；没有要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他未按要求描述或提交的法规、法规、合同或其他文件。

(n)根据《证券法》第424条作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》及委员会根据该法制定的适用规则和条例。

(o)根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司无需注册为 “投资公司”，在股票的发行和出售及其收益的使用生效后，也无需注册为 “投资公司”。

(p)公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规（“环境法”），(ii) 已获得适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；(iii) 遵守所有条款和条件

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5

任何此类许可证、执照或批准，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或未能遵守此类许可、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(q)不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债），这些成本或负债将对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(r)(i) 由公司或其任何子公司进行的、由公司或其任何子公司进行的、代表公司进行的、或由公司或其任何子公司赞助的、或者 (y) 销售时招股说明书中描述的可行性、临床前或临床试验以及其他研究或测试 (x) 正在以所有材料进行，如果仍悬而未决，则正在以所有材料进行尊重产品或产品的标准医学和科学研究标准和程序候选人与公司或其任何子公司正在制定的候选人以及美国食品药品监督管理局（“FDA”）及其所管辖的美国境外类似监管机构（包括欧盟委员会和欧洲药品管理局（统称为 “监管机构”）的所有适用法规和指导文件以及当前的良好临床规范和良好实验室规范相当；（ii）销售时招股说明书中的描述的结果此类试验、研究和测试在所有重大方面均准确和完整，并公平地呈现了从中得出的重要数据；(iii) 公司不知道由公司或其任何子公司进行或代表或赞助的任何其他试验、研究或测试，或 (y) 公司或其任何子公司参与的、未在销售时招股说明书中描述的试验、研究或测试，其结果是实质性的与所述或提及的结果的有效性不一致或对结果的有效性提出疑问在销售时招股说明书中；(iv) 公司及其子公司一直运营，目前在所有重大方面都遵守任何监管机构管理或发布的所有适用法规、规则、条例、标准、指导方针和命令；(v) 公司及其任何子公司均未收到监管机构或任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构、机构或机构发出的任何书面通知、信函或其他通信或者威胁终止、修改或暂停《销售时招股说明书》中描述的或销售时招股说明书中提及的任何可行性、临床或临床前试验或其他研究或测试，与此类试验和测试的设计和实施有关的修改的普通课程通信除外，也没有合理的理由。

(s)公司及其任何子公司均未向监管机构提交任何必要的申报、申报、上市、登记、报告或

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6

就销售时招股说明书中描述或提及的公司或任何子公司的候选产品或可行性、临床前或临床试验或其他研究或测试提交的材料；提交时，所有此类文件、声明、清单、注册、报告或提交在所有重大方面均符合适用法律；任何适用的监管机构均未断言任何此类上市文件、申报在实质性遵守适用法律方面存在缺陷，，注册、报告或提交。

(t)如销售时招股说明书所述，公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦政府、州政府、地方或外国政府或监管机构提交了所有申报和备案，而且公司及其任何子公司均未收到任何此类许可证被撤销或修改的通知，、许可证或授权或有理由相信任何此类许可证, 证书, 许可证或授权在正常情况下不会续期.公司及其子公司 (i) 在所有重大方面都遵守了任何监管机构管理或发布的或适用于公司或其任何子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则、法规、规章、标准、指导方针和命令（统称为 “适用法律”），以及（ii) 未收到任何 FDA 表格 483，书面不利通知指称或断言不遵守 (x) 任何适用法律或 (y) 任何此类适用法律要求的任何许可证、豁免、证书、批准、许可、许可、授权、许可及其补充或修订的任何法院、仲裁员或政府或监管机构、机构或机构发出的调查结果、警告信、无标题信件或其他信件或书面通知。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构、机构或机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，据公司所知，也没有收到任何关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁的此类通知或者其他行动受到威胁。公司及其任何子公司均不是与任何政府或监管机构、机构或机构签订或由任何政府或监管机构、机构或机构签订的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。此外，据公司所知，公司或其任何子公司的员工、高级管理人员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划、临床或临床前研究或类似的外国计划，也没有受到可以合理预期会导致取消、暂停或排除的政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的约束。

(u)公司及其任何子公司均未发送或收到任何关于终止或不打算续订销售时招股说明书中提及或描述的或作为注册声明附录提交的任何合同或协议的信函，也没有此类终止或不续订的威胁

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7

由公司或其任何子公司作出，或者据公司所知，是任何此类合同或协议的任何其他方，截至本协议发布之日，这些合同或协议的终止或不续订威胁尚未被撤销。

(v)除销售时招股说明书中描述且在提交注册声明和出售注册声明时被有效放弃的任何此类权利外，公司与任何授予该人根据《证券法》要求公司根据《证券法》就公司任何证券提交注册声明的注册声明或要求公司将此类证券纳入根据注册声明注册的股票的人之间没有任何合同、协议或谅解股份。

(w)(i) 公司及其任何子公司，其任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其任何子公司的任何雇员或关联公司，或公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取或将要采取任何行动来推进要约、付款、承诺付款、支付或批准付款、财产、礼物或任何东西的付款、赠与或收受直接或间接对任何 “政府官员”（包括任何官员或政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人（“政府官员”），或任何违反任何适用的反腐败法律的人；（ii）公司及其子公司以及据公司所知，其各自的关联公司均在开展业务时遵守了适用的反腐败规定法律并已制定并维持并将继续维持为促进和实现遵守此类法律以及其中包含的陈述和保证而合理设计的政策和程序；(iii) 公司及其任何子公司都不会直接或间接使用发行所得来推进向违反任何适用的反腐败法律的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或赠送金钱或其他任何有价物品。

(x)公司及其子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的银行保密法》（美国爱国者法案）第三章修订的要求，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规及其相关规则和条例还有任何由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，据公司所知，也未受到威胁。

(y)既不是公司或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，也不是据公司所知，也不是任何代理人、关联公司或其他个人

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8

与公司或其任何子公司有关或代表公司行事目前是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟实施或执行的任何制裁的对象或目标、国王财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和任何其他地区根据第14065号行政命令确定的乌克兰覆盖区域（均为 “制裁国家”）；公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益；(i) 为在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何个人的任何活动或业务提供资金或便利；(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；(iii) 在任何其他国家会导致任何人（包括任何参与的人）违规的方式制裁的交易，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。自成立以来，公司及其子公司没有故意与交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意进行任何交易或交易。

(z)在销售时招股说明书中提供信息之日之后，(i) 公司及其子公司没有承担任何直接或或有的重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 根据公司与限制性普通股有关的合同权利，公司没有购买任何未偿还的股本，这些普通股单独和总体上对公司都无关紧要终止在公司的雇佣关系除普通股和惯常股息外，未申报、支付或以其他方式对其股本进行任何形式的分红或分配；(iii) 公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务没有任何重大变化，除非销售时招股说明书中所述的每种情况。

(aa)公司及其子公司不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好的可出售所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要，总体而言，在每种情况下均不包含所有留置权、抵押权和缺陷，除非销售时招股说明书中描述的或不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用和拟议使用产生实质性干扰由公司及其子公司租用；以及公司租赁的任何不动产和建筑物公司及其子公司由他们根据有效、现行和可执行的租赁持有，但例外情况除外，这些例外情况不是实质性的，不会对此类财产的使用和拟议的使用产生重大干扰，以及

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9

除销售时招股说明书中所述外，在每种情况下均为公司及其子公司的建筑物。

(bb)除销售时招股说明书中所述外，公司及其子公司拥有或拥有或认为他们能够以商业上合理的条件获得使用所有专利、专利权、许可证、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称、域名和其他类似的知识产权或专有权利（包括所有注册和注册申请）的充分权利的，还有全部与前述内容相关的商誉（统称为 “知识产权”），在每种情况下，都是公司及其子公司在所有重大方面开展业务所必需的，如销售时间招股说明书所述，在所有重大方面都是如此。除非销售时招股说明书中所述且据公司所知，否则公司及其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。除销售时招股说明书中所述外，公司及其任何子公司均未收到任何关于侵权、挪用或以其他方式违反或与任何第三方任何知识产权发生冲突的书面通知，也未收到任何质疑公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围的书面通知，无论是单独还是总体而言，这些知识产权的主体是不利的决定、裁决或裁定，会有实质意义总体而言，对公司及其子公司的不利影响。据公司所知，除销售时招股说明书中所述外，公司及其子公司拥有或独家许可的所有重大知识产权均有效且可执行。

(抄送)(i) (x) 据公司所知，没有 (A) 安全漏洞，(B) 未经授权的销毁、丢失、分发、使用、访问、禁用或修改，或 (C) 挪用或其他妥协或滥用（前述 (A)-(C) 小节，“违规”）或与公司或其子公司各自的任何信息技术或计算机系统网络有关、硬件、软件、数据（包括个人数据（定义见下文）及其客户、员工、供应商、供应商的数据和任何第三方数据由公司或其任何子公司维护或代表公司维护）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和（y）公司及其任何子公司均未收到或知道任何可以合理预期会导致信息系统和数据泄露的事件或情况，除非在本条款 (i) 中，单独或集体不会，产生重大不利影响；(ii) 公司及其每家子公司都遵守了所有规定，目前正在遵守所有规定(A) 适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及 (B) 面向内部和外部的政策以及 (C) 合同义务，在每种情况下，与 (x) 收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和/或披露个人身份、家庭、机密或监管数据或信息（“数据安全义务”）以及此类数据和信息有关，“个人数据”)、(y) IT 系统的隐私和安全性以及数据或 (z) 保护 IT 系统和数据

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10

免受任何违规行为，除非在本条款 (ii) 中不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其每家子公司已采取商业上合理的措施来保护 IT 系统和数据，包括建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序及技术，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保障措施和业务连续性/灾难恢复和安全计划，公司有理由认为这些计划符合行业标准和惯例，旨在防范和防止 IT 系统和数据泄露；(iv) 公司及其任何子公司均未收到任何关于公司或其任何子公司不遵守任何数据安全义务的投诉；(v) 任何法院或政府机构、机关或机构均未提起诉讼、诉讼或程序或者，据所知公司受到威胁，指控公司或其任何子公司未遵守任何数据安全义务。

(dd)与公司或其任何子公司的员工之间不存在任何重大劳资纠纷，除非销售时招股说明书中另有规定，或者据公司所知，这种纠纷迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱，这些骚乱从总体上来说很可能对公司及其子公司产生重大不利影响。

（见）公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，其金额应符合公司合理判断的审慎和惯例；公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请的任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由相信它将无法在任何时候续保其现有保险此类保险到期或即将获得除非销售时招股说明书中另有规定，否则类似保险公司可能必须提供类似的保险，才能继续开展业务，总体而言，不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(ff)公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 根据需要记录交易，以便根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(iv)) 那个以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据是准确的。除销售时招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救）以及（ii）

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11

公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(gg)注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(呵呵)除销售时招股说明书中所述外，在本协议发布之日之前的六个月内，公司没有出售、发行或分配任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或该条例D或S条进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股票或为偿还现有期权、权利或认股权证而发行的股票除外许可协议。

(ii)公司及其每家子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或者已要求延期（除非未申报的个人或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有需要缴纳的税款（未申报或缴纳的个人或个人不予申报或缴纳的情况除外）总计，对公司及其产生重大不利影响子公司，作为一个整体，或者，除非目前存在真诚的争议，而且公司财务报表中已为这些子公司设立了美国公认会计原则要求的储备金），并且没有对公司或其任何子公司作出任何不利的税收缺陷（公司或其任何子公司也没有通知或知道这些缺陷会对公司或其子公司产生不利影响，这将对公司或其子公司产生不利影响）有理由预期会有）、个人或在总计，总体而言，对公司及其子公司产生了重大不利影响。

(jj)安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已对公司的某些财务报表进行了认证，根据《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《证券法》及据此适用的规则和条例的定义，安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。

(kk)除经代表同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的合格投资者机构进行过任何试水沟通；(ii) 未授权代表以外的任何人进行过任何试水沟通。“Testing-the-Waters Communication” 是指根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。除上列出的通讯外，公司没有分发任何书面测试通讯

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12

附表三。“书面试水通信” 是指《证券法》第405条所指的任何书面通信。

(全部)在招股说明书尚未提供给潜在买家的情况下，在每次出售与发行相关的股票时，与销售时招股说明书一起考虑时，任何发行人自由书面招股说明书均不包括、包含或将包含重大事实的虚假陈述或遗漏、遗漏或将遗漏或将遗漏陈述重要事实视情况而定，这是在其中发表声明所必需的它们是在此基础上制作的, 不是误导性的; 提供的 公司对任何此类发行人免费书面招股说明书或书面Testing-the-Waters通讯中依据并符合代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述和担保。

（毫米）注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何第三方统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源。

2.出售和购买协议。公司特此同意根据此处包含的陈述和担保，向多家承销商和每家承销商出售，但在遵守下文所述条件的前提下，同意以每股9.40美元（“收购价格”）从公司单独而不是共同购买本公司名称对面附表一中规定的相应数量的公司股份。

根据本协议中包含的陈述和保证，并遵守其条款和条件，公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权按购买价格单独而不是共同购买最多1,875,000股额外股份， 但是，前提是，承销商为任何额外股份支付的金额应减少每股金额，该金额等于公司宣布的任何股息，应支付公司股票但不支付此类额外股息。代表可以在本协议签订之日后30天内发出书面通知，代表承销商全部或不时部分行使这项权利。任何行使通知均应具体说明承销商将购买的额外股份的数量以及购买此类股票的日期。每个购买日期必须是发出书面通知后的至少一个工作日，并且不得早于公司股票的截止日期，也不得晚于此类通知发布之日后的十个工作日。在购买额外股份的每一天（如果有）（“期权截止日期”），每位承销商同意单独而不是共同购买一定数量的额外股份（但须进行代表可能确定的取消部分股份的调整），其比例与本期权截止日附表一中规定的公司股份数量的比例与附表一中规定的公司股份数量的比例相同承销商占公司股份总数。

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3.公开发行条款。代表们告知公司，承销商提议在注册声明和本协议生效后立即公开发行各自部分的股份，因为代表们认为这是可取的。代表进一步告知公司，股票最初将以每股10.00美元（“公开发行价格”）向公众发行，并以不超过公开发行价格每股0.36美元的价格向代表选定的某些交易商发行。

4.付款和交货。公司股份应在纽约市时间上午 10:00、2023 年 6 月 20 日或不迟于 2023 年 6 月 27 日的其他时间（不迟于 2023 年 6 月 27 日）交付多家承销商各自账户的公司股份，以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金向公司支付。此类付款的时间和日期在下文称为 “截止日期”。

在纽约市时间上午10点、第2节所述相应通知中规定的日期，或在同一或其他日期的其他时间，无论如何不得迟于代表书面指定的2023年7月25日，交付多家承销商各自账户的额外股份，以联邦或其他资金向公司支付任何额外股份的款项。

公司股份和额外股份应以代表在截止日期或适用的期权截止日期（视情况而定）前一个完整工作日以书面要求的名称和面额进行注册。几家承销商各自账户的公司股份和额外股份应在截止日或期权截止日（视情况而定）交付给代表，与向承销商转让股份有关的任何应缴转让税均应在支付收购价的基础上缴纳。

5.承销商义务的条件。承销商的多项义务受以下条件的约束：

(a)在本协议执行和交付之后以及截止日期之前：

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“全国认可的统计评级组织”，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义；以及

(b)承销商应在截止日期收到一份注明截止日期并由公司执行官代表公司签署的证书，其大意如上文第 5 (a) (i) 节，大意是截至截止日期，本协议中包含的公司陈述和保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议并满足其应遵守的所有条件在截止日期当天或之前履行或满足了本协议。

签署和签发此类证明的官员可以依靠自己对诉讼程序所受威胁的最大了解。

(c)承销商应在截止日期收到公司外部法律顾问Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在截止日期提出的意见，其形式基本为本附录B，包括其中反映的负面保证。Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP的意见应应应公司的要求提交给承销商，并应在其中说明。

(d)承销商应在截止日期收到公司外部知识产权法律顾问Choate Hall & Stewart LLP在截止日期发表的意见，其形式基本为本协议附录C。Choate Hall & Stewart LLP的意见应应应公司的要求提交给承销商，并应在其中说明。

(e)承销商应在截止日期收到公司外部知识产权法律顾问 Perkins Coie LLP 在截止日期发表的意见，其形式基本为本协议附录D。Perkins Coie LLP 的意见应应应公司的要求提交给承销商，并应在其中说明。

(f)承销商应在截止日期收到公司外部知识产权法律顾问Rothwell、Figg、Ernst & Manbeck, P.C. 在截止日期发表的意见，其形式基本为本协议附录E。Rothwell、Figg、Ernst & Manbeck, P.C. 的意见应应应公司的要求提交给承销商，并在其中注明这一点。

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(g)承销商应在截止日期收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP在截止日期出具的意见和否定保证信，其形式和实质内容令承销商满意。

(h)承销商应在本协议发布日期和截止日期（视情况而定）收到独立公共会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）发出的日期或截止日期（视情况而定）的形式和实质内容令承销商满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于财务报表的报表和信息，以及以提及方式包含或纳入的某些财务信息任何注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书； 提供的在截止日期投递的信函应使用不早于本协议发布日期的 “截止日期”。

(i)代表与本协议附表四所列公司的每位股东、高级管理人员和董事之间的 “封锁” 协议，涉及在本协议发布之日当天或之前交付给代表的普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置，每份协议基本上均为本协议附录A的形式，应在截止日完全生效并生效。

(j)[已保留].

(k)承销商在本协议下购买额外股份的几项义务须在以下适用的期权截止日期向代表交付：

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6.公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：

(a)应代表的要求，免费向代表提供注册声明的五份签名副本（包括注册声明的附录和其中以提及方式纳入的文件），并向对方承销商交付注册声明的合规副本（不含附件，但包括以引用方式纳入的文件），并在注册声明之后的第二个工作日纽约市时间上午 10:00 之前免费提供给纽约市代表本协议及期间下文第 6 (e) 或 6 (f) 节中提及的期限，销售时间招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件以及其或注册声明的任何补充和修正案的副本，应代表合理要求的尽可能多的副本。

(b)在修改或补充注册声明、销售时招股说明书或招股说明书之前，法律要求在承销商或交易商的销售时交付招股说明书（或取而代之的《证券法》第173（a）条中提及的通知）（包括在根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下）（“招股说明书交付期”），向代表提供每份招股说明书的副本拟议的修正案或补编，不得提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编，也不得在规定的适用期限内向委员会提交

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《证券法》第424（b）条规定，根据该规则必须提交的任何招股说明书。

(c)向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，该招股说明书由公司或代表公司编写、使用或提及，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(d)不得采取任何可能导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(e)如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书之时利用销售时间招股说明书来征求购买股票的要约，并且会发生任何事件或因而存在任何需要修改或补充销售时间招股说明书以便在招股说明书中作出陈述的事件或条件，则视情况而定，不得产生误导，或者如果将发生任何事件或存在任何由此产生的条件，则销售时间我们与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商律师认为，有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用的法律，立即编制、向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售时间招股说明书的修正案或补编，这样，根据具体情况，经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述将不会在以下情况下提供销售时招股说明书已交付给潜在买家，具有误导性或以下经修订或补充的销售时间招股说明书将不再与注册声明相冲突，因此经修订或补充的销售时间招股说明书将符合适用的法律。

(f)如果在招股说明书交付期内，根据招股说明书（或取代《证券法》第 173 (a) 条所述的通知）向买方交付时的情况，发生任何事件或存在任何需要修改或补充招股说明书以便在招股说明书中作出陈述的事件或存在任何情况，则不具有误导性，或者承销商律师认为招股说明书具有误导性为遵守适用法律而修改或补充招股说明书所必需的，必须立即编写、向委员会提交自费向承销商和交易商（代表将向公司提供其姓名和地址）以及应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修正案或补充，这样，根据招股说明书（或代替招股说明书）的情况，经修订或补充的招股说明书中的声明不会《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知已交付给买方，即误导性或使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。

(g)根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使股票符合发售和出售的资格；

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提供的因此，不得要求公司获得外国公司资格，也无需提交在任何司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意。

(h)尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益表，涵盖从本协议签订之日起的至少十二个月的公司第一财季开始，该收益表应符合《证券法》第11（a）条以及委员会根据该协议制定的规则和条例的规定。

(i)无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，均需支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司法律顾问和公司会计师与根据《证券法》注册和交付股份有关的费用、支出和开支，以及公司在准备和提交注册时产生的所有其他费用或开支声明，任何初步声明招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括与之相关的所有印刷成本，以及按上述规定的数量将副本邮寄和交付给承销商和交易商，(ii) 与向承销商和交易商转让和交付股份有关的所有成本和开支, 包括任何转让税或其他应缴税款, (iii) 印刷费用或出示与根据州证券法发售和出售股票有关的任何蓝天或法律投资备忘录，以及本协议第6（g）节规定的与州证券法规定的股票发售和出售资格有关的所有合理费用，包括申报费以及承销商就此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的合理产生的费用和律师支出，（iv）所有申报费和合理产生的费用和向承销商支付的与FINRA对股票发行不超过20,000美元的审查和资格认证相关的法律顾问费用（如果有），（v）股票在纳斯达克全球精选市场上市所产生的所有成本和开支，（vii）印刷代表股票的证书（如果有）的成本和收费，（viii）任何过户代理人、注册商或存托机构的成本和收费，（viii）费用和公司与投资者在与之相关的任何 “路演” 上的演讲有关的费用股票发行的营销，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机成本的一半， 提供的在租用此类飞机之前，已获得公司和代表双方的事先批准，(ix) 与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及 (x) 与公司履行本协议义务有关但本节未另行规定的所有其他成本和开支。但是，据了解，除本节另有规定外，标题为 “赔偿和缴款” 的第8节和最后一段另有规定

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下文第10节，承销商将支付所有成本和开支，包括律师的费用和支出、他们转售任何股票时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(j)如果注册声明初始生效日期的三周年发生在承销商出售所有股份之前，则在三周年之前提交新的上架登记声明并采取任何其他必要行动允许股票公开发行不间断地继续进行；此处提及的注册声明应包括委员会宣布生效的新注册声明。

(k)如果在发布任何书面试水通信后的任何时候发生或发生了一起事件或事态发展，导致此类书面试水通信包含或将包含不真实的重大事实陈述，或者遗漏或遗漏了作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，则公司将立即通知代表，并将立即修改或补充，自费，此类书面测试通信，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

(l)公司还向每位承销商承诺，未经代表事先书面同意，在截至招股说明书发布之日后60天的期限内（“限制期”），（1）要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置的任何期权、权利或担保，任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券（包括根据公司与Cowen and Company, LLC于2021年5月14日达成的销售协议（“销售协议”）出售普通股，（2）签订任何将普通股所有权的所有经济后果全部或部分转移给另一方的互换或其他安排，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否通过交付普通股来结算，或此类其他证券，无论是现金还是其他证券，(3) 向委员会提交与发行证券有关的任何注册声明任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，或 (4) 公开披露作出任何此类要约、质押、出售、合同、购买、授予、贷款、转让或处置、达成任何此类互换或其他安排或进行任何此类申报的意图。

前段中包含的限制不适用于 (a) 根据本协议出售的股份，(b) 公司在行使期权或认股权证、归属限制性股票单位或转换截至本协议发布之日并在销售时招股说明书和招股说明书中描述的或已向承销商提供书面通知的已发行普通股，(c) 任何期权以及根据销售时间中描述的股票激励计划或股票购买计划授予的其他奖励招股说明书和招股说明书（以及公司在行使普通股时发行的普通股）或根据纳斯达克股票市场规则第5635（c）（4），（d）公司提交的任何注册声明

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在S-8表格或其后续表格上，该表格涉及根据招股说明书或激励奖励中所述的股票激励计划或股票购买计划授予或留待发行的普通股，（e）公司在S-3表格上提交的与条款所述期票结算后可发行的普通股有关的转售注册声明（f)、(f) 公司发行为履行付款义务而发行的普通股根据许可协议，根据销售时招股说明书中描述的许可协议，通过发行可以以普通股或普通股结算的期票来履行公司的义务，(g) 普通股或与任何 (i) 兼并、(ii) 收购证券、业务、财产或其他资产、(iii) 合资企业、(iv) 战略联盟有关的其他证券，(v) 与专家或其他人才合作开发或提供内容，(vi) 设备租赁安排或 (vii) 债务融资， 提供的(x) 根据第 (f) 和 (g) 条发行的普通股或其他证券的总数不得超过首次发行时已发行的普通股总数的10.0％（对于任何此类证券，则根据转换、行使或交换此类其他证券时可发行的最大普通股数量确定，无论此类其他证券是否可转换为其他证券）或可行使或可交换为普通股）和（y）各一股根据第 (g) 条发行的任何此类普通股或其他证券的接受者应以本协议附录A的形式签署并向代表交付协议，(h) 根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划， 提供的(i) 该计划没有规定在限制期内转让普通股；(ii) 如果公司要求或自愿根据《交易法》发布关于制定此类计划的公告或文件（如果有），则此类公告或文件应包括一份声明，大意是限制期内不得根据此类计划进行普通股转让，(i) 代表出售普通股用于支付任何预扣税（包括预估税）的雇员税款）因归属《销售时招股说明书》中描述的或根据销售时招股说明书中描述的员工激励计划发行的公司任何限制性股票单位而应缴的税款，或 (j) 在招股说明书发布之日后45天以上根据销售协议出售普通股。

7.承销商契约。每位承销商分别向公司承诺，不得采取任何可能导致公司被要求根据第433（d）条向委员会提交由该承销商编制或代表该承销商编制的免费书面招股说明书，否则公司无需根据该招股说明书提交招股说明书，而是由承销商采取行动。

8.赔偿和缴款。(a) 公司同意赔偿《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何承销商的每位承销商、每个人（如果有）以及《证券法》第 405 条所指的任何承销商的每位关联公司免受和遭受的所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与辩护有关的合理产生的任何法律或其他费用），并使其免受损害

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或调查因注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述、《证券法》第 433 (h) 条定义的任何发行人自由书面招股说明书、公司已提交或必须提交的任何公司信息而产生或基于的任何此类行动或索赔）根据《证券法》第 433 (d) 条，第 433 (h) 条所定义的任何路演《证券法》（“路演”），或招股说明书或其任何修正或补充，或任何因疏忽或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的重大事实而导致的任何书面试水通信，除非此类损失、索赔、损害或责任是由基于相关信息的任何此类不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏造成的向该承销商以书面形式向本公司提供的任何承销商通过代表明确供其使用，经理解和同意，承销商通过代表提供的唯一此类信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b)每位承销商同意，根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司向该承销商提供的上述赔偿范围相同，但仅限于以书面形式向公司提供的与该承销商有关的信息由此类承销商通过代表明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、路演或招股说明书或其任何修正案或补充，经理解和同意，就本协议规定的所有目的而言，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的以下信息：(i) 文本第一段 “承销商” 标题下规定的名称和相应股份金额” 在招股说明书中；（ii）文本的第三段在招股说明书中关于承销商发行条款的 “承销” 标题下；以及（iii）招股说明书中标题为 “承销” 的第十三至第十六段关于稳定和承销商购买额外股票的选择的案文。

(c)如果提起任何涉及根据第 8 (a) 或 8 (b) 条可能要求赔偿的个人的诉讼（包括任何政府调查），则该人（“受赔偿方”）应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方应在受赔偿方的要求下合理聘请律师使受赔偿方满意地代表受赔偿方以及赔偿方可能指定的任何其他受保方在此类案件中指定的任何其他人提起诉讼，并应支付与该诉讼有关的此类律师合理产生的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔偿方应共同同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的被点名方（包括

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任何被起诉方）既包括赔偿方，也包括受赔偿方，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。据了解，就任何受赔偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不应对多家独立律师事务所（除任何当地律师外）为所有此类受偿方合理产生的费用和开支负责，所有此类费用和开支应按实际发生报销。对于根据第 8 (a) 条获得赔偿的各方，此类公司应由代表以书面形式指定；对于根据第 8 (b) 条获得赔偿的各方，则由公司以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方提供赔偿，使其免于因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前一句话，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本款第二和第三句的设想向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议是在收到赔偿方超过60天后达成 (A)，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼和解承担责任此类请求的当事人以及 (B) 在该赔偿方收到此类请求后超过 30 天此类和解的拟议条款以及 (ii) 该赔偿方不得在和解之日之前根据此类请求向受赔偿方偿还款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿方对此类诉讼标的索赔的所有责任。

(d)如果受赔偿方无法获得第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿，或者其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该款规定的各赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或损害赔偿而支付或应付的金额，以代替该受赔偿方根据该款向该受赔偿方支付或应付的金额负债 (i)，其比例应适当反映公司一方面获得的相对收益，以及另一方面，如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条规定的分配，则承销商从股票发行中撤出，其比例应适当反映上文第8（d）（i）条中提及的相对收益，也反映公司和承销商在导致此类陈述或遗漏方面的相对过失损失、索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商在发行股票方面获得的相对收益应视为与公司获得的股票发行净收益（扣除费用前）和承销商获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示，在每种情况下均与公开发行总价格的比例相同的股份。一方面是公司的相对过错，另一方面

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另一方面，承销商应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述，或者遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、获得信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。根据本第8节，承销商各自的缴款义务是按各自在本协议下购买的股份数量成比例分摊的，而不是共同缴款的义务。

(e)公司和承销商同意，如果根据本第 8 条缴纳的款项由以下各方确定，那将不公平或不公平 按比例计算分配（即使出于此目的将承销商视为一个实体），也可以通过未考虑第 8 (d) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法进行分配。受保方因第 8 (d) 节所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应视为包括该受保方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 8 节的规定，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众发行股票的总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。本第8节中规定的补救措施不是排他性的，不限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f)不论 (i) 本协议的任何终止，(ii) 由任何承销商、控制任何承销商的任何人或任何承销商的任何关联公司进行的任何调查，或由本公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，或由本公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，本第 8 节中包含的赔偿和缴款条款以及本协议中包含的公司的陈述、担保和其他陈述、担保和其他陈述，均应保持有效并完全有效以及 (iii) 对任何一项的接受和付款股份。

9.终止。如果在本协议执行和交付之后，在完成向承销商出售公司股份之前，或者在完成向承销商出售此类额外股份（视情况而定）之前，承销商可以通过向公司代表发出通知终止本协议，(i) 交易通常应暂停或受到实质性限制，或者视情况而定，纽约证券交易所、纽约证券交易所市场、纳斯达克全球精选市场、芝加哥证券交易所的任何股票期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所，（ii）本公司任何证券在任何交易所或任何场外交易市场上的交易均应暂停，（iii）美国的证券结算、支付或清算服务将出现重大中断，（iv）任何暂停商业银行活动的行为均应由联邦或纽约州当局宣布或（v）

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应发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，这些变化或危机在代表看来是重大和不利的，根据代表的判断，这些事件单独或与本条款 (v) 规定的任何其他事件一起使按照出售时所设想的条款和方式进行股份的发行、出售或交付不切实际或不可取招股说明书或招股说明书。

10.有效性；违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果在截止日或期权截止日（视情况而定），任何一位或多位承销商未能或拒绝购买其在该日拥有或同意购买的股份，而该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过该日要购买的股份总数的十分之一，则其他承销商应按公司股份数量与公司股票数量相反的比例分别承担债务附表一中的相应名称与所有此类未违约承销商名称对面列出的公司股份总数相等，或按代表可能规定的其他比例，购买此类违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股份； 提供的未经承销商的书面同意，任何承销商根据本协议同意购买的股票数量在任何情况下均不得增加超过该承销商根据本协议购买的股份数量的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买公司股份，并且发生此类违约的公司股份总数超过该日要购买的公司股份总数的十分之一，并且没有在违约后的36小时内做出令代表和公司满意的购买此类公司股份的安排，则本协议应终止，任何未违约的承销商均不承担任何责任作家或公司。在任何此类情况下，代表或公司都有权推迟截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便对注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）。如果在期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外股份，并且发生此类违约的额外股份总数超过该期权截止日将购买的额外股份总数的十分之一，则非违约承销商可以选择 (i) 终止其在本协议下的义务，在该期权截止日购买待售的额外股份或 (ii) 不购买少于此类非股份的额外股份数量如果没有这种违约，违约的承销商本来有义务进行购买。根据本款采取的任何行动均不得免除任何违约承销商在本协议下的任何违约承销商的责任。

如果由于公司未能遵守或拒绝遵守本协议的条款或任何条件而导致承销商或任何承销商终止本协议，或者如果出于任何原因公司无法

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为了履行本协议规定的义务，公司将分别向承销商或以此方式终止本协议的承销商向他们自己偿还这些承销商因本协议或本协议所设想的发行而合理产生的所有自付费用（包括合理产生的费用和律师支出）。

11.完整协议。(a) 本协议，以及与股票发行有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内），代表公司与承销商之间关于编制任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、招股说明书、发行进行以及股票购买和出售的全部协议。

(b)公司承认，在股票发行方面：（i）承销商与公司或任何其他人保持一定距离，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司承担任何信托责任，（ii）承销商仅欠公司本协议和先前书面协议（在本协议未取代的范围内）中规定的职责和义务（如果有），以及（iii）承销商可以其利益与公司的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

12.对美国特别决议制度的认可。(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b)如果任何承保实体或该承销商的BHC Act关联公司成为美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议规定的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围。

就本节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语中定义的 “受保金融机构”，以及根据第 12 条 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》和

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根据该法颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

13.对应方。本协议可以在两个或多个对应文件上签署，每份应为原件，其效力与本协议及本协议的签字在同一份文书上签字相同。通过传真或其他电子传输（包括 “.pdf” 或 “.tif” 文件）交付本协议的签名页应与交付本协议中手动执行的对应文件一样有效。

14.适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

15.标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

16.通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应视为已正式发出。发给承销商的通知应发给纽约州纽约麦迪逊大道383号的摩根大通证券有限责任公司代表 10179（传真：(212) 622-8358）、收件人：股票辛迪加服务台；Cowen and Company, LLC，纽约州列克星敦大道 599 号，纽约 10022；以及 Evercore Group L.L.C.，纽约州 52 街 55 号，35 楼纽约 10055，注意：总法律顾问。给公司的通知应发送至马萨诸塞州剑桥市赫尔利街11号，02141，收件人：秘书。

17.豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

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[签名页面如下。]

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[承保协议的签名页面]

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[承保协议的签名页面]

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[承保协议的签名页面]

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[承保协议的签名页面]

附表 I

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I-1

附表二

销售时间招股说明书

该公司正在出售12,500,000股普通股。

每股普通股的公众价格为10.00美元。

公司已授予承销商额外购买最多187.5万股普通股的权利。

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II-1

附表三

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书面试水通信

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没有

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III-1

附表四

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禁闭派对

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IV-1

附录 A

封锁信的形式

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附录 B

的意见形式

WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP

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B-2

附录 C

CHOATE HALL & STEWART LLP 的意见形式

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C-1

附录 D

PERKINS COIE LLP 的意见形式

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D-1

附录 E

ROTHWELL、FIGG、ENST & MANBECK 的意见形式，P.C.

E-1