附件 4.3

本认股权证和行使本权证时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法注册，不得出售、出售或转让，除非根据该法案和适用的州证券法作出的注册声明对其有效，或根据证券法和适用的州证券法获得与该等发售、出售或转让相关的豁免注册。

搜查令

购买普通股

的

合并 电信管理解决方案有限公司

发布日期：2021年7月21日

兹 证明，Roy Hess(“持有人”)有权按本文规定的调整，以等于行使价(定义如下)的每股价格，购买总部位于以色列Ra΄Anana 4366516，Hatidhar Street 14号的公司(“公司”)，最多116,667股公司已缴足股款和不可评估普通股，面值0.03新谢克尔(“普通股”)，该公司是根据以色列国法律组建的公司。自生效日期(定义见下文)起至东部时间下午6：00止的任何时间及不时终止于发行日期后三年的日期(或，如该日期不是营业日，则在紧接该日期的营业日的下一个营业日)(“失效日期”)。

1. 锻炼。

(A)行使权利；行使价格。持有人有权于(I)发行日期起计六个月或(Ii)完成并购或(Br)反向合并交易(倘本公司现有股东将持有本公司少于50%的股份)(视何者适用而定，“生效日期”)并于本协议所涵盖的全部或任何部分普通股(“认股权证股份”)于到期日届满之日起计的期间内，随时及不时行使本认股权证。持有人于 行使本认股权证时购买的每股认股权证股份的“行使价”应等于1.321美元，并须根据下文第5节所述事项作出调整。

(B) 行使通知。为行使本认股权证，持有人须于东部时间下午5：00前，于持有人希望行使该认股权证的营业日(“行使日期”)的 时间前，以传真或电子邮件的形式，向本公司发出已签署的行使认股权证通知副本(“行使 通知”)，并将行使价电汇至本公司指定的帐户。行权通知还应注明可在行权时发行的普通股的名称或名称(附地址)。持有人不应被要求交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。就少于全部认股权证股份签署及交付行使通知，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力。如对行使价或根据本协议可发行的认股权证股份数目的计算产生争议(包括但不限于根据下文第5节的任何调整的计算及根据本协议第1(C)节的无现金行使机制)，本公司应 迅速向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并应在行权通知送交本公司后两(2)个营业日内，将有争议的计算结果提交经全国认可的注册会计师事务所(本公司的独立会计师除外)。本公司应安排该会计师计算行使价及/或根据本协议可发行的认股权证股份数目，并于该会计师收到争议计算之日起三(3)个营业日内，将计算结果以书面通知本公司及持有人 (“争议程序”)。在没有明显错误的情况下，该会计的计算应被视为决定性的。任何此类会计师的费用应由与该会计师的计算结果最不一致的一方承担。

(C) 无现金锻炼。持有人可在行使通知中通知公司其选择使用无现金行使，在此情况下，公司将向持有人发行如下确定的认股权证股票数量：

X =Y[(A-B)/A]

其中：

X =将向持有人发行的认股权证股票数量。

Y =根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量，如果该 行使是通过现金行使而不是无现金行使的话。

A =紧接行使日(但不包括)之前三个交易日的收盘价平均值。

B =适用的行使价。

就证券法颁布的第144条而言，预期、理解及确认，在无现金行使交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为自本认股权证最初发行之日起计。

为了本节的目的，以下定义将适用：

“收盘价”是指彭博社报道的普通股在交易市场上的最后收盘价，或者，如果交易市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4点之前此类证券的最后交易价，或者，如果前述规定不适用，则为彭博社报道的此类证券在电子公告板上的场外交易市场的最后收盘价，或者， 如果Bloomberg没有报告此类证券的交易价格，则为Pink OTC Markets Inc.(前身为National Quotation Bureau，Inc.)所报告的此类证券的 做市商的平均买入价或卖出价。如果在上述任何基础上无法计算证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为本公司与持有人共同确定的公平市价。 所有此类确定将在适用的计算期内针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整 。

“交易日”指(I)普通股在交易市场交易的日子，或(Ii)普通股没有在交易市场上市的日子，如场外交易公告牌/OTCQB所报道的普通股在场外交易市场交易的日子， 或(Iii)普通股没有在任何交易市场或场外交易公告牌/OTCQB报价的日子。由Pink OTC Markets Inc.(或接替其报告价格职能的任何类似组织或机构)报告的普通股在场外交易市场上报价的日期。

“交易市场”是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT LLC。

(D) 取消担保。本认股权证在行使时即予取消，如本认股权证部分行使，本公司应在根据本条例规定的行使向持有人交付认股权证股份时，发行新认股权证，并向持有人交付一份代表该新认股权证的证书，其条款在各方面与本认股权证相同(但该新认股权证可按本认股权证仍未行使的普通股数目行使)； 然而，前提是，持有人有权在行使本认股权证后的任何时间行使全部或任何部分新认股权证，不论本公司是否已实际发行该新认股权证或向 持有人递交有关证书。

2. 行权时交付认股权证股份。收到上述第1款规定的行权通知后，本公司应(A) 不迟于(I)该行权通知所述行权日期后第三(3)个营业日和(Ii)本公司应已收到行使价付款的较后日期的营业时间收盘，以及(B)对于作为争议程序标的的认股权证股票，于根据第1(B)节(A)或(B)所述日期(分别称为“交付日期”)作出决定后第三(3)个营业日收市时， 发行及向持有人交付或安排向持有人交付按本文规定厘定的认股权证股份数目。公司应在不迟于该交割日营业时间结束前，向持有人或其代名人交付代表该等认股权证的实物证书，以实现认股权证股份的交付。

3. 未能交付认股权证股票。

(A) 如果公司因任何原因未能在其交割日期或之前向持有人交付适用的 行使通知中规定的认股权证股票数量(“行使违约”)，本公司须向持有人支付(“行使违约付款”)，金额为(I)(N/365)乘以(Ii)行使该等行使违约的认股权证股份的总价格乘以(Iii)百分之十(10%) 及适用法律所容许的最高利率(“违约利率”)的较低者，其中“N”等于该等认股权证股份的最初交付日期与所有该等认股权证股份发行及交付予持有人的日期之间相隔的天数 。根据本第3(A)条应支付的现金金额应在应计该金额的日历月后每个日历月的第五(5)个营业日或之前支付。

(B) 如发生行使失责，持有人可在向本公司发出书面通知(“行使失责通知”)后， 于该通知日期恢复持有人于该行使失责事项所涉本认股权证已行使部分下的权利 (有一项理解，即持有人可在向本公司交付行使失责通知后的任何时间发出行使通知)。如持有人递交行使违约通知，持有人应保留持有人因本公司未能于该通知送达前交付该认股权证股份而享有的所有权利及补救措施(包括但不限于收取上文第3(A)节所述现金付款的权利)。

(C) 持有人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施。除本协议规定的金额外，持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有其他补救措施(包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济)。本协议并不限制持有人就公司未能于适用交割日发行及交付认股权证股份而寻求实际损害赔偿的权利。

4. 行使价的支付。持有者应立即交付可用资金，以支付行使价。

5. 反稀释调整；分配；其他事件。行使价及根据本协议可发行的认股权证股份数目 须按本第5节规定不时作出调整。倘若行使价格或本协议所要求的认股权证股份数目的任何调整导致不足一仙或普通股，则行权价及认股权证股份数目应向上或向下四舍五入至最接近的百分之一仙或全部普通股(视乎情况而定)。

(A) 普通股的细分或合并。如本公司于发行日期后任何时间将已发行普通股拆细(以任何股票拆分、 股息、资本重组、重组、重新分类或其他方式)为更多股份，则于完成拆分的记录日期营业时间结束时生效，紧接拆分前的实际行使价将按比例减少。如果本公司于发行日期后的任何时间将已发行普通股合并(通过反向股票拆分、资本重组、重组、重新分类或其他方式)为较少的 股，则自实施该合并的记录日期营业时间结束时起生效，紧接该合并前的 行使价将按比例增加。

(B) 分配。如本公司宣布或向普通股持有人作出现金或任何其他资产(或取得该等资产的权利) 作为部分清算股息或其他，包括但不限于向本公司股东以附属公司股本股份(或取得股份的权利)的任何股息或分派(a“分派”)， 公司应至少在(I)确定有权获得此类分配的股东的记录日期和(Ii)进行此类分配的日期(本文中将该等日期中较早的日期称为“确定日期”)发生前至少三十(Br)(30)天，向持有人交付关于该分配的书面通知(“分配通知”)。本公司必须表明，本公司是否已选择(A)向该持有人交付在分配中分配的相同 金额和类型的资产，如同持有人在确定日期是可行使本认股权证的若干普通股的持有人一样(该数量将按当时有效的行使价确定，且不影响对行使的任何限制)或(B)将截至确定日期的行使价 减少相当于公允市场价值的金额将分配的资产除以将进行分配的普通股数量，该公平市价将由本公司董事会独立成员本着善意合理厘定。如果本公司没有在确定日期或之前根据上一句的第(Br)条通知持有人其选择，则本公司应被视为已选择上一句的第(A)款。

(C) 调整；额外股份、证券或资产。如果在任何时候，由于根据第5条作出的调整，本认股权证的持有人在行使本认股权证时，有权获得证券或资产(普通股除外)，则在适当的情况下，本文中所有提及普通股的内容应被视为指并包括该等 股票和/或其他证券或资产；此后，该等股份及/或其他证券或资产的数目须按与本第5条的规定尽可能相等的方式及条款而不时作出调整。根据本第5条作出的任何导致行使价格减少或增加的调整，亦应按比例增加或减少可行使本认股权证的普通股数目。

6. 部分权益。

在行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。

7. 本保证书的好处。

本认股权证应为本认股权证持有人的唯一及独有利益，且本认股权证的任何内容不得解释为授予除本认股权证持有人以外的任何人本认股权证项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

8. 税。

持有人承认，授予认股权证、发行认股权证股票以及执行和/或履行本认股权证 可能会对持有人造成税务后果，本公司无法向持有人保证或向持有人说明此类税务后果的性质和程度。本公司不应支付持有人应付的任何税款，而持有人应在不减损持有人支付该等款项的义务的情况下，就上述任何及所有费用或付款向本公司作出弥偿。除非持有人以法律规定的形式向公司提供免除扣缴税款的书面确认，否则公司应根据本认股权证支付给持有人的适用法律扣缴所需税款。

9. 授权书的遗失、被盗、毁坏或毁损。

本公司于收到本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的证据，以及(如属遗失、被盗或 损毁)令本公司合理满意的赔偿，并在交回本认股权证后，如本认股权证遭损毁，本公司应 签署并交付一份期限及日期相同的新认股权证。

10. 通知或要求。

根据本认股权证条款要求或允许公司或持有人发出的任何通知、要求或请求应 以书面形式发出，并应被视为已送达(I)当面送达或通过可核实的传真或电子邮件传输， 除非此类送达发生在非营业日，在这种情况下，此类送达将被视为在下一个营业日进行。(Ii)在及时送达隔夜快递后的下一个工作日和(Iii)在营业日实际收到 如果是以美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)寄出的，地址如下：

如果 到公司:

合并远程管理解决方案有限公司。

哈蒂达街14号，邮政信箱2112号

Ra΄Anana 4366516，以色列

传真： 972-9-7777-566

收件人： CFO

及 如寄往持有人，则寄往持有人以书面方式指定的地址。

11. 适用法律。

本授权书是根据纽约州适用于完全在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律发布的，并且在任何情况下都应受纽约州法律管辖和解释。

12. 限制。

持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制，除非持有人遵守规则144。

13. 修正案

经公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

14. 完整协议。

本授权书是本授权书双方就本授权书及其标的达成的完整协议。 不存在任何限制、承诺、保证或承诺，但此处和其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺除外。本授权书文件取代双方先前就本授权书及本授权书标的达成的所有协议和谅解。

15. 接受。

持有人收到本认股权证即表示接受并同意本认股权证中包含的所有条款和条件。

16. 不得转让授权书。

转让 保证书。未经公司同意，不得出售、出售、转让或转让本认股权证，但法律规定的转让除外，例如通过继承。在根据本认股权证允许转让的情况下，新持有人将被视为 在所有意图和目的下的“持有人”。

17. 标题。

本保证书中的 标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本保证书的含义。

自签发之日起，本公司已正式签署并交付本认股权证，特此为证。

搜查令的证据 A

练习 通知

以下签署的持有人在此不可撤销地行使购买 mer Telemanagement Solutions Ltd.普通股(“认股权证”)的权利。由随附的授权书(“授权书”)证明。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的相应含义。

1. 行权价格表。持有者打算以下列方式支付行使价：

☐ 与_

☐ 与_

2. 行使价支付。如使用“现金行使：持有人特此向公司交付金额为_。

日期： _

___________________________________

持有人姓名