正如 于2023年6月14日提交给美国证券交易委员会的

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-4

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

SharpLink 游戏公司*

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

华盛顿大道北333号, 104号套房

明尼阿波利斯, 明尼苏达州 55401

(612) 293-0619

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

SharpLink 游戏公司

收件人： Rob Phythian, 首席执行官

华盛顿大道北333号, 104号套房

明尼阿波利斯, 明尼苏达州 55401

(612) 293-0619

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：对于本注册声明中描述的与归化合并相关的证券，在本注册声明生效日期和 本注册声明中描述的合并协议下的所有其他条件得到满足或放弃后，在切实可行的范围内尽快发行。

如果 本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请选中以下框：☐

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号： ☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 适用，请在框中放置☒，以指定执行此交易所依赖的适当规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期可视情况而定，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本委托书/招股说明书不是 出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

初步 委托书/招股说明书有待完成，

日期：2023年6月14日

SHARPLINK Gaming Ltd.的通知 和委托书。

SHARPLINK Gaming，Inc.招股说明书

您的投票非常重要

致 SharpLink Gaming Ltd.股东：

我们 本委托书/招股说明书是针对以色列公司SharpLink Gaming(“SharpLink以色列”)董事会征集将在召开的特别大会上表决的委托书而提供的 ，目的在随附的SharpLink以色列股东特别大会通知中阐明。

2023年6月14日，SharpLink以色列公司、SharpLink以色列公司(SharpLink US)的全资子公司、特拉华州公司SharpLink Gaming，Inc.和SharpLink美国公司的全资子公司、以色列公司SharpLink Merge Sub Ltd.(“归化合并子公司”)签订了一项协议和合并重组计划(“归化合并协议”)，根据该协议，归化合并子公司将与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列是尚存的实体 ，并继续作为SharpLink US的全资子公司(“本地化合并”)。本地化合并协议的副本作为附件附上附件A提交给本委托书/招股说明书，并通过引用并入本文。

除非上下文另有明确规定，否则(1)本委托书/注册声明中陈述的信息反映了SharpLink以色列公司于2023年4月25日实施的10股1股反向股票拆分，以及(2)对“SharpLink”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提及是指SharpLink以色列公司及其子公司。

本地化合并

根据归化合并协议，SharpLink以色列公司将通过与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司而成为特拉华州一家公司的全资子公司，SharpLink以色列公司将在合并后幸存下来，并成为SharpLink美国公司的全资子公司。就本土化合并而言，紧接本土化合并前已发行的所有夏普领汇以色列普通股，每股面值0.60新谢克尔(“夏普领汇以色列股份”)，将按一对一的基础转换为接受夏普领汇美国普通股、每股面值0.0001美元(“夏普领汇美国普通股”)的普通股并可交换的权利，而紧接于本土化合并前已发行的夏普领汇以色列的所有优先股、期权及认股权证将转换为或交换夏普领汇美国的等值证券。8%的利率，10%原创 于2023年2月15日向Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)发行本金总额为4,400,000美元的高级可转换债券(经修订，“债券”)，可转换为SharpLink以色列股票，可按相同价格和相同其他条款转换为SharpLink美国普通股，据此支付的任何利息将以SharpLink美国普通股支付。通过合并，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列优先股将代表接受 适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利，作为交换，应被视为已转让给SharpLink US，以换取获得该适用SharpLink美国普通股和优先股的权利，并且每个持有证书或 记账账户中的股票证据的人，代表任何有证书或无证书的SharpLink以色列股票或SharpLink 以色列优先股将不再拥有与之相关的任何权利，但获得适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利除外。

提案

就拟议交易而言，夏普以色列将召开股东特别大会，就批准及采纳归化合并协议的建议及拟进行的交易进行表决。在这次会议上，SharpLink以色列公司的股东将被要求投票表决：

SharpLink以色列公司董事会一致认为，本土化合并协议和由此考虑的交易，包括本地化合并，对SharpLink以色列及其股东是公平的，也是最符合其利益的。SharpLink以色列公司董事会已一致批准上述所有提案，称为“提案” ，并建议SharpLink以色列公司的股东投票支持所有这些提案。

您的 投票很重要。除非SharpLink以色列股东在会议上批准并通过提案1，否则无法完成本地化合并。

在有法定人数的会议上出席并有权投票的SharpLink以色列公司多数股份的持有人需要 投票才能批准和通过这些提议。目前，有权投票并由董事、高管及其关联公司持有的流通股比例约为[●]%.

有关SharpLink以色列、SharpLink US和归化合并子公司以及拟议的归化合并的更多 信息包含在本委托书/招股说明书中。SharpLink以色列公司敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文。尤其是 ，您应仔细考虑“风险因素“从第17页开始。

夏普林克以色列股票在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“SBET”，夏普林克以色列股票于6月6日的收盘价 [●]，2023年是$[●]每股。完成归化合并后，夏普美国普通股将在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为SBET，并将另行发布正式发行公告。

美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会均未批准或不批准本地化合并或根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未对本委托书/招股说明书中披露的内容的充分性或准确性作出评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 委托书/招股说明书注明日期[●]，2023，并于7月1日左右首次邮寄给SharpLink以色列的股东[●], 2023.

SharpLink游戏有限公司。

华盛顿大道333号。北边，104号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯市55401

(612) 293-0619

通知

特别股东大会

等待 [●], 2023

尊敬的 SharpLink Gaming Ltd.股东：

我们 很高兴地邀请您参加以色列公司SharpLink Gaming Ltd.的股东特别大会(“股东大会”)，该公司将于明尼苏达州55401，明尼苏达州明尼阿波利斯市104室华盛顿大道北333号举行。[●]，2023年于[●]中央时间，此后可因下列目的而延期 或不时推迟：

上述业务事项在本通知所附的委托书/招股说明书中有更全面的描述。SharpLink以色列 预计不会在会议上处理任何其他事务。SharpLink以色列董事会已确定关闭营业时间 [●]，2023年为确定有权在本次大会及其任何延期或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。因此，只有在当日交易结束时登记在册的SharpLink以色列股东才有权通知会议并在会议上投票。

截止日期： [●]，2023年，会议的记录日期，有[●]已发行普通股。根据本公司现行章程第7.2.4条的规定，持有本公司A-1优先股的股东也有权就提交本公司普通股表决的所有事项投 票(按转换后的基础计算，但就任何股东而言，投票数不得超过根据受益所有权限制优先A-1股可转换成的普通股的数量)。在我们的条款中，其定义为紧随优先股和适用股东持有的认股权证转换后可发行的普通股的发行总数的9.99%(br}适用股东持有的认股权证)。欲了解更多信息，请参阅下面的“夏普林克以色列公司的主要股东”。

SharpLink以色列董事会一致建议SharpLink以色列的股东投票支持将在会议上表决的每一项提议。

符合条件的 股东可在不迟于 之前向SharpLink以色列提交他们的提案，从而提出适当的提案以供参加会议[●]，2023年。如果SharpLink以色列董事会决定因任何此类提交而 增加任何其他议程项目，SharpLink以色列公司将在不迟于 的时间内发布与会议有关的更新议程和代理卡[●]，2023年，将以8-K表的形式提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的 网站上向公众提供Www.sec.gov.

您 可以通过邮寄代理、亲自出席会议、电话或通过互联网进行投票。如以邮寄方式投票， 委托书必须在大会指定时间前至少48小时由我们的转让代理收到，或在会议指定时间至少四小时前送达我们位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯市的注册办事处，以便有效地计入在会议上投票的普通股 。如果您出席会议，您可以亲自投票，您的代理人将不会被使用。代理 代理声明和所附代理卡上都提供了详细的投票说明。希望就议程项目表达立场的股东可在不迟于上述地址向我们办公室提交书面声明[●]，2023年。收到的任何立场声明都将以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会，公众可以在上述网站上查阅该表格。

普通股联名持有人应注意，根据SharpLink以色列章程细则第28.6条，出席会议的联名业主中的资深股东将获授予专人或委派代表在会议上投票的权利，而为此目的，资历将按姓名在本公司股东名册上的排列次序而定。

Sharplink 游戏有限公司

Proxy 语句

特别股东大会

根据随附的SharpLink股东特别大会通知，本委托书是就SharpLink Gaming 有限公司(“SharpLink以色列”，“我们”或“本公司”)董事会征集将在股东特别大会(“大会”)上表决的委托书，以及在股东特别大会的任何续会或延期时提交的。会议将在以下时间举行：[●]中部时间开始[●]，位于明尼苏达州55401，明尼阿波利斯，华盛顿大道北333号的夏普林克公司总部，邮编：55401，此后可延期 或延期。

会议议程如下：

SharpLink以色列董事会一致建议您投票为上述提案，下文将对每个提案进行更全面的说明。

我们 不知道会议之前将发生的任何其他事项。如果任何其他事项在会议之前适当提出，被指定为代理人的人员将根据SharpLink以色列董事会的判断对该等事项进行表决。

重要提示： 无论您是否计划参加特别会议，SharpLink以色列公司都要求您填写并迅速将所附的代理卡放在所提供的信封中，或使用代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

有关代理材料的可用性的重要通知

特别股东大会将于#年举行[●], 2023.

参考 其他信息

本委托书/招股说明书包含向美国证券交易委员会备案但未包括或交付的有关夏普以色列的重要商业和财务信息 。此类信息可根据书面或口头请求从SharpLink以色列公司获得，但不向SharpLink以色列公司股东收取任何费用。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含SharpLink以色列向美国证券交易委员会提交的电子文件 。美国证券交易委员会的网站地址是Http://www.sec.gov。此外，SharpLink以色列公司还将免费向每位收到委托书/招股说明书的人提供一份SharpLink以色列公司向美国证券交易委员会提交的任何或所有文件的副本 。请求应发送至：

SharpLink游戏有限公司。

华盛顿大道北333号，104号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯市55402

注意： 首席财务官

若要 获取此类信息的及时交付，您必须在会议前不迟于五个工作日请求该信息。因此， 如果您想要获取任何信息，请不迟于[●]，2023年(会议前五天)。

关于 本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是夏普链接美国向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书的一部分(文件编号333- [●])构成SharpLink US的招股说明书，该招股说明书涉及SharpLink Gaming，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元，将根据本土化合并协议 发行。本文件亦构成会议通知及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节就该会议发出的委托书，届时SharpLink以色列 股东将被要求考虑及表决(其中包括)根据归化合并协议批准发行SharpLink US普通股及SharpLink US优先股的建议。

没有 任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书注明日期[●]，2023年。本委托书/招股说明书 中包含的信息仅在该日期准确，或者，如果是以引用方式并入的文件中的信息，则截至该文件的日期为 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区内向或从任何在该司法管辖区内向其提出任何此类要约或招揽任何证券属违法的人 招揽代理人。

本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的有关SharpLink以色列的信息由SharpLink以色列公司提供。

目录表

关于本地化合并和其他建议的问题和答案

以下是对您可能对本地化合并、其他提案和会议提出的一些问题的简要解答。 本节中的问题和回答可能不会回答作为股东可能对您很重要的所有问题。欲了解更详细的信息以及有关本地化合并的法律条款说明，SharpLink以色列和SharpLink US敦促您 仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书/招股说明书的附件，以及与本委托书/招股说明书相关的注册说明书 ，包括注册说明书的附件。有关更多信息，请 参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

以下部分回答了有关《归化合并协议》计划进行的交易的常见问题。 但本节仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整答复和其他信息， 请参阅交叉引用部分。

问： 什么是归化合并，谁对其进行投票？

答：SharpLink以色列公司董事会认为，SharpLink以色列公司及其附属公司的最终母公司 成为一家根据特拉华州法律成立的公司符合SharpLink以色列公司及其股东的最佳利益，这将通过一项被称为“本地化合并”的交易来实现。为实现本土化合并，根据本土化合并协议，本地化合并子公司将与SharpLink以色列公司合并并并入SharpLink以色列公司，SharpLink以色列公司将在合并后继续存在，并成为SharpLink美国公司的全资子公司。

就本土化合并而言，在紧接本土化合并前发行的所有夏普林克以色列普通股每股面值0.60新谢克尔(“夏普林克以色列普通股”)将在一对一的基础上转换为 接受每股面值0.0001美元的夏普林克美国普通股(“夏普林克美国普通股”)和所有优先股、每股面值0.60新谢克尔(“夏普林克以色列优先股”)的权利，而在紧接本地化合并之前尚未发行的SharpLink以色列的认股权证将以一对一的方式转换为SharpLink美国的等值证券或交换 。通过合并，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列优先股将代表获得适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利， 将被视为已转让给SharpLink US，以换取获得该适用SharpLink美国普通股和优先股的权利，并且每个持有证书或记账账户中的股票证据的人，代表任何有证书的或非有证书的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列优先股，应停止拥有与此相关的任何权利。 除获得适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利外。

本地化合并提案还将包括批准修改和重新发布的美国夏普林克公司注册证书。

如下文所述，驯化的主要原因如下：

请 阅读该部分“股东权利的差异“有关夏普林克(SharpLink)公司注册前的组织备忘录和条款(”条款“)与美国夏普林克公司(SharpLink US)的公司注册证书和章程修订后的实质性差异的说明 。

如果 本地化合并提案获得批准，预计本地化合并将在以色列公司注册处颁发合并证书后生效，而合并证书必须在向以色列公司注册处提交本地化合并提案后至少50天以及夏普林克以色列股东和本土化合并子公司的股东批准本地化合并后至少30天后才能颁发。

问： SharpLink以色列股票的持有者将如何受到本地化合并的影响？

答： 根据归化合并，SharpLink以色列股份将自动转换为接收一股SharpLink美国普通股的权利，并成为 可交换的权利，并将被视为已转让给SharpLink US，以一对一的方式换取接受SharpLink美国普通股的权利，而每名持有股票或记账账户中股份 证据(代表任何经认证或未认证的SharpLink以色列股票)的持有人将不再拥有与其有关的任何权利，但接收SharpLink美国普通股的权利除外。SharpLink以色列的其他证券(优先股、期权和认股权证)将以一对一的方式交换或转换为SharpLink US的等值证券。可转换为SharpLink以色列股票的债券将以相同的价格和 按相同的其他条款转换为SharpLink美国普通股股票，据此支付的任何股票利息将以SharpLink美国普通股支付。

问： 本地化合并对SharpLink以色列股票的持有者产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

答： 本地化合并将符合经修订的1986年《国税法》第351(A)(A)节(“第(Br)351(A)节”)所述的“交换”的资格，并被称为“准则”，SharpLink以色列 和SharpLink美国打算报告符合该资格的本地化合并。然而，SharpLink以色列和SharpLink美国没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就与交易相关的任何事项作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与本文所述任何结论相反的立场。

由于本地化合并旨在符合第351(A)条交易所的资格，该条款通常规定递延纳税待遇，因此 本地化合并不打算对持有SharpLink以色列股票的美国股东征税。

强烈建议您 咨询您自己的税务顾问，以全面了解本地化合并对您的税务后果，包括任何适用的州、地方、外国或其他税法下的后果。有关本地化合并对美国联邦所得税的重大影响的更详细说明，请参阅标题为“归化合并 -  归化合并的重大美国联邦所得税后果。

问： 本土化合并对SharpLink以色列股东产生了哪些实质性的以色列所得税后果？

答： SharpLink以色列股东将被视为已因本地化合并而出售其持有的SharpLink以色列股票， 一般而言，在以色列应缴纳资本利得税。然而，非以色列居民的股东一般应在收到以色列税务当局(“ITA”)的有效证明后， 免除出售SharpLink以色列股票的以色列税。此外，SharpLink以色列预计将从ITA(I)获得关于持有SharpLink以色列股票的非以色列居民(根据以色列所得税条例的定义)的税收裁决[新版]1961年(“ITO”)) 或将由ITA决定，(A)免除SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人根据归化合并而从任何应付或以其他方式交付的任何代价中扣缴以色列税款的义务，或澄清 不存在此类义务，或(B)指示SharpLink US、SharpLink以色列及其各自代理人如何执行此类扣缴、适用的预扣费率以及如何识别任何此类非以色列居民；和(Ii)对于作为以色列居民的SharpLink以色列股票的持有者(如ITO中的定义或ITA将确定的)(受ITO第102条约束的SharpLink以色列股票除外)(X)免除SharpLink美国公司、SharpLink以色列公司及其各自的代理人 根据归化合并而应支付或以其他方式交付的任何代价预扣以色列税的义务，或澄清不存在此类义务，或(Y)指示SharpLink US，SharpLink以色列及其各自的代理人关于如何执行此类扣缴以及适用的扣缴比率。

我们敦促您 咨询您自己的税务顾问，以全面了解本地化合并对您的税务后果，包括任何适用的、州、地方、外国或其他税法下的后果。

有关归化合并的以色列税务后果的更详细说明，请参阅题为“归化合并的以色列税务后果”的章节。

问： 如果完成本地化合并，将如何影响SharpLink以色列股票的已发行优先股、期权、认股权证和可转换债券 或可行使的债券？

答： 截至本地化合并生效时间，SharpLink以色列的所有已发行优先股、期权、认股权证和债券将分别成为SharpLink以色列的优先股、期权、认股权证和债券，可按相同的换股比例或行使价兑换同等数量的SharpLink美国普通股 。

问： 如果SharpLink以色列公司由于任何原因没有完成本地化合并，会发生什么？

答： 如果由于任何原因未完成本地化合并，夏普林克以色列股票将继续由您持有，并在 纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SBET”，但须继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求 。

问： 为什么我会收到此委托书/招股说明书？

答： 您之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为您是SharpLink以色列公司截至记录日期的股东，您有权在会议上投票批准这些提议。本文档的作用如下：

问： 完成本地化合并需要做些什么？

答： 要完成归化合并，除其他事项外，SharpLink以色列股东必须通过 批准和通过提案1来批准归化合并。

问： 批准提案所需的多数票是多少？

答： 出席并有权在有法定人数的会议上投票的SharpLink以色列公司多数股份的持有者必须投票通过这些提议。

问： SharpLink以色列的股东将在本地化合并中获得什么？

答： 持有SharpLink以色列股票的人将获得一股SharpLink美国普通股，以换取他们所拥有的每股SharpLink以色列股票 ，持有SharpLink以色列优先股的人将获得一股等值的SharpLink美国优先股，以换取他们所拥有的每股SharpLink以色列优先股。

问： 在本地化合并后，谁将担任SharpLink US的董事？

答： SharpLink美国公司董事会成员将与本地化合并前SharpLink以色列公司的董事相同。 根据SharpLink US修订和重新发布的公司注册证书，SharpLink US董事会的每名成员的任期将持续到下一次董事选举。夏普链接美国公司的董事会将由以下成员组成：

问： 在本地化合并后，谁将担任SharpLink US的高管？

答： 本地化合并完成后，SharpLink US的高管将与SharpLink以色列的高管相同：

问： 作为SharpLink以色列公司的股东，SharpLink以色列公司董事会如何建议我投票？

答： 经过仔细考虑，SharpLink以色列董事会一致建议SharpLink以色列股东 投票：

如果在会议日期或会议安排日期之前的日期 ，SharpLink以色列公司有理由相信： (I)它不会收到足够的委托书来获得批准所有提案所需的票数，无论是否有足够的法定人数出席，或者(Ii)它将没有足够的SharpLink以色列股份(无论是亲自或委托代表)来构成进行会议事务所需的法定人数，SharpLink以色列公司可以推迟或休会，或者连续推迟 或休会。

问： 在决定是否投票批准本地化合并时，我应该考虑哪些风险？

答： 您应仔细审阅本委托书/招股说明书，包括标题为风险因素，阐述了与本地化合并和夏普美国作为一家根据特拉华州法律注册成立的公司的运营有关的某些风险和不确定性。

问： 您预计本地化合并将于何时完成？

答： 如果建议获得批准，预计本地化合并将在以色列公司注册处颁发合并证书后生效，该证书必须在向以色列公司注册处提交本地化合并建议书 后至少50天，以及SharpLink以色列公司和本地化合并子公司的股东批准本地化合并至少30天后才能颁发。

问： 谁有权投票？

答： 会议记录日期为[●]，2023年。只有在该 日收盘时登记在册的SharpLink以色列公司股东才有权在大会上投票。截至记录日期，已发行普通股和已发行A-1优先股(有权在转换后的基础上在会议上投票，但须遵守SharpLink以色列条款中的实益所有权限制)的总数为每股面值0.60新谢克尔。[●]和[●]，分别为。

问： 我该如何投票？

答： SharpLink以色列公司的股东可以通过以下任何一种方式投票：

如果 通过“法定委托书”或邮寄方式进行投票，委托书必须在大会指定时间前至少 由SharpLink以色列转让代理收到，或至少在大会指定时间前四(4)小时送达SharpLink以色列在明尼苏达州明尼阿波利斯市的注册办事处，以便有效计入在会上表决的普通股。

问： 作为“纪录保持者”和持有“街名”的股份有什么区别？

答： 记录持有者以他或她的名义持有股票。以“街道名称”持有的股份是指以银行、经纪商或其他被提名人的名义以个人名义持有的股份。

问： 如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？

答： 如果您的股票由银行、经纪公司或其他被指定人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票 的“受益者”。如果您的股票是以街道名义持有的，委托书材料将由您的银行、经纪公司或其他被指定人或记录持有者连同投票指导卡一起转发给您。作为受益所有人，您有权 指示您的记录持有人如何投票您的股票，记录持有人必须按照您的指示投票。 如果您不向记录持有人发出指示，而经纪人、银行或其他被提名人无权在此事上行使其投票裁量权 ，这些股票将被视为“经纪人无投票权”。请参阅“经纪人非投票权将如何对待？“ 下面。您也被邀请参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能亲自在会议上投票 ，除非您向记录持有人申请并获得有效的委托书。

问： 我是否有权享有异见者的权利？

夏普以色列的股东无权享有与提案相关的持不同政见者的权利。

问： 法定人数要求是多少？

答： 必须达到法定人数才能举行有效会议。根据SharpLink以色列的文章，特别股东大会所需的法定人数由两名或两名以上股东亲自或委托代表出席，他们总共持有股份，赋予 至少331/3%的SharpLink以色列投票权。如果在会议预定时间 后半小时内未达到法定人数，会议将延期一周，至同一日期、时间和地点举行。如果在指定召开会议的时间起半小时内再次召开的会议未达到法定人数，则任何两名亲自出席或委派代表出席的股东均为法定人数。只有当您提交有效的委托书(或由您的 经纪人、银行或其他被指定人代表您提交)或您亲自在会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。仅具有经纪人非投票的代理不计入 法定人数。但是，如果委托书对至少一项提案进行了投票，即使经纪人没有对其他提案进行投票，该委托书也应计入法定人数。请参阅“经纪人非投票权将如何对待？“下面。弃权 也将计入法定人数要求。

问： 哪些人可以参加会议？

答： 截至记录日期收盘时登记在册的所有SharpLink以色列股东，[●]，2023年，可出席会议。

问： 我有多少票？

答： 在每个待表决的问题上，截至会议记录日期，您拥有的每一份SharpLink以色列股票都有一票。优先A-1股有权投票，但就任何股东而言，投票数不得超过根据实益所有权限制优先A-1股可转换为普通股的 股数目。 优先B股没有投票权。

问： 我提交委托书后可以更改投票吗？

答： 如果您是普通股的记录持有人，您可以在您的委托书实际投票前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票：

如果您是股票的实益所有人，您可以通过联系记录持有人提交新的投票指示，或者，如果您已经从记录持有人那里获得了法定委托书，使您有权投票您的股票，则可以亲自出席会议并投票。

问： 如何计票？

答： 计票将由为会议指定的选举检查人员进行，他将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和反对票。

问： 如果我没有指定我的股票将如何投票，该怎么办？

答： 如果您提交了一份签署的委托书，但没有指明任何投票指示，委托书持有人将根据SharpLink以色列董事会的建议 进行投票。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且未向持有您股票的经纪商、银行或其他代名人提供具体的投票指示，则经纪人、银行或其他代名人通常可以自行决定在“酌情”事项上投票。但是，如果持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人没有收到您关于如何在非酌情事项上投票您的股票的指示，它将无法就该事项投票您的 股票。当这种情况发生时，通常被称为“经纪人不投票”。

问： 经纪人非投票权将如何处理？

答： 如果受益所有人没有指示他们的经纪人、银行或其他被指定人如何投票，经纪人可以行使其投票决定权， 只能就“常规”提案而不是“非常规”提案对股票行使投票权。

银行、经纪商或其他被提名者不被允许对“非常规”事项进行酌情投票，因此，对于受益所有人未提供其投票指示的非常规代理项目，银行、经纪商或其他被提名人不能投票，因此不能投票--或“经纪人不投票”。当银行、经纪商或为客户持有股票的其他被提名人返回委托书，但没有提供关于股票应如何就特定事项投票的指示时，就会发生经纪人无投票权。

经纪人未对投票中的非常规提案投赞成票或反对票，不算作对该提案投赞成票或反对票，因此对该提案的投票结果没有影响。

问： 什么是弃权票，弃权如何处理？

答： 弃权“代表股东对提案拒绝投票的肯定选择。弃权股份将被视为法定人数存在的股份，但不会对提案产生影响。

问： 会议还将进行其他业务吗？

答： 截至本委托书发表之日，SharpLink以色列公司不知道任何其他业务将在会议上提出。如果出现任何其他 事项，并在会议上适当地提交股东表决，委托书持有人将根据他们的最佳判断，根据经纪人酌情投票的规则，对您的股票进行投票。

根据以色列《公司法》第5759-1999号及其颁布的条例(《以色列公司法》)， 任何持有SharpLink以色列公司至少1%未完成投票权的股东均可向SharpLink以色列公司提交一份关于本次会议的拟议额外议程项目，并提交至SharpLink以色列公司位于华盛顿大道333号的办事处。明尼苏达州明尼阿波利斯市第104号套房，邮编：55401，不迟于[●]，2023年。如果SharpLink以色列董事会决定因任何此类提交而增加任何额外的 议程项目，SharpLink以色列公司将在不迟于[●]，2023年，将以DEFA 14A表的形式提供给美国证券交易委员会，并将在美国证券交易委员会的网站上向公众公布，网址为Www.sec.gov.

问： 谁为此次代理征集买单？

答： SharpLink以色列将承担征集代理的费用。除了这些代理材料外，SharpLink以色列的董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理材料。董事、高级管理人员和员工 将不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。SharpLink以色列公司还可能向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益人的费用。

问： 谁可以帮助回答我的问题？

答： 如果您是SharpLink以色列公司的股东，并希望免费获得本委托书/招股说明书的其他副本，或者 如果您对本地化合并和其他提议，包括投票您的股票的程序有疑问，您应该 通过以下地址与SharpLink以色列公司联系：

SharpLink游戏有限公司。

华盛顿大道333号。N，104号套房，

明尼阿波利斯，明尼苏达州55401

注意： 首席财务官

委托书/招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了此委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息 。为了更好地了解本次会议正在审议的交易和提案，您应仔细阅读整个委托书/招股说明书 ，包括本地化合并协议和您在此提及的其他附件。有关更多信息， 请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在 本委托书/招股说明书中，除文意另有所指外，仅为本委托书/招股说明书的目的：

除非 另有说明，否则本委托书/招股说明书中的所有信息均适用于2023年4月25日生效的我们普通股的10股1股反向拆分，所有提及SharpLink以色列已发行普通股和每股金额的信息均适用于此类反向股份拆分。

公司 概述

SharpLink以色列公司成立于2019年，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯，是一家领先的企业对企业供应商，为快速崛起的美国体育博彩和iGAME行业提供绩效营销和先进的技术支持的球迷参与和转化解决方案。 我们的Marquis客户和值得信赖的业务合作伙伴包括许多全国领先的体育媒体出版商、联盟、球队、体育书籍运营商、赌场和体育技术公司，包括Turner Sports、NASCAR、PGA Tour、美国国家篮球协会(NBA)、全国大学生体育协会(NCAA)、NBC Sports、MGM和体育技术公司派对扑克、世界扑克巡回赛和Tipico等等。

SharpLink，Inc.的合并和旧MTS的出售

2021年7月，SharpLink以色列公司完成了其全资子公司New SL Acquisition Corp.与SharpLink，Inc.的合并(即“MTS合并”)。在MTS合并中，出于会计目的，SharpLink，Inc.被视为收购方，原因之一是其合并前的股东在合并后立即持有SharpLink以色列公司的大部分流通股。 合并后，SharpLink以色列公司的名称从Mer Telemanagement Solutions Ltd.更名为SharpLink Gaming Ltd.，股票代码 从MTSL更名为Sbet。本委托书/招股说明书包括SharpLink以色列公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的已审计财务报表，以及SharpLink以色列公司截至2023年3月31日的三个月的未经审计财务报表。

2022年12月31日，SharpLink以色列公司完成了向以色列MTS技术有限公司(前身为入口点南方有限公司)出售其遗留MTS业务的交易。鉴于MTS Technology Ltd.收购了Legacy MTS的所有权利、所有权、权益和利益，包括MTS Integratrak Inc.的100%股份，该公司的美国子公司MTS Technology Ltd.将向SharpLink支付相当于Legacy MTS截至2023年12月31日的年度利息、税项和折旧前收益的三倍的收益。最高不超过 100万美元的最高盈利支付(调整以反映截止日期的净营运资金)。在买方董事会批准截至2023年12月31日的经审计的企业年度财务报表后十(Br)个日历日内，买方应在不迟于2024年5月31日的截止日期的12个月内向卖方提交一份经其首席执行官和首席财务官认证的时间表，其中列出了收益付款的计算 (如果有)，并以商定的Excel表格格式(包括，但不限于2023年EBITDA计算的所有相关细节)。

收购FourCued

2021年12月31日，我们以现金和股票交易相结合的方式，收购了明尼苏达州的6T4公司和特拉华州的有限责任公司FourCued Management，LLC(统称为FourCued)的某些资产，包括FourCued的iGaming和附属营销网络，即PAS.net。在超过16年的时间里，FourCued为其全球iGaming运营伙伴 提供联属营销服务。对FourCued的战略收购为SharpLink以色列公司带来了一个备受业界尊敬的运营团队 ，他们在通过附属公司营销服务进行转换方面拥有数十年的综合经验，并与包括Party Poker、Bwin、UNIBET、GG Poker、888 Poker、BetFair等在内的许多世界领先的iGaming公司签订了高利润、经常性的游戏收入合同。最初成立于2005年的FourCued的国际iGaming关联网络扑克关联解决方案(Poker Affiliate)目前由12,000多个分支机构组成，自2008年在www.pas.net上推出以来，已经提供了近200万名推荐玩家 。

与SportsHub游戏网络公司合并。

SharpLink以色列、SharpLink以色列的特拉华州公司和全资子公司SHGN Acquisition Corp.(“合并子公司”)、SportsHub Games Network Inc.(“SportsHub”)和担任SportsHub股东代表的克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订了合并协议，该协议于2022年12月22日修订。经修订的合并协议 载有SharpLink和SportsHub拟议业务合并的条款和条件。根据合并协议，SportsHub与SharpLink合并为合并子公司，合并子公司作为SharpLink的全资子公司继续存在。与交易相关的是，SharpLink以完全摊薄的方式向SportsHub的普通股和优先股股东发行了总计431,926股普通股。另有40,586股普通股以托管方式持有，供尚未提供与SportsHub合并有关的适用文件的SportsHub股东使用，以及以托管方式持有的40,586股普通股 ，用于支付股东代表根据合并协议履行职责时发生的损失和费用。

本地化合并摘要

概述

在本土化合并中，SharpLink以色列将通过根据本土化合并协议与SharpLink以色列合并并并入SharpLink以色列而成为特拉华州公司SharpLink US的全资子公司，而SharpLink以色列将在合并中幸存下来，并成为SharpLink US的全资子公司。关于本土化合并， 在紧接本土化合并之前发行的所有SharpLink以色列股票将以一对一的方式转换为接受SharpLink美国普通股的权利，并可交换为SharpLink美国普通股，而在紧接本土化合并之前尚未发行的 SharpLink以色列的所有优先股、期权和认股权证将转换为或交换为SharpLink美国的等值证券 。可转换为SharpLink以色列股票的债券将以相同的价格和相同的其他条款转换为SharpLink美国普通股，据此支付的任何股票利息将以SharpLink美国普通股支付。通过合并，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列优先股将代表获得适用的SharpLink美国普通股和优先股的权利， 将被视为已转让给SharpLink US，以换取获得该适用SharpLink美国普通股和优先股的权利，并且每个持有证书或记账账户中股票证据的人，代表任何 经过认证或未认证的SharpLink以色列股票或SharpLink以色列优先股，将不再拥有与此有关的任何权利。但有权获得适用的SharpLink美国普通股和优先股除外。

在本地化合并后，SharpLink以色列公司将立即成为SharpLink美国公司的全资子公司，并且(I)SharpLink以色列公司将 继续拥有紧接本地化合并之前构成的SharpLink以色列公司的所有资产、权利、权力和财产；(Ii)SharpLink以色列公司将继续受制于紧接本土化合并之前构成的SharpLink以色列公司的所有债务、债务和义务。(Iii)每股已发行和已发行的SharpLink以色列股票将自动 转换为一股已缴足和不可评估的SharpLink美国普通股，并可兑换；(Iv)每股已发行和已发行的SharpLink以色列优先股将自动转换为 以同等条款获得并可兑换一股SharpLink美国优先股的权利；(V)收购SharpLink以色列股份的每项购股权、 认股权证或其他权利将成为按相同价格及相同其他条款收购SharpLink美国普通股的权利；及(Vi)可转换为SharpLink以色列股份的债券将可按相同价格及相同其他条款转换为SharpLink美国普通股，据此支付的任何股份利息将以SharpLink美国普通股支付。

待完成向纳斯达克股票市场及时提交本土化合并通知， 随着本土化合并的完成，夏普林克美国普通股将在纳斯达克资本市场上市，并将 以夏普林克美国的名称和交易代码“SBET”交易。

SharpLink(美国)收盘后的董事会

SharpLink美国公司董事会的成员将与本地化合并前的SharpLink以色列公司的董事相同。 根据修订和重新修订的SharpLink美国公司注册证书，SharpLink美国公司董事会的每位成员的任期将持续到下一次董事选举。夏普链接美国公司的董事会将由以下成员组成：

关闭前的条件

完成归化合并受若干成交条件的限制，其中包括(I)夏普以色列股东批准归化 合并建议，(Ii)登记声明的有效性，(br}本委托书/招股说明书是其中的一部分，(Iii)批准在归化合并完成时或之前就归化 合并而发行的夏普美国普通股在纳斯达克资本市场上市，及(Iv)收到以色列税务当局关于归化合并的税务裁决。合并协议规定，在适用法律允许的范围内，合并协议各方可放弃任何成交条件。

风险因素

SharpLink以色列和SharpLink US的业务正在并将受到与其业务和行业相关的各种风险的影响，投资SharpLink以色列和SharpLink US的股票将受到与市场因素和其他事项相关的一些风险的影响。这些风险和其他风险在标题为“”的一节下有更详细的讨论。风险因素“ 及以引用方式并入本委托书/招股章程的文件。建议您仔细阅读并考虑所有这些 风险。

监管审批和通知

在美国，SharpLink以色列和SharpLink US必须遵守适用的联邦和州证券法以及纳斯达克的规章制度 根据归化合并协议和归化合并发行SharpLink美国普通股和其他SharpLink美国证券，并向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书。截至本公告日期，本委托书/招股说明书所属的注册说明书尚未生效。在以色列，SharpLink 以色列打算接受以色列税务当局关于本地化合并的税务裁决。此外，根据第5744-1984号《产业法》中鼓励研究、开发和技术创新的规定及其下的条例、指导方针、规则、程序和利益跟踪(统称为《创新法》)，SharpLink以色列因接受以色列创新局(以下简称IIA)的赠款而受其约束，IIA赠款的接受者必须向IIA报告接受者控制手段的任何变化，将任何非以色列公民或居民转变为“利害关系方”，“根据以色列《证券法》(例如： 创新法要求该“利害关系方”非以色列公民或居民应签署一份以以色列投资局为受益人的承诺，并作出合理努力，使接受者以以色列投资局规定的形式遵守创新法的要求，并作出合理努力。

纳斯达克 上市

如上所述，与归化合并相关发行的夏普美国普通股的一项条件是，在归化合并完成时或之前，与归化合并相关发行的夏普美国普通股必须获准在纳斯达克资本市场上市。 待及时向纳斯达克提交归化合并通知后，随着归化合并的完成，夏普美国普通股将在纳斯达克资本市场上市，交易代码将是夏普美国的名称和交易代码“SBET”。

评估 权利和持不同政见者权利

SharpLink 以色列股东无权获得与提案相关的评估权。

SharpLink美国股东权利和SharpLink以色列股东权利比较

SharpLink以色列是根据以色列法律成立的，而SharpLink US是根据特拉华州法律成立的。与归化合并有关，紧接归化合并前所有已发行的SharpLink以色列股票将按一对一的基准转换为SharpLink美国普通股，而在紧接归化合并前已发行的SharpLink以色列的所有优先股、期权和认股权证将按一对一的基础交换为SharpLink美国的等值证券。因此， 如果完成本地化合并，SharpLink以色列股东将成为SharpLink US的股东，他们的权利将受DGCL、SharpLink US的章程(下称“章程”)和SharpLink US的修订和重新注册证书 的管辖。

Sharplink以色列股东在以色列公司法和SharpLink以色列条款下的权利不同于DGCL和SharpLink US修订和重新修订的公司注册证书和章程下的权利，在标题为 的章节中有更全面的描述“股东权利的差异。”

市场 价格和股利信息

SharpLink 以色列股票自2021年7月起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SBET”。在……上面[●]2023年，紧接本委托书/招股说明书提交前的最后一个完整交易日，夏普以色列股票在纳斯达克的收盘价为每股$[●].

驯化合并完成后，夏普林克美国普通股将在纳斯达克资本市场上市，并将以夏普林克以色列目前的代码“SBET”进行交易。

截止日期： [●]，2023年，SharpLink以色列[●]登记在册的股东。记录持有人的数量是根据SharpLink以色列转让代理的记录 确定的，不包括SharpLink以色列股票的实益所有者，其股票持有于 各证券经纪商、交易商和注册清算机构的名称。SharpLink以色列的转让代理是Equiniti/American 股票转让和信托公司。

分红政策

SharpLink 以色列自成立以来从未宣布过任何现金股息，SharpLink以色列预计在可预见的未来不会支付任何股息。相反，SharpLink以色列预计其所有收益将用于提供营运资金，支持其运营，并为其业务的增长和发展提供资金。支付股息是董事会的自由裁量权，将取决于其收益、资本要求、财务状况、前景、适用的以色列法律以及其他要求，其中规定股息只能从留存收益中支付，以及董事会可能认为相关的其他因素。目前没有限制我们支付普通股股息的能力，但以色列适用法律和B系列优先股和债券条款施加的限制除外。 这些条款规定，只要B系列优先股和债券的任何部分仍未偿还，除非持有至少50.1%的B系列优先股和当时已发行债券的67%的本金的持有人事先获得书面同意，否则夏普林以色列不应也不允许任何子公司，直接或间接为SharpLink以色列的任何股权证券支付 现金股息或分配。

SharpLink 美国打算将任何收益再投资于其业务的发展和扩张，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

风险因素

如果完成本地化合并(预计将在2023年下半年完成)，SharpLink以色列将成为SharpLink US的全资子公司，SharpLink以色列股票的持有者将成为SharpLink US的股东。由于本地化 合并，您将持有的公司的公司法和管理文件将有所不同。您应仔细 考虑以下因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息，然后再 决定是否对提交给您考虑的提案进行投票。如果以下讨论的任何风险实际发生，则SharpLink以色列和/或SharpLink US的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响 。下面描述的风险并不是夏普以色列和夏普美国面临的唯一风险。其他风险和不确定性 SharpLink以色列或SharpLink US目前不知道，或SharpLink以色列或SharpLink US目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害他们的业务运营 。

与SharpLink以色列公司业务相关的重大风险摘要

这些风险包括但不限于以下风险：

上述风险因素摘要应与以下完整风险因素的正文以及本委托书/招股说明书中的其他信息一并阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 文件中。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。上面总结或下面完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与SharpLink以色列的业务和所服务的行业相关的风险

SharpLink 以色列有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

SharpLink 以色列有净亏损的历史，SharpLink以色列未来可能无法实现或保持盈利。SharpLink 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，以色列的净亏损分别约为1520万美元和5570万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，以色列的净亏损分别为280万美元和710万美元。截至2023年3月31日，SharpLink以色列公司的累计赤字为7640万美元。我们无法预测何时或是否会达到或保持盈利 。我们还预计，随着我们继续为SharpLink以色列未来的增长进行投资，我们的运营费用将会增加，如果我们的总收入不增加，这将对我们的运营结果产生负面影响。

如果SharpLink以色列无法增加收入，或者其运营成本高于预期，它可能无法实现盈利，其运营业绩可能会大幅波动。

SharpLink 以色列可能无法准确预测其收入或未来收入增长率。我们的许多费用，特别是人员成本和占用成本是相对固定的，但我们可能会遇到比预期更高的运营成本，包括增加的销售和营销成本、地理扩张投资、受众获取成本、通信成本、差旅成本、软件开发 成本、第三方技术许可费、审计和法律费用、专业费用和其他成本。因此，我们可能无法 以足够快的速度调整支出以抵消任何意外的支出增加或收入缺口。竞争加剧可能导致 我们提供的产品和服务面临巨大的价格压力，这可能会使盈利能力更具挑战性。

如果运营成本超出我们的预期，不能进行相应的调整，夏普以色列的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，它可能无法维持当前的收入和任何收入的增长 。需求减少，无论是由于全球经济疲软、消费者支出减少、竞争或其他原因， 都可能导致收入和增长减少，并对SharpLink以色列的经营业绩产生重大不利影响。

SharpLink 以色列将需要额外的资本来支持其增长计划，而这些资本可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。 如果SharpLink以色列不能筹集足够的资本，人们对其作为一家持续经营的企业的能力有很大的怀疑。

在追求SharpLink以色列的长期增长战略以及发展我们的体育博彩转换、关联营销服务和相关业务的过程中，我们遭受了持续的运营亏损。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，SharpLink以色列的持续运营净亏损分别为1,530万美元和3,350万美元，运营活动中使用的现金 持续运营的净亏损为650万美元和590万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，SharpLink以色列的持续运营净亏损分别为270万美元和690万美元，运营活动中使用的现金分别为1500万美元和150万美元。为了帮助为我们的运营提供资金，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别从银行和外部投资者那里筹集了总计330万美元和1590万美元的资金，形式包括2022年的定期贷款，以及2021年期间出售普通股和优先股，以及出售预筹资金和定期认股权证。基于持续的预期现金需求，以资助我们正在进行的技术开发计划和扩大我们的附属营销服务-美国业务，我们可能需要额外的流动资金来继续我们明年的业务。2023年2月，SharpLink以色列完成了440万美元的可转换债券发行，并与我们的商业贷款人 签署了一项为期两年的700万美元循环贷款协议。

在 SharpLink以色列能够产生足够的收入来满足其资本需求之前，我们预计将主要通过公共或私募股权融资或传统债务融资来满足我们的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款或根本不提供额外的 资金。如果我们无法在需要时获得额外资金以支持我们的业务增长和应对业务挑战、跟踪和遵守适用的法律法规、开发新技术和服务或增强我们的现有产品、改进我们的运营基础设施、增强我们的信息安全系统以应对不断变化的网络威胁并增加人员来支持我们的业务，我们可能不得不推迟或缩小计划中的战略增长计划的范围。 此外，我们获得的任何额外股权融资可能会稀释我们现有股东持有的所有权。如果我们的股票价格没有大幅上涨，或者如果任何出售的实际价格低于特定股东支付的价格，则对我们股东的经济稀释将是显著的。任何债务融资都可能涉及对活动的实质性限制，债权人可以 寻求对我们部分或全部资产的额外质押。如果我们不能获得所需的额外资金，我们可能会被迫停止或缩减业务，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。

我们的债务可能会对我们的业务产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们有3,701,964美元的债务，其中包括承担SportsHub合并的偿还义务。更具体地说，随着SportsHub合并于2022年12月22日完成，我们承担了与SportsHub持有的循环信贷额度和定期票据相关的5,387,850美元的偿还义务。此外，2023年2月13日，SharpLink以色列公司的全资子公司、明尼苏达州公司SharpLink，Inc.(“借款人”)与明尼苏达州银行公司(“贷款人”)白金银行签订了循环信贷协议(“2023年循环信贷协议”)，并签署了7,000,000美元的循环本票(“2023年循环票据”)。2023年循环信贷协议规定了为期两年的循环信贷额度(“2023年信贷额度”)，原始本金为7,000,000美元。2023年信贷额度未偿还本金余额的应计年利率为年利率等于最优惠利率加50个基点， 该利率将在最优惠利率变化的同一天调整并生效。借款人须遵守正常和惯例的陈述和契约，包括在其财政年度结束后120天内提交经审计的年度财务报表。

公司的债务可能会产生不良后果，包括但不限于：

我们的债务义务要求我们使用运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金，而不是用于 其他公司目的，包括为我们未来业务的扩张、收购和持续的资本支出提供资金，这可能会 阻碍我们未来的增长。如果我们的运营现金流和资本资源不足以偿还我们的债务，我们可能会被迫出售资产、寻求额外的股本或债务融资或重组我们的债务，这可能会损害我们的长期业务前景。 我们如果不遵守债务条款中包含的契约，可能会导致违约事件，如果不 治愈或免除，可能会导致债务加速。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

2023年3月10日，联邦存款保险公司(“FDIC”)接管了硅谷银行(“SVB”) ，并在SVB无法继续经营后创建了圣克拉拉国家银行来持有SVB的存款。截至该日期 ，我们在SVB持有的资金约为336,000美元。我们 已将SVB的所有存款电汇到另一家金融机构，SVB的失败并未对我们的 运营造成任何负面影响。尽管如此，我们定期在包括白金银行在内的第三方金融机构保持超过FDIC保险限额的现金余额。此外，我们还与白金银行签署了几项贷款协议。白金银行及/或我们维持现金结余的任何其他金融机构(与SVB类似)未能退还存款，或任何此类银行受到金融或信贷市场其他不利情况的影响，可能会影响获取我们投资的现金或现金等价物，并可能 对我们的经营流动资金和财务业绩产生不利影响。

SharpLink 以色列的C4体育博彩转换解决方案仍处于开发和商业化的早期阶段。如果未能成功开发、测试和商业扩展此类技术解决方案，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们以“C4”品牌销售的体育博彩转换解决方案对我们的整体业务战略以及我们实现和保持盈利的能力至关重要。虽然我们的体育博彩转换解决方案已经推出，但它仍处于开发的早期 阶段，仅进行了有限的功能测试和开发，并且只有两个专有的Fantasy体育物业、一个体育书籍以及通常仅限于美式足球、高尔夫和赛车的博彩。成功的 开发和测试取决于许多情况，其中许多情况不在我们的控制之下，包括但不限于吸引和留住开发人员的能力、第三方对试运行测试或早期采用的兴趣以及对任何意外错误或问题的反应。

此外，即使我们的C4解决方案的开发和测试总体上是成功的，也不能保证我们能够 以商业上合理的条款向潜在客户销售此类服务。如果我们无法成功开发和测试C4解决方案以与其他体育书籍和媒体机构在各种体育和博彩类型上无缝合作，或者 如果我们的体育博彩转换解决方案无法以商业合理的条款吸引客户和/或满足客户的期望， 我们可能无法在C4博彩转换解决方案方面体验到任何有意义的商业成功，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和 不利影响。

SharpLink 以色列依赖与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍的关系，失去现有关系或 未能续订或扩大现有关系可能会导致失去竞争优势，或需要我们修改、限制或停止 某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

SharpLink 以色列依赖与体育联盟、体育媒体组织和体育博彩博彩公司的关系，我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们获得、保持和扩大此类关系的能力。我们与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍的协议可能不会继续以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会。此外， 我们经营的行业竞争激烈。多个竞争对手同时为客户提供服务是很常见的 ，我们预计这种情况将继续下去。如果我们失去现有安排或无法续订和扩展现有安排，我们可能需要 停止或限制我们的产品或服务，这可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响 。

SharpLink 以色列在竞争激烈的市场中运营，可能会失去现有和未来的竞争对手的客户和关系。

梦幻体育和F2P游戏、体育数据相关解决方案和绩效营销服务的市场竞争激烈且变化迅速。体育博彩和体育媒体行业竞争尤其激烈，增长迅速。如果经济状况或其他情况导致消费者基础和消费者支出减少，服务提供商争夺更少的消费者资源，这些市场的竞争可能会进一步加剧。我们现有和未来的竞争对手拥有或可能在未来拥有或获得比我们更大的知名度、更大的客户和受众基础、更好的技术或数据、更低的价格、独家或更好的数据访问、更大的用户流量或更多的财务、技术或营销资源。我们的竞争对手或许能够开展更有效的营销活动，获取更多数据，采用更积极的定价政策，向潜在员工、订户、体育博彩运营商、体育联盟、体育媒体组织、分销合作伙伴和内容提供商提供更具吸引力的报价，或者能够更快地对新技术或新兴技术或用户需求的变化做出反应。如果我们的竞争对手在我们之前开发技术，我们的业务和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法与体育联盟、体育媒体组织和体育书籍保持或发展关系，我们的收入将无法增长，甚至可能下降，在每一种情况下，都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法收购技术互补的公司或在相同或互补行业运营的公司，我们的 收入前景可能会受到重大不利影响；任何此类收购努力都可能分散管理层对其他关键活动的注意力。

我们 可能寻求通过收购具有类似或互补技术的公司或在类似或互补行业运营的公司来部分增加收入。收购市场竞争激烈，受到多个因素的影响，包括但不限于一般经济状况和税收或其他监管变化。此外，在执行和整合任何收购目标方面，收购都需要大量的管理时间和资源。此外，我们的竞争对手已经并可能继续寻求收购，并且拥有或可能拥有比我们更好的资本资源、在收购市场上更强的知名度和更长的成功交易历史。如果我们不能进行成功的收购，我们的收入前景可能会受到实质性的不利影响。此外，从事此类活动可能会将注意力从我们业务计划的其他关键活动上转移，例如产品和服务的开发、测试和商业化。

SharpLink 如果我们不能跟上或适应快速变化的技术、不断发展的行业标准和不断变化的法规要求，或者如果我们不投资于产品开发和提供对客户有吸引力的服务，以色列的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的业务和财务成功将取决于我们继续预测客户或潜在客户的需求的能力 ，以便成功推出新的和升级的产品和服务，并成功实施我们当前和未来的地理 以及产品和服务扩展计划。要想取得成功，我们必须能够通过不断改进我们的技术、服务和解决方案来快速适应技术、行业标准和法规要求的变化。开发新服务和升级到 服务，以及集成和协调当前服务，给我们的产品开发团队和管理人员带来了负担。这些 流程既昂贵又耗时，我们开发、集成和增强我们的产品和服务的努力可能不会成功。 此外，成功扩大规模并推出和销售新的或升级的产品或服务会给我们的销售和营销资源带来额外的压力 。投入资源以扩大我们在现有市场的覆盖深度会给我们的人员和资本资源带来额外的 负担。如果我们不能有效地管理我们的扩张努力，不能获得更大的市场份额，或者不能广泛采用我们当前或未来的产品和服务，我们可能无法抵消与推出和营销新的或升级的服务相关的费用，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果 我们无法开发新的或升级的产品和服务，或者无法决定合并、转移重点或逐步淘汰产品或服务，则我们的客户可能会选择具有竞争力的产品或服务，而不是我们，我们的收入可能会下降，我们实现或保持盈利的能力可能会降低。如果我们在开发新服务或升级服务或合并和协调现有服务时产生巨大成本，如果我们在营销和销售这些新服务或升级方面不成功，或者如果我们的客户无法接受这些新的 或合并和协调服务，则可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，我们可能永远无法实现 盈利。如果我们取消或逐步淘汰一种产品或服务，而我们无法提供并成功营销和销售替代产品或服务，我们的收入可能会减少，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的一个或多个大客户的业务损失或大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分集中在一些最大的客户身上，我们没有要求这些客户继续使用我们服务的长期合同。我们的收入增长取决于我们获得新客户的能力，以及相对于现有客户实现并保持较高续约率的能力。如果不能实现其中一个或多个目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

SharpLink 以色列的运营受到季节性波动的影响，这可能会影响运营结果和现金流。

虽然体育日历是全年的，但体育赛事具有季节性，这可能会影响我们的运营和体育联盟、体育媒体组织、赌场和体育博彩博彩公司的运营。某些体育项目只在一年中的部分时间举办赛事，如NFL，它在秋季和冬季进行比赛。体育淡季导致我们的收入和我们客户的收入下降 ，季后赛、锦标赛或类似活动等因素是未知的，可能不会为我们和我们的客户带来稳定的收入来源 。此外，我们的收入和我们客户的收入也可能受到并非每年都发生的重大体育赛事(如奥运会或世界杯)的安排，或者体育赛事和比赛的取消或推迟的影响， 例如新冠肺炎疫情导致的推迟。此类波动和不确定性可能会对我们未来的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们的业务和经营业绩以及我们客户和供应商的经营业绩可能会受到总体经济、政治和社会状况、流行病、战争或恐怖活动、恶劣天气事件和其他自然灾害以及体育、娱乐和体育博彩业健康状况的重大影响。

我们的业务和经营业绩以及我们的客户和供应商的业务和经营业绩受全球经济状况及其对消费者支出水平的影响。经济衰退已经并可能继续对许多行业产生深远的不利影响，包括全球体育、娱乐和体育博彩业，并可能对我们的业务和财务状况以及我们客户、业务合作伙伴和供应商的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。如果美国或国际经济再次陷入衰退，或任何相关地区或地方经济持续低迷，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

影响全球金融市场和经济的不利事态发展，包括由以下因素引起的股市波动：整体经济趋势、信贷供应普遍收紧、某些金融市场流动性下降、利率上升、外汇波动、能源成本上升、战争或恐怖主义行为、交通中断、恶劣天气事件和其他自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌或波动，以及对流行病、流行病和传染病传播的担忧。可能会进一步减少体育赛事、体育博彩和营销服务的支出，并可能对体育、娱乐和体育博彩行业产生负面影响。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的附属营销服务-国际收入的很大一部分依赖于有限数量的客户 ，由于地缘政治、监管或其他事实，客户流失、客户合同条款的不利变化或客户服务的市场的不利变化 可能会对我们的收入、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 关联营销服务-国际业务部门通过向我们的客户iGaming 运营商提供广泛的玩家基础来产生收入。失去我们的任何主要运营商，或对任何主要运营商的销售额或合同费率大幅下降，或者由于地缘政治、监管或其他因素导致与运营商的合同发生不利变化，可能会显著 减少我们的收入、利润率和收益，并对我们的业务产生不利影响。运营商Entain plc是我们最大的客户，在截至2022年12月31日的年度中，约占我们关联营销服务-国际业务部门收入的75%。 与该客户的合同需要象征性的通知期才能终止合同。如果提供通知，我们的收入 将从当时的游戏净收入比率下降到当时的三分之一左右。

对毛利率百分比的影响与收入百分比的影响类似，因为我们根据当时净游戏收入的 百分比向我们的附属公司支付费用，而我们收入的任何减少都将相应减少我们的收入成本 。该客户还有权单方面停止在其运营的市场提供服务，这将导致 我们的收入损失。为了应对各个市场的服务取消，我们的关联营销服务-国际部分能够向继续向各个市场提供服务的其他运营商推销我们的用户群。 如果我们被要求更换服务提供商，我们预计会产生转换成本，其中可能包括过渡期间的收入损失和额外的玩家升级，以激励玩家在以前使用的平台不再可用时迁移到新平台 。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。针对与俄罗斯的国际关系现状，特别是鉴于俄罗斯入侵乌克兰，美国政府和欧盟对俄罗斯的某些行业和政党采取了制裁措施。美国和其他国家/地区可能会对其他国家或地区实施其他行动，包括贸易行动、关税、出口管制和制裁，包括可能针对某些俄罗斯政府、与政府有关的 或与乌克兰行动有关的其他实体或个人，这些行动连同任何报复性措施都可能增加成本，对我们的业务造成不利影响，或对我们履行合同和财务义务的能力产生不利影响。这些潜在的制裁和出口管制，以及俄罗斯的任何回应，都可能对我们和/或公司的业务合作伙伴或客户产生不利影响。 虽然这些因素及其影响难以预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们的竞争地位、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。例如，我们的关联营销服务-国际业务部门的最大客户Entain plc在2022年2月通知我们，它已选择退出俄罗斯市场，以回应 俄罗斯与乌克兰的冲突，导致该客户历史上产生的年收入损失约40%。因此，在截至2022年12月31日的一年中，SharpLink以色列公司记录的商誉和无形资产减值费用为4,726,000美元，这主要是由于Entain plc失去了与俄罗斯客户的联系。

我们招聘和保留合格的人员和关键员工，包括我们的高级管理团队成员，这对我们的业务增长和实现我们的业务计划至关重要。失去我们的任何关键高管或其他关键员工都可能损害我们的业务。

我们 依靠数量有限的关键员工来管理和运营我们的业务。我们认为，我们的成功在很大程度上要归功于我们的联合创始人Rob Phythian和Chris Nicholas，以及他们与体育联盟、体育媒体公司和梦幻体育公司的长期关系。Phythian先生、Nicholas先生和我们其他现任高管和关键员工的领导层一直至关重要，Phythian先生、Nicholas先生或我们任何一名其他高管或其他关键员工的离职、 或其他长期或永久的服务损失，或者任何市场或行业对他们的负面看法 或他们的损失，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未来可能无法吸引或留住如此高素质的 人员，我们预计也无法取代他们长期的行业关系。此外， 员工流失或无法聘请具备体育博彩和在线博彩行业知识的合格人员可能会对我们的业务造成重大中断，而替换人员的整合可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。

体育博彩和在线游戏行业需要特定的知识，这些知识不容易从其他行业转移，在有限的人才库中为专业角色寻找合适的替代者可能是一项挑战。美国普遍供不应求的劳动力市场也使招聘变得更加困难，招聘成本也更加昂贵，包括技术工人。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合合格人员，或留住和激励现有人员，我们可能无法有效增长 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，薪酬和相关员工成本的膨胀 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

与梦幻体育、体育博彩、基础体育或运动员、在线体育博彩、iGaming或其他负面报道相关的负面事件或负面媒体报道或人气下降，可能会对我们留住或吸引用户的能力产生不利影响， 可能会对我们的业务产生不利影响。

公众舆论可以显著影响我们的业务。对我们不利的宣传，例如我们的产品变化、产品质量、诉讼或监管活动，或与我们有关系的第三方或潜在运动的行为 (包括运动或运动员受欢迎程度下降)，可能会严重损害我们的声誉。此外，公众或政客、州立法者、游说者或其他人对体育博彩和网游的看法发生负面转变，可能会影响未来的体育博彩和网游立法，这可能会导致司法管辖区放弃体育博彩和网游合法化的提议， 从而限制我们可以运营的司法管辖区的数量。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法也可能导致在我们目前运营的司法管辖区对iGaming或体育博彩进行新的限制或禁止。此类负面宣传还可能 对我们的客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少或用户增长速度放缓 ，这可能会严重损害我们的业务。

SharpLink 以色列已经收购了其他业务，未来可能会收购或合并其他业务。如果我们不能成功地将被收购的业务整合到我们的业务中，或以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并打算在机会出现时继续进行合并和收购，以增加新的或互补的业务、产品、品牌或技术，包括最近于2021年12月31日完成的对FourCued的某些业务资产的收购，以及于2022年12月22日完成的与SportsHub的合并。在某些情况下，公司合并和收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查。不能保证 在进行特定收购上花费的时间和资源将导致交易完成，或者任何已完成的交易最终都会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会 或无法获得任何所需的融资或监管批准，因此可能无法以优惠条款完成此类收购 或战略投资。

我们 可能决定进行我们的投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外，收购及其整合需要 大量的时间和资源，并对我们的管理以及运营和财务基础设施提出了重大要求。 此外，如果我们未能成功完成交易或整合新团队，或未能将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括但不限于：

SharpLink 如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，以色列的并购战略可能不会成功。此外，发行普通股或优先股或其他证券为收购提供资金，将对现有股东造成经济稀释。

与影响夏普以色列业务的法律问题和法规有关的风险

我们和我们的客户受到复杂的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会发生变化和解释，可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们和我们的客户。现有法规或其解释的任何变化，或适用于我们或我们客户业务的法规环境和要求的任何变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

SharpLink 以色列和我们的客户一般受SharpLink以色列和我们的客户开展各自业务所在司法管辖区内有关体育博彩、在线游戏、营销和广告的法律法规的约束，以及适用于所有电子商务和在线业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护有关的法律和法规。 适用于SharpLink以色列和我们客户的法律法规因司法管辖区而异，可能会受到政治压力和立法或政府优先事项变化等因素的影响。一些司法管辖区已引入法规，试图限制或禁止体育博彩、在线博彩和广告，而其他司法管辖区则主张体育博彩 或在线博彩应获得许可和监管，并已通过或正在考虑立法和法规，以使体育博彩或在线博彩能够在其辖区内进行。

不能保证在与我们的业务和/或我们客户的业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出和通过法律上可执行的立法。此外，未来的监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会对SharpLink以色列公司和/或我们客户的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局 可能认为SharpLink以色列或我们的客户违反了适用的法律或法规，尽管SharpLink以色列或我们的客户 努力获取并保持遵守所有适用的许可证或批准。此外，还存在可能对SharpLink以色列、我们的客户、互联网服务提供商、支付处理商、广告商和其他涉及体育博彩和在线博彩行业的人提起民事和刑事诉讼的风险，包括由检察官或公共实体或现任提供商或个人或其代表提起的集体诉讼。更改适用法律和其他监管、法院或其他程序可能禁止或对SharpLink以色列或我们的客户或其他业务合作伙伴施加重大限制。这些事件 还可能涉及巨额和意想不到的合规和诉讼费用、处罚、罚款、资产扣押和禁令，同时 转移我们管理团队的注意力。适用于SharpLink以色列或我们客户的任何此类诉讼或法律或法规或其解释的任何变更 都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 未能在SharpLink以色列运营或打算运营的各个司法管辖区获得或维护所需的监管批准和许可证，无论是单独运营还是集体运营，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 目前在美国24个州、哥伦比亚特区、波多黎各和加拿大安大略省获得许可和/或授权运营， 已通过立法允许在线体育博彩。本公司在该行业合法经营的任何许可证可随时被吊销、暂时吊销或附加条件。我们未来的任何许可证申请也可能被拒绝或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证 可能会引发丢失许可证或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格， 任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。 随着法律法规的变化，我们可能需要在其他司法管辖区获取和维护许可证或注册。此外，一旦获得许可，我们可能会受到各种持续要求的约束，包括各自政府机构对某些所有权转让和收购的监管。

此外，我们还打算扩展到新的州和司法管辖区，通常需要获得这些州和司法管辖区所需的批准和许可。这是一个耗时的过程，可能代价极其高昂。在获得或维持扩张所需的监管批准或许可证方面出现任何延误或困难，都可能对我们的增长机会产生负面影响，包括我们客户基础的增长，或者推迟我们在任何此类州和司法管辖区确认我们产品收入的能力。如果我们 无法在这些新的州或司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够 成功地渗透到我们无法进入的地理司法管辖区，或者我们面临其他限制，则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大的 不利影响。同样，如果我们未能在我们运营或打算运营的各个州和司法管辖区获得或保持所需的监管批准和许可证，无论是单独或共同运营， 都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来的立法和监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的 许可证或批准。还有一种风险是，由或代表 检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的民事和刑事诉讼，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及参与虚拟体育、体育博彩和iGaming 行业的其他人提起诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、资产扣押、禁令或对我们或我们的被许可人或其他业务合作伙伴施加的其他限制，同时转移主要高管的注意力。 此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，以及影响我们的声誉。不能保证在与我们业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出和通过具有法律效力的立法，以禁止、立法或监管梦幻体育、体育博彩或网游行业的各个方面(或者这些司法管辖区内的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，这可能是因为我们确定应阻止司法管辖区，或者是因为我们或我们的业务合作伙伴获得本地许可证或批准的成本可能很高， 和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

除了对每次下注金额征收25个基点的联邦消费税外，各州 还对在线体育博彩和iGaming收入征收高额税率。由于大多数州产品税适用于修改后的毛利润的各种衡量标准，高于我们预期的税率(无论是联邦税率还是州税率)将使我们在特定司法管辖区开展业务的成本更高、更不可取，而我们现有司法管辖区的任何税收增加都可能对我们的盈利能力产生不利影响。因此，即使在司法管辖区声称许可和监管梦幻体育、体育博彩和/或iGaming的情况下，许可和监管制度在业务友好性方面也可能 变化很大，有时可能旨在为现有运营商提供相对于新许可证持有者的优势 。

我们的增长前景取决于真实货币游戏在不同司法管辖区的法律地位，主要是在美国境内，而合法化可能不会像我们预期的那样在许多州进行，或者可能会以我们预期的较慢速度进行。此外，即使司法管辖区 将体育博彩和iGaming合法化，这也可能伴随着立法或法规限制和/或税收，从而使在这些司法管辖区运营变得不切实际 或吸引力降低。

在美国最高法院2018年裁定PASPA下的联邦政府对体育博彩的限制不再具有可执行性之后，美国合法的体育博彩市场近年来大幅增长，从而赋予各州 将体育博彩合法化的权力。SharpLink以色列的增长战略在很大程度上依赖于更多的州将体育博彩合法化。 然而，更多的州可能不会像SharpLink以色列的管理团队预期的那样通过允许体育博彩的法律。此外，已将体育博彩合法化的州可能会取消、缩小或以其他方式有害地修改允许合法体育博彩的法律。 合法体育博彩市场未能扩大或市场收缩将对夏普林克的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，截至2023年3月31日，美国只有6个州通过了监管iGaming的立法。我们目前仅在这六个州中的四个州获得许可和/或授权运营。如果各州和其他美国司法管辖区未能使iGaming合法化，我们的业务扩张计划可能无法完全实现，我们未来的经营业绩可能会受到负面影响。

SharpLink 以色列一直是，也将继续是政府对我们业务运营的调查和询问的对象，我们可能会受到未来政府调查和询问、法律程序和执法行动的影响。任何此类调查、调查、程序或行动都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 不时收到州政府当局和监管机构(包括税务机构和博彩监管机构)关于合规法律和其他事项的正式和非正式询问，我们未来可能会收到此类询问，尤其是随着我们业务的发展和扩大。违反现有或未来的法规、监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。 此外，政府或监管机构未来发布的命令或由监管机构发起的查询或执法行动可能会导致我们产生巨额成本，使我们面临意想不到的责任或处罚，或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的 业务做法。

SharpLink 以色列收集、存储和使用个人数据须遵守适用的数据保护和隐私法，任何不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款和其他执法行动。

在正常业务过程中，我们收集、存储、使用和传输某些类型的信息，这些信息受不同法律和法规的约束。特别是，我们正在或可能受到的与个人和消费者信息相关的数据安全和数据保护法律和法规往往因司法管辖区的不同而有很大差异，并且随着立法者和监管机构继续努力处理有关收集和使用数据的政策考虑，这些法律和法规正在显著演变。遵守此类数据保护和隐私法律将需要大量时间和费用，尤其是在我们继续在多个司法管辖区扩展业务的情况下。

例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA要求向加州消费者进行新的披露，强制实施收集或使用信息的新规则，要求公司遵守数据的主体访问和删除请求，并为加州消费者提供了新的能力，可以选择不披露某些个人信息。 尚不清楚将根据法律实施哪些法规，或者如何解释这些法规。《阻止黑客攻击和改进电子数据安全法案》，也称为《盾牌法案》，是纽约州的一项法案，其数据保护部分于2020年3月23日生效。《屏蔽法》要求公司采取合理的保障措施来保护私人信息的安全性、保密性、完整性。公司应实施包含具体措施的数据安全计划，包括风险评估、员工培训、供应商合同和及时数据处理。CCPA和《盾牌法案》的影响可能是巨大的，可能需要我们和我们的客户修改数据收集或处理实践和政策，并产生大量的 合规成本。

此外，新的欧盟范围内的一般数据保护法规(GDPR)于2018年5月25日生效，取代了每个欧盟成员国的数据保护法律。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的业务要求，包括，例如，扩大关于使用什么和如何使用个人信息的披露，对保留个人信息的限制，增加应请求删除个人信息的要求，强制性数据泄露通知要求 ，以及对数据控制者证明他们已获得个人的有效同意以处理其个人 数据(或依赖于其他适当的法律依据)进行某些数据处理活动的更高标准。它还大幅增加了对违规行为的处罚 ，包括公司可能充当数据处理器的情况。

尽管我们继续审查和改进我们关于数据保护和隐私的政策和程序，以确保遵守适用的法律、规则和法规，但如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律和法规， 我们可能会受到罚款、诉讼、监管调查、执法通知的影响，要求其改变我们使用个人数据的方式或我们的营销做法或其他责任，如受个人数据泄露影响的个人的赔偿要求， 以及负面宣传和潜在的业务损失。随着我们的发展，数据保护和隐私法律法规的遵守将 变得更加复杂、时间密集和成本高昂，尤其是当我们开始依赖数据跨国界移动的时候 。

SharpLink 以色列可能面临侵犯数据权利的索赔，这可能会使我们受到金钱上的损害。

尽管我们通常已采取措施避免在我们的运营过程中可能侵犯第三方数据权利，但在我们可能运营的某些司法管辖区，尤其是在目前不受监管或部分监管的“灰色”司法管辖区，某些数据权利的所有权并不总是明确的 。如果我们面临非法数据权利来源的索赔，或者如果我们在任何司法管辖区无意中 侵犯了另一家公司的数据权利，我们可能会受到侵权索赔，这可能会耗时且成本高昂，诉讼或和解可能会转移管理层的注意力，并严重扰乱我们的业务行为， 我们可能无法胜诉。任何此类索赔，如果成功，可能包括对禁令救济和损害赔偿的索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

SharpLink以色列子公司营销服务-国际部门的运营位于美国以外的司法管辖区，这使我们面临国际运营的经济、政治、监管和其他风险。

我们 在许多国家开展业务，这些国家带有高水平的货币、政治、合规和经济风险。在这些国家的运营可能会带来许多风险，包括国内生产总值和经济增长率的波动、金融和政府的不稳定、货币汇率的波动以及实施汇率和资本管制。