附录 3.1

附件 A

指定证书 的 B 系列可转换优先股Blackboxstock

根据 内华达州修订法规第 78.1955 条

内华达州的一家公司（“公司”）Blackboxstocks Inc. 特此证明，根据经修订的公司章程（“章程”）中的授权以及《内华达州修订章程》（“NRS”）第78.195条的规定，公司董事会已正式通过以下决议，创建了一系列被指定为B系列可转换优先股的优先股：

决定，公司特此指定并创建公司的一系列授权优先股，指定为B系列可转换优先股，如下所示：

首先：在公司授权发行的面值为每股十分之一美分（0.001美元）的1,000,000股优先股（“优先股”）中，特此将240万股指定为 “B系列可转换优先股”。授予和施加给B系列可转换优先股的权利、优惠和限制如下：

第 1 部分。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“转换” 应具有第 6 节中规定的含义。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换期开始日期” 是指 2024 年 6 月 1 日。

“转换股” 是指根据本协议条款转换B系列优先股时可发行的普通股。

“交易协议” 是指截至2023年6月9日公司与Evtec Group Limited之间的证券交易协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

“信息声明” 是指公司根据交易协议提交的信息声明，目的是向股东通报股东批准情况。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指根据交易协议条款首次发行任何B系列优先股的日期。

“B系列优先股” 是指公司的B系列可转换优先股，面值每股0.001美元。

“股东批准” 是指纳斯达克股票市场（或任何继任实体）的适用规章制度可能要求公司股东对交易所协议所设想的交易（包括发行超过原始发行日已发行和流通普通股20％的所有转换股）的批准。

第 2 部分。名称和金额。特此将公司24万股优先股指定为 “B系列可转换优先股”。

第 3 部分。没有分红。不得支付或支付B系列优先股的股息。

第 4 部分。投票权。除非法律或公司章程的要求，否则B系列优先股的持有人没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何已发行股份，未经当时已发行的大多数B系列优先股持有人投赞成票，公司就不得 (i) 对授予B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利修改或修改本指定证书，(ii) 以任何对持有人任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件 B 系列优先股，或 (iii) 签订任一就上述任何内容达成协议。

第 5 节。清算。在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘（“清算”）后，公司所有剩余的合法分配资产和资金（如果有）应在普通股和B系列优先股持有人之间按比例分配，分配给他们当时持有的普通股以及他们当时有权在转换当时持有的B系列优先股时获得的普通股他们。

第 6 节。转换。在将B系列优先股转换为普通股方面，B系列优先股的持有人应拥有以下权利：

(a) 持有人选择的转换。在遵守并遵守本第4节规定的前提下，在 (i) 转换期开始日期，(ii) 公司获得股东批准在原始发行日发行超过原始发行日已发行和流通普通股20％的所有转换股之日的最迟日期，B系列优先股的每股可由持有人选择转换为一 (1) 股已全额缴纳且不可征税的普通股，如有通知 (a)“转换通知”）给公司。持有人应通过向公司提供转换通知来实现转换，该通知应具体说明要转换的B系列优先股数量、发行时拥有的B系列优先股数量、发行时转换后拥有的B系列优先股数量以及转换生效的日期，该日期不得早于持有人向公司交付此类转换通知的日期（“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议将此类转换通知视为已交付给公司的日期。为了视情况实现B系列优先股的转换，持有人无需向公司交出代表此类B系列优先股的证书，除非由此产生的所有B系列优先股均以这种方式转换，在这种情况下，持有人应在发行转换日之后立即交付代表此类B系列优先股的证书。

(b) 转换限额。尽管有相反的规定，但B系列优先股的持有人不得进行任何转换，公司也不得发行任何与之相关的普通股的转换，也不得发行任何会触发纳斯达克在转换或发行与此相关的普通股之前获得股东批准的要求，如果超过截至本文发布之日普通股总数的19.99％（“纳斯达克阈值”）；但是，前提是持有人可以进行任何转换，公司有义务发行不会触发此类要求的与此相关的普通股。对于根据纳斯达克的股东投票要求获得的股东批准，该限制不会产生进一步的效力或影响。尽管此处包含任何相反的规定，但如果经公司股东同意或授权获得股东批准，则持有人不得进行任何转换，公司也不得发行任何超过纳斯达克门槛的相关普通股，除非就此类股东批准提交了信息声明，并且在向公司发送或提供信息声明后的必要期限已过股东为对于超过纳斯达克门槛的转换，股东批准将生效。

(c) 转换机制。

(i) 转换时交付证书。在每个转换日期（“股票交割日期”）后的三个交易日内，公司应向持有人交付或安排向持有人交付一份或多份证书，该证书代表在转换B系列优先股时收购的普通股数量。“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、美国证券交易所、纽约证券交易所、场外交易公告板或Pink Sheets, LLC。

(ii) 部分股份。根据本协议进行转换后，公司无需发行代表普通股部分的股票证书，但如果另有允许，可以就股份的最后一部分支付现金。如果公司选择不支付或无法支付此类现金付款，则持有人有权获得整整一股普通股以代替股份的最后一部分。

(iii) 调整重新分类、交换和替换。如果在转换B系列优先股时可发行的普通股变为任何类别或类别的相同或不同数量的股票之后，无论是通过资本重组、重新分类、反向拆分还是其他方式，则B系列优先股的每位持有人此后有权但没有义务将此类股票转换为资本重组后的股票和其他应收证券和财产的种类和金额, 持有人的重新分类, 反向拆分或其他变更在此类资本重组、重新分类或变更之前，此类B系列优先股本可以转换为的最大普通股数量，所有这些股票均有待根据本协议的规定进行进一步调整，或者根据其条款对此类其他财产证券进行进一步调整。

(iv) 资产的重组、合并、合并或出售。如果在B系列优先股发行之日后的任何时候或不时进行普通股的资本重组（本第6节其他地方规定的交易除外），则应作出规定，使B系列优先股的持有人此后有权在将B系列优先股转换为公司股票或其他证券或财产时获得公司的股票或其他证券或财产的数量哪个是普通股数量的持有者转换时可交付的资产本应有权在这种资本重组中进行，但须根据其条款对此类股票或证券进行调整。

第 7 节。重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何B系列优先股均应在收购后立即报废和取消。所有此类股票在取消后应成为已授权但未发行的优先股，并且可以作为董事会决议或决议设立的新优先股系列的一部分重新发行，但须遵守此处规定的发行条件和限制。

其次：与B系列优先股有关的名称、权利、优先权和限制的此类决定是由董事会根据公司章程的规定和NRS 78.1955的规定正式作出的。

为此，公司促使本指定正式执行于2023年6月8日生效，以昭信守。