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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年6月9日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

5430 LBJ Freeway，1485 套房, 达拉斯, 德州75240

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:(972) 726-9203

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

 

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

 

2023年6月9日，Blackboxstocks Inc.（“公司”）与在英格兰和威尔士注册的公司Evtec Group Limited（“Evtec”）签订了证券交易协议（“交易协议”）。根据交易协议的条款，公司发行了24万股B系列可转换优先股，每股面值0.001美元（“B系列股票对价”），以换取Evtec新发行的4,086股优先股（“Evtec股票”）。

 

作为Evtec执行交易协议的条件，持有公司普通股和A系列可转换优先股（“A系列股票”）的董事兼总裁兼首席执行官古斯特·开普勒签署了同意股东的书面同意（“股东同意”），根据该同意，开普勒先生对自己的普通股进行了投票，A 系列股票赞成通过一项决议，批准在转换普通股后发行普通股截至交易所协议签署之日，B系列股票对价超过普通股数量的19.99％（“纳斯达克门槛”）。《交易所协议》还要求公司在90天内准备并向美国证券交易委员会提交与股东同意有关的信息声明（“信息声明”），并在提交最终信息声明后，尽商业上合理的努力使最终信息声明尽快邮寄给公司的股东。

 

上述对交易协议的描述并不完整，受交易协议全文的约束，其全文参照本8-K表最新报告的附录10.1附于本表格8-K中。

 

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

 

特此将第 1.01 项中列出的有关收购 Evtec 股票的信息以引用方式纳入本第 2.01 项。

 

第 3.02 项未注册出售股权证券。

 

特此将项目1.01下提出的有关发行B系列股票对价的信息以引用方式纳入本项目3.02。代表B系列股票对价的股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例第506条规定的注册豁免而发行的。

 

第 3.03 项对担保持有人权利的重大修改。

 

在第 3.03 项要求的范围内，特此将第 5.03 项中规定的有关公司 B 系列股票的指定信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

 

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

 

2023年6月8日，公司董事会一致通过决议，确立并授权发行2,400,000股公司优先股，该优先股被称为B系列可转换优先股（“B系列股票”），其投票权、名称、偏好、限制、限制和相关权利载于B系列股票指定证书（“称号”）。

 

 

该指定规定 B 系列股票无分红权。除非法律或公司章程的要求，否则B系列股票的持有人没有投票权。但是，只要B系列股票的任何已发行股份，未经当时已发行的大多数B系列股票持有人投赞成票，公司就不得 (i) 对授予B系列股票的权力、优先权或权利进行不利更改或修改名称，(ii) 以对B系列股票持有人任何权利产生不利影响的任何方式修改公司的公司章程，或 (iii) 就上述任何内容签订任何协议。

 

在2024年6月1日或批准发行超过纳斯达克门槛的转换股的股东同意生效之日，每股B系列股票将转换为一股公司普通股，但须根据重新分类、交换、替代或重组进行调整。

 

公司购买或以其他方式收购的任何B系列股票将在收购后立即报废和取消。所有这些股票均应成为优先股的已授权但未发行的股票，并且可以作为董事会决议或决议设立的新优先股系列的一部分重新发行

 

上述对称号的描述并不完整，受该称号全文的约束，其全文参照该称谓的全文，该全文作为附录3.1附于本表8-K最新报告。

 

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

 

在第 5.07 项要求的范围内，特此以引用方式将第 1.01 和 5.03 项中规定的信息纳入本第 5.07 项。

 

正如本报告第1.01项所指出的那样，持有582,918股公司普通股和3,269,998股A系列股票的董事兼总裁兼首席执行官古斯特·开普勒签署了股东同意书，根据该协议，开普勒先生将其普通股和A系列股票投票赞成批准在转换超过纳斯达克门槛的B系列股票对价后发行普通股的决议。

 

第 7.01 项 FD 披露条例。

 

2023年6月15日，该公司发布了一份新闻稿，标题为 “Blackboxstocks, Inc. 宣布向Evtec集团投资850万美元的股份，这是迈向合并的第一步。”新闻稿的副本作为附录99.1附于此。

 

项目 8.01 其他活动。

 

正如先前披露的那样，公司于2023年4月18日收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知，称公司未遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则5550（b）（1），要求上市公司保持至少250万美元的股东权益（“股东权益要求”）。由于本8-K表最新报告中描述的交易，公司现在的股东权益足以遵守股东权益要求，并已提交一份计划，将合规情况通知纳斯达克。

 

 

 

纳斯达克将继续监督我们对股东权益要求的持续遵守情况，如果在我们发布下一次定期报告时，我们公司没有证明遵守了股东权益要求，我们可能会被退市。无法保证我们公司能够遵守最低股东权益要求。

 

第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本第 8.01 项。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 以下证物随本8-K表最新报告一起提交。

 

 

签名

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 6 月 15 日