附录 10.1

购买协议

本收购协议（本 “协议”）自 2023 年 6 月 15 日（“生效日期”）由特拉华州有限责任公司（“收购方”）、Coliseum Acquisition Corp.、开曼群岛 豁免公司（“SPAC”）和 Coliseum 收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）和 之间签订并生效并统称为 “双方”）。

鉴于 SPAC 于 2021 年 6 月 25 日完成了 的首次公开募股（“IPO”），根据其经修订和重述的备忘录和公司章程 （以下简称 “章程”），SPAC 有24个月的时间完成 的合并、股份重建或合并、资产或股份收购、可交换股票交易、合同重组， 控制安排或其他类似类型的交易（“业务合并”）；

鉴于 SPAC 已向 美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交并向其股东邮寄了一份最终委托书，要求 股东批准，除其他外，修改条款，将 SPAC 完成业务合并 的截止日期从 2023 年 6 月 25 日延长至 2024 年 6 月 25 日（即，在首次公开募股完成后 36 个月结束的期限）（此类延期和 相关事项，“延期”）；

鉴于截至生效日期， SPAC 尚未完成或宣布业务合并；

鉴于保荐人拥有 (i) 3,750,000 股 SPAC（面值每股 0.0001 美元）的 B 类普通股（“B 类股票”），由保荐人在首次公开募股前以 的总收购价为 25,000 美元，或每股 B 类股份 0.006 美元；以及 (ii) 3,225 万股认股权证 （“私募认股权证”），用于购买 A 类普通股，面值 SPAC（“ A类股票”）每股0.0001美元，保荐人收购了这些私募认股权证，总收购价为4,837,500美元，合每股私募1.50美元认股权证，与首次公开募股完成同时进行的私募配售；

鉴于双方希望 （i）保荐人出售 保荐人共持有的262.5万股B类股票和2,257,500股私募认股权证（统称为 “转让证券”），加上收购方根据延期（“收购价格”）每月向SPAC预付高达100,000美元的协议，（ii） 在收盘前（定义见下文），保荐人和 SPAC 采取一切必要行动，确保 SPAC 已完全履行、解除并支付 SPAC 的所有负债（定义见下文）在截止日期（定义见下文）当天或之前发生但未反映在附表10（k）中 ，并获得了首次公开募股承销商对递延承销费的豁免；(iii) 在收盘时， 收购方和 SPAC 签署了保荐人与 SPAC 签订的信函协议（统称为 “交易”）；以及

鉴于 SPAC 董事会 已确定该交易使SPAC更有可能完成业务合并， 签订本协议符合 SPAC 及其股东的最大利益；

因此，现在，考虑到上述前提 （这些前提已纳入本协议，如下所述）以及本协议中包含的陈述、担保、 契约和协议，双方在此达成以下协议：

1。出售 和购买转让证券。根据本协议中规定的条款和条件，在 收盘时，在根据第 6 (a) 条 将SPAC的现有高级管理人员免职并由收购方 指定的人员取代后，保荐人应立即向收购方出售、转让、转让和交付，收购方应从保荐人那里购买和接受 保荐人对转让证券的所有权利、所有权和权益，免除 的所有抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益、抵押权或其他不利索赔除适用证券法规定的转让留置权以外的任何种类（统称为 “留置权”）。作为出售 转让证券的对价，收购方应在收盘时以现金或电汇形式向赞助商支付收购价格的现金部分 ，并应在延期期间每月向SPAC预付最多100,000美元，供SPAC根据SPAC的 股东投票修订的条款的要求将其存入其信托账户股东大会（定义如下）。保荐人应向收购方提供SPAC过户代理可能需要的股票权力和/或其他转让工具 ，以便在收盘时将转让的证券正式转交给收购方。 SPAC 应指示其过户代理处理转让证券的转让，并应让其律师向过户代理人发出 意见，即根据经修订的1933年证券法 （“证券法”），转让证券的出售无需注册。

2。 SPAC 负债。在收盘之前，保荐人和SPAC应采取一切必要行动，确保SPAC已全额 偿付、清偿和/或支付了在截止日期当天或之前产生的所有SPAC负债，附表 10 (k) 中规定的除外，并获得首次公开募股承销商对延期承销费的豁免。

3。 内幕信。在收盘时，收购方和 SPAC 应合并 保荐人与 SPAC 在首次公开募股结束时签订的信函协议（“内幕信函”）。

4。 保荐人保留证券。双方承认，在本协议 第 1 节规定的出售和购买后，保荐人将保留 1,12.5 万股 B 类股票（“留存股份”）和 967,500 份私募配售 认股权证（“保留认股权证”，连同保留股份，统称 “保留证券”）。 保荐人同意，在SPAC的初始业务合并中，收购方同意没收、 取消、转让、延期、修改或放弃全部或部分 转让证券的条款，或者受到盈利、封锁或任何其他限制，则保荐人应根据转让证券的数量，按比例对所有保留证券给予相同的待遇适用 B 类股票或私募认股权证总数中的 适用的留存证券，前提是 所有持有人的 B 类股票和私募认股权证对其的 B 类股票和私募认股权证给予同样的待遇； 并且前提是，如果收购方签订任何协议，在绝对或有条件的基础上赋予其权利 收回或恢复作为任何此类没收、取消、转让、延期的 B 类股票或私募认股权证的价值或原始条款赞助商、修订、豁免、盈利、锁定或其他限制，赞助商应 提供相同的条件按比例分配的权利。此外，关于SPAC的初始 业务合并，保荐人应签订SPAC和收购方签订的任何投票支持协议、封锁协议、注册权协议或 其他类似协议。如果保荐人未能遵守上述协议，则赞助商特此不可撤销地 任命收购方为其事实上的代理人，负责执行和交付生效此类协议所必需的所有协议和文书。 保荐人同意，在SPAC的初始业务合并完成之前，它不得转让任何保留证券。赞助商 同意在收盘前尽最大努力获得其主要投资者的同意， 修改其运营协议和/或与主要投资者的任何其他协议，删除或放弃任何不允许 签订本第 4 节中规定的协议的条款。

5。 正在关闭。交易和本协议所设想的其他交易（“收盘” 和收盘日期，“截止日期”）的完成将在满足本协议第 8 节规定的成交条件后的第一个工作日进行。

6。 管理。

(a) 在执行本协议的同时， ，SPAC的官员应签署并向收购方交付辞职信， 应在截止日期生效。收盘时，SPAC应采取必要行动，将SPAC 现有官员的免职，由收购方指定的人员取而代之。

(b) 在执行本协议的同时 ，SPAC的董事应签署并向收购方递交辞职信，因此（i）自收盘时起，杰森·斯坦和丹尼尔·海莫维奇将辞职，由收购方 （“新董事”）指定的至少一（1）名个人接替，由收购方 （“新任董事”）指定的至少一（1）人，由收购方在收盘时任命其余董事任命为SPAC董事会成员， 和 (ii) 在《交易法》第 14 (f) 条和 规则 14f-1 规定的所有适用等待期到期后在收盘后生效根据该协议，SPAC的其他现任董事（新董事除外）应辞职，由收购方指定的人员 接替，由新董事在收盘时任命为SPAC董事会成员。

(c) 自收盘时起 起，SPAC 银行账户的访问权限将移交给收购方和/或其指定人。

7。 SPAC 和赞助商的其他契约。

(a) 转让 注册权。在截止日期当天或之前，收购方应在SPAC与执行该协议签名页面（“注册权 协议”）的各方之间签订截至2021年6月22日的某些注册权协议 的加入协议，根据该合并协议，收购方将获得与保荐人先前持有的转让证券 相同的权利和福利。

(b) 终止 行政服务协议。在截止日期当天或之前，SPAC 应终止 SPAC 与 SC 管理层之间于 2021 年 6 月 22 日达成的某些行政服务协议（“行政服务协议”），保荐人应促使保荐人的子公司SC Management LLC（“SC Management”）终止 SPAC 与 SC Management 之间的某些行政服务协议（“行政服务协议”）。赞助商应促使 SC 管理层免除并全额支付截至截止 之日根据行政服务协议未付的所有费用。

(c) 豁免递延 承保费。在截止日期当天或之前，SPAC 应向收购方提供 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated (“Stifel”) 免除根据2021年6月22日签订的特定承保协议 SPAC 和 Stifel（“承销商”）完成业务合并后 应向 Stifel 支付的延期承保费（其形式和实质内容均令收购方满意 写作协议”）。

(d) 纳斯达克上市。 SPAC 和保荐人应向收购方提供 SPAC 与纳斯达克股票 市场（“纳斯达克”）代表之间就 SPAC 于 2023 年 3 月 21 日收到的持续上市缺陷通知进行的所有书面通信的副本，并应 为纳斯达克与收购方及其法律顾问之间的介绍提供便利。在生效 日期和截止日期之间，SPAC 和保荐人应合理地与收购方合作，准备和提交纳斯达克要求的与恢复遵守纳斯达克持续上市标准有关的任何协议、计划或其他文件 。

(e) 交付 记录。在截止日期，SPAC和/或保荐人应将SPAC的所有组织文件、会议记录和 股票记录簿以及公司印章、账簿、一般、财务、税务和人事记录、发票、发货记录、 供应商名单、信件和其他文件、记录和文件以及计算机软件和程序交付给收购方指定的地点。 赞助商不得保留上述内容的副本，除非用于存档和法律记录保存目的。

(f) 延期。

(i) SPAC 应根据SPAC的 条款正式召集和举行股东大会（“股东大会”），目的是获得延期并为SPAC股东提供根据章程赎回A类股票的机会 ，收购方将有权同意由或代表SPAC使用的所有通信、文件和材料的内容 SPAC 与之有关。尽管有上述规定或任何相反的规定，SPAC 只能在获得收购方事先书面同意的情况下休会或推迟股东大会。此外，尽管有上述规定或 有相反的规定，SPAC只能修改或补充SPAC在2023年6月7日 7日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，包括在收购方事先书面同意的情况下提交8-K，该同意不得无理拒绝、附加条件 或延迟到适用法律要求的范围内。

(ii) 如果 延期在股东大会上获得批准，则在股东大会结束后，保荐人应立即将保留股份转换为1,125,000股A类股票，以支持延期和纳斯达克 上市；收盘后，收购方应立即将其2,624,999股B类股票转换为2,624,999股A类股票。

(iii) 保荐人没有义务向SPAC支付任何与延期有关的款项或贷款。

(iv) 在延期期间，收购方 应向SPAC预付款，存入SPAC的信托账户，每月不得超过100,000美元。

8。 关闭的条件。

(a) 收购方完成交易和本协议所设想的其他交易的 义务须在以下每项先决条件完成时或之前满足 （或收购方的豁免）：

(i) 本协议第 9 节和第 10 节分别规定的 SPAC 和保荐人的 陈述和保证 在所有重大方面均应真实正确（第 9 (a)、9 (b)、 9 (d)、9 (e)、10 (a)、10 (c) 和 10 (g) 节中包含的陈述和保证除外，均为真实并自截止日期 起在所有方面都正确，其效力与截止日期当天和截至截止日期的效力相同（那些仅涉及特定日期 事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实和正确的截至该指定日期的所有尊重）；

(ii) SPAC 和保荐人应在所有重大方面履行、履行和遵守本 协议中包含的所有契约和协议；

(iii) SPAC 和/或保荐人应提供令收购方合理满意的证据，证明截至截止日期，除附表10 (k) 中规定的负债外 （绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债）均已支付或解除；

(iv) SPAC 应提供令收购方合理满意的证据，证明Stifel已根据 承保协议免除了延期承保费；

(v) 保荐人 应已签署并向收购方交付股票授权书和/或其他转让文书，将转让证券 正式转交给保荐人；

(vi) SPAC 应按照本协议 第 6 节规定的条款向收购方提交 SPAC 每位高管和董事的辞职；

(vii) 赞助商 应获得完成交易所需的所有必要同意；

(viii) SPAC 应向收购方交付 SPAC 正式签署的《内幕快报》加入书的副本；

(ix) 保荐人 应向收购方提供行政服务协议终止的证据，该协议自截止日期起生效， 由保荐人和 SPAC 签署；

(x) SPAC 应向收购方交付由SPAC正式签署的加入协议的副本；

(xi) SPAC 的 A类股票、认股权证和单位仍在纳斯达克上市；

(xii) SPAC 股东应已在股东大会上批准延期，该延期要求每月向SPAC的信托账户存入 的信托账户不得超过100,000美元，并且至少有2,200,000股A类股票不得兑换与 股东大会相关的股份；

(xiii) 股东大会结束后 ，保荐人应立即向SPAC发出通知，要求将保留股份转换为合计为1,125,000股A类股份 ，SPAC应已向SPAC的过户代理人提交将所有 的此类保留股份转换为A类股票的指示和法律顾问意见；以及

(xiv) SPAC 银行账户 的访问权限应已移交给收购方和/或其指定人。

(b) SPAC 和保荐人完成本协议所设想的交易和其他交易的 义务以 在以下每项先决条件收盘时或之前满足（或保荐人的豁免）为前提：

(i) 本协议第 11 节中规定的收购方 陈述和保证在所有重要方面 均应真实正确（第 11 (a) 节中包含的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均真实正确） 截至截止日期，其效力与截至截止日期相同（涉及 的陈述和保证除外，仅与 有关的陈述和保证除外指明日期，截至该指定日期，该日期在各方面均真实正确）；

(ii) 收购方 应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议中包含的所有契约和协议；

(iii) 根据第 条（经修订），收购方 应向保荐人支付收购价并预付给 SPAC 存入信托账户，以便将 完成初始业务合并的时间从2023年6月25日延长至2023年7月25日；以及

(iv) 收购方 应向保荐人和 SPAC 提交一份由收购方正式签署的《内幕快报》加入书的副本。

9。 赞助商的陈述和保证。自本协议发布之日起，赞助商向收购方作出本第 9 节中包含的陈述和保证，意在收购方依靠每项陈述和保证来促使 收购方达成并完成交易。

(a) 授权。 赞助商执行、交付和履行本协议以及赞助商完成本协议所设想的交易和其他 交易均在保荐人的权力范围内，并已获得赞助商所有必要行动 的正式授权。假设本协议得到对方应有的授权、执行和交付，则本协议构成保荐人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对保荐人强制执行，除非本协议的执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停和其他与或影响债权人权利的普遍执行有关的法律和一般公平原则的限制。

(b) 没有 同意。赞助商执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的 交易和其他交易，无需获得任何第三方的同意，这些交易在 截止日期之前不得获得。

(c) 没有 政府授权。保荐人本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易和 其他交易的完成，除遵守《证券法》、经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）以及任何其他适用的证券法（无论是州、联邦还是联邦证券法）的任何适用要求外，无需就任何 政府机构采取任何行动，也无需向任何 政府机构提交或通知国外。

(d) 不违反。 保荐人本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易和其他交易的完成 不违反、冲突或导致违反或违反对保荐人或转让证券具有约束力或适用的任何适用法律、法规、法规、判决、禁令、命令或法令， (ii) e，与赞助商签署的任何协议的任何条款相冲突或导致其违反或违反，(iii) 要求任何人根据对保荐人或受让的 证券的资产或业务具有约束力的任何实质性协议或其他文书，或者 (iv) 根据对保荐人或转让的 证券的资产或业务具有约束力的任何实质性协议或其他文书所做的任何同意或其他行动，或者 (iv) 导致对转让证券产生或施加任何留置权。

(e) 转让证券的标题 。保荐人对转让证券拥有良好而有效的合法所有权和实益所有权。 出售转让证券后，收购方将获得转让的 证券的良好有效合法所有权和全部实益所有权，除适用证券法规定的转让留置权以外的所有留置权。除了 转让证券和留存证券外，保荐人在 SPAC 中没有其他所有权权益，包括任何可兑换 或可兑换为 SPAC 任何所有权权益的证券。

(f) 诉讼。 没有任何诉讼或其他行政或司法程序悬而未决，据保荐人所知，也没有威胁要阻止保荐人向收购方出售转让的证券。

(g) 发现者 和咨询费。任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构 已聘请或被授权 代表保荐人行事，他们无权就本协议中 所设想的交易向保荐人收取任何费用或佣金，收购方或SPAC将在收盘后承担责任。

10。 SPAC 的陈述和担保。自本协议发布之日起，SPAC向收购方作出本第10节中包含的陈述和保证，意在收购方依赖每项陈述和保证来促使收购方 参与和完成交易。

(a) 授权。 SPAC 对本协议的执行、交付和履行以及 SPAC 完成本协议所设想的交易和其他交易 均在 SPAC 的权力范围内，并已获得 SPAC 采取的所有必要行动的正式授权， 包括 SPAC 证券持有人的任何必要行动。假设 对方已获得本协议的正当授权、执行和交付，则本协议是SPAC的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但 的执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停和其他与债权人一般权利执行有关或影响债权人权利执行的类似法律和一般公平原则的限制。

(b) 企业 的存在与权力。SPAC 是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在且信誉良好的豁免公司，拥有 开展 业务所需的所有必要权力和所有重要的政府许可、授权、许可、同意和批准。

(c) 没有 同意。本协议的执行、交付和履行以及SPAC在本协议中设想的 在截止日期 之前不得获得的交易 的完成，无需任何第三方的同意。

(d) 没有 政府授权。本协议的执行、交付和履行以及SPAC设想的交易和 本协议所设想的其他交易的完成，除了遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的证券 法律（无论是州、联邦还是外国）的任何适用要求外，无需对任何政府 机构采取任何行动，也无需向其提交申请，所有这些行动或申报都将及时进行。

(e) 不违反。 SPAC 对本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易和其他交易的完成 不违反、冲突或导致违反或违反本条款的任何条款或 任何适用的法律、法规、条例、规则、法规、判决、禁令、命令或法令转让证券，(ii) 违反、冲突或导致违反或违反 的任何书面协议的任何条款SPAC是当事方，(iii) 要求任何人根据对SPAC具有约束力 的任何重要协议或其他文书，或任何影响SPAC资产或业务 的实质性许可、特许经营、许可、证书、批准或其他类似授权，或者 (iv) 导致对转让证券产生或施加任何留置权。

(f) 美国证券交易委员会 申报。自成立以来，SPAC已根据 《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供（如适用）所有表格、报告、附表声明和文件（“SPAC SEC文件”）。截至提交之日，每份 SPAC SEC 文件在形式和内容上均符合《证券法》、 交易法和所有其他适用的证券法的适用要求（视情况而定），没有包含任何关于 重要事实的不真实陈述，也没有陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实 它们是制作的，不是误导性的。

(g) 资本化。 除非本协议另有规定或在 SPAC SEC 文件中披露，否则，(i) 任何购买或收购 SPAC 股本的认购、认股证、期权、可转换 担保或其他权利（或有或其他权利）均未获得授权或未兑现， (ii) SPAC 没有承诺或提议发行任何认购、认股权、期权、可转换证券或其他此类权利 或向其任何股本的持有人发行或分配任何SPAC债务或资产的证据，(iii) SPAC 没有有义务（或有其他义务）购买、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或其中的任何权益 ，或支付任何股息或就此进行任何其他分配。除非附表10（g）中披露，否则任何人均无权 就SPAC 的任何证券的发行享有任何首次报价权、优先拒绝权、优先购买权或类似权利，除非本协议或SPAC SEC文件中另有规定，否则任何人均无权根据《证券法》获得SPAC任何证券的注册 或与之相关的任何权利。

(h) 列名。 SPAC 的 A 类股票、认股权证和单位在纳斯达克上市。除附表10 (h) 或SPAC SEC 文件中披露的那样，就SPAC禁止或终止SPAC证券在纳斯达克上市的任何意图而言，纳斯达克没有针对SPAC威胁的诉讼或程序。

(i) 合同。 SPAC SEC文件和附表10（i）包含SPAC在截止日期 日期之后仍有效的所有合同（“SPAC 合同”）的完整清单。SPAC合同的真实和正确副本已提供给收购方（包括但不限于通过向EDGAR提交 ），以及所有修正案、附录、附件、豁免或其他变更。

(j) 无 材料变更。自2023年3月31日以来，SPAC SEC文件中披露的SPAC的资本、资产、负债或债务（绝对资产、 应计、或有或其他债务）与SPAC的资本、资产、负债或债务（绝对、应计、或有或其他） 相比没有任何实质性变化。

(k) 负债。 本协议附表10 (k) 包含截至生效之日SPAC的未付发票、贷款、应付账款、应计费用和其他 负债（统称为 “负债”）的真实正确清单。截至生效日期或截止日期，除负债外，SPAC没有任何负债 或债务（绝对债务、应计债务、或有债务）。

(l) Finders 和咨询费。任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构 已聘请或被授权 代表 SPAC 行事，均无权就收购方 或 SPAC 在截止日期之后承担的交易向SPAC收取任何费用或佣金。

(m) 可报销的 费用。除了 SPAC 根据行政服务协议（据了解 并同意在行政服务协议终止后免除并全额清偿所有这些款项）， 不是 SPAC 欠保荐人、SPAC 高管或董事或其任何关联公司的未偿贷款或可报销费用 ，也没有其他款项，据SPAC所知，在此之后将予以免除生效日期，由SPAC支付给赞助商、SPAC的 高级管理人员或董事或任何关联公司其中与向SPAC提供的任何服务有关。

(n) 没有 诉讼程序。在任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构 或机构之前或之前没有任何针对或可能以任何方式对业务、运营、资本、资产、 负债和义务产生不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据SPAC所知，威胁或影响 SPAC，或有或其他情况）、SPAC 的状况（财务或其他方面）或运营业绩 或可能影响转让证券的出售。

11。 收购方的陈述和担保。截至本协议发布之日，收购方向保荐人和 SPAC 作出本 11 节中包含的陈述和担保，意在保荐人和 SPAC 依赖每项此类陈述和担保 来促使保荐人和 SPAC 达成和完成交易。

(a) 授权。 收购方执行、交付和履行本协议以及收购方完成本协议所设想的交易和其他 交易均在收购方的权力范围内，并已获得所有必要行动的正式授权。假设 得到对方对本协议的正当授权、执行和交付，则本协议构成收购方有效且具有约束力的协议 ，可根据其条款对收购方强制执行，除非本协议的执行可能受到适用的破产、 破产、重组、暂停和其他与债权人权利的执行有关或影响一般公平原则的类似法律的限制。

(b) 没有 政府授权。收购方执行、交付和履行本协议以及收购方 完成本交易和本协议所设想的其他交易，除遵守《证券法》、《交易法》和任何其他 适用的证券法（无论是州、联邦还是国外）的任何适用要求外，无需对任何 政府机构采取任何行动，也无需向任何 政府机构提交申请。

(c) 投资 陈述。

(i) 致谢。 收购方理解并同意，转让证券未根据美国任何州的《证券法》或 的证券法进行注册，转让证券的出售将依据《证券法》提供的一项或多项 注册豁免来进行。收购方承认并同意，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，收购方不得发行、转售、 转让、质押或以其他方式处置转让证券，但根据《证券法》注册要求的适用豁免 (i) 向SPAC或其子公司，(ii) 根据《证券法》注册要求的适用豁免 （包括但不限于根据所谓的 “第 4 (a) 条 1½” 进行私人转售)，或 (iii) 在普通情况下 质押，例如经纪商对账户财产的留置权，而且，在每种情况下第 (i)-(iii) 条，符合美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券 法律，任何代表转让 证券的证书或账户条目都将包含大意如此的限制性说明。收购方承认并同意，转让证券将受 这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制，收购方可能无法轻易出售、转售、转让、质押或以其他方式处置转让证券，并可能被要求无限期承担 投资转让证券的财务风险。收购方承认，根据根据《证券法》 颁布的第144条，在业务合并完成后向美国证券交易委员会提交某些必要信息至少一年后， 才有资格立即进行要约、转售、转让、质押或处置。 收购方承认并同意，已建议其在对任何转让证券进行任何要约、转售、质押或转让 之前咨询法律顾问。

(ii) 现状。 收购方是《证券法》颁布的第501条所定义的 “合格投资者”。收购方在财务和商业事务以及此类投资方面拥有足够的知识 和经验，因此它能够评估转让证券的优点和风险 并做出明智的投资决策，并且已对 SPAC 的业务和事务进行了审查，认为足以购买转让证券。收购方理解， 转让证券将根据本协议中规定的收购方陈述、担保、协议、 确认和理解的真实性和准确性出售给收购方，以便保荐人可以确定保荐人所依赖的注册豁免的适用性和 可用性。

(iii) 为自己的账户购买 。收购方是为自己的账户购买转让证券，而不是以被提名人或代理人的身份购买转让证券，也不是为了转售或分配转让证券的任何部分。收购方目前无意出售、允许参与 或以其他方式分配转让证券。收购方目前与任何人没有任何合同、承诺、协议或 安排，就任何 转让证券向该人或任何第三方出售、转让或授予参与权。

(d) 收购方 评论。收购方已经审查了SPAC SEC文件，包括其证物。除此处规定的以外，收购方在接受转让证券时不依赖有关SPAC或转让证券的任何其他信息 。

(e) 发现者 和咨询费。任何投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构 已聘请或被授权 代表收购方行事，他们无权就本协议中 设想的交易向SPAC收取任何费用或佣金，赞助商应承担责任。

12。 发布。保荐人特此免除SPAC及其每位高管、董事和股东现在或将来可能对任何 SPAC、其高管、董事或股东 提出的与 (i) SPAC 的成立、(ii) SPAC 的运营（包括保荐人与 SPAC 之间的协议）有关的任何索赔，无论是合同、法定还是其他索赔，直至收盘 和 (iii) 解雇保荐人或作为SPAC的高级管理人员、董事或雇员的任何高级职员、董事或员工（如适用）。 尽管有上述规定，但此处的任何内容均不得解释为 (x) 赞助商 可能对 SPAC 提出的任何赔偿索赔的豁免或解除，无论此类索赔是在收盘后产生的，(y) 本协议或根据本协议签署和交付的任何协议 下的任何权利，或 (z) 任何欺诈、故意不当行为或重大过失索赔。

13。 赔偿和免责；保险。

(a) 在条款规定的交易完成之前，SPAC 高级管理人员和董事的所有 就截至本协议发布之日发生的作为或不作为进行免责或赔偿的权利将在 本协议执行和收盘后继续有效，并将根据其条款继续完全有效，不会被 SPAC 修改取消或减少此类权利，除非法律要求。

(b) SPAC 应按照收购方合理接受的条款续订或以其他方式将其现行董事和高级管理人员责任保险单延长至 SPAC 的到期日 ，并应在商业上合理的条件下以不超过15的总成本 获得 “尾巴” 保险单 截至本协议签订之日 ，SPAC董事和高级管理人员责任保险单保费的0％，扩大了覆盖范围总期限为六 (6) 年，为因业务合并时或之前发生的事实或事件而产生的索赔提供董事和高管责任保险 （作为直接受益人），涵盖截至本协议签订之日目前由SPAC董事 和高管责任保险单承保的人，其类型和金额不低于以下类别和金额截至本协议签订之日持有董事 和高管责任保险由SPAC或为了SPAC的利益。

14。 进一步的保证。各方同意，将在本协议签订之日或之后 签署和交付或促使执行和交付该方履行本协议 义务所合理需要的所有其他文件和文书，并将采取一切必要的商业上合理的行动，完成交易和本协议所设想的其他 交易，实现本协议的规定和目的。此外，在不限制上述规定的前提下， 发起人应与SPAC和收购方合作，处理SPAC或收购方选择或法律要求提交的与交易和本协议所设想的其他交易有关的所有申报。

15。 终止。本协议可在 收盘前随时终止本协议并放弃特此设想的交易：(a) 经 SPAC、保荐人和收购方书面同意，(b) 如果收盘未在 2023 年 6 月 25 日当天或之前发生，且 SPAC 未获得延期，(c) 如果存在任何违反陈述、担保、 的书面通知保荐人和/或 SPAC 的契约，使本协议第 8 节规定的条件在 收盘时无法得到满足，(d) 通过书面通知发送至如果存在违反 收购方陈述、保证或契约的情况，导致本协议第 8 节规定的条件在收盘时无法得到满足，则从赞助商或 SPAC 处收购。如果 终止本协议，本协议将失效且不再具有任何效力或效力，且任何一方 （或该方的任何股东、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人、顾问或代表）对本协议其他各方承担责任； 提供的 如果此类终止是由于一方故意和实质性违反本协议下的契约和协议 或普通法欺诈或与本协议所设想的交易相关的故意和重大违约行为所致，则不得免除该 方在此终止之前发生的任何此类故意和实质性违规行为或普通法欺诈行为而对其他各方承担的责任。第 9、10、11、12、13、15 和 16 节的规定将在本协议终止后继续有效。

16。 其他。

(a) 完整协议。 本协议包含双方之间的全部协议，取代先前与本协议主题有关的任何口头或书面谅解、承诺或协议。除非双方书面同意，否则对本协议的任何修改或对本协议条款和条件的弃权 均不对任何一方具有约束力。

(b) 可分割性。 如果出于任何原因在此处包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响本协议的任何其他条款，本协议 应解释为此类条款从未包含在此处，前提是此类条款应受到限制， 或者仅在消除此类条款所在司法管辖区的无效、非法或不可执行性所必需的范围内予以取消被认定为无效、非法或不可执行。

(c) 标题 和标题。本协议中的标题和章节标题仅为方便起见。

(d) 无豁免。 各方理解并同意，未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对这些权利、权力或特权的放弃， 也不得妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使 项下的任何权利、权力或 特权。

(e) 适用法律； 服从管辖。本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释， 不考虑其法律冲突规则。各方 (i) 不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿自治市镇的州和联邦 法院（统称为 “法院”）的专属管辖，以供本协议引起的任何诉讼、 诉讼或其他程序之用；(ii) 同意在任何时候均不对任何此类诉讼、诉讼或诉讼所在地 提出任何异议任何法院，不可撤销地放弃任何关于此类诉讼、诉讼或其他 程序是在不便的法庭提起的申诉，进而放弃任何关于此类诉讼、诉讼或其他 程序的申诉不可撤销地放弃就此类诉讼、 诉讼或其他程序提出异议的权利，即该法院对该方没有任何管辖权。任何一方均可通过通知方式送达 此类法院要求的任何程序。

(f) 豁免陪审团 审判。双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其就本协议或本协议所设想的交易直接或间接产生、根据或与之相关的任何行动接受陪审团审理的任何权利 。每一方 (A) 证明，任何其他一方的代表均未明确或以其他方式表示该另一方 在采取任何行动时不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认本节中的相互豁免和认证等已促使其和其他各方签订本协议。

(g) 对应方。 本协议可以在对应文件（通过电子邮件或其他电子传输方式交付）中签署，每份协议均应被视为 原件，合在一起构成同一个文件。

(h) 通知。 本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式，并在 亲自送达，(ii) 通过电子邮件或其他电子手段发送，并确认收到，(iii) 发送 后的一个工作日，如果由信誉良好、全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (iv) 邮寄后三 (3) 个工作日， 如果通过挂号信或挂号信发送，则需要预付费和退货收据，在每种情况下都将发往以下 地址的适用方，或在类似通知中规定的缔约方的其他地址。

如果要收购者：Berto LLC

北塔中心大道 1180 号，套房 100

内华达州拉斯维加斯 89144

注意：Harry L. You

电子邮件：harry@dmytechnology.com

带上 不构成通知的副本，寄给：

White & Case LLP

1221 美洲大道

纽约州纽约 10020

注意：乔尔·鲁宾斯坦

电子邮件：joel.rubinstein@whitecase.com

如果是 SPAC 或 赞助商：Coliseum 收购公司

派恩街 80 号，3202 套房

纽约，纽约

收件人：杰森·贝伦，首席财务 官

电子邮件：jason.beren@ebgr.com

带上 不构成通知的副本，寄给：

Loeb & Loeb LLP

纽约大道西北 901 号，300 套房

华盛顿特区 20001

注意：Jane Tam

电子邮件：jtam@loeb.com

(i) 约束力； 无转让。本协议及其所有条款对双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经其他各方事先书面同意 ，不得通过法律或其他方式转让本协议，未经此类同意的任何转让均无效；前提是任何此类转让不得解除 转让方在本协议下的义务。

(j) 第三方。 本协议或任何一方签署的与所设想的交易相关的任何文书或文件中的任何内容均不得对任何非本协议 或其继承人或获准受让的个人或实体产生任何权利或被视为已为其利益而执行。

(k) 特定的 性能。各方承认，每一方完成本协议所设想交易的权利是独一无二的 ，承认并申明，如果任何一方违反本协议，金钱损失可能不足， 未违约方在法律上可能没有足够的补救措施，并同意如果适用方未按照本协议的规定执行 的任何条款，将造成无法弥补的损失他们的具体条款或者以其他方式违反了 。因此，各方均有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议 ，并寻求具体执行本协议的条款和条款，无需交纳任何保证金或其他担保，或者 证明金钱损失不足，这不包括该方 根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施。

(l) 费用。 赞助商应支付保荐人和 SPAC 因本协议及本协议所设想的交易而产生的费用， 无论此类交易是否完成，包括其法律顾问和其他顾问的所有费用。无论收购方是否完成 ，收购方均应支付收购方因本协议和本协议所设想的交易而产生的 费用，包括其法律顾问和其他顾问的所有费用。

(m) 陈述、保证和契约的有效性。本协议 或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的陈述、担保、契约、义务或其他协议，包括因违反 此类陈述、担保、契约、义务、协议和其他条款而产生的任何权利，应在收盘后继续有效。

(n) 禁令救济。 特此理解并同意，如果任何一方违反本协议中的任何约定或 义务，则损害赔偿不足以作为补救措施，一方的任何此类违约行为将给其他各方造成巨大且无法弥补的伤害和损害。因此， 违约方同意，在违约方违反或有意 或威胁违反任何上述契约或义务的情况下，其他各方有权获得禁令和其他公平救济，但不放弃其他方在法律、衡平法或法规上可获得的任何其他权利或补救措施。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

为此，自生效之日起，双方 促成本协议正式签署和交付，以昭信守。

[购买协议的签名页面]