附录 5.1

名人堂度假村和娱乐公司

2014 冠军门户

俄亥俄州坎顿 44708

名人堂度假村和娱乐公司

S-8 表格上的注册声明

亲爱的收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司 名人堂度假村和娱乐公司（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及该公司根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券 法”）在S-8表格上编制 的注册声明（“注册声明”）并在本声明发布之日向证券和 交易委员会（“委员会”）提交 表格的注册声明）。注册声明涉及根据名人堂度假和娱乐 公司修订后的2020年综合激励计划（“计划”）发行的最多27.5万股普通股，面值为每股 股（“普通股”）0.0001美元。此处使用但未另行定义的大写术语与注册声明中提供的 含义相同。

这封意见信 是根据 S-K 法规第 601 (b) (5) 项与注册声明有关的要求提供的。

关于本意见 信，我们审查了我们认为有必要发表此处所述意见的 等文件和记录的原件或副本，经认证或以其他方式确认，包括 (i) 计划、(ii) 注册声明、(iii) 截至本文件发布之日修订的公司 公司注册证书、(iv) 公司经修订和重述的章程，经本文发布日期 修订，(v) 公司董事会某些决议；(vi) 由公司签发的证书特拉华州国务卿 在本协议发布之日，大意是公司根据特拉华州法律存在且信誉良好（“良好信誉证书”）；以及（vii）我们认为发表此处所述意见所必需的其他文件、证书和记录。

就下文所述意见 而言，我们假设（i）所有自然人的法律行为能力，（ii）所有签名的真实性，（iii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性 ，（iv）作为 认证的电子或静态副本提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件；（v）所有文件的正当授权、执行和交付所有各方以及 对此类各方的有效性、约束力和可执行性（授权、执行、执行除外）公司某些文件的交付和可执行性 ）。

亚特兰大 奥斯汀曼谷北京波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯杜拜休斯

伦敦 洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区

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2023年6月13日

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至于事实问题，我们 依赖提交给我们的文件中包含的陈述并假设其准确性，而没有对其准确性进行独立验证 。

基于上述内容和 我们认为实现本文目的所必需的其他信息和文件，并遵守本文所述的假设、资格 和限制，我们认为：

1。根据特拉华州法律，该公司是一家有效存在且信誉良好的公司 。

2。股票已获得公司正式授权 ，当根据本计划（以及根据本计划签订的任何奖励协议 ）和注册声明的条款发行和出售股份时，股票将有效发行、全额支付且不可征税。

上述 表达的意见仅限于本文发布之日有效的《特拉华州通用公司法》。我们不对任何其他司法管辖区的 法律发表任何意见。

上文 1 段中关于公司有效存在和良好信誉的意见完全基于我们对良好信誉证书的审查。

我们特此同意向委员会提交本意见信 作为注册声明的附录。在给予这种同意时，我们不承认我们 属于《证券法》第 7 条或根据该条颁布的委员会 规则和条例需要征得同意的人员类别。

本意见书自本文发布之日起提出 ，我们不承担任何义务向您告知此后可能引起我们注意且可能改变、影响或修改此处表达的观点的事实、情况、事件或事态发展。本意见信明确限于 仅限于上述事项，除此处 明确规定的事项外，我们不就任何事项发表任何意见，无论是暗示的还是其他的。