美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期：
（最早报告事件的日期）
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2023年6月15日，菲利普斯66（“公司”）宣布，根据截至2023年1月5日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，完成了先前披露的对DCP Midstream, LP（“DCP”）所有公开持有的普通单位（定义见下文）的收购，由公司、菲利普斯66项目开发公司、Dynamo Merger Sub LLC（“合并协议”）（“Merger Sub”）、DCP、DCP Midstream GP、LP（“DCP GP”）和 DCP Midstream GP, LLC。公司和DCP发布的联合新闻稿副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
此次收购是通过将公司的间接全资子公司Merger Sub与DCP合并并入DCP完成的，DCP作为特拉华州有限合伙企业幸存下来（“合并”）。根据合并协议的条款，在合并生效时（“生效时间”），代表截至生效时间前夕发行和未偿还的DCP（均为 “普通单位”）中代表有限合伙人权益的每个普通单位（定义见下文定义的保荐人自有单位除外）（均为 “公共公共单位”）均转换为获得每个公共普通单位41.75美元现金的权利，没有任何现金其利息（“合并对价”）。DCP Midstream, LLC和DCP GP拥有的普通单位（统称为 “保荐人自有单位”）没有受到合并的影响，合并后立即保持未偿还状态。合并后，公司在DCP中的经济利益从43.3％增加到86.8％。
合并对价的资金来自手头现金，包括菲利普斯66的全资子公司菲利普斯66公司在2023年3月发行的优先无抵押债务证券的收益，以及菲利普斯66公司先前披露的15亿美元延迟提取期贷款协议的12.5亿美元待提款，该协议将于2026年6月到期。
合并协议作为公司于2023年1月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的附录2.1提交，该协议以引用方式纳入此处。上述对合并协议的描述是为了向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，并完全受合并协议条款和条件的限制。它无意提供有关公司、DCP或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 2.1* | Phillips 66、Phillips 66、Phillips 66 Project Development Inc.、DCP Midstream、LP、DCP Midstream GP、LP 和 DCP Midstream GP, LLC 之间于 2023 年 1 月 5 日达成的协议和合并计划（参照公司当前表格报告附录 2.1 纳入 8-K2023 年 1 月 6 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 99.1 | 2023 年 6 月 15 日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| * | 根据S-K法规第601（b）（2）项，这些时间表已被省略，将根据要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 2023年6月15日 | 菲利普斯 6 | |||||
| 来自： | /s/ 凡妮莎·艾伦·萨瑟兰 | |||||
| 姓名： | 凡妮莎·艾伦·萨瑟兰 | |||||
| 标题： | 执行副总裁 | |||||