根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-253715

招股说明书补充文件

（致2021年3月1日的招股说明书）

12,500,000 股

普通股

Editas Medicine, Inc. 正在发行1250万股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “EDIT”。2023年6月14日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股11.09美元。

投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的风险因素。

(1)

参见本招股说明书补充文件第 S-15 页开头的 “承保”。

​

我们已授予承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金后再购买最多187.5万股普通股的期权。承销商可以在本招股说明书补充文件发布后的30天内随时行使该期权。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件是否充分、准确。

任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年6月20日左右向投资者交付普通股。

本招股说明书补充文件的日期为2023年6月14日。

 

目录

招股说明书补充文件

​	前瞻性陈述	​	​	​	​	S-1	​	​
​	招股说明书补充摘要	​	​	​	​	S-2	​	​
​	报价	​	​	​	​	S-5	​	​
​	风险因素	​	​	​	​	S-6	​	​
​	收益的使用	​	​	​	​	S-7	​	​
​	股息政策	​	​	​	​	S-8	​	​
​	大写	​	​	​	​	S-9	​	​
​	稀释	​	​	​	​	S-10	​	​

​	非美国的重大美国税务注意事项普通股持有人	​	​	​	​	S-11	​	​
​	承保	​	​	​	​	S-15	​	​
​	法律事务	​	​	​	​	S-26	​	​
​	专家	​	​	​	​	S-26	​	​
​	在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	S-27	​	​
​	以引用方式纳入	​	​	​	​	S-28	​	​

招股说明书

​	关于这份招股说明书	​	​	​	​	1	​	​
​	在哪里可以找到更多信息	​	​	​	​	2	​	​
​	以引用方式纳入	​	​	​	​	2	​	​
​	前瞻性陈述	​	​	​	​	3	​	​
​	风险因素	​	​	​	​	4	​	​
​	EDITAS MEDICINE, INC.	​	​	​	​	5	​	​
​	收益的使用	​	​	​	​	6	​	​
​	出售股东	​	​	​	​	7	​	​
​	债务证券的描述	​	​	​	​	8	​	​
​	资本存量描述	​	​	​	​	17	​	​

​	存托股份的描述	​	​	​	​	24	​	​
​	订阅描述 权利	​	​	​	​	27	​	​
​	购买合同的描述	​	​	​	​	28	​	​
​	认股权证的描述	​	​	​	​	29	​	​
​	单位描述	​	​	​	​	30	​	​
​	证券形式	​	​	​	​	31	​	​
​	分配计划	​	​	​	​	33	​	​
​	法律事务	​	​	​	​	37	​	​
​	专家	​	​	​	​	37	​	​

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或陈述，承销商也没有授权任何人提供任何其他信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是仅出售特此发行的股票的提议，但仅限于合法的情况下和司法管辖区。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在发布之日为止的最新信息。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人必须了解并遵守对本次发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发的任何限制。

 

s-i

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的信息，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，你可以通过 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，每种情况都是截至我们发表此类前瞻性陈述之时。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的警示声明以及此处以引用方式纳入的信息，特别是在本招股说明书补充文件和随附招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下包含的重要因素，这些因素可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

​

S-5

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，该报告已通过我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息，或以引用方式纳入此处，以及在任何免费写作中我们授权用于本次发行的招股说明书。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资将立即被稀释。

如果您在本次发行中购买普通股，您将立即获得每股4.67美元的大幅摊薄，相当于每股10.00美元的公开发行价格与本次发行生效后截至2023年3月31日的调整后每股净有形账面价值之间的差额，即每股10.00美元。此外，截至2023年3月31日，共有6,159,208股股票有未偿还期权，加权平均行使价为每股30.18美元，1,989,201股受未偿限制性股票单位奖励约束。如果这些未偿还期权最终被行使，或者承销商行使购买额外股票的选择权，则您可能会面临进一步的摊薄。有关本次发行后您可能立即遇到的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释”。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在某些情况下，我们还可能发行普通股，以履行我们参与的某些许可协议以及我们预计将来可能签发的与这些许可协议相关的期票，以履行我们的某些付款义务。如果我们发行这些股票的每股对价低于投资者在本次发行中支付的每股价格，则您将面临进一步的稀释。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “业务——我们的合作和许可战略”，该报告于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

我们对现金、现金等价物和有价证券（包括我们在本次发行中获得的净收益）的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金、现金等价物和有价证券，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并且可能不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟候选产品的开发。在将其用于为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金、现金等价物和有价证券。

 

S-6

 

所得款项的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行给我们带来的净收益约为1.172亿美元，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则约为1.349亿美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于继续推进我们针对 EDIT-301 的 RUBY 和 EDITHAL 临床试验、EDIT-301 的商业制造准备和其他研发以及营运资金和其他一般公司用途。我们认为，通过收购补充公司、产品或技术，或与之签订许可或合作协议，可能不时存在扩大我们当前业务的机会。虽然我们目前没有关于任何具体收购、许可或合作协议的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的研发工作的进展、临床试验的状况和结果、我们可能与第三方就我们的项目达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的分配保留广泛的自由裁量权。截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为4.018亿美元。我们估计，本次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及预期的利息收入，将足以使我们能够为2025年第三季度的运营支出和资本支出需求提供资金。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用的资本资源。我们预计，本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券不足以使我们能够为完成可能开发的任何候选产品的开发提供资金。

在我们如上所述使用所得款项之前，我们打算将所得款项投资于短期、计息、投资级证券和美国政府证券。

 

S-7

 

股息政策

我们没有申报或支付任何股本的现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

 

S-8

 

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的现金、现金等价物、有价证券和市值，如下所示：

•

以实际为基础；以及

​

•

经调整后，使我们在本次发行中以每股10.00美元的公开发行价格发行和出售12,500,000股普通股生效，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

​

您应阅读下表以及我们的合并财务报表和这些报表的相关附注，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。

上面的表格不包括：

•

截至2023年3月31日行使已发行股票期权时可发行的6,159,208股普通股，加权平均行使价为每股30.18美元；

​

•

截至2023年3月31日已发行的限制性股票单位奖励归属后可发行的1,989,201股普通股；

​

•

截至2023年3月31日已预留8,992,856股普通股供未来根据我们的 2015 年股票激励计划发行；以及

​

•

根据我们的2015年员工股票购买计划，截至2023年3月31日，我们还有3,300,853股普通股可供未来发行。

​

 

S-9

 

稀释

如果您投资我们的普通股，则您的利息将立即稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为3.175亿美元，按已发行的68,993,591股普通股计算，每股普通股为4.60美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2023年3月31日的已发行股票总数。

我们在本次发行中以每股10.00美元的公开发行价格发行和出售12,500,000股普通股生效，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为4.347亿美元，合每股普通股5.33美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加了每股0.73美元，本次发行的新投资者将立即摊薄每股4.67美元。下表说明了按每股计算的方式。

如果承销商行使在本次发行中全额购买额外股票的选择权，则本次发行后调整后的有形账面净值为每股5.43美元，现有股东调整后的每股有形账面净值将增加0.83美元，向新投资者摊薄的每股摊薄为每股4.57美元，每种情况都是在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后。如果在本次发行中，在行使未偿还期权或授予限制性股票单位奖励时以低于公开发行价格的行使价发行任何股票，则您将面临进一步的稀释。

上述表格和计算基于截至2023年3月31日我们发行的68,993,591股普通股，不包括：

•

截至2023年3月31日行使已发行股票期权时可发行的6,159,208股普通股，加权平均行使价为每股30.18美元；

​

•

截至2023年3月31日已发行的限制性股票单位奖励归属后可发行的1,989,201股普通股；

​

•

截至2023年3月31日已预留8,992,856股普通股供未来根据我们的 2015 年股票激励计划发行；以及

​

•

根据我们的2015年员工股票购买计划，截至2023年3月31日，我们还有3,300,853股普通股可供未来发行。

​

 

S-10

 

非美国的重大美国税务注意事项普通股持有人

以下讨论了与非美国持有人拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税和遗产税的重大注意事项。就本次讨论而言，“非美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人（合伙企业或其他直通实体除外），就美国联邦所得税而言，该受益所有者不是：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

为信托，前提是美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果该信托有权根据适用的美国财政部法规被视为美国人。

​

本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（我们称之为《法典》）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政条例、现行行政裁决和司法裁决，均在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。此外，美国国税局（IRS）可能会对本招股说明书补充文件中描述的一种或多种税收后果提出质疑。

在本次讨论中，我们假设每位非美国持有人持有我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）。鉴于该非美国持有人的个人情况，本次讨论并未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也没有涉及替代性最低税、净投资收入的医疗保险税或美国州、地方或非美国税的任何方面。本讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

​

•

免税组织；

​

•

金融机构；

​

•

证券经纪人或交易商；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

养老金计划；

​

•

控制的外国公司；

​

•

被动外国投资公司；

​

•

持有我们普通股作为跨界投资、对冲交易、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的所有者；以及

​

•

某些美国侨民。

​

此外，本讨论未涉及合伙企业或其他作为美国联邦所得税直通实体的实体或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他将持有我们普通股的直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、所有权和处置我们的普通股的税收后果（如适用）咨询自己的税务顾问。

 

S-11

 

我们普通股的潜在非美国持有人应就收购、持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收考虑事项咨询自己的税务顾问。

我们普通股的分配

正如上文 “股息政策” 所讨论的那样，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付现金分配。如果我们为普通股支付分配，则根据美国联邦所得税原则，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超额部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股中的税基。任何剩余的超额都将被视为资本收益，但须遵守下文 “处置普通股收益” 标题下所述的税收待遇。任何分配也将遵循下文 “信息报告和备份预扣税” 和 “FATCA” 标题下的讨论。

支付给非美国持有人的股息通常需要缴纳美国联邦预扣税，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率。

如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求（通常包括提供有效的美国国税局表格 W-8ECI（或适用的继任表格），则被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有有效关联的股息，如果适用的所得税协定有规定，则归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，通常免征30％的预扣税证明那个股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关）。但是，扣除特定扣除额和抵免额后的此类美国有效关联收入按适用于美国个人的相同美国联邦所得税税率征税（定义见该法典）。在某些情况下，出于美国联邦所得税目的被归类为公司的非美国持有人获得的任何美国有效关联收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的更低税率。

申请从美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定中受益的非美国普通股持有人通常需要提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适用的继任表格）并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税协定获得福利的权利以及为满足这些要求可采用的具体方法。

根据所得税协定有资格获得较低的美国预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

处置普通股的收益

根据下文 “信息报告和备用预扣税” 和 “FATCA” 标题下的讨论，非美国持有人无需就其出售、交换或其他处置普通股所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为相关，如果适用的所得税协定有规定，则收益归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地；在这种情况下，非美国持有人将按正常税率和适用于美国人的方式按净收入基础征税，如果非美国持有人美国持有人是外国公司，分支机构利得税在上文 “我们的分配” 标题下进行了描述普通股” 也可能适用；

​

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人，并且符合某些其他要求，在这种情况下，非美国居民

​

 

S-12

 

持有人将对处置产生的净收益缴纳 30% 的税（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（如果有）所抵消；或

•

在此类处置之前的五年期间（或非美国持有人的持有期，如果更短），我们现在或曾经是《守则》所定义的 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至该日的5年期中直接或间接持有的已发行普通股不超过5％ 非美国持有人持有我们普通股的处置情况或期限。通常，如果公司根据该守则的定义，其 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则该公司就是 “美国不动产控股公司”。尽管无法保证，但我们认为就美国联邦所得税而言，我们目前不是，预计也不会成为 “美国不动产控股公司”。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在已建立的证券市场上定期交易。

​

信息报告和备用扣留

每年必须向美国国税局和每位非美国持有人报告向每位非美国持有人支付的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税（如果有）。非美国持有人通常必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人，以避免按照适用税率对普通股股息进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供正确签署的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 W-8 表格），或者以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或者以其他方式确定豁免，则非美国持有人将遵守此类程序。如上文 “普通股分配” 标题下所述，向需要预扣美国联邦所得税的非美国持有人支付的股息通常免征美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何经纪商（无论是美国还是非美国）的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非该持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或者以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对他们的适用咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣税不是额外税。相反，只要及时向美国国税局提出适当的索赔，根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何款项都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有）。

FATCA

该法典的规定通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常对支付给外国实体的普通股的股息或出售或其他处置的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非：(i) 如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(ii) 外国实体不是 “外国金融机构”，该外国实体指出根据FATCA，其某些美国投资者（如果有）或（iii）该外国实体在其他方面获得豁免。

FATCA 规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的预扣税可能适用于出售或以其他方式处置我们的 所得总收益的支付

 

S-13

 

普通股，根据拟议的《美国财政条例》，无需预扣总收益的支付。尽管此类规定不是最终法规，但在最终法规发布之前，适用的扣缴义务人可能会依赖拟议的法规。如果根据FATCA要求对与我们的普通股相关的任何付款进行预扣税，则无需在此类付款中预扣税（或原本有权获得较低的预扣税率）的投资者可能需要向美国国税局寻求退款或抵免。美国与适用外国之间的政府间协议可能会修改本节所述的要求。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的普通股以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响。

美国联邦遗产税

去世时由非美国持有人（具体定义为美国联邦遗产税目的）的个人拥有或被视为拥有的普通股被视为美国场所资产，出于美国联邦遗产税的目的，将计入该个人的遗产总额。因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税。

前面关于美国联邦税收重要注意事项的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

 

S-14

 

承保

我们正在通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.C.担任本次发行的联席账面管理人和承销商代表。我们已经与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每位承销商也分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣和佣金购买下表中在其名称旁边上市的普通股数量：

承销商承诺，如果他们购买任何股票，则购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，则也可以增加未违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格直接向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股0.36美元的特许权向某些交易商发行。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，每股折扣最高为首次公开募股价格0.12美元。在首次向公众发行股票后，如果所有普通股均未按首次公开募股价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从我们这里额外购买多达187.5万股普通股，以支付承销商出售的股票超过上表中规定的股票数量。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股票的期权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股份，则承销商将以与上表所示的比例大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发行股票相同的条件发行额外股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商每股普通股向我们支付的金额。承保费为每股0.60美元。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外股票的选择权，则应向承销商支付的每股以及承销折扣和佣金总额。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，约为27.5万美元。

电子格式的招股说明书可以在由一家或多家承销商或参与发行的出售集团成员（如果有）维护的网站上公布。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股票，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

 

S-15

 

我们以及我们的每位执行官和董事都同意，未经摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company, LLC 和 Evercore Group L.C. 的事先书面同意，我们和我们的每位执行官和董事在截至本招股说明书补充文件发布之日起 60 天或限制期内不会：

•

要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们或他们实益拥有的任何普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换为普通股的证券；

​

•

签订任何交换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；或

​

•

公开披露作出任何此类要约、质押、出售、合同、购买、授予、贷款、转让或处置的意图，或达成任何此类互换或其他安排的意图，无论上述任何此类交易是通过交付普通股或其他证券、现金还是其他证券进行结算。此外，我们和每位此类人员都同意，未经摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.C. 的事先书面同意，我们不会向美国证券交易委员会提交任何与发行有关的注册声明，也不会在60天的限制期内就任何普通股或任何可转换为证券的注册提出任何要求或行使任何权利或可行使或可兑换为普通股。

​

前一段中描述的限制不适用于某些交易，包括：

•

向承销商出售股票；

​

•

我们在行使期权或认股权证时发行普通股、归属限制性股票单位或转换在本招股说明书补充文件发布之日并在本招股说明书补充文件或随附招股说明书或随附招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中所述的已发行普通股，承销商已获书面通知；

​

•

我们根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件（以及我们在行使普通股时发行普通股）或根据纳斯达克股票市场规则5635 (c) (4) 中描述的股票激励计划或股票购买计划发放的任何期权和其他奖励；

​

•

我们在S-8表格或其后续表格上提交的任何注册声明，该声明涉及根据本招股说明书补充文件或随附招股说明书或随附招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件或根据纳斯达克股票市场规则5635 (c) (4) 中描述的股票激励计划或股票购买计划授予或留待发行的普通股；

​

•

我们在表格S-3上提交了一份注册声明，该声明涉及我们的普通股，这些期票可在结算本招股说明书补充文件或随附招股说明书或其中的任何以引用方式纳入的文件中所述的支付义务而发行的期票；

​

•

(a) 我们在转换为履行某些许可协议下的付款义务而发行的期票后发行普通股，我们的付款义务可以通过发行本招股说明书补充文件或随附招股说明书或本招股说明书或其中以提及方式纳入的任何文件中所述的期票来履行；或 (b) 我们发行普通股或与任何 (i) 兼并 (ii) 有关的其他证券收购证券、企业、财产或其他资产，（iii）合资企业，（iv）战略联盟，（v）与专家或其他人才合作开发或提供内容，（vi）设备租赁安排或（vii）债务融资；前提是（x）根据本要点所述的例外情况发行的普通股或其他证券的总数不得超过当时在第一批已发行普通股总数的10.0％ 此类发行（如果是其他任何此类发行，则已确定

​

 

S-16

 

证券，基于转换、行使或交换此类其他证券时可发行的最大普通股数量，无论此类其他证券随后是否可转换为、可行使或可兑换为普通股）和（y）根据本要点第 (b) 条任何此类普通股或其他证券的每位接受者均应执行并交付给摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company 和 LLC Evercore Group L.L.C. 这是一项封锁协议，其限制与这些限制基本相似在本招股说明书补充文件中描述；

•

在某些限制的前提下，除我们之外的任何人进行的与股票发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易；

​

•

在遵守某些限制的前提下，我们以外的任何人向任何信托转让普通股或任何可转换为普通股的证券，向任何信托转让或处置普通股或此类其他证券，在不涉及价值处置、向任何公司转让或处置普通股或其他证券的交易中，为该人或该人的直系亲属的直接或间接利益、合伙企业、有限责任公司或其他实体所有该人或该人的直系亲属在不涉及价值处置、通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承普通股或其他证券的转让或处置，或向该人的有限合伙人、继承人、受益人或其直系亲属分配普通股股份或任何可转换为普通股的证券的交易中持有的实益所有权权益人；

​

•

根据在本招股说明书补充文件或随附招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的规定我们回购该人的普通股或其他证券或与终止该人雇用有关的任何协议签订之日有效的合同安排，向我们转让或处置普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，但须遵守某些限制和我们在一起；

​

•

根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划，前提是 (i) 该计划不规定在限制期内转让普通股；(ii) 如果需要或自愿根据《交易法》发布关于制定此类计划的公告或文件（如果有），则此类公告或文件应包括大意如此的声明在限制期内，不得根据此类计划进行普通股转让；

​

•

代表员工出售普通股，以支付因归属本招股说明书补充文件或随附招股说明书或以引用方式纳入的任何文件或其中所述的任何限制性股票单位而应缴的任何预扣税（包括预估税），但须遵守某些限制；

​

•

根据我们与Cowen and Company, LLC签订的现有销售协议（日期为2021年5月14日），在本招股说明书发布之日超过45天后，我们出售普通股；

​

•

受某些限制，我们的某些执行官和股东根据根据第 10b5-1 条制定并在本招股说明书补充文件发布之日之前生效的交易计划转让或处置普通股；或

​

•

但须遵守某些限制，我们以外的任何人出售或以其他方式处置普通股，以支付因归属该人持有的任何限制性股票单位而应缴的任何预扣税（包括预估税款）。

​

摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.C. 可随时自行决定全部或部分发行受上述任何封锁协议约束的证券。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

 

S-17

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “EDIT”。

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上竞标、买入和卖出普通股，以防止或阻碍本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是 “包销” 空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的期权的空头头寸，也可能是 “裸仓” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权，或者通过在公开市场上购买股票来平仓任何有保障的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场上普通股的价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。如果承销商创建了裸露的空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告诉我们，根据1933年《证券法》的M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻碍普通股市场价格下跌的作用，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他市场上进行这些交易。

此外，在本次发行中，某些承销商（和卖出集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前在纳斯达克股票市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示的出价不高于独立做市商的出价，以及以不高于这些独立出价的价格进行买入，并根据订单流进行买入。被动做市商每天的净买入量通常限于被动做市商在指定时期内普通股平均每日交易量的指定百分比，并且在达到该限额时必须终止。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上可能存在的价格。如果开始被动做市，则可以随时终止。

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何非法要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或招标要约。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并将来可能不时在正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们为此提供了这些服务

 

S-18

 

已收到并可能继续收到常规费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，代表他们自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是认可的投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义。普通股的任何转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”）而言，在发布有关已获得该相关州主管当局批准或酌情在其他相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票的招股说明书之前，尚未或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何股票，所有这些都符合招股说明书美国法规，但可以向美国提供股票要约根据招股说明书条例规定的以下豁免，可随时在该相关州公开：

(a)

致于《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

​

(b)

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例所定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得承销商的同意；或

​

(c)

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是此类股票发行不得要求我们或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每位个人都将被视为已代表、承认和同意，并向每位代表和我们表示自己是本条所指的 “合格投资者”《招股说明书条例》第 2 (e) 条。如果向《招股说明书条例》中使用该术语的金融中介机构发行任何股票，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认和同意，其在要约中收购的股份不是在非全权基础上以非自由裁量方式收购的，也不是为了向除他们之外的其他人要约或转售而收购这些股份在相关国家向上述定义的合格投资者提供或转售；或在每项此类拟议要约或转售都事先征得承销商同意的情况下。

就本条款而言，与任何相关国家股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

 

S-19

 

致英国潜在投资者的通知

在发布招股说明书之前，没有或将要根据本次发行向英国公众发行与以下股票有关的股票：(i) 已获得金融行为监管局批准，或 (ii) 根据招股说明书第74条（修正案等）的过渡条款，应视为已获得金融行为监管局批准的股票2019 年（欧盟退出）条例，但股票要约可以随时在英国向公众提出：

(a)

致于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

​

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得承销商的同意；或

​

(c)

在属于经修订的 2000 年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第 86 条范围内的任何其他情况下，

​

前提是此类股票发行不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和将要发行的任何股票提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分根据2018年《欧盟（退出）法》。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在与经修订的2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令（“该令”）第19（5）条相关的投资方面具有专业经验的人士，和/或（ii) 谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）倒下根据该命令第49（2）（a）至（d）条（所有此类人员统称为 “相关人员”），或者在其他情况下，在FSMA所指的尚未导致也不会导致向公众发行英国股票的情况下。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能完全由相关人员进行或进行。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

不构成 2001 年《公司法》（联邦）第 6D.2 章（“公司法”）规定的产品披露文件或招股说明书；

​

•

尚未也不会作为《公司法》的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”），也无意包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第 708 条规定的一个或多个投资者或豁免投资者类别的精选投资者。

​

不得直接或间接发行股票进行认购或购买或出售，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非

 

S-20

 

不要求根据《公司法》第 6D 章向投资者披露，也不符合所有适用的澳大利亚法律法规。提交股票申请即表示您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本招股说明书补充文件中的任何股票要约都将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚不作披露的情况下进行，因此，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚出售这些证券可能会要求根据第6D.2章向投资者披露。申请股份即表示您向我们承诺，自股票发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者准备了合规的披露文件并提交给澳大利亚证券投资委员会。

致百慕大潜在投资者的通知

只有在遵守2003年《百慕大投资业务法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售证券，该法规范在百慕大出售证券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

致英属维尔京群岛潜在投资者的通知

股票不存在，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行，由我们或代表我们购买或认购。股票可以出售给根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册的公司（“英属维尔京群岛公司”），但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出和接收要约。

致中国潜在投资者的通知

除非根据中华人民共和国的任何适用法律和法规，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不会在中国发行或分发，也不会向任何人发行或出售股份，也不会向任何人提供或出售以直接或间接向任何中国居民进行再发行或转售。除非在符合适用法律法规的情况下，否则不得在中国分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何广告或其他发行材料。

致迪拜国际金融中心（“DIFC”）潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）2012年市场规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA2012年《市场规则》中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受到转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书补充文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发行或出售。

致香港潜在投资者的通知

除向《证券及期货条例》所定义的 (a) “专业投资者” 以外，该股票尚未发售或出售，也不会以任何文件在香港发售或出售

 

S-21

 

香港 （第 571 章）（“证券及期货条例”）及据此制定的任何规则；或 (b) 在其他情况下，该文件不构成香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（“《条例》”）所界定的 “招股说明书”，或不构成《公司条例》所指的向公众提出的要约。除非涉及正在或打算出售的股份，否则已经或可能由任何人为发行目的而持有与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅适用于香港以外的人士，或只向《证券及期货条例》及任何规则所定义的 “专业投资者”据此制作。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第 4 条第 1 款，股票过去和将来都不会登记。因此，不得在日本直接或间接向日本提供或出售任何股份或其任何权益，也不得向日本任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向其他人提供或出售以直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民或为日本居民的利益进行再发行或转售，除非符合以下条件豁免金融工具的注册要求并在其他方面符合金融工具的注册要求；以及《交易法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致韩国潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据韩国金融投资服务和资本市场法及其法令和法规（“FSCMA”）进行注册，并且这些股票已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法令和法规（“FETL”），否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民发行、出售或交付任何股票，也不得向任何韩国居民提供或出售任何股票。这些股票尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股票的购买者应遵守与购买股票有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买股份，相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或居住在韩国，则根据韩国的适用法律和法规购买了股票。

致马来西亚潜在投资者的通知

根据2007年《资本市场和服务法》，与股票要约和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件已经或将要在马来西亚证券委员会或委员会注册，供委员会批准。因此，除了 (i) 委员会批准的封闭式基金；(ii) 资本市场服务许可证持有者外，本招股说明书补充文件以及与股票的要约或出售，也不得直接或间接向马来西亚的个人分发或分发，也不得将股票作为认购或购买邀请的对象；(iii) 以委托人身份收购股份的人，前提是要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的代价购买股份；（iv）个人净资产总额或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人；（v）年总收入超过30万令吉（或等值外币）的个人过去十二个月中的每年；(vi) 与他或她共同的个人配偶，在过去十二个月中，年总收入为40万令吉（或等值外币）；（vii）根据最近审计的账目，总净资产超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）总净资产超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）纳闽金融中定义的银行牌照或保险被许可人 2010 年《服务和证券法》；(x) 伊斯兰银行被许可人或 takaful 被许可人，定义见2010 年《纳闽金融服务和证券法》；以及 (xi) 可能指定的任何其他人

 

S-22

 

由委员会提供；前提是，在前述第 (i) 至 (xi) 类别中，股份的分配由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书补充文件在马来西亚的发行受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发行或发行、认购或购买要约、认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非分发给沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据经修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议发布的《证券要约条例》所允许的人员。CMA不对本招股说明书补充文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对本招股说明书补充文件任何部分产生或依赖本招股说明书补充文件任何部分所产生的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应自行对与证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致新加坡潜在投资者的通知

新加坡 SFA 产品分类——关于 SFA 第 309B 条和 2018 年 CMP 条例，除非在证券发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见新加坡金融管理局第 309A (1) 条），证券是 “规定的资本市场产品”（定义见2018 年 CMP 条例）和不包括的投资产品（定义见 MAS SFA 通知）04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

每位代表都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位代表均已声明并同意，其未发行或出售任何股份，也未促使股份成为认购或购买邀请的对象，也不会发行或出售任何股份，也不会将股份作为认购或购买邀请的对象，也没有分发或分发本招股说明书补充文件或与要约或出售或认购邀请有关的任何其他文件或材料，或购买股份，是否直接或间接发送给新加坡境内的任何人，但不包括：

(a)

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第 289 章）第 4A 条，不时修改或修订（“SFA”））；

​

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条和第 275 条规定的条件向任何人发放；或

​

(c)

以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款和条件。

​

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

(b)

以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），且信托的每位受益人都是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语的定义见SFA第2（1）节）的个人，或者受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）的个人在该公司或该信托之后的六个月内不得转让已根据SFA第275条提出的要约收购了股份，但以下情况除外：

​

 

S-23

 

(i)

致机构投资者或相关人士，或因 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

​

(i)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(ii)

其中转让是依法进行的；

​

(iii)

如 SFA 第 276 (7) 条所述；或

​

(iv)

如2018年《证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

​

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，没有就南非的股票发行提出 “向公众发售”（该术语的定义见2008年第71号《南非公司法》（经修订或重新颁布）（“南非公司法”）。因此，本文件不构成根据《南非公司法》编制和注册的 “注册招股说明书”（该术语在《南非公司法》中定义），也未得到南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或存档。除非第96 (1) 条规定的以下一项或另一项豁免适用，否则不发售股票，也不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约：

(a)

要约、转让、出售、放弃或交付给：(i) 以委托人或代理人的身份从事证券交易的普通业务的人员；(ii) 南非公共投资公司；(iii) 受南非储备银行监管的个人或实体；(iv) 南非法律认可的金融服务提供商；(v) 南非法律认可的金融机构；(vi) 全资企业第 (iii)、(iv) 或 (v) 中所述的任何个人或实体的子公司，以授权投资组合的代理人身份行事养老基金或集体投资计划的经理（在每种情况下均根据南非法律正式注册）；或（vii）（i）（i）至（vi）中人员的任意组合；或

​

(b)

作为委托人的任何单一收件人预计的证券收购成本总额等于或大于 1,000,000 南非兰特，或根据《南非公司法》第 96 (2) (a) 条在《南非政府公报》上通过通知公布的更高金额。

​

本招股说明书中提供的信息不应被视为2002年《南非金融咨询和中介服务法》所定义的 “建议”。

致瑞士潜在投资者的通知

股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、SIX 或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件不构成《瑞士债务法》第652a条或第156条规定的招股说明书发行披露标准，也未考虑SIX《上市规则》第27条及随后的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与股票或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书、随附的招股说明书或任何其他与发行、公司、股票相关的发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且股票发行尚未获得瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的批准。CISA向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于股票收购者。

 

S-24

 

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，股票过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权出售、出售、就台湾股票的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国（和DIFC）关于证券发行、发行和销售的法律，否则这些证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）证券的公开发行，也不打算公开发行。本招股说明书补充文件尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

致以色列潜在投资者的通知

根据5728-1968年《以色列证券法》，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的合格投资者，并且仅针对这些投资者。合格投资者可能需要提交书面确认书，证明他们属于附录的范围。

 

S-25

 

法律事务

特此发行的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所移交给我们。位于纽约州纽约市的Davis Polk & Wardwell LLP担任承销商的法律顾问，处理与本次发行有关的某些法律事务。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。

 

S-26

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.editasmedicine.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

 

S-27

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下列出的文件（文件编号001-37687）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括这些文件或这些文件中被视为未提交的部分），直到根据注册声明发行的证券被终止或完成为止：{}

•

2023 年 2 月 22 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告，包括我们 2023 年 4 月 18 日提交的 2023 年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入到 10-K 表年度报告中的信息；

​

•

2023 年 5 月 5 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度报告；

​

•

2023 年 1 月 9 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 4 月 13 日、2023 年 5 月 17 日、2023 年 6 月 5 日和 2023 年 6 月 9 日提交 8-K 表的当前报告；以及

​

•

我们在2016年1月29日提交的表格8-A注册声明中对我们普通股的描述已更新并被我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.2中对普通股的描述所取代，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Editas Medicine, Inc.
收件人：投资者关系
11 Hurley St.
马萨诸塞州剑桥 02141
(617) 401-9000

 

S-28

招股说明书

债务证券
普通股
优先股
存托股票
订阅权
购买合同
认股证
单位

我们可能会不时通过一项或多项发行提供和出售证券。本招股说明书还可用于为我们以外的人的账户发行普通股，我们在本招股说明书中将其称为 “卖出股东”。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含或以引用方式纳入的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

我们和卖出股票的股东可以按发行时确定的金额、价格和条款发行这些证券。在与卖出股东的任何出售有关的招股说明书补充文件中，我们将确定卖出股东以及卖出股东将出售的普通股数量。我们不会从卖出股东出售普通股（如果有）中获得任何收益。

证券可以直接出售给您，也可以通过代理人出售给您，也可以通过承销商和交易商出售。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “EDIT”。

投资这些证券涉及某些风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，请参阅任何随附的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 3 月 1 日

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为《证券法》）第405条的定义，采用自动 “上架” 注册流程。在这种上架注册程序下，我们或卖出股票的股东可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们或卖出股票的股东（视情况而定）出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第 2 页开头 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们和卖方股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书、任何随附招股说明书补充文件或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。除本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中描述的证券外，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券的出售要约和任何随附的招股说明书补充文件均不构成出售要约或征求购买此类证券的要约，在任何情况下，此类证券的要约或招标均不构成此类要约或招标购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

在任何不允许要约的司法管辖区都不会发行这些证券。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”，统称特拉华州的一家公司Editas Medicine, Inc. 及其合并子公司。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.editasmedicine.com上查阅。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文字参考，本招股说明书中包含或可以通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件（文件编号001-37687）以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，不包括这些文件或这些文件中被视为未提交的部分）在初始注册声明发布之日和生效之日之间向美国证券交易委员会提交的任何文件在根据注册声明发行证券之前，一直遵循注册声明的生效注册声明已终止或完成：

•

2021 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提交了截至 2020 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

​

•

2021 年 1 月 11 日、2021 年 1 月 19 日（其中第 2.02 项除外）、2021 年 1 月 21 日和 2021 年 2 月 8 日（随后于 2021 年 2 月 19 日修订）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

我们于2016年1月29日提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或也纳入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Editas Medicine, Inc.
收件人：投资者关系
11 Hurley St.
马萨诸塞州剑桥 02141
(617) 401-9000

 

2

 

前瞻性陈述

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，内容涉及我们未来的发现和开发工作、我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略以及我们的其他运营目标。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。有许多重要的风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本招股说明书中以引用方式纳入的信息自本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的此类文件发布之日作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

3

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们最新的10-K表年度报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书中的其他信息、本招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件以及任何文件中美国补编或免费写作我们授权用于本次发行的招股说明书。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

4

 

EDITAS MEDICINE, INC.

我们是一家领先的临床阶段基因编辑公司，致力于开发潜在的变革性基因编辑药物，以治疗各种严重疾病。人类基因组知识的进步以及利用细胞疗法、基因疗法和最近的基因编辑技术的进步为基因组药物的前景提供了支持。我们相信，这一进展为我们创造有可能为患者带来持久益处的药物奠定了基础。我们在基因编辑方面的核心能力使用了名为CRISPR（聚集、规则间隔、短回文重复）的技术，使我们能够创建高效、特异性地编辑 DNA 的分子。我们的使命是将基因编辑的前景转化为一类广泛的差异化转化药物，用于治疗需求未得到满足的疾病。

我们已经开发了基于CRISPR技术的专有基因组编辑平台，并将继续扩展其能力。CRISPR 使用由一种酶组成的蛋白质_RNA复合物，包括与旨在识别特定 DNA 序列的指南 RNA 分子结合的 Cas9（CRISPR 相关蛋白 9）或 cas12a（来自 Prevotella 和 Francisella 1 的 CRISPR，也称为 Cpf1）。一旦复合物与它设计用来识别的DNA序列结合，该复合物就会在DNA中进行特定的切口。我们相信我们是唯一一家拥有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cas12a以及这两个CRISPR系统的工程形式的人类基因组编辑公司。由于该平台的广泛性，我们相信我们可以为超过95％的人类基因组创建基因编辑分子。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市赫尔利街 11 号 02141，我们的电话号码是 (617) 401-9000。我们的网站地址是 www.editasmedicine.com。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文字参考，本招股说明书中包含或可以通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

 

5

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们在本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于研发支出、收购公司或企业、债务的偿还和再融资、营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

我们不会从出售卖出股东发行和出售的任何普通股中获得任何收益。任何卖出股东均可支付该卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣以及佣金和费用，或该卖出股东在处置股份时产生的任何其他费用。我们可能承担在本招股说明书所涵盖的股票注册过程中产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克全球精选市场上市费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

 

6

 

出售股东

本招股说明书涵盖了通过出售股东转售普通股的发行。有关此类出售股东的信息将在招股说明书补充文件（本招股说明书是其一部分）的注册声明修正案中列出，也将在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出，这些文件以引用方式纳入此处。

 

7

 

债务证券的描述

以下描述总结了我们可能不时提供和出售的债务证券的一般条款和规定。我们将描述通过招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款和条款。本 “债务证券描述” 中使用的 “债务证券” 一词是指我们发行的优先和次级债务证券，以及受托人根据适用的契约认证和交付的优先和次级债务证券。当我们在本节中提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 时，我们指的是 Editas Medicine, Inc. 不包括其子公司，除非上下文另有要求或另有明确说明。

我们可能会根据优先契约不时发行一个或多个系列的优先债务证券，该契约将由我们与在招股说明书补充文件中提名的高级受托人签订，我们称之为高级受托人。我们可能会不时根据次级契约分一个或多个系列发行次级债务证券，该契约将由我们与次级受托人签订，该次级受托人将在招股说明书补充文件中列名，我们称之为次级受托人。优先契约和次级契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。优先契约和次级契约分别称为契约，统称为契约，高级受托人和下级受托人分别称为受托人，统称为受托人。本节总结了契约的一些条款，并由契约的具体案文（包括契约中使用的术语的定义）全面限定。无论我们在何处提及契约的特定部分或定义术语，这些部分或定义术语均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应查看作为注册声明附录提交的契约，本招股说明书是注册声明的一部分，以获取更多信息。

两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行额不得超过我们不时批准的本金总额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位支付，也可以按参照指数确定的金额支付。

将军

优先债务证券将构成我们的无抵押和非次级一般债务，在偿付权上的排名将与我们的其他无抵押和非次级债务相同。次级债务证券将构成我们的无抵押和次级一般债务，在优先债务（包括优先债务证券）的偿付权方面处于次要地位，正如 “——次级债务证券的某些条款——从属关系” 标题下所述。债务证券在结构上将次于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，除非此类子公司明确为此类债务证券提供担保。

债务证券将是我们的无抵押债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限。

适用的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书将包括所发行的任何系列债务证券的任何额外或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

​

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，以及就任何次级债务证券而言，它们的次级条款；

​

•

债务证券的初始总本金；

​

•

我们出售债务证券的价格或价格；

​

•

债务证券的到期日期以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

​

•

债务证券的利率（如果有），或确定此类利率或利率的方法；

​

 

8

 

•

此类利息的起计日期、支付此类利息的利息支付日期或确定此类日期的方法；

​

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

​

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

​

•

如果不是 1,000 美元或 1,000 美元的倍数，则为债务证券的面额；

​

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金（如果有）的准备金；

​

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

​

•

债务证券计价的货币、货币或货币单位，以及可以支付债务证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

​

•

债务证券的任何转换或交换功能；

​

•

债务证券是否受契约中的抗辩条款的约束；

​

•

债务证券是以最终形式还是全球形式发行，还是只有在满足某些条件后才以最终形式发行；

​

•

债务证券是否在付款或履约方面得到担保；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响；

​

•

除契约中规定的或代替契约中规定的违约或契约事件之外的任何违约事件或契约事件；以及

​

•

债务证券的任何其他重要条款。

​

当我们在本节提及债务证券时提及 “本金” 时，我们还指 “溢价（如果有）”。

我们可以在不通知任何系列债务证券持有人或征得其同意的情况下，不时创建和发行任何此类系列的债务证券，在所有方面（或在（1）支付此类进一步债务证券发行日之前应计的利息或（2）此类进一步债务证券发行之日之后的首次利息支付以外的所有方面），均与该系列的债务证券相同。此类进一步的债务证券可以与该系列的债务证券合并并形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与该系列的债务证券相同。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按债务证券和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交换或转账相关的任何应缴税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。在发行时低于现行市场利率（原始发行的折扣证券）的没有利息或利息的债务证券可以以低于其规定本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的被视为用于美国联邦所得税目的的折扣发行的债务证券的美国联邦所得税注意事项。

我们可以发行债务证券，其本金在任何本金还款日应付的本金或任何利息支付日的应付利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能在任何本金还款日收到一笔本金还款额，或在任何利息支付日收到的利息，该金额大于或小于该日期本应支付的本金或利息，具体取决于适用货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数在该日期的价值。有关确定 应付本金或利息金额的方法的信息

 

9

 

任何日期、该日应付金额与之挂钩的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数以及某些相关的税收注意事项将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的某些条款

盟约。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司承担、发行、承担或担保任何由我们或我们的子公司财产或资本存量留置权担保的债务，或限制我们或我们的任何子公司进行销售和回租交易的契约。

资产的合并、合并和出售。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

​

•

继任实体承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

​

•

在交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件；并且

​

•

我们已经向高级受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份证明合并、合并、转让、转让或租赁，如果需要与此类交易有关的补充契约，则此类补充契约符合优先契约，与此类交易有关的高级契约中规定的所有先决条件均已得到满足。

​

上述限制不适用于 (1) 我们与关联公司的合并或合并，前提是我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式更改为另一种形式，或 (2) 如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。

根据优先契约和优先债务证券，幸存的商业实体将继承并取代我们，除租赁外，我们将免除优先契约和优先债务证券下的所有债务。

控制权发生变化时不提供保护。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则在我们控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

默认事件。除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是优先契约下每个系列优先债务证券的违约事件：

•

未能在到期和应付时为该系列的任何优先债务证券支付利息，前提是这种违约持续了30天（或可能为该系列规定的其他期限）；

​

•

未能在到期和应付时支付该系列优先债务证券的本金，无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式（如果为此类系列另有规定，则此类未偿还将在指定期限内持续偿付）；

​

•

在履行或违反我们在优先契约中适用于该系列优先债务证券的任何契约或协议时违约，但优先契约其他地方专门涉及的违约行为除外， 的违约或违约行为仍在继续

​

 

10

 

在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额为25％或以上的持有人的书面通知后的90天内；

•

某些破产或破产事件，不论是否自愿；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中可能规定的优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

​

除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则我们在任何其他债务，包括任何其他系列的债务证券，下的违约均不构成优先契约下的违约。

如果一系列优先债务证券发生除上述第四点中规定的违约事件以外的违约事件，并且在优先契约下仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列当时未偿还的优先契约（每个此类系列作为单独类别投票）本金总额不少于25％的持有人，向我们和受托人发出书面通知，如果此类通知是由持有人发出的，则受托人可以，受托人应根据持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金和应计利息立即到期和应付，一旦申报，本金和应计利息即应立即到期和应付。

如果上述第四点中规定的违约事件发生并且仍在继续，则每系列未偿还的优先债务证券的全部本金和应计利息将自动立即到期和应付。

除非与最初以折扣价发行的一系列优先债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则加速后的到期金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格、截至加速之日应计的原始发行折扣金额和应计利息（如果有）。

在某些条件下，受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除过去的违约声明，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，在遵守优先契约各项规定的前提下，一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人，放弃此类优先债务证券的持续违约或违约事件及其后果，但此类优先债务证券本金或利息的违约（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类违约付款除外）或以下情况除外优先契约的契约或条款未经每种此类优先债务证券持有人的同意, 不得对其进行修改或修改.获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就优先契约的所有目的而言，此类优先债务证券的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不适用于任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

一系列优先债务证券本金总额占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就此类优先债务证券行使授予受托人的任何信任或权力。但是，受托人可以拒绝遵守任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人承担个人责任或受托人善意认定的可能不当损害未参与下达此类指示的此类优先债务证券持有人的权利的指示，并可以采取其认为适当的任何其他行动，但不得与该系列优先债务证券持有人发出的任何此类指示不矛盾。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

此类优先债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，要求他们就此类违约事件寻求补救措施；

​

•

提出请求的持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以应对任何费用、责任或开支；

​

 

11

 

•

受托人在收到申请和赔偿提议后 60 天内没有遵守请求；以及

​

•

在这样的60天期限内，该系列优先债务证券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

​

但是，这些限制不适用于任何受影响系列优先债务证券的任何持有人在优先债务证券到期日当天或之后根据此类债务担保的条款获得此类优先债务证券的本金和利息的权利，也不适用于在优先债务证券到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经优先债务证券的同意，该权利不得受到损害或影响持有人。

高级契约要求我们的某些官员在每年的固定日期当天或之前证明他们知道我们遵守优先契约下的所有契约、协议和条件。

满意度与解放感。在以下情况下，我们可以履行和履行对任何系列债务证券持有人的义务：

•

我们已经支付或促使支付了该系列的所有优先债务证券（某些有限的例外情况）的本金和利息；或

​

•

我们向高级受托人交付以取消迄今根据优先契约认证的所有此类优先债务证券（某些有限的例外情况除外）；或

​

•

此类系列的所有优先债务证券均已到期应付或将在一年内到期和应付（或根据高级受托人满意的安排将在一年内被要求赎回），我们将一定金额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合（或者如果是以外币、外国政府证券或外国政府机构证券计价的优先债务证券）存入信托中，足够支付利息、本金和任何其他款项关于该系列在不同到期日的债务证券；

​

如果在任何此类情况下，我们还支付或促使支付优先契约下的所有其他应付款项，则当这些款项到期应付时，我们将向高级受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份证明和律师意见均说明这些条件已得到满足。

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们依法从债务证券中解除的款项将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托存入的现金和债务证券或债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和影响，咨询自己的顾问。

防御。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律抗辩和契约抗辩的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律辩护。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为 “法律抗辩”）：

•

我们存入信托是为了您的利益以及同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，或者现金与美国政府或美国政府机构债务（或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则是外国政府或外国政府机构债务），这将产生足够的现金，足以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

​

•

现行的美国联邦所得税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们在存入上述存款时不会导致您被征收债务证券税，这与我们未存入存款而是自己在到期时偿还债务证券有所不同。根据目前的美国联邦

​

 

12

 

所得税法、存款和我们对债务证券的法律解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托存入的现金和债务证券或债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您退还给我们的债务证券的收益或损失。

•

我们向受托人提供法律顾问的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

​

如果我们如上所述完成法律辩护，则您必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现任何短缺，你不能指望我们偿还款项。

盟约防守。在不修改现行美国联邦税法的情况下，我们可以进行与上述相同类型的存款，并免除债务证券的某些契约（称为 “契约抗辩”）。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券。为了实现盟约失守，我们必须采取以下措施（除其他外）：

•

为了您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益或现金与美国政府或美国政府机构债务（或者，如果是以外币计价的优先债务证券，则是外国政府或外国政府机构债务）的所有其他直接持有人的利益，这将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

​

•

向受托人提供我们法律顾问的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您缴纳债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们未存入存款而是在到期时自己偿还债务证券时有所不同。

​

如果我们完成了契约抗辩，如果信托存款出现短缺，你仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），债务证券立即到期并应付，则可能会出现这种缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得缺口的补偿。

修改和豁免。我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

•

用于转让、转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

​

•

以证明公司、有限责任公司、合伙企业或信托继承给我们，以及该继承人承担了我们在优先契约下的契约、协议和义务，或者以其他方式遵守了与合并、合并和出售资产有关的契约；

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）实现或维持优先契约的资格；

​

•

在我们的契约中添加保护持有人的新契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约行为的发生、发生和持续定为违约事件；

​

•

以纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，或者使优先契约或优先债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中对此类系列优先债务证券的描述；

​

•

为任何系列的优先债务证券规定或增加担保人；

​

•

在优先契约允许的范围内确定优先债务证券的形式、形式或条款；

​

 

13

 

•

作证和规定继任受托人接受高级契约下的任命，或者进行必要的修改，规定或促进由多名受托人管理高级契约中的信托；

​

•

增补、修改或取消优先契约中关于一项或多系列优先债务证券的任何条款，前提是任何此类增加、变更或取消均不得 (a) (1) 适用于在该补充契约执行之前设立的任何系列的任何优先债务证券，也不得 (2) 修改任何此类优先债务持有人的权利与此类条款有关的担保或 (b) 只有在没有条款中所述的优先债务担保时才生效(a) (1) 未决；

​

•

对任何系列的优先债务证券进行任何更改，前提是该系列没有未偿还的优先债务证券；或

​

•

进行任何不会对任何持有者在任何实质性方面的权利产生不利影响的更改。

​

经受修正或修改（作为单独系列投票）影响的每个系列未偿优先债务证券本金总额的多数持有人同意，可以对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修正和修改，我们可以免除对优先契约中关于任何系列优先债务证券的任何规定的遵守；但是，前提是每位受影响的持有人必须同意对以下任何修改、修正或豁免：

•

延长该系列任何优先债务证券的最终到期日；

​

•

减少该系列任何优先债务证券的本金；

​

•

降低了该系列任何优先债务证券的利率或延长了利息的支付时间；

​

•

减少了赎回该系列的任何优先债务证券时的应付金额；

​

•

更改该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付货币；

​

•

减少了加速到期时应支付的原始发行的折扣证券的本金或破产中可证明的金额；

​

•

免除持续拖欠优先债务证券本金或利息的行为（仅因优先债务证券加速而导致的任何此类付款违约除外）；

​

•

修改了与豁免过去违约有关的条款，或损害了持有人在到期日当天或之后获得付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

​

•

修改了这些限制中关于修正和修改的任何条款，但提高任何所需的百分比或规定未经受修改影响的该系列的每份优先债务证券持有人同意，不得修改或免除某些其他条款；

​

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换为普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或

​

•

降低了该系列未偿还优先债务证券的上述百分比，这些证券的持有人必须同意补充契约，或者修改、修改或免除优先契约的某些条款或违约。

​

持有人没有必要批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式，但只要持有人同意其实质内容即可。根据本节所述条款对优先契约的修正、补充或豁免生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某些通知，简要描述该修正、补充或豁免。但是，受托人未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类修正案、补充契约或豁免的有效性。

 

14

 

兑换通知。赎回优先债务证券的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给待赎回系列优先债务证券的每位持有人。根据我们的判断，任何通知均需满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此类通知应说明此类先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，则受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如果有）的方法确定的方式选择要赎回的优先债务证券。除非我们违约支付任何此类优先债务证券或其部分的赎回价格和应计利息，否则此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在确定的赎回日期当天及之后停止累积。

如果任何优先债务证券的任何赎回日期不是工作日，则可以在下一个工作日支付本金和利息，其效力和效力与在名义赎回日相同，并且在该名义日期之后的期间内不会产生任何利息。

转换权限。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整转换后可发行的普通股或其他证券数量的条款。

公司注册人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任。优先契约规定，不得根据我们在优先契约或任何补充契约、任何优先债务证券中的任何义务、契约或协议，或因由此产生的任何债务而对我们的任何过去、现在或未来的公司注册人、股东、高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体根据任何法律、法规或宪法条款或执法部门追索任何债务、契约或协议对任何评估、任何法律或衡平法程序或其他程序的评估。每位持有人通过接受优先债务证券，免除和免除所有此类责任。

关于受托人。优先契约规定，除非违约事件持续发生，否则受托人不承担任何责任，除非履行优先契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使优先契约时使用与谨慎人士在处理自己事务时所行使的同样程度的谨慎和技巧。

优先契约和其中以提及方式纳入的《信托契约法》条款包含对受托人根据该契约的权利的限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，则在某些情况下获得索赔偿还或变现其就任何此类债权（例如担保或其他索赔）而获得的某些财产。允许受托人进行其他交易，前提是如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。存入受托人或任何付款代理人的所有资金，用于支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项，如果这些优先债务证券在这些款项到期和应付之日起两年内一直无人认领，则将归还给我们。此后，任何优先债务证券持有人对此类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

适用法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

次级债务证券的某些条款

次级契约和次级债务证券中与从属关系相关的条款或与特定系列 相关的招股说明书补充文件中描述的其他条款除外

 

15

 

次级债务证券、次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面与优先契约和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可以规定其他或不同的排序居次条款。

从属关系。根据次级契约的定义，次级债务证券所证明的债务次于我们所有优先债务的先前全额还款。在任何违约支付本金、溢价、利息或任何其他优先债务到期款项的延续期超过任何适用的宽限期内，我们不得支付次级债务证券的任何本金或利息（某些偿债资金付款除外）。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时偿还或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在次级契约规定的范围内优先于我们所有优先债务的先前全额偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式进行清算，按比例计算，次级债务证券的持有人获得的收入可能低于我们的优先债务持有人。排序居次条款并不能防止次级契约下的违约事件的发生。

个人的 “优先债务” 一词是指对该人而言，根据以下任何一项应付的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他款项，无论是在次级契约签订之日还是在该人将来承担的款项：

•

那个人借钱的所有债务；

​

•

该人的所有债务由该人为金钱出售的票据、债券、债券或其他证券为证；

​

•

根据公认的会计原则，在该人账簿上资本化的所有租赁债务；

​

•

上述前两个要点中描述的他人的所有债务以及上文第三个要点所述他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议实际担保的所有租赁义务，无论该协议是或有协议还是其他协议；以及

​

•

上述第一、第二或第四要点中描述的所有债务续期、延期或退款，以及上述第三或第四要点中描述的所有租赁续订或延期；

​

除非就任何特定债务、续期、延期或退款而言，设立或证明债务的工具或与之相关的假设或担保明确规定，此类债务、续期、延期或退款在支付权方面不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

 

16

 

资本存量描述

以下对我们资本存量的描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。本描述基于我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定条件。有关对您重要的条款，您应阅读我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。

我们的法定股本包括1.95亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及500万股优先股，面值每股0.0001美元。截至2021年2月14日，67,362,791股普通股已流通，没有已发行优先股。

普通股

年度会议。我们的股东年会根据我们经修订和重述的章程在指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不迟于60天邮寄给每位有权投票的股东。我们有权在此类会议上投票的大多数已发行和流通股票的登记持有人亲自出席或由代理人出席即构成股东会议业务交易的法定人数。股东特别会议可以出于任何目的召开，只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，在任何特别会议上进行交易的业务仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。除非适用法律、我们重订的公司注册证书或经修订和重述的章程另有规定，否则所有董事选举均应由有权在正式举行且有法定人数出席的股东大会上投票的多数票决定，所有其他问题应由有权就此进行表决的股东的多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就每持有的每股股票获得一票，所有事项将由股东进行表决。

股息。如果董事会宣布从合法可用资金中提取任何优先股，普通股持有人有权按比例获得股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的优惠股息或其他权利。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股持有人将有权根据他们拥有的普通股数量按比例分享我们的资产，分配给股东。普通股股东可用的金额是在偿还所有债务和其他负债后计算的。在普通股持有人获得任何资产之前，任何优先股的持有人都将获得我们资产的优先股。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

​

•

已经赎回了股票；

​

•

购买额外股票；或

​

•

保留其相应的所有权权益。

​

普通股没有累积投票权。普通股持有人无需额外出资。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理和注册商。北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们普通股的转让代理和注册商。

 

17

 

优先股

我们有权发行 “空白支票” 优先股，经董事会授权，可以分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股票数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先权和限制。除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动，否则我们的优先股的授权股无需股东采取进一步行动。如果发行我们的优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述。

根据该系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出发行优先股的任何决定。我们的董事采取这种行动，可以发行优先股，其条款可能会阻碍收购企图，通过收购方可以改变我们董事会的组成，包括一些或大多数股东可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者股东的股票溢价可能高于当时的股票市场价格。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。你应该阅读与特定条款发行的特定系列优先股有关的招股说明书补充文件，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

​

•

每股清算优先权金额；

​

•

优先股的发行价格；

​

•

股息率或计算股息的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

​

•

任何赎回或偿债基金条款；

​

•

如果不是美国货币，则优先股计价和/或将要或可能支付款项的货币，包括复合货币；

​

•

任何转换条款；

​

•

我们是否选择按照 “存托股份描述” 所述发行存托股份；以及

​

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

​

优先股在发行时将全额支付且不可征税。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列的优先股相同。每个系列优先股持有人的权利将低于我们的普通债权人的权利。

正如 “存托股份描述” 中所述，对于任何系列的优先股，我们可以选择发行优先股的部分权益，并规定发行代表存托股的存托凭证，每张存托凭证将代表该系列优先股的部分权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体规定。

 

18

 

等级。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则就我们清算、解散或结束事务时的股息权利和权利而言，优先股的排名为：

•

在我们清算、解散或结束事务时的股息权或权利方面，优先于我们的普通股和排名次于此类优先股的所有股权证券；

​

•

与我们发行的所有股权证券持平，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权或权利方面的排名与优先股相同；以及

​

•

次于我们发行的所有股权证券，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权利或权利方面的排名优先于优先股。

​

“股权证券” 一词不包括可转换债务证券。

股息。如果我们的董事会宣布，每个系列优先股的持有人将有权按招股说明书补充文件中所述的利率和日期获得现金分红。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，也可以两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会确定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会没有宣布任何系列的非累积优先股在股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该系列的应计股息，无论该系列的股息是否在未来的任何股息支付日宣布应支付。任何系列的累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期起累计。

除非已支付全部股息或分期支付优先股，否则不得申报或支付股息，也不得拨出资金来支付任何平价证券的任何股息。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

除非已经支付或申报了截至申报或支付之日或之前的所有股息期的全额股息，并且已拨出足以支付优先股的款项，否则不得申报或支付股息，也不得为支付任何初级证券的股息拨出资金。

清算首选项。当我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在我们事务清算、解散或清盘时，在我们向任何普通股或排名低于优先股的任何其他类别或系列的股本股的持有人进行任何分配或付款之前，每系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中获得任何资产，清算分配金额为每人的清算优先权招股说明书补充文件中规定的股份，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付的非累积股息的任何累积金额。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则在全额支付清算分配款后，优先股持有人将对我们的任何剩余资产没有任何权利或主张。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有未偿优先股的清算分配金额，以及与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本的相应类别或系列的应付金额，则优先股和所有其他此类类别或系列的股本持有人资本存量将按照他们本应有权获得的全部清算分配，按比例分摊任何此类资产分配。

 

19

 

在进行任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人进行了清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下，根据他们各自的股票数量，将剩余资产分配给优先股排名较低的任何其他类别或系列股本的持有人。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或者出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，均不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则优先股将根据该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，全部或部分由我们选择强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股有关的招股说明书补充文件将具体说明我们在指定日期之后每年应按每股赎回价格赎回的优先股数量，以及等于截至赎回之日所有应计和未付股息的金额。除非股票有累积股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积额。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果我们尚未发行此类股本，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付届时到期的总赎回价格，则此类优先股应根据转换自动强制转换为我们股本的适用股份适用条款中规定的条款招股说明书补充文件。尽管如此，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付优先股在过去所有分红期和当时的分红期的全额累积分红；或

​

•

如果此类优先股没有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付当时的股息期的全额股息。

​

此外，我们不会收购该系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，则我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付该系列优先股在过去所有分红期和当时的分红期内的所有已发行股票的全额累积分红；或

​

•

如果该系列优先股没有累积股息，则我们已经申报并支付或同时申报并支付或预留资金，用于在当时的分红期内支付该系列优先股的全额股息。

​

但是，我们可以随时根据以相同条件向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股，或者 (2) 在分红和清算时转换为或交换该系列优先股中排名次于该系列优先股的股票，我们可以随时购买或收购该系列的优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于全部，我们将根据持有的此类股票数量或通过我们确定的任何其他公平方式按比例确定可以从此类股票的记录持有人那里赎回的股票数量。这种决定将反映为避免赎回部分股份而进行的调整。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将在赎回日期前至少 30 天但不超过 60 天向每位优先股登记持有人邮寄赎回通知，以便在我们的股票转让账簿上显示的地址进行兑换。每份通知应说明：

•

兑换日期；

​

 

20

 

•

待赎回的股票数量和优先股系列；

​

•

兑换价格；

​

•

交出此类优先股证书以支付赎回价格的地点；

​

•

，待赎回股票的股息将在该赎回日停止累积；

​

•

持有人对此类股票的转换权（如果有）终止的日期；以及

​

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则向每位此类持有人赎回的股份的具体数量。

​

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人预留了赎回所需的信托资金，则从赎回之日起，此类股票的股息将停止累积，此类股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的公司注册证书进行任何修改，即增加优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量，或减少优先股的授权股数量或任何系列的授权股数量（但不低于优先股的授权股数量），均无需获得优先股或任何系列优先股持有人的同意或投票优先股或此类系列，视情况而定，然后悬而未决）。

转换权限。任何系列优先股可转换为我们的普通股的条款和条件（如果有）将在与之相关的适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换为的普通股数量、转换价格、汇率或计算方式、转换期限、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回时影响转换的条款。

过户代理和注册商。优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效应的条款

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权。这些条款概述如下，预计将抑制强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

错开董事会；罢免董事。我们重订的公司注册证书以及经修订和重述的章程将我们的董事会分为三类，任期错开三年。此外，只有出于正当理由，而且必须获得我们所有股东在年度董事选举中有权投的至少 75% 的选票的持有人投赞成票，才能将董事免职。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在职的多数董事的投票来填补。我们董事会分类以及对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难收购或阻碍第三方寻求收购我们公司的控制权。

经书面同意的股东行动；特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须按时执行

 

21

 

称为此类持有人的年度会议或特别会议，不得通过此类持有人的任何书面同意生效。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，否则我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召集。

股东提案的预先通知要求。我们经修订和重述的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的提前通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们的董事会或根据董事会的指示向会议提交的提案或提名，或者由有权在会议记录日期投票、已以适当形式及时向我们的秘书发出关于股东打算在会议之前开展此类业务的书面通知的登记股东提出的提案或提名。这些规定可能会将我们大多数未偿还的有表决权证券持有人支持的行动推迟到下次股东大会。

特拉华州企业合并法规。我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该利益股东获得董事会批准或业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “利益股东” 的合并或合并，以及出售我们10％以上的资产。一般而言，“利益股东” 是指实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制的任何实体或个人。

修订公司注册证书和章程。特拉华州《通用公司法》一般规定，修改公司的公司注册证书或章程都需要大多数有权就任何事项进行表决的股份投赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们经修订和重述的章程可以通过董事会的多数票或所有股东在任何年度董事会选举中有权投的至少 75% 的选票的持有人投赞成票来修改或废除。此外，修改或废除或通过任何与上述 “— 错开董事会；罢免董事” 和 “——股东书面同意行动；特别会议” 中所述的任何条款都必须获得我们所有股东有权在任何年度董事选举中投的至少 75% 的选票的持有人投赞成票。

独家论坛精选。我们重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官应是 (1) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们公司或股东的信托义务的诉讼，(3) 根据任何原因对我们公司提起的任何索赔的诉讼的唯一和独家论坛特拉华州通用公司法或我们重述的公司注册证书的规定或经修订和重述的章程，或 (4) 任何受内部事务原则管辖的对我们公司提出索赔的诉讼。尽管我们重述的公司注册证书包含上述法院选择条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者该条款不可执行。

空白支票优先股。我们重订的公司注册证书规定了5,000,000股授权优先股。已授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会变得更加困难或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们公司控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们公司的最大利益，则我们的董事会可能会在一项或多项私募或其他交易中导致在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会削弱拟议收购者或叛乱股东或股东团体的投票权或其他权利。在这方面，我们重订的公司注册证书赋予了我们的董事会成立 的广泛权力

 

22

 

已授权和未发行优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产。发行还可能对此类持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或防止公司控制权变更的效果。除非法律另有要求，否则我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前寻求股东的批准。

已授权但未发行的股票。我们的已授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，但须遵守纳斯达克全球精选市场上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得我们控制权的努力变得更加困难或阻碍这种企图。

 

23

 

存托股份的描述

将军

我们可以选择提供部分优先股，我们称之为存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每张存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份代表的优先股的适用部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红权、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不是对存托股份条款的完整描述。您应参考存款协议、我们重订的公司注册证书和已向美国证券交易委员会提交或将要提交的适用系列优先股的指定证书的形式。

股息和其他分配

存托机构将根据存托股份所持优先股在相关记录日所拥有的存托股份数量按比例将收到的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则存托机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算首选项

如果存托股份所依据的一系列优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列每股的清算优先股的部分清算优先权。

撤回库存

除非先前已要求赎回相关存托股份，否则存托股持有人在存托人办公室交出存托凭证后，将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的整股数量以及存托股份代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股数量超过了代表要提取的整股优先股数量的存托股数量，则存托机构将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数量过多。在任何情况下，存托机构都不会在交出存托凭证时交付优先股的部分股份。以此方式撤回的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

 

24

 

赎回存托股票

每当我们赎回存托人持有的优先股时，存托人将从同一赎回日起赎回代表已赎回优先股股份的存托股数量，只要我们已向存托人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上等于优先股截至固定赎回日期的任何累积和未付股息的金额。每股存托股的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利都将终止，但接受赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向证明存托股份的存托凭证交还存托凭证的存托凭证后有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期存托股份的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账和其他税收和政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证的持有人将支付存款协议中明确规定的转让、所得税和其他税收以及政府费用和其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售由存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款可通过我们与存托人之间的协议进行修改。但是，除非该修正案获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案，除费用变动外，都将不生效。只有在以下情况下，存款人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

​

•

已对与我们的解散有关的优先股进行了最终分配，此类分配已分配给所有存托股份的持有人。

​

 

25

 

保管人的辞职和免职

保管人可随时通过向我们发出其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人撤职。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命时生效。继任存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办公室设在美国且拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通知

存管机构将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的、交付给存托人且我们需要向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或其在履行义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而受到阻止或延迟，则我们和存管人均不承担任何责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在这些义务下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或为任何法律程序进行辩护。我们和存管机构可以依靠律师或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他据信有能力提供此类信息的人提供的信息，以及据信是真实的、由有关一方或多方签署或出示的文件。

 

26

 

订阅权描述

以下对订阅权协议的订阅权和条款的描述是摘要。它仅概述了订阅权和订阅权协议中我们认为对您决定投资我们的订阅权最重要的那些方面。订阅权协议和订阅证书中可能还有其他与订阅权相关的条款，这些条款对您也很重要。您应阅读这些文档，以全面了解订阅权条款。订阅权协议和订阅证书的形式将以引用方式提交或纳入，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

订阅权可以单独发放，也可以与任何其他证券一起发放，可以转让，也可能不可转让。作为供股的一部分，我们可能会签订备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人将购买此类供股中未购买的任何证券。如果我们发行订阅权，则它们可能受单独的订阅权协议管辖，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司签署，该协议将在适用的招股说明书补充文件中注明。权利代理人将仅充当我们的代理人，不会对任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务。

一般而言，权利使持有人有权以指定的行使价以现金购买特定数量的股权证券。这些权利通常在特定的记录日期发放给股东，只能在有限的时间内行使，并在该期限到期后失效。如果我们决定发行订阅权，我们将在本招股说明书中附上一份招股说明书补充文件，其中除其他外，将描述：

•

有权获得权利的股东的记录日期；

​

•

行使每项权利时可以购买的股权证券数量；

​

•

权利的行使价格；

​

•

权利是否可转让；

​

•

可行使权利的期限及其到期时间；

​

•

行使权利所需的步骤；

​

•

订阅权价格（如果有）；

​

•

已发放的订阅权限数量；

​

•

股票证券的条款；

​

•

订阅权可转让的范围；

​

•

（如果适用），我们就提供订阅权而达成的任何备用承保或其他安排的实质性条款；

​

•

订阅权的其他条款，包括与行使订阅权有关的条款、程序和限制；

​

•

这些权利是否包括 “超额认购权”，以便在其他持有人不购买全部配股的情况下，持有人可以购买更多证券；

​

•

我们是否打算根据合同的 “备用” 承诺或其他安排向承销商或其他买方出售未在供股中购买的股权证券股份；以及

​

•

任何适用的美国联邦所得税注意事项。

​

如果行使的权利少于任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

 

27

 

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的其他证券。每股价格可以在发行股票购买合同时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，包括购买合同以及普通股、优先股、我们的债务证券或第三方的债务债务，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述证券的任意组合，以保障持有人根据股票购买合同购买证券的义务。

购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，此类付款可能无抵押或在某种基础上预先注资。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在合同下的义务。在某些情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品后交付新签发的预付购买合同，以担保持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，您应阅读与购买合同有关的购买合同，如果适用，还应阅读抵押品或存托安排。适用于购买合同的重大美国联邦所得税注意事项也将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

 

28

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证购买普通股、优先股、存托股或债务证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外认股权证、普通股、优先股、存托股或债务证券一起发行，或以单位形式提供这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们将发行的发行价格；

​

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您不能在这段时间内持续行使认股权证，则是您可以行使认股权证的具体日期或日期；

​

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

​

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这两种形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

​

•

认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

​

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

​

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

​

•

（如果适用），发行认股权证的优先股或存托股的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），指作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股可单独转让的起始日期和之后的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股的数量以及购买这些股票的价格；

​

•

（如果适用），可同时行使的最低或最高认股权证金额；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整认股权证行使价的其他条款（如果有）；

​

•

任何兑换或看涨条款；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

​

 

29

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位，如适用的招股说明书补充文件所述。我们可能会分一个或多个系列发行单位，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。适用的招股说明书补充文件还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

单位的任何单位代理人（如果适用）以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

理事单位协议的任何其他条款（如果适用）；

​

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成该单位的债务证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的任何其他条款；以及

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果。

​

 

30

 

证券形式

每份债务证券、存托股份、认购权、购买合同、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书代表，或者由代表整个证券发行的一份或多份全球证券代表。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人指定为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接收除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册服务机构、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存托人或其被提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认购权、购买合同、认股权证或单位的所有者。存管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文我们将更全面地解释的那样。

环球证券

我们可以以一种或多种正式注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股份、认购权、购买合同、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定并以该存托人或被提名人的名义注册的存托人或其被提名人。在这种情况下，将发行一只或多只全球证券，其面额或总面额等于全球证券代表的证券本金或面额总额的部分。除非将全球证券全部兑换为最终注册形式的证券，否则除非全球证券的存管机构、存托人的被提名人或存托人的任何继任者或这些被提名人之间进行全部转让，否则不得转让全球证券。

如果未在下文中描述，则与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述与全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。全球证券发行后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。全球证券实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者权益的记录上，所有权益的转让将仅通过保存人保存的记录进行，而参与人的记录中则显示通过参与人持有的个人的权益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、存款协议、认购权协议、购买合同、认股权协议或单位协议，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册全球证券所代表的证券，无权以最终形式接收或有权接受证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人都必须依靠存管人为该全球证券制定的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使持有人在适用的契约、存款协议、认购权协议、购买合同、认股权协议或单位协议下的任何权利。我们知道，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、订阅权协议、购买合同有权采取或采取的任何行动，

 

31

 

担保协议或单位协议，全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以存托人或其被提名人的名义注册的全球证券代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，以及就存托股份、认购权、认股权证、购买协议或单位向持有人支付的任何款项，将视情况支付给作为全球证券注册所有者的存托人或其被提名人。我们任何人，或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人、认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不对与全球证券实益所有权益支付的款项有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存管机构在收到向持有该注册全球证券的标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配款项后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者各自在该全球证券中的实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，就像现在为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以确定形式发行证券，以换取存托人持有的全球证券。任何为换取全球证券而以最终形式发行的证券都将以存管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人收到的参与者关于保管人持有的全球证券实益权益所有权的指示为依据。

 

32

 

分配计划

我们提供的证券

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

​

•

通过经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给买家；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中所述的任何方法或我们的任何证券发行。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定的承诺基础上行事。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

按协议价格计算。

​

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

​

•

公开募股或收购价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

​

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；

​

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承销商或代理人来出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为委托人向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

 

33

 

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、经销商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

​

•

如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

​

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户，与他们有借贷关系，与他们进行其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团进行的任何证券发行中，如果承销集团在稳定交易中回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券交易日之后的两个预定工作日多。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日期后的两个预定工作日之后结算，您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

34

 

卖出股东提供的普通股

本招股说明书所涵盖的由卖出股东发行和出售的普通股可以不时由卖出股东发行和出售。“出售股东” 一词包括受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人出售在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、合伙分配或其他非销售相关转让从出售股东那里获得的股份。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场或其他地方进行，其价格和条件与当时的市场价格有关，也可以在谈判交易中进行。我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东可以通过以下一种或多种方法或组合方法出售其股票：

•

根据本招股说明书由经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商转售以自有账户；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

​

•

大宗交易，其中如此参与的经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分区块以促进交易；

​

•

根据纳斯达克全球精选市场的规则进行场外分配；

​

•

私下协商交易；

​

•

期权交易；

​

•

任何此类方法的组合；以及

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

此外，根据第144条有资格出售的任何股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在需要的情况下，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，出售股票的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关的是，经纪交易商或其他金融机构可能会卖空普通股，以套期保值他们在卖出股东身上的头寸。卖出股票的股东也可以卖空普通股并重新交付股票以平仓此类空头头寸。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修订）转售这些股份。出售股票的股东也可以向经纪交易商或其他金融机构质押股票，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。

在进行销售时，经纪交易商或卖出股东聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，卖出股东和任何为卖出股东进行销售的经纪交易商可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪交易商的薪酬都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或有资格出售，或者获得豁免，否则不得出售股票

 

35

 

注册或资格要求中的 可用且已得到遵守。此外，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上股票的销售以及出售股票的股东及其关联公司的活动。

我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商提供赔偿，以偿还某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在进行特定的股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出要发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权以及拟议的出售向公众公开发布价格。

 

36

 

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所移交。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了截至2020年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告以引用方式纳入的。

 

37