美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
2023年6月9日
报告日期(最早报告事件的日期)
ABRI SPACI, INC.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 | 001-40723 | 86-2861807 | ||
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主 身份证号) |
9663 圣莫尼卡大道,第 1091 号
加利福尼亚州比佛利山庄 90210
(主要行政办公室地址和邮政编码)
注册人的电话号码,包括区域 代码:
(424) 732-1021
不适用 |
(如果自上次 报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》第425条提交的书面通信 | |
☐ | 根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成 | ASPAU | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
普通股,面值每股0.0001美元 | 尽快 | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
认股权证,每股可行使一股普通股,每股11.50美元 | ASPAW | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》(17 CFR §230.405)第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》(17 CFR §240.12b-2)第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
正如先前披露的那样,2022 年 9 月 9 日,特拉华州的一家公司(“Abri”)Abri SPAC I, Inc. 与特拉华州的一家公司和 Abri(“Merger Sub”)、特拉华州的一家公司 Logiq, Inc.(“DLQ Parent”)的全资子公司 Abri Merger Sub, Inc. 签订了合并协议(“合并 协议”)其普通股在OTCQX市场 上市,股票代码为 “LGIQ”,以及内华达州的一家公司(“DLQ”)、DLQ Parent的全资子公司DLQ, Inc.根据合并协议的条款,Abri和DLQ之间的业务合并将通过合并Sub与DLQ的 合并来实现,DLQ作为Abri的全资子公司在合并中幸存下来(“合并”)。
正如先前披露的那样,2023 年 3 月 23 日,公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门 的来信,通知公司,在收到此类通知之前的连续 30 个工作日内,公司上市 证券的最低价值低于3,500万美元,不符合纳斯达克上市所要求的 继续在纳斯达克资本市场上市的要求规则 5550 (b) (2)。
正如先前披露的那样, 于 2023 年 5 月 1 日,Abri 与其他 签订了合并协议修正案(“第一修正案”),取消了在 合并之前或之后Abri拥有至少5,000,001美元的净有形资产的要求。
2023 年 6 月 8 日,Abri 与其他各方签订了 合并协议的第二项修正案(“第二修正案”),以(i)将其证券可以上市的与业务合并相关的交易所修改为包括在纳斯达克全球 市场上市,以及(ii)免除因收到纳斯达克违规通知而违反《合并协议》第 9.1 (i) 条的任何违约行为。
参照合并协议、第一修正案和第二修正案的全文,上述摘要完全限定了 , 的副本作为附录2.1、2.3和2.3附于此,并已纳入此处。除非此处另有定义,否则上述 使用的大写术语在合并协议、第一修正案和第二修正案中定义。
有关 合并的重要信息以及在哪里可以找到合并
关于拟议的合并,Abri 打算 在 S-4 表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明,其中将包括一份用作 Abri 招股说明书和委托书 的文件,被称为 “委托书/招股说明书”。初步和最终委托书/招股说明书以及其他 相关文件将自拟议合并的投票记录日期起发送或提供给Abri的股东 ,并将包含有关拟议合并及相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前,敦促Abri的投资者和 证券持有人阅读注册声明、初步委托书/招股说明书及其 的任何修正案,以及最终委托书/招股说明书(如果有),则阅读与Abri为即将举行的股东大会征集 代理人以批准拟议合并等内容有关的最终委托书/招股说明书,因为这些文件将包含 } 有关 Abri、DLQ 和拟议合并的重要信息。最终委托书/招股说明书一旦公布,将以创纪录的日期为准 邮寄给Abri的股东,以便对拟议的合并进行投票。Abri 股东还可以 免费获得委托书/招股说明书的副本,一旦公布,请访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov,或通过 向:Abri SPAC I, Inc. 提出请求,电子邮件地址为 info@abriadv.com。
招标参与者
Abri、DLQ及其各自的董事和 执行官可能被视为参与了就 拟议合并向Abri股东征求代理人的活动。在 Abri 于 2021 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交的与 Abri 首次公开募股有关的最终招股说明书中,Abri 的股东和其他利益相关者可以免费获得有关 Abri 董事和执行官的更多详细信息。根据美国证券交易委员会的规定,哪些人可能被视为参与向Abri股东征集 与拟议合并有关的代理人的信息将在 拟议合并的委托书/招股说明书(如果有)中列出。如本8-K表最新报告的 “关于合并的重要信息及其在哪里可以找到” 部分所述,有关参与征集 与拟议合并相关的代理人利益的更多信息将包含在Abri打算向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书中。
1
前瞻性陈述
这份关于表格8-K的最新报告以及此处以引用方式纳入的文件 包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的某些 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用 来识别,例如 “目标”、“相信”、“期望”、“将”、“可能”、 “预期”、“估计”、“将”、“定位”、“未来”、“预测”、 “打算”、“计划”、“项目” 以及其他预测或表明未来事件或 趋势的类似表达方式不是历史问题的陈述。前瞻性陈述的示例包括 在本表 8-K 表最新报告中就合并协议所设想的拟议交易发表的声明,包括 合并的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和运营业绩以及 业绩,包括增长估计、管理层和赞助商Earnout Shares的业绩、其他绩效指标、市场机会预测 、预期管理层和后勤人员的治理业务合并公司和预计合并时间。 前瞻性陈述既不是历史事实,也不是未来业绩的保证。相反,这些陈述基于各种 假设,无论这份 8-K 表最新报告中是否列出,也都基于 Abri 和 DLQ 的 各自管理层当前的预期,而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的 ,无意用于,也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或最终的 事实或概率陈述。实际事件和情况很难或不可能预测,并且会与假设有所不同。 许多实际事件和情况不在 Abri 和 DLQ 的控制范围内。一些可能导致 实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的重要因素可能包括国内外业务、市场、财务、 政治和法律条件的变化。由于前瞻性陈述与未来有关,因此它们受固有的不确定性、风险 和难以预测的情况变化的影响,其中许多是Abri和DLQ无法控制的。 的实际结果和结果可能与前瞻性陈述中显示的结果和结果存在重大差异。因此,Abri的投资者和证券持有人 不应依赖任何这些前瞻性陈述。
可能导致实际业绩 和结果与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括:(1) 发生任何可能导致合并协议修改或终止的事件、变更或其他情况,以及 所设想的交易;(2)由于未能获得 而无法完成合并协议所设想的交易 Abri 或 DLQ 股东的批准或其他收盘条件合并协议;(3) 无法确定收盘时Abri信托账户中剩余的现金收益金额;(4)如果Abri股东提出任何实质性赎回申请, 与收盘时向DLQ提供的现金相关的不确定性(因为本8-K表最新报告附录中预计的现金来源 假设不会申请赎回由Abri股东撰写); (5) 业务合并后的公司无法获得或维持其证券的上市 合并后在纳斯达克上市;(6) 与合并相关的成本金额;(7) DLQ 有能力从交易中获得足够的现金收益 以支持其短期运营和研发工作,因为合并协议不要求信托基金中的最低资金 才能完成交易;(8) 之后可能对 合并协议各方提起的任何法律诉讼的结果拟议合并的公告;(9)适用法律或法规的变化;(10)能力of DLQ 因竞争等原因实现其收盘后的财务和战略目标;(11) 营业后公司 合并后的公司发展和管理增长盈利能力并留住其关键员工的能力;(12) 后业务 合并公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;(13) 与 成功留住 DLQ 客户相关的风险;(14) COVID-19 疫情可能对 DLQ 的客户、供应商、 供应商产生的潜在影响,监管机构、员工和整个全球经济;(15) DLQ 余额 为其运营提供资金的预期期限;以及 (16) 此处描述的其他风险和不确定性,以及 Abri 于 2021 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交的与 Abri 首次公开募股、初步 和最终委托书/招股说明书中指出的风险和不确定性 Abri将向美国证券交易委员会提交的拟议合并,尤其是其中 “风险因素” 部分下的合并,以及在Abri向美国证券交易委员会提交的其他文件中。Abri 警告说,上述因素清单 并不是排他性的。如果这些风险中的任何一个成为现实,或者Abri或DLQ的假设被证明不正确,则实际结果 可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险是 Abri 和 DLQ 目前都不知道的,或者是 Abri 和 DLQ 目前认为的无关紧要的风险,也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的 不同。此外,前瞻性陈述反映了截至本文发布之日Abri和DLQ的当前预期、 对未来事件的预测和观点。本8-K表最新报告及其附件 中的任何内容均不应被视为任何人陈述此处提出的前瞻性陈述将得到实现或此类前瞻性陈述的任何 预期结果将得到实现的陈述。Abri的投资者和证券持有人不应过分依赖本8-K表最新报告中的前瞻性陈述及其附件,这些陈述仅代表其发布之日,并参照此处的警示声明以及上述Abri和 DLQ的风险因素,对其进行全面限定。Abri和DLQ预计,随后的事件和事态发展将导致他们的评估发生变化。但是, 尽管 Abri 和 DLQ 可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述,但除非法律要求,否则他们都明确否认任何 这样做的义务。在本表8-K最新报告发布之日之后的任何日期,均不应依赖这些前瞻性陈述来代表Abri或DLQ 的评估。因此,不应过分依赖前瞻性陈述 。
2
不得提出要约或邀请
本8-K表最新报告不构成就任何证券或拟议合并征求代理、同意或授权 。本最新的 表格8-K报告也不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求 的任何投票或批准,也不得在任何州或司法管辖区出售任何证券,如果此类要约、招标 或出售在根据该其他司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免 ,否则不得发行 证券。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
以下物证随函提交:
展品编号 | 描述 | |
2.1† | Abri、Merger Sub、DLQ 和 DLQ Parent 于 2022 年 9 月 9 日达成的合并协议。 | |
2.2† | Abri、Merger Sub、DLQ 和 DLQ Parent 于 2023 年 5 月 1 日发布的合并协议第一修正案。 | |
2.3 | Abri、Merger Sub、DLQ 和 DLQ Parent 于 2023 年 6 月 8 日对合并协议的第二修正案。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
† | 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项,本附录的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏证物和时间表的副本。 |
3
签名
根据1934年《证券交易所 法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 6 月 9 日 | ABRI SPACI, INC. | |
来自: | //杰弗里·蒂尔曼 | |
姓名: | 杰弗里·蒂尔曼 | |
标题: | 首席执行官 |
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