美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
SPRINGBIG 控股公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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特拉华 | | 001-40049 | | 88-2789488 |
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) | | (委员会 文件号) | | (国税局雇主 证件号) |
西北 53 街 621 号,第 260 街
佛罗里达州博卡拉顿,33487
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(800) 772-9172
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
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☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
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每个班级的标题 | | 交易品种 | | 每个交易所的名称 哪个注册了 |
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普通股,面值每股0.0001美元 | | SBIG | | 纳斯达克资本市场 |
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认股权证,每份认股权证可行使一股普通股,行使价为每股11.50美元 | | SBIGW | | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。(选一个):
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大型加速过滤器 | | 加速过滤器 | |
非加速过滤器 | | 规模较小的申报公司 | |
| | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
第 5.02 项董事或某些高级职员的离任;董事选举;某些高级管理人员的任命;与某些高级管理人员的补偿安排
SpringBig Holdings, Inc.(“公司”)的董事会(“董事会”)此前批准了公司的2022年经修订和重述的长期激励计划(“修订后的计划”),但须经股东批准。在2023年6月13日举行的公司年度股东大会(“年会”)上,公司股东批准了经修订的计划,该计划除其他外,从截至2023年12月31日的财政年度开始,每年自动增加授权发行和流通的公司普通股数量的5%;前提是年度增加关于截至2023年12月31日的财政年度,即1,332个986股普通股将在股东批准修正计划提案之日后的第一个工作日生效。
修订后的计划的条款和条件在公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书(“委托书”)中题为 “第3号提案——2022年长期激励计划修正案” 的部分中进行了描述。上述对修正计划的描述并不完整,其完整性参照了修正后的计划的全文,该文本作为附录10.1提交,以引用方式纳入此处。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决
2023 年 6 月 13 日,公司举行了年会。有18,662,591股普通股由有效代理人代表出席年会或在年会上投票,约占有权在年会上投票的普通股的69.27%。在年会上,公司股东对以下四项提案进行了表决。每项提案的更详细描述载于委托声明。
提案 1-选举董事
通过以下投票,阿曼达·兰纳特和乔恩·特劳本分别当选为董事会成员,直到2024年年度股东大会以及她或他的继任者正式当选或获得资格:
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提名人 | | 投赞成票 | | 投反对票 | | 经纪人非投票 |
阿曼达·兰纳特 | | 12,959,910 | | 936,725 | | 4,765,956 |
导演 Jon Trauben | | 13,685,301 | | 211,334 | | 4,765,956 |
提案 2-批准独立注册会计师事务所的甄选
股东们通过以下投票批准了Marcum LLP董事会审计委员会选为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所:
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投赞成票 | | 投反对票 | | 投弃权票 |
18,615,826 | | 46,765 | | — |
没有经纪人对该提案投反对票。
提案 3-批准股权激励计划提案
股东们通过以下表决批准了修订后的计划提案:
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投赞成票 | | 投反对票 | | 投弃权票 | | 经纪人非投票 |
12,580,851 | | 1,189,934 | | 125,850 | | 4,765,956 |
提案 4 — 批准反向拆分提案
股东批准通过公司注册证书修正案,该修正案将不迟于2024年6月11日提交,以5比1至30比1的比率对普通股进行反向股票拆分,该比率由董事会自行决定,并在反向股票拆分生效之前通过以下投票公开披露:
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投赞成票 | | 投反对票 | | 投弃权票 |
18,577,792 | | 81,073 | | 3,726 |
没有经纪人对该提案投反对票。
(d) 展品
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展品编号 | 展品描述 |
10.1 | SpringBig Holdings, Inc. 2022 年经修订和重述的长期激励计划(参照公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A(文件编号001-40049)的最终委托书附录B纳入)。 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | SPRINGBIG 控股公司 |
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2023年6月14日 | 来自: | //杰弗里·哈里斯 |
| | 姓名:杰弗里哈里斯 |
| | 职务:首席执行官 |