正如2021年7月6日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
迅雷有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
12号大楼B座21-23楼
深圳湾生态科技园18号
科技南路、悦海街、
深圳市南山区，518057
中华人民共和国
（主要行政办公室地址和 邮政编码）
2020 年股票激励 计划
（计划的完整标题）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ¨ | 加速过滤器 x | |
| 非加速过滤器 ¨ | 规模较小的申报公司 ¨ | |
| 新兴成长型公司 ¨ |
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
复制到：
|
周乃江（埃里克） 首席财务官 迅雷有限公司 12号大楼B座21-23楼 深圳湾生态科技园18号 科技南路、悦海街 深圳市南山区，518057 中华人民共和国 +86-755-8633-8443 |
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中环皇后大道中 15 号
|
李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 中华人民共和国 +86 21-6193-8200 |
注册费的计算
| 证券所有权 待注册 |
金额为 已注册 | 拟议的最大值 总发行价格 每股 |
拟议的最大值 总发行价格 |
的金额 注册费 |
| 普通股，面值每股0.00025美元(1) | 23,128,436(2) | $0.87(3) | $ 20,144,868 | $2,198 |
| 总计 | 23,128,436 | — | $ 20,144,868 | $2,198 |
| (1) | 这些股份可能由注册人的美国存托股或ADS代表，每股代表五股普通 股。注册人存入在此注册的普通股时可发行的ADS已在F-6表格（333-196699）上单独的 注册声明中进行了登记。 |
| (2) | 代表根据经修订的2020年股票激励 计划（“2020年计划”）授予或行使授予或待授予的奖励时可发行的普通股数量。根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的第416（a）条，本注册声明还涵盖了为防止 因股份分割、股票分红或2020年计划中规定的类似交易而可能发行和发行的额外股票。根据2020年计划授予的奖励（或部分奖励）所涵盖的因任何原因终止、到期或失效的 所涵盖的23,128,436股普通股将被视为未发行 ，以确定2020年计划下可能发行的最大普通股总数。 |
| (3) | 根据第 457 (h) 条，每股最高发行价格是根据 规则 457 (c) 根据2021年7月2日 在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的注册人ADS的最高和最低价格的平均值计算得出的。估算的报价仅用于计算注册费。 |
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
| 第 1 项。 | 计划信息* |
| 第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息* |
* 根据《证券法》第428条和 表格S-8第一部分附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第 10 (a) 招股说明书中的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给 2020年计划所涵盖的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
Xunlei Limited（“注册人”）先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以 引用方式纳入此处：
| (a) | 注册人根据 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 条于 2021 年 4 月 26 日提交的截至 2020 年 12 月 31 日的财年 20-F 表年度报告；以及 |
| (b) | 注册人于2014年6月12日向委员会提交的8-A表格（文件编号001-35224）注册声明中以引用方式纳入的注册人普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。 |
注册人 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条、在本注册声明发布之日之后以及提交本注册声明生效后修正案 之前提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明中，该修正案表明已发行的所有证券已注销 当时仍未售出的证券自此类文件提交之日起成为本协议的一部分 。在本 注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入的文档中的任何声明修改或取代此类声明的前提条件下，本注册声明 或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则该声明将被视为已修改或取代。 除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明都不会被视为本注册 声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券描述 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益 |
不适用。
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
开曼群岛法律并未将公司章程规定的董事和高级职员赔偿范围限制在 范围内，除非开曼群岛法院可能认为任何此类 条款违反公共政策，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。注册人第七次经修订和重述的公司章程由其 股东于 2014 年 6 月 11 日通过，在公司完成以美国存托股份为代表的 普通股的首次公开募股后立即生效，规定注册人应从 的公司资产和资金中向其董事和高级管理人员赔偿产生的所有行动、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或负债 或由此类人员维持的与处决有关的或履行该人作为公司董事或高级管理人员的职责、权力、权力或自由裁量权 ，除非该人自己的不诚实、实际欺诈或故意违约，包括 在不影响前述的一般性的前提下，为该人在任何涉及注册人或其事务的民事诉讼中为 （无论成功还是非成功）辩护所产生的任何成本、开支、损失或责任无论是在开曼 群岛还是在其他地方。
2
根据赔偿协议（经修订的 表格作为注册人注册声明附录 10.7 提交（文件编号 333-196221）， 已同意赔偿其董事和高级管理人员在 担任注册人董事或高级管理人员时产生的某些责任和费用。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员赔偿 根据《证券法》产生的 责任而言， 注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级职员持有董事和高级职员 责任保险单。
| 第 7 项。 | 申请的注册豁免 |
不适用。
| 第 8 项。 | 展品 |
见随函附上的展品索引。
| 第 9 项。 | 承诺 |
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映本注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中列出的 信息的根本变化；以及 |
| (iii) | 包括先前未在注册声明 中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对该信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后 修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以引用方式纳入本注册声明，则上述第 (a) (1) (i) 段不适用；
| (2) | 即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在 终止发行时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (b) | 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每一次根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交 注册人年度报告（以及根据交易法第 15 (d) 条提交以提及方式纳入本 注册声明的 员工福利计划年度报告）均应被视为是一份与其中发行的证券以及当时发行 此类证券有关的新注册声明应被视为其最初的善意发行。 |
| (c) | 只要允许根据上述规定或以其他方式向注册人的董事、高级管理人员和控制 人提供赔偿，则注册人被告知， 委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 此类董事、高级管理人员或控制人要求赔偿此类负债（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用），则注册人将，除非 的律师认为此事已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出 其这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 管辖。 |
3
展览索引
| 附录 编号 | 描述 | |
| 4.1 | 第八次经修订和重述的备忘录以及第七次修订和重述的注册人公司章程（参照注册人向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明附录3.2纳入（文件编号333-196221）） | |
| 4.2 | 注册人的普通股证书样本（参照注册人向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明附录4.2纳入（文件编号333-196221）） | |
| 4.3 | 注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存款协议，日期为 2014 年 6 月 23 日（参照注册人于 2021 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告（文件编号 001-35224）附录 2.3 纳入） | |
| 4.4 | 证明美国存托股份的美国存托凭证形式（包含在附录4.3中） | |
| 5.1* | 注册人开曼群岛法律顾问 Maples and Calder（香港）有限责任公司关于普通股注册合法性的意见 | |
| 10.1 | 经修订的2020年股票激励计划（参照2020年7月2日向美国证券交易委员会提供的6-K表格附录99.1纳入此处（文件编号001-35224）） | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） |
* 随函提交。
签名
根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合 在 S-8 表格上申报的所有要求，并已正式促成本注册声明由下列签名人于 2021 年 7 月 6 日在中国深圳签署 正式授权。
| 迅雷有限公司 | |||
| 来自： | /s/李金波 | ||
| 姓名： | 李金波 | ||
| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，每个 签名见下方的人 构成和任命李金波和周乃江（Eric），他们拥有单独行事的全部权力，作为他或她的真正合法的事实代理人，拥有替换权和以该人的名义 取而代之，以任何和所有身份签署任何和对本注册 声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物以及与之相关的其他文件，向证券交易所 委员会授予每位上述事实上的律师采取和执行每项行为和事情的全部权力和权限 且必须尽可能充分地实现他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认 每位上述事实律师根据本协议可能合法做或促成做的所有事情。
根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于 2021 年 7 月 6 日以 的身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/李金波 | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 李金波 | （首席执行官） | |
| /s/Sean Seanglong | 联合创始人兼总监 | |
| 邹胜龙 | ||
| /s/Peng Shi | 导演 | |
| 彭石 | ||
| /s/段慧 | 导演 | |
| 段慧 | ||
| /s/张宇博 | 董事兼总裁 | |
| 张宇博 | ||
| /s/Jenny Wuenjie | 独立董事 | |
| 吴珍妮文杰 | ||
| /s/Ya Li | 独立董事 | |
| 李雅 | ||
| /s/NaiJiang（Eric）周 | 首席财务官 | |
| 周乃江（埃里克） | （首席财务和会计官） |
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》 ，下列签署人，迅雷有限公司在美国的正式授权代表 已于2021年7月6日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries，代表 Cogency Global Inc. | ||
| 职务：高级副总裁 | ||