附录 4.1 IDEX CORPORATION ______________________ 票据购买和主票据协议 ________________________ 主票据融资包括2028年6月13日到期的1亿美元C系列5.13％优先票据

目录页面-i-1.对票据的授权... 1 1.1.C 系列票据的授权。... 1 1.2。书架备注的授权。... 2 2.出售和购买 C 系列票据；未承诺票据工具。... 2 2.1。出售和购买 C 系列票据。... 2 2.2.设施。... 2 2.3。发行期限。... 3 2.4。定期点差信息。... 3 2.5。申请购买... 3 2.6.点差报价。... 4 2.7。接受。... 4 2.8。市场混乱。... 5 2.9。费用。... 5 3.关闭。... 6 3.1。C 系列闭幕。... 6 3.2。设施关闭。... 7 3.3。改期设施关闭。... 7 4.关闭的条件... 8 4.1。陈述和保证。... 8 4.2。性能；无默认值。... 8 4.3。合规证书。... 8 4.4。律师的意见。... 8 4.5.适用法律等允许的购买... 9 4.6.出售其他票据。... 9 4.7。费用的支付。... 9 4.8。私募号码。... 9 4.9。公司结构的变化。... 9 4.10。资金说明。... 9 4.11。其他条件。... 10

目录（续）第-ii-4.12 页。会议记录和文件.... 10 5.公司的陈述和保证。... 10 5.1。组织；权力和权威。... 10 5.2。授权等... 10 5.3.披露。... 11 5.4。子公司股份的组织和所有权；关联公司。... 11 5.5。财务报表；重大负债。... 12 5.6。遵守法律, 其他文书等... 12 5.7.政府授权等... 13 5.8.诉讼；遵守协议、法规和命令。... 13 5.9.税收。... 13 5.10。财产所有权；租赁。... 14 5.11。许可证、许可证等... 14 5.12.遵守 ERISA... 14 5.13。公司的私募发行。... 16 5.14。收益的使用；保证金条例... 16 5.15。现有债务；未来留置权。... 16 5.16。外国资产管制条例等... 17 5.17.某些法规规定的地位。... 18 5.18。环境问题... 18 5.19。债务排序。... 19 5.20。保险... 19 5.21。互换义务... 19 6.购买者的陈述。... 19 6.1。以投资为目的购买。... 19 6.2。尽职调查。... 19 6.3。资金来源... 20 7.有关公司的信息。... 21 7.1。财务和商业信息。... 21 7.2。军官证书。... 24

目录（续）第-iii-7.3页。探视。... 25 7.4。对披露义务的限制... 25 8.票据的付款和预付款。... 26 8.1.到期... 26 8.2。可选的全额预付款... 26 8.3.部分预付款的分配。... 27 8.4.到期；投降等... 27 8.5。购买票据。... 27 8.6。整数。... 28 8.7。非工作日到期的付款... 29 8.8.控制权变更后预付票据。... 30 8.9。与处置有关的预付款... 31 9.肯定性盟约。... 33 9.1。遵守法律。... 33 9.2。保险。... 33 9.3。财产的维护。... 33 9.4.缴纳税款和索赔... 33 9.5.企业存在等... 34 9.6。书籍和记录。... 34 9.7。子公司担保人。... 34 9.8。债务排序。... 36 9.9。超额杠杆费。... 36 10.负面契约。... 36 10.1。留置权的限制... 36 10.2.资产的处置。... 39 10.3.合并和合并。... 41 10.4。对非担保人子公司债务的限制... 42 10.5.与关联公司的交易... 43 10.6.限制性付款... 43 10.7。业务范围... 44

目录（续）第-iv-10.8 页。财务契约... 44 10.9.经济制裁等... 44 11.默认事件。... 45 12.违约补救措施等... 47 12.1.加速。... 47 12.2。其他补救措施。... 48 12.3。撤销。... 48 12.4。不得豁免或选择补救措施, 费用等... 49 13.登记; 交换; 替换票据。... 49 13.1.票据登记。... 49 13.2.票据的转让和交换。... 49 13.3.替换票据。... 50 14.用纸币付款... 50 14.1.付款地点... 50 14.2。通过电汇付款。... 50 14.3。FATCA 信息。... 51 15.费用等... 51 15.1.交易费用... 51 15.2.某些税收... 52 15.3。生存。... 52 16.陈述和保证的有效性; 完整协议。... 53 17.修正和豁免。... 53 17.1.要求。... 53 17.2。向票据持有人征集。... 53 17.3.约束力等... 54 17.4.公司持有的票据等... 54 18.通知... 54 19.文件的复制.... 55 20.机密信息。... 55

目录（续）第-v -21 页。替代购买者。... 57 22.其他。... 57 22.1。继任者和受让人... 57 22.2。会计条款；部门。... 57 22.3。可分割性。... 58 22.4。建筑等... 58 22.5.对应方；电子订约。... 58 22.6。适用法律。... 59 22.7。管辖权和程序；陪审团审判的豁免。... 59 22.8。交易参考。... 60

-vi-附表 A — 与买方有关的信息附表 B — 定义条款附表 5.3 — 披露材料附表 5.15 — 现有债务附表 10.1 — 现有留置权附录 1.1 — C 系列优先票据附录 1.2 — 现货票据表格附录 2.5 — 购买申请表附录 2.7 — 确认接受表格附录 4.4 (a) — 公司特别顾问意见表附录 4.4 (b)-买方特别顾问意见表

IDEX CORPORATION 3100 桑德斯路，301 套房，伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062 主票据融资，包括截至 2028 年 6 月 13 日的 1 亿美元 5.13% 的 C 系列优先票据 NYL Investors LLC（“纽约人寿”）纽约麦迪逊大道 51 号，纽约州 2 楼 10010 本文件附表 A 中列出的每位 C 系列购买者（“C 系列购买者”）每位纽约人寿（“C系列购买者”）定义见下文），受本协议某些条款的约束，如下文所规定（连同C系列购买者，均为 “买方”），女士们、先生们：IDEX CORPORATION是特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”），与纽约人寿和每位买方达成以下协议：本协议中使用的某些大写术语和其他术语定义见附表B，就本协议而言，应以第 22.4 节中规定的构造规则为准。1.票据的授权。1.1。C 系列票据的授权。公司将授权发行和出售其到期于2028年6月13日到期的C系列优先票据（“C系列票据”），本金总额为1亿美元，自发行之日起未付余额的利息，年利率为5.13％，到2028年6月13日到期，基本上以附录1.1的形式出现，其他条款和条件为本协议中规定的条件。C 系列票据应基本采用附录 1.1 中规定的形式。此处使用的 “C系列票据” 和 “C系列票据” 术语应包括根据本协议任何条款交付的每张C系列票据以及根据任何此类条款为替代或交换任何此类C系列票据而交付的每张C系列票据。

-2-1.2。书架备注的授权。公司可根据本协议的条款，不时授权发行额外的优先本票（“现货券”），其未偿本金总额在任何时候均不超过可用融资金额，每张本票的日期均为发行之日，按本协议条款规定的年利率计入自原始发行之日起未付余额的利息，到期日不超过15年在最初签发之日之后且平均寿命不超过15年在原始发行日期之后。如根据第 2.7 节交付的此类保质书的接受确认中所述，每份保质书还将受此类保质书的其他条款的约束。每份保质票将基本采用附录1.2的形式，本协议中使用的 “保质期票据” 和 “保质期票据” 这两个术语包括根据本协议任何条款交付的每份保质凭证以及根据任何此类条款为替代或交换任何储质票据而交付的每份保质证。此处使用的 “票据” 和 “票据” 术语应包括所有的 C 系列票据和所有 Shelf Note。具有 (a) 相同的最终到期日、(b) 相同的本金预付日期（如果有）、(c) 相同的本金预付金额（占每张票据原始本金金额的百分比）（如果有）、(d) 相同的利率、(e) 相同的利息支付期和 (f) 相同的发行日期（如果是为换取另一张票据而发行的票据，则视为这些票据）的票据目的（该票据的最终前身票据的发行日期）是 “系列” 票据。2.出售和购买C系列票据；未承诺票据工具。2.1。C系列票据的销售和购买。根据本协议的条款和条件，公司将向每位C系列买家发行和出售C系列票据，每位C系列买家将在第3.1节规定的C系列收盘日从公司购买C系列票据，其本金金额与附表A中该C系列买家姓名对面规定的本金为其本金的100％。2.2。设施。纽约人寿愿意根据本协议不时自行决定并在纽约人寿关联公司可能授权购买的限制范围内，考虑购买Shelf Notes。纽约人寿考虑以这种方式购买Shelf Notes的意愿是 “设施”。尽管纽约人寿愿意考虑由纽约人寿关联公司购买保质期票据，但本协议是在明确的谅解下签订的，即纽约人寿和任何纽约人寿关联公司都没有义务提出或接受购买保质期票据的要约，也没有义务就特定购买的保质期票提出或接受报价、价差或其他条款，而且该融资不得解释为纽约人寿或任何纽约人寿关联公司的承诺。

-3-2.3。发行期限。可根据本协议发行和出售现货质票据，直至以下两者中较早者：(a) 本协议签订之日三周年（或如果该周年不是工作日，则为该周年纪念日之前的下一个工作日）；(b) 纽约人寿向公司发出书面通知，说明其选择根据本协议终止发行和出售现货架票据的第二天（或如果是）日期不是工作日，即该日之前的下一个工作日），前提是此类通知不影响购买和出售任何已接受的票据，该票据的接受应在终止生效日期之前发生，本协议对此类购买和出售的每项要求均应完全有效；(c) 截止日期，之后没有可用融资金额；(d) 根据本协议第 12.1 (a) 节终止融资；(e) 加快根据本协议第 12.1 (b) 节终止任何票据本协议。根据本协议可以发行和出售上架票据的期限为 “发行期”。2.4.定期点差信息。在发行期内的任何工作日且存在可用融资额度时，公司可以通过电子邮件或电话向纽约人寿提出申请，纽约人寿可以在该工作日（如果不迟于上午 9:30 收到此类申请）或下一个工作日（如果此类请求是在上午 9:30 之后收到的）通过电子邮件或电话向公司提供有关各种价差的信息，但没有义务纽约人寿关联公司可能有兴趣购买不同平均寿命的 Shelf Notes。提供的信息的数量和内容由纽约人寿自行决定，但纽约人寿的意图是提供有助于公司决定是否根据第 2.5 条提交购买申请的信息。提供所要求的信息不是购买Shelf Notes的提议，纽约人寿和任何纽约人寿关联公司都没有义务按规定的价差购买Shelf Notes。纽约人寿可以出于任何理由自行决定暂停或终止根据本第 2.4 节提供信息，包括确定自本协议签订之日起公司的信用质量有所下降。2.5.申请购买。在发行期内，公司可能会不时提出购买现成票据的申请（每项申请都称为 “购买申请”）。每份购买申请都将通过电子邮件或隔夜送达服务向纽约人寿提出，并且必须：

-4-(a) 具体说明购买申请所涵盖的现成票据的本金总额，金额不低于1,000,000美元，且不大于提出购买申请时的可用融资金额；(b) 具体说明本金、最终到期日（自发行之日起不超过15年）、平均寿命（自发行之日起不超过15年）和本金预付款购买申请所涵盖的上架票据的日期（如果有）；（c）具体说明该货架的利息是否已支付票据应每季度或每半年拖欠一次；(d) 具体说明此类现货票据收益的用途或用途；(e) 具体说明此类现货票据的拟议截止日期，即发行期内的工作日，在提出购买申请后不少于20天且不超过90天（或另有约定）；(f) 证明第 5 节中包含的陈述和保证属实截至此类购买申请发出之日，且同一天不存在违约或违约事件；以及 (g)) 基本上采用所附附录 2.5 的形式。每份购买申请都必须以书面形式提出，纽约人寿在收到时将被视为已提出。2.6.点差报价。在纽约人寿根据第 2.5 条收到购买申请后的三个工作日内，纽约人寿均可在上午 9:30 至下午 1:30（或纽约人寿可能选择的较晚时间）之间通过电话或电子邮件向公司提供本金利差、到期日、本金预付计划（如果有）和利息支付期（无论是季度还是）报价每半年）购买申请中规定的现货凭证。现货柜票据的报价差应为最接近购买申请中规定的到期日或插补到期日的美国国债的利差。每份报价将代表纽约人寿关联公司愿意以本金的100％购买此类现成票据的年利差。2.7。接受。在纽约人寿根据第2.6节或纽约人寿可能向公司指定的较短期限（该期限为 “接受窗口”）提供利差报价后的下一个工作日上午11点之前，公司可以选择接受相关购买申请中规定的现货票本金总额不低于1,000,000美元的报价。每次选举都必须由负责官员作出，在接受窗口内通过电话或电子邮件通知纽约人寿公司

-5-公司选择接受价差报价，具体说明此类接受（“接受”）所涉及的保质期票据（每份此类保质票据均为 “已接受票据”）。在接受票据当天营业结束时或经双方共同商定，公司和纽约人寿应根据此类利差报价商定已接受票据的利率。商定已接受票据的利率之日是此类已接受票据的 “接受日”。任何关于纽约人寿在接受窗口内未获得认可的报价或未就利率达成协议的任何报价都将到期，不得根据这些过期的报价购买或出售Shelf Notes。在遵守本协议第2.8节和其他条款和条件的前提下，公司将向纽约人寿关联公司出售，纽约人寿关联公司将以这些已接受票据本金的100％购买已接受票据。在录取日后的三个工作日内，纽约人寿将以附录2.7的形式向公司提交接受确认书（“接受确认书”）。如果公司未在接受日后的四个工作日内签署和交付此类接受确认书，则纽约人寿或任何纽约人寿关联公司可以选择以书面形式通知公司，取消对这些已接受票据的购买和出售。2.8.市场混乱。无论本协议有何其他规定，如果纽约人寿根据第2.6节提供报价，并且在根据第2.7节就已接受票据的利率达成协议之前出现市场中断，则此类报价将过期，不得根据这些过期报价购买或出售现货架票据。如果在发生任何此类市场混乱后，公司通知纽约人寿接受此类报价，则该接受对于本协议的所有目的均无效，纽约人寿将立即通知公司，本第 2.8 节的规定适用于此类接受。“市场中断” 是指发生以下任何情况：美国国债或衍生品的国内市场已关闭或纽约证券交易所或美国国债或衍生品国内市场的证券交易受到全面暂停、重大限制或重大中断。2.9.费用。(a) 延迟配送费。如果任何已接受票据的购买和出售因任何原因延迟到该已接受票据的原始截止日期之后，则公司将在该已接受票据的取消日期或实际截止日期向每位同意购买此类已接受票据的买方支付费用（“延迟交付费”），计算方法如下：（BEY-MMY）X DTS/360 X PA 其中 “BEY” 是指债券等值收益率，即债券此类承兑票据的等值年收益率；“MMY” 是指货币市场收益率，即该票据的年收益率纽约人寿在收到此类到期日与重新安排的截止日相同或最接近重新安排的截止日相同或最接近的已接受票据的延迟收盘通知之日由纽约人寿选择的最高质量的商业票据投资或

-6-此类已承兑票据的重新安排截止日期（纽约人寿每次延迟此类收盘时都会选择新的另类投资）；“DTS” 是指结算天数，即从此类已接受票据的原定截止日期（如果是此类已接受票据的第一笔此类付款）起经过的实际天数，则为自下一笔已兑现票据的截止日期（如果是随后向但不包括此类已接受票据支付的任何延迟配送费）此类已接受票据的实际截止日期；“PA” 是指本金，即计算已接受票据的本金。在任何情况下，延迟配送费用均不得低于零。此处包含的任何内容均不要求任何买方有义务在该已接受票据的截止日期以外的任何一天购买任何已接受的票据，因为根据第3.3节，可以不时重新安排接受票据。(b) 取消费用。如果公司在任何时候以书面形式通知纽约人寿公司将取消任何已接受票据的购买和销售的终止，或者如果纽约人寿在第2.7节最后一句或第3.3节倒数第二句所述的情况下以书面形式通知公司该已接受票据的购买和销售将取消，或者该已接受票据的购买和销售尚未完成在发行期的最后一天（任何此类通知的发布日期）当天或之前，或发行期的最后一天（视情况而定，是 “取消日期”），公司将在取消日期后的一个工作日内，向每位同意购买此类已接受票据的买方支付立即可用资金支付一笔金额（“取消费用”），计算方法如下：PI X PA 其中 “PI” 表示价格上涨，即除以 (i) 获得的商数（以小数表示）取消日对冲国债的卖出价（由纽约人寿确定）超过出价的部分此类已接受票据在接受日对冲国债的价格（由纽约人寿确定）按（ii）此类出价确定；“PA” 的含义见第 2.9 (a) 节。上述买入价和卖出价应与TradeWeb LLC报告的相同（或者，如果此类数据因任何原因无法通过TradeWeb LLC获得，则应为类似市场数据的任何公开来源）。每个价格应基于面值为100.00美元的美国国库证券，并应四舍五入到小数点后两位。在任何情况下，取消费用都不得低于零。3.闭幕。3.1。C系列闭幕。不迟于2023年6月13日上午11点30分（以下称为 “C系列收盘日”），公司将在纽约10013美洲大道1301号42楼ArentFox Schiff LLP的办公室向每位C系列买家交付一张或多张以其名义注册的C系列票据，证明该C系列买家将购买的C系列票据的本金总额和面额至少为 100,000 美元的一个或多个面额

-7-在本文所附附表A中对此类C系列买家进行了规定，其收购价是通过电汇向根据第4.10节向C系列购买者发出的书面指示中规定的公司账户中规定的即时可用资金支付的。如果公司未能在C系列收盘日上午11点30分之前投标C系列票据，或者第4节规定的任何条件在此之前未得到满足，则纽约人寿和每位C系列买方应自行选择免除本协议下的所有其他义务，但不得放弃纽约人寿或该C系列买方因此类失败或未履行而可能拥有的任何权利，包括根据第15条享有的任何权利 .1 要求公司支付交易费用。3.2.设施关闭。不迟于任何已接受票据的截止日期上午11点30分，公司将向相关接受确认书中列出的每位买方交付该买方可能要求的以授权面额的一张或多张现钞的形式购买的已接受票据。已接受票据的日期为适用的截止日期，并以每位买方的名义（或其被提名人的名义）登记，通过电汇立即可用的资金支付购买价进行交付。如果公司未能在这些已接受票据的预定截止日期上午11点30分之前或在公司与纽约人寿商定的发行期内的其他工作日上午11点30分之前投标已接受的票据，或者在此之前尚未满足第4节规定的任何条件，则纽约人寿和接受确认书中列出的每位买方可以取消此类购买和出售，但不放弃纽约人寿或该买方的任何权利可能由于此类故障或未履行而导致，包括任何根据第 15.1 条要求公司支付交易费用的权利。3.3.改期设施关闭。如果公司未能在上文第3.2节规定的已接受票据的预定截止日期向任何买方投标该买方购买的已接受票据，或者在预定截止日期所要求的时间之前尚未满足第4节规定的任何条件，则公司应在预定截止日期下午1点之前以书面形式通知纽约人寿（该通知应视为每位买方已收到）(a) 此类截止日期应改期（改期后的日期为发行期内的工作日，在该预定截止日期（“改期截止日”）之后不少于一个工作日且不超过 10 个工作日，并向纽约人寿（该认证应有利于每位买方）证明公司有理由相信在重新安排的截止日能够遵守第 4 节规定的条件，公司将根据第 2.9 节支付延迟送达费 (b) 或 (b) 这种结算应予取消.如果公司未能发出前一句所述的通知，则纽约人寿（代表每位买方）可以在预定截止日期下午1点之后的任何时候选择以书面形式通知公司取消此类收盘。尽管本协议中有任何相反的规定，但除非纽约人寿另有书面同意，否则公司不得多次选择重新安排任何给定已接受票据的收盘日期。

-8-4。关闭的条件。每位买方购买和支付将在收盘时出售给该买方的票据的义务取决于该买方在收盘之前或收盘时满足以下条件：4.1。陈述和保证。在本协议签订之日和收盘之日，公司在本协议中的陈述和保证应是正确的；前提是就此类结算而言，应允许公司在相关的购买申请中对附表5.3、5.4和5.15进行增删处理。4.2。性能；无默认。公司应已履行并遵守本协议中要求其在收盘前或收盘时履行或遵守的所有协议和条件。在收盘时购买的票据的发行和出售生效之前（对于C系列票据，以及按照第5.14节的设想使用其所得收益，对于任何现货票据，则使用相关的购买申请）之前，任何违约或违约事件都不会发生并且仍在继续。4.3.合规证书。(a) 官员证书。公司应向该买方交付一份注明收盘日期的高级管理人员证书，证明第4.1、4.2和4.9节中规定的条件已得到满足。(b) 秘书证书。公司应向该买方交付一份注明收盘之日的秘书或助理秘书证书，证明 (1) 所附决议以及与授权、执行和交付将在收盘时交付的票据和本协议有关的其他公司程序，以及 (2) 公司当时有效的组织文件。4.4.律师的意见。纽约人寿和该买方应在收盘之日收到令纽约人寿和该买方满意的形式和实质内容（a）来自公司特别顾问盛德奥斯汀律师事务所的意见，其形式基本上如附录4.4 (a)（公司特此指示其法律顾问向纽约人寿和买方发表此类意见）和（b）来自ArentFox Schiff LLP，与此类交易有关的纽约人寿和买方特别顾问，其形式基本上见附录 4.4 (b) 和涵盖纽约人寿或此类买方可能合理要求的交易所涉及的其他事项。

-9-4.5。适用法律等允许的购买在收盘之日，此类买方购买票据应 (a) 得到该买方所遵守的每个司法管辖区的法律法规的允许，无需遵守允许保险公司在不受特定投资性质限制的情况下进行有限投资的规定（例如《纽约保险法》第 1405 (a) (8) 条），(b) 不得违反任何适用的法律或法规（包括第 T、U 或 X 号法规）联邦储备系统理事会）和（c）不向此类买方征税，根据或根据任何适用法律或法规承担的罚款或责任，该法律或法规在本协议签订之日尚未生效。如果该买方在收盘前至少三个工作日提出要求，则该买方应已收到一份官员证书，证明该买方可能合理指定的事实事项，使该买方能够确定此类购买是否被允许。4.6.出售其他票据。在收盘的同时，公司应向对方出售买方，另一方买方应按照本协议所附C系列票据附表A或任何保质期票据的相关接受确认书所附买方附表的规定，在收盘时购买其要购买的票据。4.7。费用的支付。在不限制第 15.1 条的前提下，公司应在本协议签订之日当天或之前以及每次此类收盘（视情况而定）向每位买方支付根据本协议或与本协议相关的任何合理费用，包括根据第 2.9 (a) 节应支付的任何延迟交付费，以及 (b) 第 4.4 节中提及的纽约人寿和买方特别顾问的费用、收费和支出（视情况而定）b) 以该法律顾问在该日期前至少两个工作日向公司提交的声明中所反映的范围为限。4.8。私募号码。在收盘时，应已获得由CUSIP Global Services（与SVO合作）发行的每系列票据的私募编号。4.9。公司结构的变化。在第 5.5. 4.10 节所述的最新财务报表发布之日后的任何时候，公司均不得改变其注册管辖范围，也不得参与任何合并或合并，也不得继承任何其他实体的全部或任何实质性负债。资金指示。在收盘之日前至少三个工作日，每位买方应收到由负责官员在公司信头上签署的书面指示，说明在收盘时购买票据的购买价的支付方式，并写明 (a) 受让银行的名称和地址以及名称和

-10-该银行联系人的电话号码，（b）受让银行的ABA号码，（c）存入此类收盘时购买票据的购买价的账户名称和号码，以及（d）负责（1）核实资金收据和（2）核实指示中规定的信息的负责人员的姓名和电话号码。应纽约人寿或任何买方的要求，可识别的责任人员应在不迟于截止日期前两个工作日通过实时视频会议确认向买方提供的书面指示。4.11。其他条件。纽约人寿和公司在确认接受时可能商定的此类收购的任何特殊条件，例如偿还现有债务，均应得到满足。4.12。议事录和文件。与本协议所设想的交易有关的所有公司和其他程序以及与此类交易有关的所有文件和工具均应令纽约人寿感到满意，该买方及其特别顾问应已收到纽约人寿、该买方或此类特别顾问可能合理要求的所有此类文件的对应原件或经核证或其他副本。5.公司的陈述和保证。截至本协议签订之日和每次收盘之日，公司向纽约人寿和每位买方陈述并保证：5.1。组织；权力和权威。根据其注册司法管辖区的法律，公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司，具有外国公司的正式资格，在法律要求此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，但不能合理预期不具备此类资格或信誉良好的司法管辖区不包括个人或总体而言，不具有这种资格或信誉良好的司法管辖区除外。如最近向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告（“10-K表格”）的 “业务” 部分所述，公司拥有公司权力和权限（a）拥有或租赁持有其声称拥有或租赁的房产，（b）在每种情况下交易其交易和拟议交易的业务，以及（c）执行和交付本协议和票据并履行本协议及其中各项规定。5.2.授权等本协议和票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，在执行和交付后，每份票据将构成公司的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到 (a) 适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制

-11-影响债权人权利的总体执行和 (b) 一般公平原则（无论在衡平法程序还是法律程序中考虑了这种可执行性）。5.3.披露。本协议、第 5.5 节中提及的财务报表以及由本公司或代表公司向纽约人寿或任何买方提交的与本协议所设想和附表 5.3 中确定的交易相关的文件、证书或其他文件、证书或其他文件（因为此类附表可根据相关的购买申请进行更新）（本协议、此类财务报表以及向纽约人寿或任何C系列购买者交付的与签订本协议有关的文件、证书或其他文件、证书或其他文件协议和在纽约人寿根据第2.6节向公司提供此类保质票据的利率报价之前（如果在相关的购买申请中作出这种陈述）以及在相关购买申请中作出这种陈述时，发行C系列票据（如果在C系列收盘日作出这种陈述），或者交付给纽约人寿或与该买方购买保质票据有关的任何买方下文）统称为 “披露文件”），视为全部不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未陈述任何必要的重要事实，使陈述从作出时的情况来看，不会产生误导。尽管如此，公司不对任何披露文件中包含的任何前瞻性陈述作出任何陈述或保证，只是此类前瞻性陈述是根据编制时认为合理的假设真诚编制的（人们理解并同意，实际结果可能与此类前瞻性陈述存在重大差异）。除披露文件中披露的情况外，自2022年12月31日起（如果在C系列收盘日作出陈述），以及自公司最近一个财年结束以来，该财年的经审计财务报表已在纽约人寿根据第2.6节向公司提供收盘时出售的上架票据的利率报价（就相关的征求请求作出此陈述）购买和发行上架时下文注释），公司或任何子公司的财务状况、运营、业务或财产没有发生任何变化，除非这些变化不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。5.4.子公司股份的组织和所有权；关联公司。(a) 附表5.4（此类附表可根据相关的收购申请进行更新）包含（除非其中另有说明）（除非其中另有说明），其中显示了每家子公司的名称、其组织管辖权、公司和其他子公司拥有的每类股本或类似已发行股权的百分比，以及（2）公司董事和高级管理人员。(b) 附表5.4（该附表可能会根据相关的收购申请更新）中显示的每家子公司的所有已发行股本或类似股权均归公司及其子公司所有

-12-已有效发行，已全额支付且不可征税，归公司或其他子公司所有，不受本协议禁止的任何留置权。(c) 每家子公司是根据其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且在适用情况下信誉良好的公司或其他法律实体，具有外国公司或其他法律实体的正式资格，并在适用情况下，在法律要求此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但不具备这种资格或信誉良好的司法管辖区单独或总体上不可能合理地予以合理的除外，预计会产生重大不利影响。每家此类子公司都有公司或其他权力和权力，可以拥有或以租赁方式持有其声称拥有或租赁的房产，并根据公司截至2022年12月31日的10-K表的 “业务” 部分所述，交易其交易和拟进行交易的业务，除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。5.5.财务报表；重大负债。公司已代表每位买方向纽约人寿交付了截至公司五个财政年度中每个财政年度最后一天的公司及其子公司合并资产负债表的副本，该资产负债表是在向纽约人寿和该买方作出或重复陈述之日之前完成的（在未发布经审计财务报表的日期之前90天内完成的财政年度除外）以及合并报表的副本的收入、股东权益变动和现金流公司及其子公司在每个此类年度，均由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，以及 (b) 公司及其子公司截至季度末（如果有）的合并资产负债表，该季度末最近在交付日期之前和根据上文 (a) 条提交财务报表的最近一个财政年度结束之后（不包括（1）在交付日前45天内完成的季度期间其财务报表尚未公布以及 (2) 任何财政年度的最后一个季度期，前提是就本第 (2) 款而言，公司应已提交该财政年度第三季度（该财政年度的第三季度）的合并资产负债表，以及从包括此类季度期的财政年度开始到该季度末的合并收益和现金流量表，在每种情况下都以比较形式列出相应时期的数字上一财年，由公司编制。所有这些财务报表（包括每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面公允反映了公司及其子公司截至各自日期的合并财务状况以及其中规定的相应期间的合并运营业绩和现金流，除附注中规定的情况外，均根据公认会计原则编制，除非附注中另有规定（就任何中期财务报表而言，须进行正常的年终调整）)。5.6。遵守法律、其他文书等公司对本协议和票据的执行、交付和履行不会 (a) 违反、导致任何违反、构成违约或导致创建

-13-对公司或任何子公司的任何财产的任何留置权、任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款、公司章程、章程、购买或信贷协议或公司或任何子公司可能受其约束或影响的其他重大协议或文书，(b) 与任何条款、条件相冲突或导致违反任何条款、条件或任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决的条款适用于公司或任何子公司或 (c) 违反适用于公司或任何子公司的任何政府机构的任何法规或其他规则或条例；在每种情况下，根据第 (b) 和 (c) 条，除非合理预期不会造成重大不利影响。5.7.政府授权等假设买方在第 6.1 和 6.2 节中的陈述准确无误，则无需向任何政府机构进行同意、批准或授权，也无需向公司执行、交付或履行本协议或票据进行登记、申报或声明。5.8.诉讼；遵守协议、法规和命令。(a) 在任何法院、任何类型的仲裁员面前，或任何政府机构面前，没有任何可以合理预计会产生重大不利影响的未决诉讼、诉讼、调查或程序，据公司所知，威胁或影响公司或任何子公司或任何子公司的任何财产。(b) 公司或任何子公司均不 (1) 违约其加入或受其约束的任何协议或文书，(2) 违反任何法院、任何类型的仲裁员或任何政府机构的任何命令、判决、法令或裁决，或 (3) 违反任何政府机构（包括环境法、美国爱国者法案或任何一项）的任何适用法律、条例、规则或法规第 5.16 节中提及的其他违约或违规法律法规，如第 (1)、(2) 或 (3)，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。5.9.税收。公司及其子公司已经提交了所有必须在任何司法管辖区提交的纳税申报表，并缴纳了此类申报表中显示到期和应付的所有税款以及对其或其财产、资产、收入或特许经营征收的所有其他税收和摊款，前提是此类税收和评估已到期应付且未拖欠之前，但任何税收和评估或与之相关的申报除外（a）无论是单独还是总体而言，都无法合理预期需要支付或申报的款项产生重大不利影响，或 (b) 其金额、适用性或有效性目前正受到适当程序的真诚质疑，公司或子公司（视情况而定）已根据公认会计原则为此设立了充足的储备金。在C轮收盘日，公司及其在美国的联邦所得税负债

-14-截至2018年12月31日的财年，子公司已最终确定（无论是由于已完成的审计还是诉讼时效已生效）。5.10.财产所有权；租赁。公司及其子公司在各自业务正常经营中必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可出售的费用所有权或有效的租赁权益，但不能合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外，包括第5.5节提及的最新审计资产负债表中反映的所有此类财产或据称已被公司收购的所有此类财产该日期之后的子公司（出售的子公司除外）或在正常业务过程中以其他方式处置），在每种情况下均不存在许可留置权以外的留置权。所有单独或总体上属于 “实质性” 的租赁均有效且存在，在所有重大方面均完全生效。5.11.执照、许可证等(a) 公司及其子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商品名称或其权利，与他人的权利没有已知的冲突，除非合理地预计不拥有或拥有这些许可证、许可证、特许权、特许权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商品名称或其权利，除非合理地预期不拥有或拥有这些许可证或拥有的个人或总体上不会产生重大不利影响。(b) 据公司所知，公司或其任何子公司的产品或服务在任何方面均不侵犯任何其他人拥有的任何许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商品名称或其他权利，除非可以合理地预期此类侵权行为单独或总体上不会产生重大不利影响。(c) 据公司所知，在公司或其任何子公司拥有或使用的任何许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商标或其他权利方面，任何人均未侵犯公司或其任何子公司的任何权利，除非可以合理地预期此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。5.12.遵守 ERISA。(a) 公司和每家ERISA关联公司均根据所有适用法律运营和管理每项计划，但未导致且不可能合理预期单独或总体上造成重大不利影响的违规情况除外。根据ERISA第一章或第四章或《守则》中与员工福利计划有关的罚款或消费税条款（定义见ERISA第3节），公司和任何 ERISA 关联公司均未承担任何责任，也没有发生或存在任何可能导致公司或任何 ERISA 关联公司承担任何此类责任的事件、交易或条件，也未发生或存在任何可能导致公司或任何 ERISA 关联公司承担任何此类责任的事件、交易或条件任何

-15-对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产的留置权，无论是根据 ERISA 第一章还是第四章、《守则》第 430 (k) 条、《守则》或联邦法律或 ERISA 第 4068 条规定的任何此类罚款或消费税条款，或授予与计划修正有关的担保权益，否则的负债或留置权除外单独或在聚合材料中。(b) 根据该计划最新的精算估值报告中为融资目的规定的精算假设，截至该计划最近结束的计划年度末，每项计划（多雇主计划除外）下的福利负债总额现值均不超过20,000,000美元，对于任何单一计划，均不超过该计划中可分配给此类福利负债的资产的总现值20,000,000美元所有计划的总金额均超过5,000,000美元。关于每个非美国人该计划是适用法律要求通过信托或其他融资工具提供资金的固定福利养老金计划，即每种此类非美国公民下累积福利债务的总和计划是在公司最近结束的财年结束时根据适用法律和谨慎的商业惯例，或在需要时根据此类非美国计划所在司法管辖区的普通会计惯例为每项此类非美国计划提供资金的精算假设确定的。计划得到维持，未超过此类非美国资产的公允市场价值计划可分配给此类福利负债的金额超过实际金额。“福利负债” 一词的含义见ERISA第4001条，“当前价值” 和 “现值” 这两个术语的含义在ERISA第3节中规定。(c) 根据ERISA第4201或4204条，公司及其ERISA关联公司没有就个人或总体上属于实质性的多雇主计划承担退出责任（也不承担或有撤回责任），公司及其子公司也没有承担任何与终止或退出任何非美国的多雇主计划有关的义务。单个计划或综合计划是实质性计划。(d) 公司及其子公司的预期退休后福利债务（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题715-60在公司最近结束的财年的最后一天确定，不包括归因于《守则》第4980B条规定的延续保险的负债）不是实质性的。(e) 本协议的执行和交付以及本协议项下票据的发行和出售不涉及任何受ERISA第406条禁令约束的交易，也不涉及任何可能根据该守则第4975 (c) (1) (A)-(D) 条征税的交易。公司在本第 5.12 (e) 节第一句中对每位买方的陈述依赖于该买方在第 6.3 节中就用于支付该买方购买的票据的购买价格的资金来源所作的陈述，并以其准确性为前提。

-16-(f) 所有非美国计划的制定、运营、管理和维护符合所有适用的法律、法规和命令，除非无法合理预期不遵守计划会产生重大不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求公司及其子公司支付或应计的所有保费、缴款和任何其他金额均已按要求支付或应计，除非无法合理预期未能支付或应计会产生重大不利影响。5.13。公司私募发行。公司或任何代表公司行事的人均未向买方以外的任何人出售票据或任何类似证券，也未向购买者以外的任何人征求任何购买票据或任何类似证券的提议，也未就此与买方进行接触或谈判，每项票据均以私募方式出售以进行投资。公司和任何代表公司行事的人都没有或将要采取任何行动，使票据的发行或出售符合《证券法》第5条的注册要求或任何适用司法管辖区任何证券法或蓝天法的注册要求。为避免疑问，就本第 5.13 节而言，没有买方代表公司行事。5.14。收益的使用；保证金条例。公司将把出售本协议下C系列票据的收益用于一般公司用途，包括偿还公司现有债务。公司将按照相关购买申请书中的规定使用出售任何现货架票据的收益。出售本协议下任何票据的收益的任何部分都不得直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会第U号条例（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，也不得用于在使公司参与违反上述董事会第X条（12 CFR 224）的情况下购买、持有或交易任何证券或交易商违反了上述董事会 T 条例（12 CFR 220）。保证金股票占公司及其子公司合并资产价值的5％不超过5％，公司目前无意使保证金股票占此类资产价值的5％以上。在本节中，“保证金股票” 和 “购买或持有目的” 这两个术语的含义应与上述条例U. 5.15中赋予它们的含义相同。现有债务；未来留置权。(a) 除非其中另有说明，否则附表5.15（因为该附表可能会根据相关的收购申请进行更新）列出了截至2023年6月13日公司及其子公司所有未偿债务（不包括（1）任何子公司欠另一子公司或公司的债务以及（2）为避免疑问起见的任何经营租赁义务）的完整而正确的摘要清单（在作出本陈述的情况下）在 C 系列截止日，截至相关购买申请中规定的日期，在在相关的购买申请书中以及根据该申请发行现行票据（包括对债务人和债权人的描述）时作出这种陈述的情况，委托人

-17-未偿本金超过1,000,000美元（或其等值的其他货币）的未偿金额、其任何抵押品及其任何担保义务），自那时以来，公司或其子公司债务的金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日没有发生重大变化。附表5.15中未列出的公司及其子公司所有未偿债务的总额不超过20,000,000美元（或等值的其他货币）（因为该附表可能会根据相关的收购申请进行更新）。在支付公司或该子公司未偿还本金超过1,000,000美元的任何本金或利息时，公司和任何子公司均未违约，目前也没有违约豁免权生效，并且不存在任何允许（或经通知或时限流逝，或两者兼而有之，允许）一个或多个人员造成此类债务的事件或条件在规定的到期日之前或定期到期日之前到期和应付预定付款日期。(b) 除非附表5.15中披露（因为该附表可能会根据相关的购买申请进行更新），否则公司或任何子公司均未同意或允许其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，都不受担保债务的留置权的约束，也没有在将来（在发生意外事件或其他情况时）造成或允许其任何财产，无论是现在拥有还是以后拥有的财产收购，将受到担保债务的留置权的约束。(c) 除非附表5.15中特别指明（因为该附表可能根据附表更新），否则公司和任何子公司均不是任何证明公司或该子公司债务的任何文书、与之相关的任何协议或任何其他协议（包括其章程或任何其他组织文件）的当事方或任何其他协议（包括其章程或任何其他组织文件）的当事方，也不受其约束至相关的购买申请）。5.16。外国资产管制条例等(a) 公司或任何受控实体（1）均不是被封锁人员，（2）已被告知其姓名出现在或将来可能出现在国家制裁名单上，或（3）是联合国或欧盟实施的制裁的目标。(b) 公司或任何受控实体 (1) 均未被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或者 (2) 据公司所知，任何政府机构均未因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而受到任何政府机构的调查。(c) 出售本协议票据所得收益的任何部分：

-18-(1) 构成或将构成代表任何被封锁人员获得的资金，或者将由公司或任何受控实体直接或间接使用，(i) 与对任何被封锁者的任何投资或任何交易或交易有关，(ii) 用于任何可能导致纽约人寿或任何购买者违反任何美国经济制裁法或 (iii) 以其他方式违反任何美国经济制裁法的目的。经济制裁法；（2）将直接或间接用于违反或导致纽约人寿或任何买方违反任何适用的反洗钱法；或 (3) 将直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每种情况下，这都将违反或导致纽约人寿或任何买方违反任何适用的反腐败法。(d) 公司已制定了其合理认为足够（并在其他方面遵守适用法律）的程序和控制措施，以确保公司和每个受控实体在所有重大方面都遵守所有适用的美国经济制裁法、反洗钱法和反腐败法。5.17。某些法规下的地位。公司和任何子公司均不受1940年《投资公司法》、2005年《公用事业控股公司法》、1995年《国际刑事法院终止法》或《联邦权力法》的监管。5.18。环境问题。(a) 公司和任何子公司均不知道任何索赔，也未收到任何关于任何索赔的书面通知，也没有对公司或其任何子公司或其各自现在或以前拥有、租赁或运营的任何不动产或其他资产提起任何索赔，指控对环境造成任何损害或违反任何环境法，除非在每种情况下，都无法合理预期会导致的情况 a 重大不利影响。(b) 公司或任何子公司均不了解任何会引发任何违反环境法的公开或私人索赔的事实，或因这些财产现在或以前拥有、租赁或运营的不动产或其他资产或其用途所产生、发生或以任何方式造成的环境损害，除非在每种情况下，例如在每种情况下，例如无法合理地预期单独或总体上不会导致重大不利影响效果。(c) 公司或任何子公司均未在他们现在或以前拥有、租赁或运营的不动产上储存任何危险物质

-19-一种违反任何环境法的方式，可以合理地预期单独或总体上会造成重大不利影响。(d) 公司和任何子公司均未以违反任何环境法的方式处置任何危险物质，无论是单独还是总体而言，都可能造成重大不利影响。(e) 公司或任何子公司现在拥有、租赁或运营的所有不动产上的所有建筑物都符合适用的环境法，除非不遵守环境法，无论是单独还是总体而言，都不能合理地预计会造成重大不利影响。5.19。义务排名。票据发行后，公司在本协议和票据下的付款义务将与公司所有其他无抵押和非次级债务至少处于同等地位，并且除重大信贷额度外，不使担保生效。5.20。保险。根据第 9.2. 5.21 节的要求，公司及其子公司的财产已投保。互换义务。除允许的互换义务外，公司和任何子公司均未在任何互换合同下承担任何未偿债务。6.购买者的陈述。6.1。购买以进行投资。每位买方分别声明，其购买票据是为了自己的账户，或者为该买方开设的一个或多个独立账户，或者为一个或多个养老金或信托基金的账户购买票据，而不是为了分配，前提是，在遵守本协议第13.2节的前提下，该买方或其财产的处置应始终在该买方或他们的控制范围内。每位买方都明白，票据尚未根据《证券法》注册，只有在根据《证券法》的规定进行注册或提供注册豁免的情况下才能转售，除非法律既不要求此类注册，也不要求公司注册票据。6.2.尽职调查。每位买方分别表示自己是合格投资者，有机会向公司提问，并获得有关公司及其子公司以及票据销售条款和条件的答案。

-20-6.3。资金来源。每位买家分别表示，以下陈述中至少有一份准确陈述了该买方用于支付该买方在本协议下购买的票据的购买价格的每种资金来源（“来源”）：(a) 来源是 “保险公司普通账户”（该术语的定义见美国劳工部禁止交易豁免（“PTE”）95-60）其中，储备金和负债（定义见经批准的人寿保险公司年度报表）由任何员工福利计划持有或代表任何员工福利计划持有的普通账户合同的NAIC（“NAIC年度报表”），以及由同一雇主（或其关联公司，定义见PTE 95-60）或同一雇员组织在普通账户中持有或代表该雇主持有的普通账户合同的储备金和负债金额不超过总储备金的10％ 普通账户的负债（不包括独立账户负债）加上中规定的盈余NAIC向该买方居住地提交的年度报表；或 (b) 来源是一个单独的账户，仅与该买方的固定合同义务有关，根据该账户，应付或存入任何在该独立账户（或该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金领取人））中有任何权益的员工福利计划（或其相关信托）的款项不受投资的任何影响独立账户的业绩；或 (c) 来源是 (1) 合并的保险公司PTE 90-1 所指的独立账户或 (2) PTE 91-38 所指的银行集体投资基金，而且，除非该买方根据本条款 (c) 以书面形式向公司披露，否则任何员工福利计划或由同一雇主或雇员组织维护的一组计划实益拥有分配给此类集合独立账户或集体投资基金的所有资产的10％以上；或 (d) 来源构成 “投资基金” 的资产（根据PTE 84-14第六部分（“QPAM豁免”）的含义）)) 由 “合格的专业资产经理” 或 “QPAM”（根据QPAM豁免第六部分的含义）管理，任何由QPAM在该投资基金中管理的员工福利计划资产与由同一雇主或关联公司（根据QPAM豁免第VI (c) (1) 部分的含义）制定或维护的所有其他员工福利计划的资产合并雇主或由同一个雇员组织管理并由该QPAM管理，占该QPAM管理的客户资产总额的20％以上，条件是QPAM豁免的第I（c）和（g）部分均未得到满足，QPAM或由QPAM控制或控制的人均不持有公司的所有权权益，这将导致QPAM与公司存在QPAM豁免第六（h）部分所指的 “相关关系” 以及（1）此类QPAM的身份和（2）任何拥有资产的员工福利计划的名称在投资基金中，当与同一雇主或关联公司制定或维护的所有其他雇员福利计划的资产合并时（定义为

-21-该雇主或同一雇员组织的QPAM豁免的第VI (c) (1) 部分，占该投资基金资产的10％或以上，已根据本条款 (d) 以书面形式向公司披露；或 (e) 来源构成 “计划”（根据PTE 96-23第四（h）部分的含义（“INHAM豁免”）的资产)) 由 “内部资产管理公司” 或 “INHAM”（根据INHAM豁免第四（a）部分的含义）管理，INHAM豁免第一（a）、（g）和（h）部分的条件均未得到满足，INHAM和控制或控制INHAM的人（适用INHAM豁免第四部分（d）（3）中 “控制权” 的定义）拥有公司10％或以上的权益，以及（1）该INHAM的身份和（2）根据本条款 (e) 以书面形式向公司披露了构成来源资产的员工福利计划的名称；或 (f) 来源是政府计划；或 (g) 来源是一个或多个员工福利计划，或者由一个或多个员工福利计划组成的独立账户或信托基金，每个计划都有已根据本条款 (g) 以书面形式向公司确认；或 (h) 来源不包括任何员工福利计划的资产，但不受ERISA保险范围的计划除外。在本第 6.3 节中使用的 “员工福利计划”、“政府计划” 和 “独立账户” 等术语应具有ERISA第3节中为这些术语指定的相应含义。7.有关公司的信息。7.1。财务和商业信息。公司应在每个财政年度的每个季度财政期结束后向纽约人寿和每位机构投资者票据持有人交付：(a) 季度报表——不迟于45天（或比公司向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告（“10-Q表”）季度报告（“10-Q表”）的适用期限长15天的期限）公司（每个此类财政年度的最后一个季度财政期除外）或者，如果稍后，公司在未经美国证券交易委员会批准的情况下有权自动延期后必须向美国证券交易委员会提交该季度财政期间的10-Q表格的日期、(1) 公司及其子公司截至该季度末的合并资产负债表以及 (2) 公司及其子公司该季度收益、股东权益变动和现金流合并报表的副本；以及

-22-（就第二季度和第三季度而言），在截至该季度的财政年度部分中，以比较形式列出上一财年相应时期的数字，全部合理详细，根据适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务官认证，在所有重大方面公允地反映了所报告的公司的财务状况及其经营业绩现金流量，可能会发生变化源于年终调整；前提是，在上述规定的期限内，根据要求编制并向美国证券交易委员会提交的公司 10-Q 表副本的交付应被视为符合本第 7.1 (a) 节的要求；此外，前提是，只要 “EDGAR” 在 “EDGAR” 上及时提供此类表格 10-Q，则应视为公司已交付此类表格 10-Q 每位机构投资者均可使用，无需自付费用（此类可用性是称为 “电子交付”）；（b）年度报表——不迟于公司每个财政年度结束后的90天（或比公司向美国证券交易委员会提交10-K表格的适用期限长15天的期限，无论公司是否受其申报要求的约束），或者，如果较晚，则不迟于要求提交该财年公司10-K表格的日期美国证券交易委员会在未经美国证券交易委员会批准的情况下使公司有权获得的任何自动延期生效后，(1) 公司及其子公司截至该年度年底的合并资产负债表的副本，以及 (2) 公司及其子公司该年度的收益、股东权益变动和现金流合并报表的副本，均以比较形式列出上一财年的数字，全部为合理的细节，根据公认会计原则编制，并附有相关意见（该意见不得限定或限制，因为对独立审计师的限制性或有限性审查公司或任何子公司记录中具有公认国家地位的独立公共会计师的任何重要部分），该意见应指出此类财务报表在所有重大方面公允地反映了所报告的公司的财务状况及其经营业绩和现金流，编制符合公认会计原则，并且对此类会计师与此类财务报表的审查是根据公认的审计准则进行的，而且此类财务报表的审查是按照公认的审计准则进行的，而且此类财务报表应如此在这种情况下，审计为此类意见提供了合理的依据；前提是，在上述规定的期限内提交的公司根据该财年的要求编制并向美国证券交易委员会提交的10-K表格应被视为符合本第7.1（b）节的要求；此外，如果公司及时以电子方式交付了此类10-K表格，则应被视为已交付该表格。

-23-(c) 美国证券交易委员会和其他报告 — 公司或任何子公司 (i) 根据任何重大信贷额度向其债权人发送的 (1) 每份财务报表、报告、委托书或类似文件一份（不包括在信贷额度的正常管理过程中发送给此类债权人的信息，例如但不限于与定价和借款可用性有关的信息，或合规证书或条款明确要求的信息）的副本此类物质信贷额度）或（ii）至其一般公开证券持有人，以及（2）每份定期报告或定期报告、每份注册声明（除非纽约人寿或该持有人明确要求，否则不含证物）、公司或任何子公司向美国证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修正案，以及公司或任何子公司向公众发布的有关重大事态发展的所有新闻稿和其他声明；前提是公司应被视为已交付所列物品如果是，则在第 (1) 和 (2) 条中应已就此发出电子交付；(d) 违约通知或违约事件通知——无论如何应在责任官员得知存在任何违约或违约事件，或者任何人已就本协议所声称的违约行为发出任何通知或采取任何行动，或者任何人已就第 11 (f) 节所述类型的索赔违约发出任何通知或采取任何行动后 10 个工作日内发出，一份书面通知，具体说明其性质和存在期限以及什么公司正在采取或拟就此采取的行动；(e) 员工福利问题——立即发出书面通知，无论如何应在责任官员得知以下任何情况后的10个工作日内发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司提议就此采取的行动（如果有）：(1) 对于任何计划，任何可以合理预期会产生重大不利影响的应举报事件根据 ERISA 第 4043 (c) 条及其相关法规的定义，对于根据本协议签订之日生效的法规，PBGC已采取措施提起或威胁PBGC提起诉讼，要求终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或者公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划关于此类行动的通知是PBGC就此类多雇主计划采取的，可以合理地预计，此类活动将导致重大不利影响；(3) 任何可能导致公司或任何 ERISA 关联公司根据 ERISA 第一章或第四章或《守则》中与员工福利计划有关的罚款或消费税条款承担任何责任，或根据第一章对公司或任何 ERISA 关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件；或

-24-ERISA或此类罚款或消费税条款，如果可以合理地预期该责任或留置权加上当时存在的任何其他此类负债或留置权会产生重大不利影响；或（4）收到对一项或多项非美国公民处以重大罚款的通知（就此而言，应指任何税收、罚款或其他责任，无论是赔偿还是其他责任）。计划；(f) 政府机构发出的通知 — 在收到通知后 30 天内，立即提供任何联邦或州政府机构就任何可以合理预期会产生重大不利影响的任何命令、裁决、法规或其他法律或法规向公司或任何子公司发出的任何通知的副本；前提是如果公司及时就上述内容进行了电子交付，则应视为公司已交付上述内容；以及 (g)) 请求的信息 — 在合理的及时性下提供，例如纽约人寿或注7.2的任何此类持有人可以合理要求提供与公司或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据和信息（包括公司10-Q表和10-K表的实际副本），或与公司不时履行本协议和票据规定的义务有关的其他数据和信息。军官证书。根据第 7.1 (a) 节或第 7.1 (b) 节向纽约人寿或票据持有人提交的每套财务报表均应附有（如果此类财务报表通过电子交付交付，则单独发送）高级财务官证书：(a) 契约合规——列出此类财务报表中为确定公司在所涵盖的季度或年度期间是否遵守第 10 节的要求而需要的信息根据当时的财务报表提供（包括每项涉及数学计算的此类准备金、此类财务报表中进行此类计算所需的信息）以及该节条款允许的最大或最小金额、比率或百分比（视情况而定）的详细计算，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果公司或任何子公司选择使用公允价值来衡量任何此类财务报表所涵盖期间的任何财务负债（在根据第 22.2 节确定本协议的遵守情况时，不考虑该选择），则该高级财务官关于该期限的证书应包括与公认会计原则就该选择进行的对账；(b) 违约事件——证明该高级财务官已审查了相关条款并已造成或导致在他或她的监督下，对公司及其子公司的交易和状况进行审查，从当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期初到证书签发之日，此类审查不得

-25-已披露在此期间存在任何构成违约或违约事件的条件或事件，或者，如果存在或存在任何此类条件或事件（包括因公司或任何子公司未能遵守任何构成或构成违约事件的环境法而导致的任何此类事件或条件），具体说明了其性质和存在期限以及公司应就此采取或计划采取的行动；以及（c）) 子公司担保人——列出一份清单所有作为子公司担保人并证明根据第 9.7 节必须成为子公司担保人的每家子公司都是子公司担保人的子公司，在每种情况下，均以该高级财务官的证书签发之日为准。7.3.探视。公司应允许纽约人寿的代表和作为机构投资者票据的每位持有人：(a) 不违约——如果当时不存在违约或违约事件，费用由纽约人寿或该持有人承担，在事先合理地通知公司，但在任何财政年度内不得超过一次，访问公司主要执行办公室，与公司高管讨论公司及其子公司的事务、财务和账目，以及（经公司同意，不予同意）不合理地扣留，如果公司提出要求，则在公司在场（如果公司有此要求）访问公司和每家子公司的其他办公室和财产；以及（b）违约 — 如果当时存在违约或违约事件，则由公司出资访问和检查公司或任何子公司的任何办公室或财产，检查其各自的所有账簿记录，, 报告和其他文件, 讨论各自的事务, 财务和账目与各自的高级管理人员会面，如果公司提出要求，则由独立公共会计师在场（根据本条款，公司授权上述会计师在公司应要求的情况下在公司在场，讨论公司及其子公司的事务、财务和账目），所有这些都是在正常工作时间的合理时间和合理要求的频率内，在合理的时间向公司发出合理的通知后。7.4.披露义务的限制。根据第 7.1 (c) (1) (i)、7.1 (g)、7.3 或 8.9 (d) 节，公司无须披露以下信息：(a) 公司在咨询有资格就此类事项提供建议的律师后确定的信息，尽管有第 20 条的保密要求，但适用法律或法规将禁止在未公开披露的情况下披露这些信息；或

-26-(b) 尽管有第 20 节的保密要求，但根据与任何对公司具有约束力的非关联公司达成的任何协议中包含的保密义务条款，禁止公司披露的信息，前提是公司应做出商业上合理的努力，征得负有保密义务的一方的同意，以允许披露相关信息，并进一步规定该公司有收到了律师的书面意见，证实未经其他合同方同意披露此类信息将构成违反此类协议的行为。在确定由于本第 7.4 节所述的限制不允许公司披露任何信息后，公司将立即向纽约人寿和每位持有人提供一份官员证书，概述根据本第 7.4 节禁止公司披露的要求的信息以及不允许公司披露此类信息的情况。在纽约人寿或任何作为机构投资者的票据持有人提出要求后，公司将立即向纽约人寿及其持有人提供法律顾问的书面意见（可以写给公司），该意见是关于在本7.4节所述情况下禁止公司向该持有人披露的任何要求的信息。8.票据的付款和预付款。8.1.到期。(a) 每个系列的现货票据均须缴纳该系列票据中规定的必要预付款（如果有），前提是在根据第8.2节部分预付任何系列的现货架票据时，在该预付款之日及之后根据本节第8.1 (b) 节到期的该系列的每笔所需预付款的本金应按与该系列未付本金总额相同的比例减少由于此类预付款，此类系列的保质期票据减少了。(b) 根据其中规定，每张票据的全部未付本金余额应在其到期日到期支付。8.2.可选的全额预付款。(a) 公司可以根据下文规定的通知，选择随时预付任何系列票据的全部或不时的任何部分，金额不低于该系列票据当时未偿还的本金总额的5％，如果是部分预付本金，则按预付本金的100％预付本金以及在预付日确定的该本金的整体金额。除非公司和必要持有人根据第17条另行商定其他期限，否则公司将根据本第8.2节向每位预付票据持有人发出关于每笔可选预付款的书面通知（向纽约人寿和每位票据持有人提供一份副本），通知该系列票据的预付期限不少于该预付款的既定日期前10天且不超过60天。每份此类通知均应具体说明此类日期（

-27-应为工作日），该日应预付的该系列票据的本金总额，该持有人持有的该系列每张票据的本金已预付（根据第8.3节确定），在预付款日就该本金预付的利息，并应附有高级财务官关于相关估计到期整数额的证书使用此类预付款（计算方法就好像此类通知的发布日期为该通知的日期一样）预付款），列出了此类计算的细节。在此类预付款的两个工作日之前，公司应向纽约人寿和每位需要预付的系列票据持有人提供一份高级财务官的证书，说明截至规定的预付款日期该整数金额的计算方法。(b) 无论第 8.2 (a) 节中有任何相反的规定，只要当时存在任何违约或违约事件或违约事件是由可选预付款造成的，则根据第 8.2 (a) 节的规定对票据的任何可选预付款，均应尽可能按各自未付本金的比例分配给当时所有系列的未偿本金。8.3。部分预付款的分配。(a) 对于根据第8.2 (a) 节预付任何系列票据的每笔部分款项，该系列票据的本金应在未偿还的该系列票据当时未偿还的所有票据中按比例分配，与以前未要求预付的相应未付本金成比例。(b) 对于根据第 8.2 (b) 节预付所有系列票据的每笔部分款项，预付票据的本金应尽可能按比例分配给所有票据，无论当时未偿还的系列票据。8.4.到期；投降等对于根据本第 8 节（但须遵守第 8.8 (e) 节）预付的每笔票据，每张预付票据的本金应在预付款的确定的日期到期并到期支付，以及截至该日应计本金的利息和适用的整数金额（如果有）。自该日期起及之后，除非公司未能支付上述到期应付的本金以及上述利息和整理金额（如果有），否则该本金的利息将停止累计。任何已付或全额预付的票据均应交还给公司并取消，不得重新发行，也不得发行任何票据来代替任何票据的任何预付本金。8.5。购买票据。公司不会也不会允许任何关联公司直接或间接购买、兑换、预付或以其他方式收购任何未偿票据，除非 (a) 在付款时除外

-28——或根据本协议和票据的条款预付票据或 (b) 根据公司或关联公司向未偿还的该系列所有票据持有人按相同条款和条件按比例向该系列所有票据持有人提出的购买任何系列未偿还票据的提议；前提是，如果存在任何违约或违约事件，则此类书面要约应按比例向票据持有人提出所有系列的。任何此类要约均应为每个相关系列票据的每位持有人提供足够的信息，使其能够就该要约做出明智的决定，并且应在至少10个工作日内保持开放状态。公司将立即取消其或任何关联公司根据本协议支付或预付票据而获得的所有票据，不得发行任何票据来取代或交换任何此类票据。8.6.整量。就任何票据而言，“整数金额” 一词是指等于该票据剩余定期还款的折扣价值相对于该被收回本金的部分（如果有）的金额，前提是整数金额在任何情况下都不得小于零。为了确定整笔金额，以下术语具有以下含义：就任何票据而言，“被注本人” 是指根据第8.2节应预付或根据第12.1节已成为或宣布立即到期和应付的票据的本金，视上下文要求而定。就任何票据的抵押本金而言，“折扣价值” 是指根据公认的财务惯例，通过折扣系数（与该票据的应付利息相同的定期基准）折扣该召回本金从各自预定到期日到结算日的所有剩余定期还款所获得的金额，折扣系数（与该票据应付利息的周期性相同）。就任何票据的看涨本金而言，“再投资收益率” 是指截至结算日前第二个工作日上午 10:00 在彭博金融市场上名为 “Page PX1”（或可能取代Page PX1的其他显示屏）的显示屏上公布的 “卖出收益率” 所暗示的到期收益率（x）0.50％加上（y）的到期收益率之和最近发行的活跃交易的流通型美国国债（“已申报”），其到期日等于该认购期权的剩余平均寿命截至该结算日的本金。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将由 (a) 根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率；(b) 在最近发行的活跃交易的在流通期美国国债的 “卖出收益率” 之间进行线性插值，这些证券的到期日 (1) 最接近和大于剩余期限 (1) 平均寿命以及 (2) 最接近和低于平均寿命剩余平均寿命。再投资收益率

-29-应四舍五入到适用票据利率中显示的小数位数。如果未报告此类收益率或无法确定当时报告的收益率（包括通过插值法），则 “再投资收益率” 是指截至结算日前第二个工作日公布此类收益率的最近一天（x）0.50％加上（y）报告的美国国债固定到期收益率所暗示的到期收益率之和在美联储统计新闻稿H.15（或任何类似的继任者）中，就此类被称为本金而言出版物），适用于美国财政部的固定到期日，其期限等于截至该结算日该被认股本金的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债固定到期日的期限等于此类剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方法线性插值来确定：(i) 如此报告的美国国债固定到期日与最接近和大于该剩余平均寿命的期限；(ii) 如此报告的美国国债固定到期日，其期限最接近或小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入到适用票据利率中的小数位数。就任何被召回本金而言，“剩余平均寿命” 是指通过将 (a) 此类被召回本金除以 (b) 将每笔剩余定期付款的本金部分与该被召回本金相关的每笔剩余定期付款的本金部分乘以 (2) 根据由十二个30天个月组成并按小数点后两位计算的360天年度计算得出的年数，该年数将在两位小数之间流逝该认缴本金的结算日期和该剩余本金的预定到期日预定付款。就任何票据的抵押本金而言，“剩余的定期还款额” 是指如果在预定到期日之前未支付此类看涨本金，则在结算日之后应支付的该认缴本金的所有款项及其利息，前提是如果该结算日不是根据票据支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去截至该结算日的应计利息金额以及根据第 8.2 节或第 12.1 节，必须在该结算日期付款。就任何票据的被召回本人而言，“结算日期” 是指根据第8.2节预付该被召回本金的日期，或者根据上下文要求已经或宣布根据第12.1节立即到期和支付的日期。8.7。非工作日到期的付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，(a) 除第 (b) 条另有规定外，在非工作日到期的任何票据的利息应在下一个工作日支付，不包括额外天数

-30-在计算下一个工作日应付利息时所花费的时间；(b) 在非工作日到期的任何票据（包括该票据到期日到期的本金）的本金或整数金额应在下一个工作日支付，并应包括在下一个下一个工作日计算应付利息时所经过的额外天数。8.8。控制权变更后预付票据。(a) 控制权变更通知；提议在控制权发生变化时预付款。公司将在任何责任人员得知发生任何控制权变更后的五个工作日内将此类控制权变更通知纽约人寿和每位票据持有人。此类通知应包含并构成本第 8.8 节 (b) 段所述的预付票据的提议，并应附有本第 8.8 节 (f) 段所述的证书。如果公司已根据第 8.2 节发出与控制权变更有关的预付款通知，则无需根据本 (a) 款发出通知。(b) 提供预付款；付款时间。本第8.8节 (a) 段所设想的预付票据提议应是根据本第8.8节并在不违反本第8.8节的前提下，在该要约中规定的日期（“拟议预付日期”）预付每位持有人持有的全部但不少于全部票据的提议。拟议的预付款日期应为自本第 8.8 节 (a) 段所设想的通知发出之日起不少于 30 天且不超过 60 天的工作日。(c) 接受；拒绝。票据持有人可以接受根据本第8.8节提出的预付款提议，方法是在拟议的预付款日期前至少五个工作日向公司发出此类接受通知。票据持有人未能在这段时间内回应根据本第8.8节提出的预付要约或未接受持有人持有的所有票据的要约，则应被视为该持有人拒绝该提议。(d) 预付款。根据本第8.8节预付的票据的预付额应为此类票据本金的100％，以及此类票据截至预付款之日应计但不包括预付款日的未付利息。预付款应在拟议的预付款日支付（根据第 8.8 (e) 节除外）。(e) 在控制权变更之前推迟。如果控制权变更通知是在控制权变更发生之前根据第 8.8 (a) 节发出的，则公司根据第 8.8 (b) 条要求并根据第 8.8 (c) 节接受的要约预付票据的义务取决于控制权变更的发生，此类要约和接受应就此发生的控制权变更。如果此类控制权变更未在拟议的预付款日期发生，则应将预付款推迟到控制权变更发生之日并应在该变更发生之日支付。公司应合理及时地向每位票据持有人通报 (1) 任何此类推迟预付款日期，(2) 此类控制权变更和预付款预计发生的日期，以及 (3) 公司为实现此类控制权变更所做的任何决定

-31-已停止或被放弃（在这种情况下，根据本第 8.8 节就此类控制权变更提出的提议和接受应自动视为已撤销，不承担任何罚款或其他责任）。(f) 官员证书。根据本第 8.8 节提出的每项预付票据的提议均应附有一份由高级财务官签发并注明该要约日期的证书，具体说明：(1) 拟议的预付款日期，(2) 该要约是根据本第 8.8 节提出的，持有人未能在第 8.8 (c) 节规定的截止日期之前对此类提议作出回应应将导致向该持有人提出的要约被视为被拒绝，(3) 每张票据的全部本金均可预付，（4）每张票据应付的未付利息提议预付，应计至拟议预付款日期，但不包括该日期；(5) 在发出此类通知之前必须满足本第 8.8 节的条件已得到满足；(6) 合理详细地讲，控制权变更的性质和日期。(g) 控制权变更。“控制权变更” 是指以下任何一项：（1）任何个人或群体（在《交易法》的含义范围内）应获得公司已发行和流通股本50％或以上的实益所有权（根据美国证券交易委员会在《交易法》下颁布的第13d条的含义），有权在普通情况下投票选举公司董事，前提是银行信贷（如果在任何时候）协议适用实益所有权或类似百分比的变更，从而触发”控制权变更”、“管理层变动” 或高于或低于上述百分比的类似事件，则上述百分比应视情况被视为在银行信贷协议中生效的更高或更低的百分比，但是，本协议下的最大百分比在任何情况下均不得超过50％；或（2）公司的大多数董事应因任何原因停止任职（死亡或残疾除外），由 (i) 在本协议签订之日任职的个人组成公司董事以及 (ii) 随后成为董事会成员的个人，前提是这些人提名参选或选举董事会成员的提名得到公司董事会多数成员的推荐或批准。(h) 第三方控制权变更要约。尽管有第 8.8 条的规定，但如果不要求票据持有人获得任何美国政府机构许可的第三方提出按照本第 8.8 和 (2) 节中规定的购买方式、时间和其他方式在控制权变更后预付票据的提议，则公司无需提出在控制权变更后预付票据的提议根据第 8.8 (c) 节接受此类要约的所有票据. 8.9。与处置相关的预付款。(a) 通知和报价。如果任何债务预付款申请用于根据本协议第10.2节提出预付票据的提议（“转让预付款提议”）（“债务预还款转让”），则公司将提供

-32-向每位票据持有人发出此类债务预付款转移的书面通知。此类书面通知应包含且该书面通知应构成一项不可撤销的提议，即由每位持有人选择预付该持有人持有的票据的一部分，等于该持有人在该通知中规定的日期（“转账预付款日”），即在该通知中规定的日期（“转账预付款日”），即自该通知发布之日起不少于30天且不超过60天，预付该持有人持有的票据的一部分，等于该债务预付款转让净收益的可分摊部分，预付金额的利息应计至转账预付款日，但不包括转账预付款日。如果此类通知中未指定转账预付款日期，则转账预付款日期应为此类通知发布之日后的第 45 天。(b) 接受和付款。要接受此类转账预付款提议，票据持有人应安排在转账预付款日前至少五个工作日向公司发出接受此类通知，前提是未在此期限内接受此类书面提议应视为对转账预付款提议的拒绝。如果票据的任何持有人接受，则该提供的预付款（相当于该持有人在此类债务预付款转账净收益中所占的可分摊部分）应在转账预付款日到期和支付。此类已发行的预付款应按此类票据已预付本金的100％支付，以及该本金的未付利息应预付至截至该预付款之日确定的转账预付款日。(c) 其他条款。根据本第8.9节提出的每项预付票据的提议均应附有一份由高级财务官签发并注明该要约日期的证书，具体说明 (1) 转账预付款日期，(2) 适用的债务预付款转账的净收益，(3) 该要约是根据本协议第8.9节和第10.2节提出的，(4) 每张要约的本金（5) 每张要预付的票据的应付利息，应计至转账预付款日，以及 (6)合理的细节，导致此类债务预付款转移的处置的性质，并证明在该要约所设想的预付款生效后不存在或不存在违约或违约事件。(d) 关于票据持有人地位的通知。在每个转账预付款日以及根据本第8.9条支付该转账预付款日所设想的所有预付款后（无论如何，在之后的30天内），公司应立即向每位票据持有人提供一份由高级财务官签署的证书，其中载有当时的票据现任持有人名单（及其地址），并向每位此类持有人说明该持有人当时持有的未偿票据本金。

-33-9。肯定契约。公司承诺，只要任何票据未偿还：9.1。遵守法律。在不限制第 10.9 条的前提下，公司将并将促使其每家子公司遵守各自所遵守的所有法律、法令或政府规章或法规（包括 ERISA、环境法、美国爱国者法案和第 5.16 节中提及的其他法律法规），并将获得并有效维持其各自所有权所必需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权财产或各自业务的运作，在每一项中在必要范围内，确保不遵守此类法律、法令或政府规章或条例，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。9.2.保险。公司将并将促使其每家子公司与财务状况良好、信誉良好的保险公司一起为各自的财产和业务提供保险，以应对此类伤亡和突发事件，其条件和金额（包括免赔额、共同保险和自保，前提是在这方面有足够的储备），其条件和金额与从事相同或类似业务且处境相似的实体的惯例相同 9.3。。物业维护。公司将并将促使其每家子公司维护和保持各自财产的良好维修、工作状态和状态（普通磨损除外），以便与之相关的业务可以随时正常开展，前提是本第 9.3 节不妨碍公司或任何子公司在终止其任何财产时停止运营和维护在开展业务方面是可取的，而公司有得出的结论是，不能合理地预期这种终止单独或总体上会产生重大不利影响。9.4.缴纳税款和索赔。公司将并将促使其每家子公司提交所有需要在任何司法管辖区提交的纳税申报表，并缴纳和缴纳此类申报表中显示的到期应付的所有税款，以及对他们或其任何财产、资产、收入或特许权征收的所有其他税款、摊款、政府费用或征税，前提是这些税收已到期应付且拖欠款项的所有索赔均已到期应付成为已经或可能成为公司财产或资产留置权或任何财产或资产的到期应付账款子公司，前提是如果 (a) 公司或该子公司在适当的程序中及时对子公司的金额、适用性或有效性提出异议，则公司或任何子公司均无需支付任何此类税款、评估、费用、征税或索赔，

-34-并且公司或子公司已根据公司或该子公司账簿上的公认会计原则为此设立了充足的储备金，或 (b) 不缴纳所有此类税款、摊款、费用、征税和索赔不能合理地预计会产生重大不利影响。9.5.企业存在等在遵守第 10.2 和 10.3 节的前提下，公司将始终保持和保持其公司存在的全部效力和效力。在不违反第 10.2 和 10.3 节的前提下，公司将始终维护和保持其每家子公司的存在以及公司及其子公司的所有权利和特许经营权，除非根据公司的善意判断，终止或未能全面维护和维持和实现此类公司的存在（包括由于该实体分类的变化），权利或特许经营不可能单独或分支机构可以合理预期总量会产生重大不利影响。9.6。书籍和记录。公司将并将促使其每家子公司根据公认会计原则以及对公司或该子公司拥有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，在所有重大方面保留适当的记录和账簿。公司将并将促使其每家子公司保留账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应以合理的细节准确反映所有交易和资产处置。公司及其子公司已经设计了一种内部会计控制体系，足以提供合理的保证，确保其各自的账簿、记录和账目在所有重大方面准确反映了资产的所有交易和处置，公司将并将促使其每家子公司继续维护该系统。9.7。子公司担保人。(a) 公司将促使为任何重大信贷额度下的任何债务提供担保或以其他方式为任何重大信贷额度下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任的每家子公司同时：(1) 与其他所有子公司签订一份形式和实质上合理满意的协议，规定该子公司提供担保此类子公司 (i) 在所有应付款项到期时立即全额付款公司根据票据（无论是本金、利息、全部金额还是其他）和本协议，包括公司根据票据应支付的所有赔偿、费用和开支，以及 (ii) 公司迅速、全面和忠实履行、遵守和履行票据或本协议要求其履行、遵守或履行的每项契约、协议、承诺和条款（“附属担保”）；和

-35-(2) 向纽约人寿和每位票据持有人交付以下内容：(i) 此类子公司担保的已执行对应文件；(ii) 由该子公司的授权负责人签署的证书，其中包含代表该子公司的陈述和担保，其内容与本协议第 5.1、5.2、5.6、5.7 和 5.19 节（但适用于此类子公司和此类子公司）中的陈述和担保（但适用于此类子公司和此类子公司）担保（而不是公司）；（iii）纽约人寿可能合理要求的所有文件或要求持有人证明该子公司的正当组织、持续存在和良好信誉（如适用），并证明该子公司已采取一切必要行动对子公司执行和交付此类子公司担保以及该子公司履行其在子公司下的义务给予应有的授权；以及 (iv) 就与纽约人寿或必要持有人等子公司和此类子公司担保有关的事项提出令纽约人寿和必要持有人合理满意的律师惯常意见可能合理地要求。(b) 经公司选择，通过向纽约人寿和每位票据持有人发出书面通知，任何子公司担保人均可解除其在子公司担保下的所有义务和责任，并应自动解除其在子公司担保下的义务，无需纽约人寿和持有人签署或交付任何其他文件，前提是 (1) 如果该子公司担保人是担保人或以其他方式对子公司担保承担责任或以其他方式承担责任在任何重大信贷额度中，则该子公司担保人是根据此类重大信贷额度解除和解除债务（或将在解除该子公司担保下的该子公司担保人同时解除和解除债务），(2) 在该解除和解除债务之时及生效后，不存在违约或违约事件，(3) 该附属担保项下的到期和应付任何款项，(4) 纽约人寿和每位持有人应已收到负责官员的证书对第 (1) 至 (3) 条中规定的事项进行认证。尽管本第 9.7 节中有任何相反的规定，但就本第 9.7 节而言，作为借款人或重大信贷额度下的额外或共同借款人提供担保或承担其他责任的外国子公司应被视为该重大信贷额度下存在的债务的担保人、借款人或额外或共同借款人，前提是该子公司在该重大信贷额度（或与之相关的任何其他协议或文书）下没有义务偿还本公司的任何债务或除子公司也符合本判决条件的另一家外国子公司的债务外，根据该协议未偿还的任何其他子公司（无论是此类重大信贷额度的任何一方（还是其他）违约）。

-36-9.8。义务排名。公司将确保其在本协议和票据下的付款义务有时与公司所有其他无抵押无次级债务至少处于同等地位，没有优先权或优先权，而且除重大信贷额度外，不使担保生效。9.9.超额杠杆费。在不限制公司在第10.8（b）条下的义务的前提下，如果公司提供提高杠杆率的通知，公司同意，除了票据的应计利息外，公司还将向每位票据持有人支付未偿还票据的年利率计算并与该利息同时支付的费用（每笔此类费用均为 “超额杠杆费”）该持有人在立即从本财季第一天开始的期间内持有的每张票据的本金继此类杠杆率提高通知中描述的重大收购发生的财政季度之后，在公司根据该杠杆率提高通知选择提高最大杠杆率的最后一个财政季度之后的财政季度的最后一天结束。任何已支付或预付本金的应计和未付超额杠杆费应与该本金同时支付。任何逾期支付的超额杠杆费应不时按等于适用的违约利率的年利率累积利息，在支付该票据应计利息的同时（或根据其注册持有人的选择，按需支付）的同时拖欠支付。公司将通过单独的电汇向每位票据持有人支付超额杠杆费。为避免疑问，支付超额杠杆费应被视为所有目的的费用。10.负面契约。公司承诺，只要任何票据未偿还：10.1。留置权限制。除以下内容（“许可留置权”）外，公司不会也不会遭受或允许任何子公司直接或间接对其财产的任何部分（无论是现在拥有的还是以后收购的）设立、创造、拥有、假设或遭受任何留置权（“允许留置权”）：(a) 在本协议签订之日存在的在公司或任何子公司财产上存在的任何留置权，载于附表10.1中规定的担保未偿债务在该日期；(b) 根据本协议设立的任何留置权；(c) 税款、费用、评估或其他政府留置权未拖欠的费用或无需支付罚款的费用，或者在第 9.4 条允许不支付的范围内，前提是未根据《守则》提交或记录留置权通知；

-37-(d) 在正常业务过程中产生的承运人、仓库工人、机械师、房东、材料工、修理工或其他类似留置权，如果拖欠时间不超过90天，或者可以免受罚款的留置权，或者正在通过适当的程序受到真诚的质疑，哪些诉讼具有防止没收或出售受其约束的财产的作用；(e) Live 由正常业务过程中所需的与工人有关的质押或存款组成（ERISA规定的任何留置权除外）补偿、失业保险和其他社会保障立法，包括根据《德国老年雇员退休法》（Altersteilzeitgesetz）第 8a 条或《德国社会法典》第四卷（Sozialgesetzbuch (SGB) — Viertes Buch (IV)）第 7e 条；(f) 对公司或其子公司财产的留置权，确保 (1) 不拖欠的业绩投标、交易合同（借款除外）、租赁、法定义务、（2）担保和上诉债券的或有义务以及（3）其他未拖欠款项性质相似的债务；在每种情况下，在正常业务过程中发生的，将本着善意和适当程序提出异议的任何违法行为视为未违约行为，哪些诉讼具有防止没收或出售受其约束的财产的作用；(g) 由判决或司法扣押留置权构成的留置权，对不构成违约事件的判决，总额不超过7500万美元; (h) 地役权, 通行权, 限制和其他类似的抵押权,总的来说，数额不大，在任何情况下都不会严重减损所涉财产的价值，也不会干扰公司及其子公司的正常业务；(i) 对在本协议签订之日之后成为子公司的个人资产的留置权，但前提是此类留置权在相应人员成为子公司时存在，也不是在预料之中设立的，此类留置权不是延伸至公司或其子公司的任何其他财产（除外此类财产的收益，就房地产或设备留置权而言，根据管理此类留置权的原始协议条款成为此类不动产固定物或作为此类设备附带的物品）；（j）购买公司或其子公司任何财产的资金担保权益，用于担保为购置、改善或建造此类财产的全部或任何部分成本融资而承担的债务；前提是 (1) 与该财产同时或在90以内的任何此类留置权在收购、改善或建造其后的几天内，(2) 该留置权仅适用于此类财产及其收益，(3) 由此担保的债务的本金不超过该财产、改善或施工成本的100％，(4) 任何此类购买款担保权益担保的债务本金在任何时候均不得超过5,000,000美元和1.5％中较高者

根据第 7.1 (a) 或 (b) 条发布的最新资产负债表中显示的合并总资产的-38％（或者，如果在根据本协议发布任何此类财务报表之前，则为截至2023年3月31日）；(k) 仅根据任何成文法或普通法条款（包括根据银行或储蓄银行一般条款和条件产生的留置权）产生的留置权（Allgemeine Geschöftsbedingingings）与银行留置权、抵消权或与存款账户或其他所持资金有关的类似权利和补救措施）向债权存款机构提供；前提是 (1) 此类存款账户不是专用的现金抵押品账户，不受公司准入的限制，超过联邦储备银行颁布的法规规定的限制；(2) 公司或任何子公司不打算向存款机构提供抵押品；(l) 由现金抵押品或政府证券质押组成的留置权，以按市值计价担保基础允许的互换债务（包括惯常的净额结算安排）仅在其中）；前提是（1）与此类允许互换义务有关的任何互换合同的交易对手有类似的要求，必须不时以按市值计价向公司或其子公司提供类似的抵押品；（2）公司和子公司共同向任何交易对手质押的此类抵押品的总价值在任何时候均不超过15,000,000美元；（m）担保偿还义务的留置权仅抵押商品及其相关权利的信用证，或涵盖在签发此类信用证的交易中购买的商品的所有权文件；(n) 为担保 (1) 非公司或其他子公司子公司担保人的任何子公司或 (2) 公司或公司的任何子公司担保人或子公司担保人的债务提供担保的留置权；(o) (1) 公司签订的任何经营租约下出租人的任何权益或所有权其子公司在其正常业务过程中的资产，仅涵盖以此方式租赁的资产以及（2）许可证、经营租赁或在正常业务过程中向其他人授予的转租不干涉公司或其任何子公司业务的任何实质性方面；(p) 因有条件出售、所有权保留（包括延长所有权保留）、寄售或类似的商品销售安排而产生的留置权；(q) (1) UCC预防性财务报表备案（或外国司法管辖区的同等备案、注册或协议）产生的留置权适用于由公司签订的经营租赁或托运安排公司或其任何子公司在正常业务过程中产生的留置权，以及（2）在正常业务过程中因任何保理、应收账款转让或销售或类似安排而产生的留置权（如果有）；

-39-(r) 抵押公司或其任何子公司在任何合资企业中的股权或其他投资的留置权 (1) 为公司或该子公司在该合资企业协议下的债务（债务除外）提供担保，或 (2) 任何此类协议下具有惯常投票、股权转让、赎回权或类似条款（担保债务的留置权除外）的担保；（s) 仅对公司或任何子公司在中国做出的任何现金真诚存款、托管安排或类似安排留置权与任何收购或投资的任何意向书或购买协议有关；(t) (1) 在正常业务过程中为担保向公司及其子公司提供意外事故、责任或其他保险的保险承运人的义务而存入的存款；(2) 保险单的留置权及其收益为相关保费融资提供担保；(u) 任何留置权、抵销权或净额结算权或收费权（或具有这种效力的类似权利）根据标准商业条款和条件产生（包括产生）根据荷兰银行家协会（Nederlandse Revenitiing van Banken）或任何其他司法管辖区的同等机构）的任何成员的一般条款和条件（algemene voorwaarden）第24条和第25条，公司或其任何子公司在正常业务过程中与之保持银行业务关系的账户银行的任何成员；（v）对上述留置权的任何延期、续期、替代或取代；前提是（1) 适用留置权担保的债务或其他义务或责任不得超过债务或其他义务在此类延期、续订或替代之前存在的义务或责任加上支付与此类延期、续订或替代相关的任何费用和开支（包括保费、佣金和折扣）所必需的金额；(2) 担保此类债务或其他义务或责任的留置权应限于在此类延期、续订或替代之前为此类债务或其他义务或责任提供担保的财产；以及 (w) 其他不允许的留置权第 (a) 至 (v) 条，包括在内，本第 10.1 节为债务提供担保；前提是第 10.8 (c) 节允许此类留置权担保的债务总额，并进一步规定，尽管有前述规定，除非票据（以及与之相关的任何担保）交付，否则公司不会也不会遭受或允许任何子公司根据本第 10.1 (v) 条担保任何重大信贷额度下或根据任何重大信贷额度支付任何未偿债务 with) 应根据以下规定与此类债务同时获得同等按比例担保纽约人寿和必要持有人合理接受的文件的实质和形式，包括债权人间协议以及公司和/或任何此类子公司（视情况而定）的法律顾问的意见，这些意见来自纽约人寿和必要持有人合理接受的律师。10.2。资产处置。除非第 10.3 节允许，否则公司不会也不会遭受或允许任何子公司直接或间接出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置（统称为 “处置”）（无论是一项还是一系列处置）

-40-交易）任何财产（包括有或没有追索权的应收账款和票据）或就上述任何事项签订任何协议，但以下情况除外：(a) 在正常业务过程中处置库存或二手、破旧、过时或剩余的设备或知识产权；(b) 根据允许的应收账款购买机制处置应收账款；(c) 处置与破产或重组有关的收到的资产供应商和客户以及清偿拖欠的债务，以及在正常业务过程中与客户和供应商产生的其他争议；(d) 公司与作为国内子公司的公司全资子公司之间和之间的资产的处置，以及作为外国子公司的公司全资子公司之间资产的处置；(e) 未直接或间接向此类应收账款卖方或任何此类应收账款的卖方提供信用损失追索权的外国子公司出售应收账款卖方的关联公司和在适用的银行信贷协议生效的范围内，按惯例市场条件或其他条件进行，或者 (2) 银行信贷协议下的行政代理人；以及 (f) 本协议不允许的处置；前提是 (1) 公司真诚地认为，处置是换取公允市场价值至少等于所涉财产公允市场价值的对价此类处置符合公司或该子公司的最大利益，总体而言；(2) 此类交易生效后，不存在违约或违约事件；(3) 处置生效后，在本财年发生的根据本第 10.2 (f) 条进行任何处置的所有资产的总账面净值将不超过根据第 7.1 (a) 或 (b) 节发布的最新资产负债表中显示的合并总资产的15％（或者，如果在根据本协议发布任何此类财务报表之前，则截至2023年3月31日）。尽管如此，如果在处置后的365天内，等于该处置的净收益的金额为：

-41-(A) 再投资于生产性资产，用于公司或子公司的现有业务；或 (B) 此类处置的净收益用于债务预付款申请。仅就本条款 (B) 而言，无论持有人是否接受此类提议，只要向持有人提供预付款且要约被拒绝的此类处置的净收益总额用于减少任何重大信贷额度的本金，则受债务预付款申请约束的票据的全部本金均应被视为已预付当时存在设施，或者如果当时不存在此类设施时间，只要此类处置产生的此类净收益的总额已向票据持有人预付即可。10.3。合并和合并。公司不会也不会遭受或允许任何子公司担保人与任何其他人合并或合并，也不会在单一交易或一系列交易中将其全部或基本全部资产转移、转移、出售或租赁给任何人，除非公司或任何子公司担保人可以与任何其他人合并或合并，或者在单一交易或一系列交易中将其全部或基本全部资产转让、转移、出售或租赁给任何人，前提是：(a) 就公司而言，继任者由此类合并或此类合并的幸存者组成，或通过转让、转让、出售或租赁公司全部或基本上全部资产的个人（视情况而定）应是根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）法律组建和存在的非破产公司或有限责任公司，如果公司不是此类继承人或幸存者，则该公司或有限责任公司，(1) 应在形式和实质上合理地签署和交付令纽约人寿和必要持有人、纽约人寿和任何票据的每位持有人满意，即假定本协议和票据的每项契约和条件得到应有的准时履行和遵守，以及 (2) 应促使纽约人寿和任何票据的每位持有人收到全国认可的独立律师或其他独立法律顾问的意见，大意是所有协议或文书均有效这样的假设在以下情况下是可以强制执行的根据其条款并遵守本协议条款；(b) 如果是任何子公司担保人，则由此类合并组成的继承人或此类合并的幸存者，或者通过转让、转让、出售或租赁该子公司担保人全部或几乎全部资产的个人（视情况而定）应是根据美国或任何州法律组建和存在的非破产公司或有限责任公司其中（包括哥伦比亚特区），如果是此类子担保人，其他子公司担保人或公司不是此类继承人或幸存者，也不是此类公司或有限责任

-42-公司，(1) 应以令纽约人寿和必要持有人合理满意的形式和实质内容向纽约人寿和任何票据的每位持有人签署并交付其对本协议和票据每项契约和条件的到期和遵守的假设，(2) 应促使向纽约人寿和任何票据的每位持有人提交全国认可的独立法律顾问或其他独立法律顾问的意见令要求的持有人满意，大意是所有协议或作出此类假设的文书可根据其条款强制执行并符合本协议条款；(3) 该子公司担保人在此时根据纽约人寿和必要持有人合理接受的文件，以书面形式重申其在子公司担保下的义务；(c) 在此类交易生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，也不会持续下去。任何此类转让、转让、出售或租赁公司或任何子公司担保人的全部或基本上全部资产均不具有解除公司、该子公司担保人或任何继任公司或有限责任公司在本协议、票据或其子公司担保下的责任的效果。10.4.对非担保人子公司债务的限制。公司不得允许任何非子公司担保人的子公司创建、承担、承担、遭受或以其他方式成为或保持对任何债务的直接或间接责任，但以下情况除外：(a) 根据本协议产生的债务；(b) 在正常业务过程中与 (1) 任何担保债券、履约保证金、海关保证金、法定债券、上诉债券或类似债券有关的债务，完工保障或其他类似性质的义务以及 (2) 工伤补偿, 社会保障, 健康,残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险；(c) 与财务、存托和现金管理服务或与任何自动清算所资金转账有关的透支和相关负债所欠债务；前提是此类债务应在发生后的五个工作日内全额偿还；(d) 由或有债务构成的债务；(e) 当日存在的债务载于本协议，载于附表 5.15（未对本协议进行任何更新）此类附表）以及与之相关的任何再融资债务；(f) 第 10.1 (j) 条允许的留置权担保的债务；

-43-(g) 公司间债务；但是，如果随后发行或转让任何股本导致此类债务的持有人不再是公司的子公司，或者此类负债的后续转让（向公司或其任何子公司除外），则必须根据本第 10.4 节的另一项条款允许此类债务；(h) 债务由购买价格调整或类似义务（包括收益偿还义务）和惯例赔偿引起的与收购相关的债务；(i) 包括保险费融资或承担或支付供应安排中包含的义务的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；(j) 根据《德国老年雇员退休法》（Altersteilzeitgesetz）第 8a 条或《德国社会法典》第四卷（Sozialgesetzbuch）第 7e 条产生的债务 (SGB) — Viertes Buch (IV))；(k) 应收账款安排归属负债；(l) 当时存在的个人债务该人在该人与任何子公司合并或合并时，或者在向任何子公司出售、租赁或以其他方式处置该人（或其分部）的财产和资产作为全部或基本上全部并由该子公司承担，并由该子公司承担；前提是任何债务不是在考虑时产生的（如适用）；以及 (m) 其他不允许的其他债务本第 10.4 节第 (a) 至 (l) 条（包括在内）；前提是第 10.8 (c) 节允许根据本条款 (m) 支付此类债务的总金额。10.5。与关联公司的交易。公司不会也不会允许任何子公司与任何关联公司（公司或其他子公司除外）直接或间接进行任何重大交易或重大关联交易（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），除非在正常情况下，根据公司或该子公司业务的合理要求，按照公平合理的条件，不低于对公司有利的公平合理条件或这样的子公司，采取了总的来说，这比与非关联公司的个人进行类似的正常交易所能获得的。10.6。限制性付款。公司不会也不会遭受或允许任何子公司 (a) 就其任何类别股本的任何类别的股份申报或支付任何股息或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，或以其他方式购买、赎回或以其他方式按价值收购其任何股本股份或任何认股权证、权利或期权，或者 (b) 为任何已发行股本或收购此类股份的任何认股权证、权利或期权进行任何存款上述内容

-44-在宣布此类限制性付款时违约或违约事件已经发生或将由此产生的违约或违约事件的目的（(a) 和 (b) 均为 “限制性付款”）。10.7.业务范围。公司不会、也不会遭受或允许任何子公司从事与公司及其子公司在本协议签订之日经营的业务领域以及与本协议签订之日相似、互补、辅助或合理关联的业务领域存在重大差异的任何重大业务领域。10.8.财务契约。(a) 利息覆盖率。截至公司任何财季末，公司不允许利息覆盖率低于3.00至1.00。(b) 杠杆比率。截至公司任何财政季度末，公司不允许杠杆率超过3.50至1.00（“最大杠杆比率”）；前提是，在纽约人寿和杠杆率提高通知的持有人收到提高杠杆率的通知后，从该增加通知中描述的重大收购的财政季度的最后一天开始，最大杠杆率应提高至4.00至1.00 in 杠杆率连续三个财政季度（或更短的连续财政季度）出现并持续下去在进行此类重大收购的财政季度（“杠杆率峰值期”）结束后的财政季度（如此类杠杆率提高通知中规定的那样）中规定的财政季度）；前提是（1）在本协议期限内，公司选择的杠杆率峰值期不得超过两个；（2）在杠杆激增期结束和另一个杠杆峰值期开始之间必须至少有一个完整的财政季度。“提高杠杆率的通知” 是指由高级财务官签署的通知，其中指出（i）公司或子公司已完成重大收购，（ii）此类重大收购的发生日期，（iii）此类重大收购中支付和/或出资的总对价，（iv）通过此类通知，公司选择从本财年最后一天开始将最大杠杆率提高至4.00至1.00 此类材料收购发生的季度，以及一、二或三次物资收购中的每一个季度紧随该财政季度之后的财政季度。(c) 优先债务。公司在任何时候均不允许优先债务的未偿本金超过根据第7.1 (a) 或 (b) 条发布的最新资产负债表中显示的 (1) 5.35亿美元和 (2) 合并总资产的15％中的较大值（或者，如果在根据本协议发布任何此类财务报表之前，则截至2023年3月31日）。10.9.经济制裁等公司不会，也不会允许任何受控实体 (a) 成为（包括因被封锁者拥有或控制而成为）、拥有或控制被封锁人员或

-45-(b) 直接或间接与任何个人进行任何交易或交易（包括涉及票据收益的任何投资、交易或交易）（包括任何涉及票据收益的投资、交易或交易）(1) 将导致纽约人寿或纽约人寿的任何持有人或任何关联公司或该持有人违反适用于纽约人寿或该持有人的任何法律或法规，或者 (2) 被任何美国经济制裁法禁止或受到制裁。11.默认事件。如果发生以下任何情况或事件并持续下去，则存在 “违约事件”：(a) 当任何票据到期和应付时，公司违约支付任何票据的任何本金或整笔金额（如果有），无论是在到期日，还是在预付的确定的日期、通过申报或其他方式支付的利息；或 (b) 公司拖欠任何票据的任何利息或任何超额杠杆费的支付超过了超额杠杆费在到期和应付款后的五个工作日内；或 (c) 公司违约履行或合规根据第 10.1 或 10.4 节中包含的任何条款 (a)，且此类违约在 10 个工作日内仍未得到补救；或 (b) 节第 7.1 (d) 节或第 10 节的任何其他条款；或 (d) 公司或任何子公司担保人未履行或遵守此处包含的任何条款（第 11 (a)、(b) 和 (c) 节中提及的条款）或任何子公司担保中的任何条款此类违约行为在 (1) 责任人员实际获悉此类违约行为以及 (2) 公司收到（以较早者为准）之后的30天内未得到补救纽约人寿或任何票据持有人关于此类违约的书面通知（任何此类书面通知应被确定为 “违约通知”，具体指本第 11 (d) 节）；或 (e) (1) 经证明由公司或代表公司或公司任何高管在本协议中或以任何书面形式提供的与本协议所设想的交易有关的任何书面陈述或保证均为虚假或不正确截至作出之日的任何实质性尊重，或 (2) 由或当日作出的任何书面陈述或保证在任何子公司担保书或与此类子公司担保有关的任何书面形式中，代表任何子公司担保人或该子公司担保人的任何高级人员被证明在截至作出担保之日在任何重大方面都是虚假或不正确的；或 (f) (1) 公司或任何子公司违约（作为委托人或担保人或其他担保人）支付任何本金、溢价或整笔金额或利息本金总额至少为7500,000美元（或其等值金额）的任何未偿债务以相关付款货币）支付超过为此规定的任何宽限期，或 (2) 公司或任何子公司未履行或遵守任何关于未偿本金总额至少为75,000,000美元（或其等值债务的任何证据条款）

-46-相关还款货币）或与之相关的任何抵押贷款、契约或其他协议或任何其他条件的存在，并且由于这种违约或条件，此类债务已经或已经申报（或一个或多个人有权宣布此类债务）在规定的到期日或其定期还款日期之前到期和应付，或 (3) 由于任何情况的发生或延续事件或条件（时间的流逝或债务持有人的权利除外）将此类负债转换为股权），（i）公司或任何子公司有义务在定期到期日之前或定期还款日之前购买或偿还债务，未偿本金总额至少为7500,000美元（或相关付款货币），或（ii）一个或多个人有权要求公司或任何子公司购买或偿还此类债务；或（g）公司、任何子公司担保人或构成任何重要子公司（或子公司集团）a 重要子公司) (1) 通常不偿还到期债务，或以书面形式承认其无力偿还债务，(2) 向其提交救济、重组或安排申请或任何其他破产申请、清算申请或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、延期或其他类似法律的申请，(3) 以答复或其他方式表示同意，(3) 为以下各方的利益进行转让其债权人，（4）同意指定托管人、接管人、受托人或其他人对其或其任何大部分财产拥有类似权力的官员，(5) 被裁定破产或被清算，或 (6) 为上述任何目的采取公司行动；或 (h) 法院或其他具有管辖权的政府机构未经公司同意下达命令任命任何子公司担保人或其任何重要子公司（或构成重要子公司的子公司集团），托管人、接管人、受托人或其他具有类似权力的高级人员对其或其财产的任何实质性部分，或下令救济或批准救济或重组申请或任何其他破产申请或清算申请，或利用任何司法管辖区任何破产法或破产法的申请，或命令公司、任何子公司担保人或其任何重要子公司（或构成重要子公司的子公司集团）的解散、清盘或清算，或者任何此类申请均应针对其提出公司，任何子公司担保人或其任何重要子公司（或构成重要子公司的子公司集团）和此类申请不得在60天内被驳回；或（i）一项或多项关于支付总额超过75,000美元（或等值的相关付款货币）的款项的最终判决或命令，包括任何此类执行具有约束力的仲裁裁决的最终命令，是针对公司及其子公司作出的，但这些判决不是, 在入境后60天内, 保税, 卸货或暂缓等待上诉，或者在该暂缓期到期后 60 天内未解除；或 (j) 如果 (1) 任何计划年度或部分计划年度未能满足 ERISA 或《守则》的最低融资标准，或者此类标准的豁免或延长

-47-任何摊销期都是根据《守则》第 412 条寻求或批准的，(2) 终止任何计划的意向通知应已经或有理由预计将提交给 PBGC，或者 PBGC 应已根据 ERISA 第 4042 条提起诉讼，要求终止或任命受托人管理任何计划，或者 PBGC 应已通知公司或任何 ERISA 关联公司，计划可能成为任何此类诉讼的主体，(3) 一项或者，有任何 “无准备金的福利负债”（根据ERISA第4001 (a) (18) 条的含义）更多根据ERISA第四章确定的计划，（4）所有获资助的非美国境内应计福利负债的总现值计划超过了此类非美国资产的总现值可分配给此类负债的计划，(5) 根据ERISA第一章或第四章或《守则》中与员工福利计划有关的罚款或消费税条款，公司或任何 ERISA 关联公司应承担或合理预期承担任何责任，(6) 公司或任何 ERISA 关联公司退出任何多雇主计划，(7) 公司或任何子公司制定或修改任何提供离职后福利的员工福利计划这将增加公司或任何子公司的责任根据该规定，(8) 公司或任何子公司未能管理或维护非美国子公司根据任何和所有适用的法律、法规、规则、法规或法院命令或任何非美国的要求进行规划计划被非自愿终止或清盘，或者 (9) 公司或任何子公司将对一家或多家非美国人处以经济罚款（就此而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是赔偿还是其他责任）计划；以及上文第 (1) 至 (9) 条中描述的任何此类事件或事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都有合理的预期，将产生重大不利影响。在本第 11 (j) 节中使用的 “员工福利计划” 和 “员工福利计划” 这两个术语的含义应与 ERISA 第 3 节中赋予这些术语的相应含义相同；或者 (k) 任何子公司担保人或代表任何子公司担保人行事的任何人应以任何方式对任何子公司担保或义务的有效性、约束性或可执行性提出异议任何附属担保下的任何子公司担保人均不具有或不再合法、有效、具有约束力且可根据此类附属担保的条款强制执行。12.违约补救措施等。12.1.加速。(a) 如果发生第 11 (g) 或 (h) 节所述的公司违约事件（第 11 (g) 条第 (1) 款所述或第 11 (g) 条第 (6) 款所述的违约事件除外，因为该条款包含第 11 (g) 条第 (1) 款），则当时未偿还的所有票据将自动立即到期和应付，融资机构应被终止。(b) 如果任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，则必需持有人可以随时选择通过向公司发出通知或通知，宣布

-48-随后未偿还的所有票据均应立即到期和应付，纽约人寿或必需持有人可以选择终止该融资。(c) 如果第 11 (a) 或 (b) 节所述的任何违约事件已经发生且仍在继续，则当时受此类违约事件影响的未偿票据持有人或他们可随时选择通过向公司发出通知或通知，宣布其持有的所有票据立即到期并应付。在根据本第 12.1 节到期和应付的任何票据，无论是自动还是通过申报，此类票据将立即到期，此类票据的全部未付本金，加上 (1) 其所有应计和未付利息（包括按适用的违约利率计算的应计利息），(2) 任何超额杠杆费和 (3) 就该本金确定的整数金额，在任何情况下均应立即到期支付出示、要求、抗议或进一步通知，特此免除所有这些内容。公司承认并双方同意，票据的每位持有人都有权维持对票据的投资，无需公司还款（除非本协议另有具体规定），如果票据已预付或因违约事件而加速支付，则公司支付整笔款项的规定旨在为在这种情况下剥夺此类权利提供补偿。12.2.其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，无论是否有任何票据已根据第 12.1 条已宣布立即到期和应付，任何未偿还票据的持有人均可通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当程序着手保护和执行该持有人的权利，无论是为了具体履行此处包含的任何协议、任何票据或子公司担保中的任何协议，还是针对违规行为的禁令本协议或其中的任何条款，或为了帮助行使特此或其他、法律或其他方式授予的任何权力。12.3.撤销。在根据第 12.1 (b) 或 (c) 节宣布任何票据到期和应付后，如果 (a) 公司已支付票据的所有逾期利息、票据的所有逾期超额杠杆费（如果有）、任何到期票据的全部本金和全部金额（如果有），则必要持有人可随时向公司发出书面通知，撤销和取消任何此类声明及其后果除此类申报原因外，应付且未支付，以及此类逾期本金和整数金额（如果有）的超额杠杆率的所有利息费用（如果有）以及（在适用法律允许的范围内）按适用的违约利率计算的票据的任何逾期利息，(b) 公司和任何其他个人均不得支付任何仅因此类声明而到期的款项，(c) 除未支付仅因此类声明而到期的款项外，所有违约和违约事件，均已得到纠正或已根据第 17 条免除以及 (d) 没有就支付本协议或下达的任何应付款项作出任何判决或法令笔记。本第 12.3 节规定的撤销和撤销均不适用于或影响任何后续的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

-49-12.4。不得豁免或选择补救措施、费用等任何票据持有人的任何交易过程和在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延误均不得构成对这些权利的放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施。本协议、任何附属担保或任何附注赋予任何持有人的任何权利、权力或补救措施均不得排斥本协议、其中或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可用的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制公司在第15条下的义务的前提下，公司将根据要求向每张票据的持有人支付额外的款项，该金额应足以支付该持有人在根据本第12条进行任何执法或收款时产生的所有成本和开支，包括合理和有据可查的律师费、开支和支出。13.注册; 交换; 替换票据。13.1.票据登记。公司应在其主要执行办公室保存票据登记和转让登记册。一张或多张票据的每位持有人的姓名和地址、每次转让以及一张或多张票据的每位受让人的姓名和地址应在该登记册中登记。如果一张或多张票据的任何持有人是被提名人，则 (a) 此类票据或票据的受益所有人的姓名和地址也应在该登记册中登记为所有者和持有人；(b) 根据任何此类受益所有人的选择，该受益所有人或其被提名人均可根据本协议签署任何修正、豁免或同意。在正式出示转让登记之前，就本协议的所有目的而言，以其名义注册任何票据的人应被视为票据的所有者和持有人，公司不得受到任何相反的通知或知情的影响。公司应根据要求立即向任何身为机构投资者的票据持有人提供票据所有注册持有人的姓名和地址的完整而正确的副本。13.2。票据的转移和交换。在向公司交出任何票据后（均在第 18 (3) 条中规定）并提请其注意，用于转让或交换登记（如果是移交转让登记，则附有由该票据的注册持有人或该持有人的律师正式签署的书面转让文书，并附上该票据的每位受让人的相关姓名、地址和其他通知信息）或其中的一部分），在此后的 10 个工作日内公司应执行和交付同一系列的一张或多张新票据（应持有人的要求），费用由公司承担（下文规定的除外），作为交换，本金总额等于已交出票据的未付本金。每张此类新票据应支付给持有人可能要求的人，并且应基本上采用最初根据本协议发行的该系列票据的形式。每张此类新票据的日期和利息应自缴交票据支付利息之日起算，如果未支付任何利息，则应以交出票据的日期和计息。公司可能要求支付一笔足以支付因任何此类票据转让而征收的任何印花税或政府费用的款项。不得将 (a) 票据转让给任何竞争对手，或 (b) 面额小于 100,000 美元的票据，前提是

-50-该系列票据的面额可能低于100,000美元，该系列票据的持有人必须登记转让。任何受让人接受以其名义（或其被提名人姓名）注册的票据后，均应被视为已作出第 6.3. 13.3 节中规定的陈述。替换笔记。公司在地址收到任何票据所有权以及此类损失、失窃、销毁或损坏的合理令人满意的证据（对于机构投资者，应为该机构投资者发出的关于此类所有权以及此类损失、盗窃、销毁或损坏的通知）并提请其注意后，(a) 如果是丢失、盗窃或损坏，支付其合理满意的赔偿（前提是该票据的持有人是或是被提名人、最低净资产至少为5,000,000美元的票据的原买方或其他持有人或合格机构买方，该人自己的无担保赔偿协议应被视为令人满意），或者（b）如果损害，则在交出和取消后，公司应在此后的10个工作日内自费执行并交付同一系列的新票据，以代替该票据, 其日期和利息自此类丢失, 被盗, 毁坏或被毁的利息支付之日起算残缺的票据或注明此类丢失、被盗、损毁或残缺票据的日期（如果未支付利息）。14.用纸币付款。14.1。付款地点。在不违反第14.2节的前提下，本金、整数金额（如果有）、超额杠杆费（如果有）以及票据到期应付的利息应在伊利诺伊州芝加哥的该司法管辖区的北卡罗来纳州美国银行主要办事处支付。公司可以随时通过通知每位票据持有人，更改票据的支付地点，只要该付款地点是公司在该司法管辖区的主要办事处，或者是该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。14.2.通过电汇付款。只要任何买方或其被提名人是任何票据的持有人，无论第 14.1 节或该票据中有任何相反的规定，公司都将通过本票据的本金、整理金额（如果有）、超额杠杆费（如果有）、利息以及本票据所附附附表A中为此目的规定的方法和地址支付该票据的所有到期款项（（如果是C系列票据）或相关确认书所附的买方附表接受（如果是任何上架票据），或通过买方为此目的不时以书面形式向公司规定的其他方法或其他地址接受，无需出示或交出该票据，也无需在上面加任何注释，

-51-除非根据公司在支付或全额预付任何票据后立即提出的书面要求，该买方应在提出任何此类请求后合理迅速地将此类票据交还给公司主要执行办公室或公司最近根据第14.1条指定的付款地点，交出此类票据以供取消。在出售或以其他方式处置买方或其被提名人持有的任何票据之前，该买方将选择在其上背书已支付的本金金额和支付利息的最后日期，或者根据第13.2节将此类票据交还给公司以换取新的票据。如果机构投资者是买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人，并且就该票据签订了与买方在本第14.2节中达成的相同协议，则公司将向其提供本第14.2节的收益。14.3。FATCA 信息。接受任何票据，即表示该票据的持有人同意，该持有人将以合理的速度不时地正式填写并交付给公司或公司可能合理要求的其他个人（a）如果此类持有人是美国人士，则该持有人的美国纳税识别号或其他文件，包括公司合理要求的美国国税识别号或其他文件，包括美国国税局W-9表格，是确定该持有人身份所必需的根据《海外账户税收合规法案》作为美国人士，以及在其他必要情况下公司应遵守其在 FATCA 下的义务，(b) 如果持有人不是美国人，则应提供适用法律规定的文件（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及公司履行其在 FATCA 下的义务和确定该持有人遵守该法案所必需的附加文件，包括适用的美国国税局表格 W-8 该持有人根据FATCA承担的义务或确定从向其支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额（如果有）这样的持有者。本第 14.3 节中的任何内容均不要求任何持有人向该持有人提供机密或专有信息，除非公司必须根据 FATCA 获取此类信息，在这种情况下，除非法律要求披露，否则公司应将其收到的任何此类信息视为机密信息。每个持有人还同意，如果其先前交付的任何表格、证明或其他文件在任何方面过期或过时或不准确，则应尽快更新此类表格、证明或文件，使其保持最新状态。15费用等。15.1.交易费用。无论此处设想的交易是否完成，公司都将支付纽约人寿、买方和票据持有人因本协议设想的初始交易而产生的所有合理且有据可查的成本和开支（包括特别顾问的合理和有据可查的律师费，如果纽约人寿或必要持有人合理要求，则为当地律师或其他律师）。公司将支付纽约人寿、买方和票据持有人因根据本协议或与之相关的任何修改、豁免或同意而产生的所有自付和有据可查的费用和开支（包括特别顾问的合理和有据可查的律师费，以及在纽约人寿或必要持有人合理要求的情况下，支付当地或其他法律顾问的费用）

-52-协议、任何子公司担保或票据（无论此类修订、豁免或同意是否生效），包括：(a) 执行或辩护（或决定是否或如何执行或捍卫）本协议、任何子公司担保或票据下的任何权利，或回应与本协议、任何子公司担保或票据有关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求所产生的记录在案的成本和开支，或由于持有任何票据；(b) 记录在案的费用以及与公司或任何子公司破产或破产有关或与本协议和票据及任何子公司担保所设想的交易的解决或重组有关的费用，包括财务顾问费，以及 (c) 与首次向SVO提交本协议和所有相关文件和财务信息有关的记录在案的成本和开支，前提是本条款 (c) 规定的此类成本和支出不得超过5美元 600。如果NAIC要求，公司应自费获得和维护法律实体标识符（LEI）。公司将支付并使纽约人寿、每位买方和票据的每位持有人免受 (1) 与经纪人和金融机构的任何费用、成本或开支（如果有）有关的所有索赔（买方或其他持有人因购买票据而保留的费用或开支除外），(2) 任何银行或其他金融机构从任何付款中扣除的任何和所有电汇费根据向该持有人收取的此类票据或就该票据下的付款向票据持有人收取的其他费用，以及 (3) 任何判决、责任，索赔、命令、法令、罚款、罚款、成本、费用、费用（包括合理和有据可查的律师费和开支）或因完成本协议所设想的交易（包括公司使用票据收益）而产生的义务。15.2.某些税收。公司同意支付在美国或公司或任何子公司担保人拥有资产的任何其他司法管辖区执行和交付或执行本协议或任何子公司担保的执行和交付（但不包括转让）或执行任何票据或根据本协议或任何子公司担保人拥有资产或与本协议或任何子公司有关的任何修订、豁免或同意而可能支付的所有印花税、单据税款或类似税款或费用或任何票据，并缴纳任何应缴的增值税并根据本第 15 节支付公司偿还成本和开支，并将在适用法律允许的范围内，使每位票据持有人免受因未缴纳或延迟支付公司根据本协议要求缴纳的任何此类税款或费用而造成的任何损失或责任。15.3.生存。公司在本第 15 条下的义务将在支付或转让任何票据、本协议、任何子公司担保或票据的任何条款的执行、修改或豁免以及本协议终止后继续有效。

-53-16。陈述和保证的有效性；完整协议。此处包含的所有陈述和保证应在本协议和票据的执行和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的部分或利息以及任何票据的支付后继续有效，无论该买方或任何其他票据持有人在任何时候或代表该票据持有人进行任何调查，均可信赖此处包含的所有陈述和担保。根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述均应视为公司在本协议下的陈述和保证。在不违反前一句的前提下，本协议、票据和任何子公司担保体现了纽约人寿、每位买方和公司之间的全部协议和谅解，取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解。17.修正和豁免。17.1.要求。只有经公司、纽约人寿和必要持有人书面同意，才能对本协议和票据进行修订，并且可以免除对本协议或票据中任何条款的遵守（追溯或展望），除非：(a) 不得修改或豁免本协议第1、2、3、4、5、6、9.9或21节的任何定义条款（如其中所用条款），除非获得纽约人寿或该买方的书面同意，否则将对纽约人寿或任何买方有效；(b) 未经纽约人寿的书面同意，任何修改或豁免均不得对纽约人寿或任何买方有效纽约人寿以及每位买方和每张票据在未偿还时的持有人，（1）在遵守有关加速或撤销的第12条的前提下，更改任何预付或支付本金的金额或时间，或降低利率或更改票据利率，（ii）超额杠杆费或（iii）整数金额，（2）更改票据的百分比票据的本金，其持有人必须同意任何修正或豁免，或 (3) 修改第8节中的任何条款（除非另有规定）在第 8.2 (a))、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 节第二句中排名第四。17.2。招揽票据持有人。(a) 招标。公司将在需要作出决定的日期之前尽早向纽约人寿和每位票据持有人提供足够的信息，使纽约人寿及其持有人能够就本协议或票据或任何子公司担保的任何拟议修正、豁免或同意做出明智和深思熟虑的决定。在票据必要持有人签署和交付或获得其同意或批准之日后，公司将立即向纽约人寿和每位票据持有人交付根据本第17条或任何子公司担保生效的每项修正案、豁免或同意的已执行或真实和更正的副本。

-54-(b) 付款。公司不会直接或间接向纽约人寿或任何票据持有人支付或促使支付任何报酬，无论是补充或额外利息、费用或其他方式，也不会向任何票据持有人提供任何担保或提供其他信贷支持，以此作为纽约人寿或该持有人对本协议任何条款和规定或任何子公司担保或任何票据的任何豁免或修正的对价或诱因，除非此类报酬是同时付款，或同时提供担保或其他信贷支持同时以相同的条件向纽约人寿和每位票据持有人提供按比例分配，即使该持有人不同意此类豁免或修正。(c) 考虑移交时的同意。已向公司、任何子公司或公司任何关联公司转让票据的票据持有人根据本第 17 条或子公司担保作出的与此类同意有关的任何同意均无效且不具有任何效力或效力，除非仅针对该持有人，以及任何已生效或将要生效或授予的修正案或豁免，但如果没有此类许可，本来不会或不会如此生效或授予同意（以及根据相同或类似票据获得的所有其他票据持有人的同意）条件）应无效，除非仅对此类持有人有效，否则没有任何效力或效果。17.3。绑定效应等本第17节或任何子公司担保中规定的任何修正或豁免同样适用于纽约人寿和所有票据持有人，对他们以及任何票据的每位未来持有人和公司具有约束力，无论该票据是否已标记为表示此类修正或豁免。此类修正或豁免不会延伸或影响任何未明确修改、放弃或损害由此产生的任何权利、契约、协议、违约或违约事件。公司与纽约人寿或任何票据持有人之间的任何交易过程以及任何延迟行使本票据或任何票据或子公司担保下的任何权利均不构成对该票据持有人任何权利的放弃。17.4。公司持有的票据等仅用于确定当时未偿还票据本金总额必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何子公司担保或票据给予的任何修改、豁免或同意，或者已指示根据当时未偿还票据本金总额的特定百分比的持有人直接或间接拥有的票据采取任何修改、豁免或同意由本公司或其中任何一项其关联公司应被视为非杰出分支机构。18.通知。除非第 7.4 节另有规定，否则本协议规定的所有通知和通信均应采用书面形式并通过传真发送，前提是发件人在同一天通过国际认可的隔夜送达服务发送了此类通知的确认副本（预付费用），或 (b) 通过挂号或挂号邮件要求退货收据（邮费）发送

-55-预付），或（c）通过国际认可的隔夜配送服务（费用已预付）。任何此类通知都必须发出：(1) 如果发给任何买方或其被提名人，则发送至本协议所附附附表A（对于C系列票据）或相关接受确认书（如果是任何现成票据）所附的买方附表中为此类通信规定的地址，或者发送至该买方或被提名人向公司书面指定的其他地址，(2) 如果有任何票据的其他持有人在其他持有人向公司规定的地址发给该持有人，或(3) 如果发送给公司，则按本公司开头列出的提请税务和财政部副总裁珍娜·米萨克和高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书丽莎·安德森注意的地址发送给公司，或者发送到公司向每张票据持有人书面指定的其他地址。根据本第 18 条发出的通知只有在实际收到时才被视为已发出。19.文件复制。本协议及与本协议有关的所有文件，包括（a）此后可能签署的同意、豁免和修改，（b）纽约人寿或任何买方在收盘时收到的文件（票据本身除外），以及（c）纽约人寿或任何买方之前或以后提供给纽约人寿或任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由任何摄影、静电、电子方式复制，数字或其他类似流程，纽约人寿和此类买方可以销毁任何原始文件如此复制。公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中（无论原件是否存在，无论此类复制品是否由纽约人寿或该购买者在正常业务过程中制作），任何此类复制品的放大、传真或进一步复制均应作为证据。本第 19 节不禁止公司、纽约人寿或任何其他票据持有人对任何此类复制品提出异议，但不得禁止其对原件提出异议，也不禁止他们提供证据来证明任何此类复制品的不准确。20.机密信息。就本第 20 节而言，“机密信息” 是指由或代表公司或任何子公司向纽约人寿或任何买方提供的与本协议所设想或以其他方式进行的交易有关的信息，这些信息本质上是专有的，在纽约人寿或该买方收到时被明确标记、标签或以其他方式充分识别为公司或该子公司的机密信息，前提是该术语不包括符合以下条件的信息：) 是众所周知的或在此之前纽约人寿或该买方以其他方式知道

-56-披露，（b）随后因纽约人寿或该买方或任何代表纽约人寿或该买方行事的人的作为或不作为而为人所知，（c）除通过公司或任何子公司的披露外，否则纽约人寿或该买方以其他方式知道或（d）构成根据第7.1条向纽约人寿或该买方提交的以其他方式公开的财务报表。纽约人寿和每位买方将根据纽约人寿或该买方为保护向纽约人寿或该买方提供的第三方机密信息而采用的程序，维护此类机密信息的机密性，前提是纽约人寿或该买方可以向 (1) 其董事、高级职员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司提供或披露机密信息（在此类披露与本协议的管理合理相关的范围内）或者以票据为代表的投资）、（2）其审计师、财务顾问和其他同意严格按照本第 20 条对机密信息保密的专业顾问、(3) 纽约人寿或任何票据的任何其他持有人、(4) 向其出售或提议出售该票据或其任何部分的任何机构投资者，或其任何参与者（如果该人在收到此类机密信息之前已书面同意受本节的约束）20)、(5) 其提议向其购买任何商品的任何人公司的安全（如果该个人在收到此类机密信息之前以书面形式同意受本第 20 条的约束）、(6) 对纽约人寿拥有管辖权的任何联邦或州监管机构或要求提供此类信息的买方、(7) NAIC或SVO，或者在每种情况下，任何类似组织或任何需要访问有关纽约人寿或该买方信息的全国认可的评级机构投资组合，或 (8) 可能向其交付或披露此类投资组合的任何其他个人必要或适当 (i) 遵守适用于纽约人寿或该买方的任何法律、规则、法规或命令，(ii) 在回应任何传票或其他法律程序时，(iii) 与纽约人寿或该买方参与的任何诉讼有关或 (iv) 如果违约事件已经发生且仍在继续，则在纽约人寿或该买方可以合理确定此类交付和披露的范围内在强制执行或保护此类买方权利和补救措施方面是必要或适当的注意、本协议或任何附属担保。票据的每位持有人接受票据，将被视为已同意受本第20节的约束并有权享受本协议的好处，就好像它是本协议的当事方一样。应公司就向本协议要求向任何持有人交付信息票据或该持有人（作为本协议一方的持有人或其被提名人除外）的要求向任何持有人交付信息票据的合理要求，该持有人将与公司签订一份体现本第 20 节的协议。如果作为获得与公司或其子公司相关的与本协议所设想或根据本协议其他方式进行的交易有关的信息的访问权限的条件，纽约人寿或票据的任何购买者或持有人必须同意与本第20节不同的保密承诺（无论是通过Intralinks、其他安全网站、安全的虚拟工作区还是其他方式），则本第20节不得在此进行修改，在纽约人寿之间或该买方或该持有人和公司，本第 20 节应取代任何其他此类保密承诺。

-57-21。替代购买者。每位买方均有权通过向公司发出书面通知，将其任何关联公司或其他买方关联方或任何此类买方的关联公司（“替代买方”）替换为其同意在本协议下购买的票据的购买者，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，应包含该替代买方接受本协议约束的协议，并应包含由该买方和替代买方共同签署的确认该替代买方说明所述陈述的准确性在第 6 节中排名第四。收到此类通知后，本协议（本第 21 节除外）中提及该买方的任何内容均应视为指代该替代买方，而不是该原始买方。如果根据本协议，该替代买方被取代为买方，而该替代买方随后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在本协议（本第 21 节除外）中任何提及该替代买方为 “买方” 的内容均不应再被视为指该替代买方，但应提及该原始买方和该原始买方应再次拥有该原始买方的所有权利本协议下票据的原始持有人。22.其他。22.1。继任者和受让人。本协议中包含的所有契约和其他协议，无论是否明示，均对各自的继承人和受让人（包括票据的任何后续持有人）具有约束力和利益，但未经每位持有人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为根据本协议或因本协议而赋予任何人（本协议各方及其各自的继承人和受让人除外）任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔。22.2.会计条款；部门。此处使用的所有未在本协议中明确定义的会计术语均具有根据公认会计原则分别赋予的含义。除非本文另有明确规定，否则，(a) 根据本协议进行的所有计算均应根据公认会计原则进行，(b) 所有财务报表均应根据公认会计原则编制。为了确定本协议（包括第 9 条第 10 节和 “债务” 的定义）的遵守情况，公司选择使用公允价值来衡量任何财务负债（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题第 825-10-25 号——公允价值期权、国际会计准则第 39 条——金融工具：确认与衡量或任何类似会计准则允许的范围内）均应不予考虑，此类决定应像没有做出此类选择一样作出制作。此处提及的合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款均应视为适用于有限公司的分部

-58-责任公司，或向一系列有限责任公司分配资产（或此类分部或分配的解散），就好像是向单独个人进行合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款（视情况而定）。有限责任公司的任何部门均应构成本协议下的独立个人（任何作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的有限责任公司的每个部门也应构成此类个人或实体）。22.3.可分割性。在不使本协议其余条款失效的情况下，任何司法管辖区禁止或不可执行的本协议的任何条款在该司法管辖区范围内均无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得（在法律允许的最大范围内）使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。22.4.施工等此处包含的每项盟约应被解释为独立于本盟约所载的彼此盟约（没有明确的相反条款），因此，遵守任何一项盟约（除非有明确的相反条款）不得被视为遵守任何其他盟约的借口。如果此处的任何条款涉及任何人应采取的行动或该人被禁止采取的行动，则无论此类行动是由该人直接还是间接采取的，该条款均适用。此处的定义术语应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。应将 “包括”、“包括” 和 “包括” 等词后面加上 “但不限于” 一语。“意志” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求 (a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修改、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受此处对此类修正、补充或修改的任何限制），就本说明而言，还应包括根据第 13 节 (b) 在不违反第 22.1 节的前提下为替代该协议而发行的任何此类票据，此处提及的任何个人均应为解释为包括此类个人的继任者和受让人，(c) “此处”、“本协议” 和 “本协议” 等词语以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(d) 此处提及的各节、附录和附表均应解释为指本协议的章节以及附录和附表，(e) 任何提及的内容除非另有规定，否则此处的任何法律或法规均指经不时修正、修改或补充的法律或法规以及 (f) 除非另有说明，否则一天中的任何时间均指纽约市当地时间。22.5.对应方；电子订约。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，但所有这些对应共同构成一份文书。每个对应物可能包括

-59-本协议的多份副本，每份副本由本协议各方少于所有人签署，但由所有人共同签署。双方同意就本协议和根据本协议交付的所有其他文件（注释除外）进行电子订约和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议和根据本协议交付的所有其他文件（注释除外）的电子签名或签名副本对双方具有完全的约束力，其约束力与交付经签名的原件相同，并且无论出于何种目的均应被接纳为证据。尽管有上述规定，但如果纽约人寿或任何买方要求对本协议或根据本协议交付的任何其他文件进行手动签署的对应签名，则公司特此同意尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名的签名页面。22.6。适用法律。本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，双方的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括该州法律中允许适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则。22.7.管辖权和程序；放弃陪审团审判。(a) 对于因本协议或票据引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，公司不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议、辩护或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或将来可能对任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出任何异议，也不以动议、辩护或其他方式主张任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的申诉带来了一个不方便的论坛。(b) 公司同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何此类法院提起的第 22.7 (a) 节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序的最终判决具有决定性并对其具有约束力，视情况而定，可由美利坚合众国或纽约州法院（或其管辖权的任何其他法院）强制执行根据此类判决，其任何资产（或可能受到）诉讼的约束。(c) 公司同意处理纽约人寿或任何票据持有人在第 22.7 (a) 节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中由或代表该票据持有人送达的服务，方法是通过挂号、认证、优先权或特快专递（或任何基本相似的邮件形式）、预付邮费、退货收据或所要求的送达确认邮寄到其在第 18 节中规定的地址或新地址邮寄副本然后，应根据上述条款通知约克人寿或此类持有人。公司同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，收到此类服务 (1) 在各个方面均应被视为向其有效送达法律程序，(2) 应在适用法律允许的最大范围内，视为向其提供的有效个人服务和个人交付。本协议下的通知应是决定性的

-60-假定已收到，美国邮政局或任何信誉良好的商业配送服务提供的送达收据即为证据。(d) 本第 22.7 节中的任何内容均不影响纽约人寿或任何票据持有人以法律允许的任何方式送达程序的权利，也不得限制纽约人寿或任何票据持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起诉讼或以任何合法方式在任何其他司法管辖区在一个司法管辖区获得的判决的任何权利。(e) 本协议双方特此放弃陪审团对就本协议、本协议、本协议或与本协议、本协议或本协议签订的任何附注或与之相关的任何其他文件提起或与之相关的任何诉讼的审判。22.8。交易参考。经公司事先书面同意，纽约人寿、买方及其各自关联公司可以（a）提及公司的身份、其在建立融资机制中的作用、根据该融资机制可能发行的票据的最大本金总额以及根据该融资机制在其互联网网站或营销材料、新闻稿、已发布的 “墓碑” 公告或任何其他印刷或电子媒体上发行的票据，以及（b）显示公司的公司徽标与任何此类参考文献一起使用。 [页面的其余部分故意留空。下一页是签名页面。]

[票据购买和主票据协议签名页 — IDEX 公司]如果您同意上述条款，请签署本协议副本的协议形式并将其退还给公司，此时本协议将成为您与公司之间具有约束力的协议。真的是你的，IDEX CORPORATION 作者：/s/Jenna Myszak 姓名：Jenna Myszak 职称：税务和财政部副总裁

[票据购买和主票据协议签名页 — IDEX 公司]特此接受并同意本协议，自签订之日起生效。NYL INVESTORS LLC 作者：/s/ Andrew Donner 姓名：安德鲁·唐纳职务：纽约人寿保险公司董事经理作者：NYL Investors LLC，其投资经理作者：/s/Andrew Donner 姓名：/s/Andrew Donner 职位：纽约人寿保险和年金公司董事总经理作者：/s/Andrew Donner 姓名：纽约人寿保险和年金公司董事经理自有人寿保险独立账户（BOLI 3）作者：NYL Investors LLC，其投资经理作者：/s/Andrew Donner 姓名: 安德鲁唐纳职务:董事经理

[票据购买和主票据协议签名页 — IDEX 公司]纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险独立账户（BOLI 3-2）作者：NYL Investors LLC，其投资经理作者：/s/Andrew Donner 姓名：Andrew Donner 职位：纽约人寿保险和年金公司机构拥有的人寿保险独立账户（BOLI 30C）作者：NYL Investors LLC，其投资经理作者：/Andrews/Donner 职位：董事董事经理纽约人寿保险独立账户（BOLI 30C）作者：NYL Investors LLC，其投资经理作者：/Andrews/Donner 姓名：安德鲁·唐纳职务：董事经理

附表 B（票据购买和主票据协议）定义术语本文使用的术语以下术语分别具有下文所述的含义或在此术语之后的章节中列出：“接受” 的定义见第 2.7 节。“录取日” 的定义见第 2.7 节。“接受窗口” 的定义见第 2.7 节。“已接受的票据” 的定义见第 2.7 节。“应收账款” 是指目前存在的和以后产生或获得的应收账款、一般无形资产、行动选择以及以任何方式与库存有关或因出售库存或提供服务或以其他方式产生的其他形式的债务和应收款，就上述任何应收款或义务而言，(a) 公司或其任何子公司在销售货物（包括退回的货物）中的所有权益其中在... 之后产生了此类应收款或债务将其所有权移交给任何债务人，(b) 旨在担保支付此类应收账款或债务的所有其他留置权和不时受其约束的财产，(c) 不时支持或担保任何此类应收账款或债务支付的所有担保、保险、信用证和其他任何性质的协议或安排，(d) 应收款子公司在证明允许的应收账款购买融资和任何允许的履约担保的文件中的所有权益与此有关，以及 (e)与上述任何内容有关的所有记录以及上述任何内容的所有收益和产品。“合格投资者” 是指符合美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的D条例第501 (a) 条第 (1)、(2)、(3) 或 (7) 款的 “合格投资者” 资格、为自己的账户（而不是为他人账户）行事或充当其他人的信托人或代理人（均为合格投资者）的人。“收购” 是指以以下目的或直接或间接导致的任何交易或一系列关联交易：(a) 收购个人的全部或基本全部资产，或收购个人的任何业务或部门，或 (b) 收购任何人超过 50% 的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司。就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“协议” 是指本票据购买和主票据协议，包括本协议所附的所有附录和附表。“反腐败法” 是指美国或任何非美国司法管辖区有关贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括《美国反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。

S-B-2 “反洗钱法” 是指美国或任何非美国司法管辖区有关洗钱、毒品贩运、恐怖主义相关活动或其他洗钱前提犯罪的任何法律或法规，包括 1970 年的《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）和《美国爱国者法》。“应占负债” 是指（不重复）在任何日期（a）就任何个人的任何资本租赁而言，该资产负债表上的资本化金额将出现在该日根据公认会计原则编制的资产负债表上；（b）对于任何作为租赁的资产负债表外债务，相关租约下剩余租赁付款的资本化金额，该金额将出现在该人编制的资产负债表上如果此类租赁被视为资本租赁，则根据公认会计原则，该日期为何；(c)任何允许的应收账款购买额度、应收账款额度归属负债的金额以及 (d) 与任何其他资产负债表外债务有关的应收账款额度，即有理由预计在该人破产或破产时被定性为债务的此类债务的金额。“可用融资金额” 是指（a）300,000,000美元，减去（b）2016年票据协议下未偿还的期票本金总额减去（c）在此之前根据本协议购买和出售的票据（包括C系列票据）的本金总额减去（d）在此之前未根据本协议购买和出售的已接受票据的本金总额以及其适用的收盘价尚未取消，加上 (e) 已偿还票据的本金总额或在此之前根据本协议预付款。“银行信贷协议” 是指公司、每位指定借款人（定义见其定义）、每家贷款机构以及作为行政代理人、摇摆贷款人和信用证发行人的北卡罗来纳州美国银行、北卡罗来纳州摩根大通银行、PNC银行、全国协会和富国银行国家银行作为联合辛迪加代理人签订的某些经修订和重述的信贷协议以及作为共同文件代理人的信用证发行人、美国汇丰银行、全国协会、瑞穗银行有限公司和中国银行芝加哥分行，包括任何续期、延期、修正、补充、重报、替换或再融资。“被封锁人员” 指 (a) 其姓名出现在外国资产管制处公布的特别指定国民和被封锁人员名单上的个人、实体、组织、国家或政权，或根据美国经济制裁法被封锁或成为制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或 (c) 作为代理人、部门或机构，或由其直接或间接实际拥有、控制或代表其行事的人，第 (a) 或 (b) 条所述的任何个人、实体、组织、国家或制度。“工作日” 指 (a) 就第 8.6 节而言，除星期六、星期日或要求或授权纽约市商业银行关闭的日子以外的任何一天；(b) 就本协议的任何其他条款而言，除星期六、星期日或要求或授权纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的商业银行关闭之日以外的任何一天。“取消日期” 的定义见第 2.9 (b) 节。

S-B-3 “取消费用” 的定义见第 2.9 (b) 节。“资本租赁” 的含义在 “资本租赁债务” 的定义中规定。“资本租赁债务” 是指公司或其任何子公司在任何租赁或类似安排下的所有货币债务的主要组成部分，根据公认会计原则，这些债务被归类为资本租赁（“资本租赁”），前提是公司或其子公司截至2016年6月13日根据公认会计原则无需反映在公司合并资产负债表上的任何此类债务，但随后被重新定性为资本会计变更导致的租赁债务无论出于何种目的，待遇均不得视为资本租赁债务或债务。“平仓” 是指本协议下票据的购买和销售的任何结束。就 (a) C 系列票据、C 系列票据截止日和 (b) 任何已接受票据 (1) 此类已接受票据的接受确认书中为结束此类已接受票据的购买和出售而规定的工作日，前提是如果公司和有义务购买已接受票据的买方就更早的工作日达成收盘协议，则已接受票据的 “截止日期” 是较早的工作日，并且 (2) 如果此类已接受票据的购买和销售的截止时间已改期根据第 3.3 节，除第 2.9 (a) 节中提及的 “原始截止日期” 外，就本协议的所有目的而言，此类已接受票据的截止日期应指该已接受票据的改期截止日期。“守则” 是指1986年的《美国国税法》以及不时根据该法颁布的规章制度。“公司” 的定义见本协议第一段。“竞争对手” 是指主要从事泵、流量计和其他流体系统、部件和工程产品开发、设计、制造和销售的任何个人；但是，“竞争对手” 一词应排除任何机构投资者，如果没有本条件，则仅通过持有竞争对手的被动投资就属于 “竞争对手” 定义的范围。第 20 节对 “机密信息” 进行了定义。“确认接受” 的定义见第 2.7 节。截至确定之日，对于公司及其子公司而言，“合并债务” 是指（a）公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的所有借款负债，（b）公司及其子公司在资本租赁、资产负债表外债务和允许的应收账款购买融资方面的应占负债总额，（c）任何未付提款的金额尊重任何在三家企业内未报销的信用证

S-B-4 此类提款之日的天数，以及 (d) 与公司或任何子公司以外的个人的上文 (a)、(b) 和 (c) 条款中规定的债务有关的所有担保义务。“合并利息支出” 是指公司及其子公司在任何时期内就公司及其子公司所有未偿债务合并后的总利息支出（包括根据公认会计原则归属于资本租赁的利息支出）的总利息支出（包括根据公认会计原则归属于资本租赁的总利息支出），包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，但不包括递延融资的任何摊销成本，全部由合并后确定公司及其合并子公司根据公认会计原则加上资产负债表外债务的利息部分的基础。与收购有关的预计合并利息支出的任何计算均应基于以下基础进行：(a) 与此类收购相关的任何债务是在预计期开始时产生或承担的，(b) 此类债务是在预计期内按合理预计在12个月期间立即支付的间隔和金额从预计的运营现金流中偿还的收购后以及 (c) 如果此类债务具有浮动利息利率，此类利息应在预计期内按收购之日的有效利率支付。“合并净收益” 是指就任何个人的任何时期而言，该人在该期间的净收益（亏损）的总和，根据公认会计原则合并确定，前提是任何非子公司的其他个人的净收益（亏损）仅在支付给该人或该个人合并子公司的现金分红或分配金额的范围内计入该人的合并净收益。只要不需要根据公认会计原则设立储备金，就应从合并净收益中扣除 (a) 非现金特别亏损；(b) (1) 根据公认会计原则必须被视为特别项目的任何收益或出售或以其他方式处置在正常业务过程中未出售的任何不动产或设备或任何股本的盈余（但不包括赤字）（如果有）该人的子公司，超过 (2) 根据上述 (a) 条未排除的任何损失。“合并总资产” 是指截至任何日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其子公司截至该日的总资产。对任何人而言，“或有债务” 是指该人对另一人（“主要债务人”）的任何直接或间接责任，无论是否或有责任，(a) 与另一人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务（“主要义务”）有关的任何直接或间接责任，包括该人 (1) 购买、回购或以其他方式获得此类主要债务或任何担保的任何义务，(2) 为支付或履行任何此类主要义务预付或提供资金，或维持工作主要债务人的资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，(3) 购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要债务的所有者保证主要债务人有能力偿还此类主要债务，或 (4) 以其他方式保证或使任何此类主要债务的持有人免受损失在这方面（每项均为 “担保义务”）；（b）关于为该人账户签发的任何担保文书，或该人有责任偿还的任何担保文书

S-B-5 提款或付款；(c) 如果相关合同或其他相关文件或义务要求支付此类材料、用品或其他财产或此类服务的款项，则从他人那里购买任何材料、用品或其他财产，或从他人那里获得服务，无论此类材料、用品或其他财产是否已交付或招标，或者 (d) 就任何此类服务付款互换合约。任何或有债务的金额应 (i) 就担保义务而言，应视为等于该担保义务所涉及的主要债务的规定或可确定的金额，或者如果未说明或无法确定，则视为与之相关的最大合理预期负债，前提是如果任何担保债务 (A) 的金额限制为低于所担保或支持的债务的金额，则相应的或有债务的金额应等于根据该法确定的金额中的较小者本句的初始条款以及此类担保的限额或 (B) 仅限于追索该人的特定资产或资产，相应的或有债务的金额应等于根据本句初始条款确定的金额与该资产在确定或有债务金额之日的公允市场价值中较小者，(ii) 对于与之相关的以外的其他或有债务掉期合约的，等于合理的最大值与之相关的预期负债，（iii）如果是掉期合约的或有债务，则等于互换终止价值。对任何人而言，“合同义务” 是指该人签发的任何担保中的任何条款，或该人作为一方或其任何财产受约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押贷款、信托契约或其他文书、文件或协议的任何条款。“控制” 是指通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策方向的权力。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。“受控实体” 指（a）公司的任何子公司及其或公司各自的受控关联公司；（b）如果公司有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。就根据第 10.2 (f) 条对任何资产进行的任何处置而言，“债务预付款申请” 是指公司或任何子公司（视情况而定）申请相当于此类处置的净收益（不包括用于偿还此类处置标的资产或资产留置权担保的债务所需的金额）的现金，以支付优先债务（优先债项除外）欠公司或其任何子公司（或任何关联公司）的债务，前提是在此过程中在提出此类申请时，公司应提议根据第8.9节预付每张未偿票据，其本金等于该票据中此类处置的可分摊部分。“债务预付款转账” 的定义见第 8.9 (a) 节。

S-B-6 “默认” 是指随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。任何票据的 “违约利率” 是指年利率，即 (a) 比该票据第一段第 (a) 款所述利率高出每年2.00％，或 (b) 比美国银行在纽约州纽约公开宣布的 “基本” 或 “最佳” 利率高出2.00％的年利率，取较高者。“延迟配送费” 的定义见第 2.9 (a) 节。“披露文件” 的定义见第 5.3 节。“处置” 的定义见第 10.2 节。“国内子公司” 是指公司非外国子公司的任何子公司。“息税折旧摊销前利润” 是指根据公认会计原则确定的公司及其子公司在任何时期内的合并净收益之和（a）该期间的合并净收益加上（b）（在计算该合并净收益时扣除但不重复）的总和（1）被视为利息支出的所有金额加上（2）所得税准备金加上（3）利息与资产负债表外债务有关的部分，加上 (4) 所有被视为折旧或摊销费用的金额任何类型的无形资产，加上（5）该期间的所有其他非现金费用（包括无形资产和商誉减值以及基于非现金股份的薪酬支出）和非现金损失（不包括任何非现金项目，前提是它代表任何其他时期现金支出的应计或储备金）加上（6）构成交易成本的任何成本、费用、应计、储备金或支出的金额（i）本协议所设想的交易和/或 (ii) 与完成任何投资相关的交易，任何债务、任何收购或类似投资、任何处置、资本重组、合并、合并、合并、合并、清算或解散、限制性付款或其他股息或分配、股权发行或资本出资（在每种情况下，包括任何拟议和未完成的交易）的产生、预付或修改，前提是根据本条款 (6) 在任何连续四个财政季度期间加回的总金额不得超过1,000,000美元，减去 (c) 总额，在每种情况下均为计算此类合并净收益时包括但不重复的范围：(1) 任何所得税抵免，加上 (2) 所有被视为利息收入的金额，加上 (3) 在确定合并净收益时增加的任何其他非现金收益或其他项目（不包括在确定前一时期的息税折旧摊销前利润时扣除的任何此类收益或其他项目）；前提是在此期间发生任何收购或处置期限内，息税折旧摊销前利润应按预计方式计算，就好像此类收购或处置发生在相关时期的第一天，因此，就收购而言，在最近结束的四个财政季度中，与收购的资产或实体相关且有此类收入和支出金额的所有收入和支出应视为公司在适用期内的收入或支出，如果是处置，则与该期间出售或转让的资产或实体相关的所有收入和支出应视为公司在此期间的收入和支出被淘汰了适用期限。

S-B-7 “EDGAR” 是指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或用于此类目的的任何后续美国证券交易委员会电子申报系统。“电子交付” 的定义见第 7.1 (a) 节。“环境法” 是指与污染和环境保护或任何向环境释放材料有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、判决、命令、法令、许可证、特许权、许可证、补助金、特许权、许可证、协议或政府限制措施，包括与危险材料有关的法规、法律、法规、法规、判决、命令、法令、许可证、补助金、特许权、许可证、协议或政府限制。“ERISA” 是指1974年《员工退休收入保障法》以及根据该法颁布的不时生效的规章制度。“ERISA Affiliate” 是指根据本守则第414条与公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否注册成立）。“违约事件” 在第 11 节中定义。“超额杠杆费” 的定义见第 9.9 节。“交易法” 是指1934年的《证券交易法》及据此颁布的法规。“设施” 的定义见第 2.2 节。“FATCA” 是指 (a) 截至本协议（或任何经修订或继承的版本）的本守则第1471至1474条，以及其任何现行或未来的法规或官方解释，(b) 美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，以及与之相关的任何条约、法律、法规、官方解释或行政指导，（无论哪种情况），以及 (c) 根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议。“外国子公司” 是指 (a) 根据美国任何州、哥伦比亚特区或美国任何领土、联邦或属地以外的司法管辖区的法律注册成立，(b) 将其大部分资产保留在美国境外的任何子公司。“10-K 表格” 的定义见第 5.1 节。“表格 10-Q” 的定义见第 7.1 (a) 节。“FRB” 是指美国联邦储备系统理事会以及继承其任何主要职能的任何政府机构。“GAAP” 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及美国注册会计师协会的声明和声明中不时规定的美国公认的会计原则

S-B-8 财务会计准则委员会（或在美国会计行业中具有类似地位和权限的类似职能的机构），适用于 (a) 根据第 10.8 节进行的任何计算，即本协议签订之日；(b) 在所有其他情况下，适用日期的情况。“政府权力” 指 (a) (1) 美利坚合众国或其任何州或其他政治分支机构的政府，或 (2) 公司或任何子公司开展全部或任何部分业务或对公司或任何子公司任何财产行使管辖权的任何其他司法管辖区，或 (b) 任何行使或与任何此类政府相关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。“政府官员” 是指任何政府官员或雇员、任何政府拥有或政府控制的实体的雇员、政党、任何政党官员、政治职位候选人、任何公共国际组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。“担保义务” 的含义在 “或有债务” 的定义中规定。“危险物质” 是指任何适用法律对健康和安全构成危害、可能需要清除的任何和所有污染物、有毒或危险废物或其他物质，或其生成、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤受到或应受任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、铅涂料、氡气或类似的限制、违禁或处罚物质。就任何已接受的票据而言，“对冲国债券” 是指期限（由纽约人寿确定）与此类承兑票据期限最接近的美国国债或票据。就任何票据而言，“持有人” 是指在公司根据第13.1条保存的登记册中以其名义注册该票据的人，但是，如果该人是被提名人，则就本附表B中的第7、8.8（b）、12、17.2和18条以及任何相关定义而言，“持有人” 是指该票据的受益所有人，其名称和地址出现在此类登记册中。任何人的 “债务” 是指（不重复的）（a）借款的所有债务；（b）作为财产或服务的延期购买价格发行、承担或承担的所有债务（不包括（1）在正常业务过程中达成的贸易应付账款

S-B-9 按普通条款计算，(2) 在此类债务到期应付且仍未支付之前的任何收益债务，(3) 递延或预付收入以及 (4) 正常业务过程中应计的惯常费用（不构成借款）；(c) 与担保工具有关的所有非或有报销或付款义务；(d) 票据、债券、债券或类似工具所证明的所有债务，包括以这种方式证明的与担保工具相关的债务收购财产、资产或业务；(e) 所有在任何一种情况下，根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的债务，或作为融资产生的与个人购置的财产有关的债务（即使违约时卖方或银行根据此类协议的权利和救济措施仅限于收回或出售此类财产）；（f）所有资本租赁债务和资产负债表外债务，包括所有应收账款融资的归属债务；(g) 中提及的所有债务以上第 (a) 至 (f) 条由（或为此担保）此类债务的持有人拥有现有权利（或有其他权利）获得）对该人拥有的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权作为担保，即使该人并未承担或承担支付此类债务的责任；以及（h）与上文（a）至（g）条款所述其他类型的债务或义务有关的所有担保义务。如果上述任何债务仅限于对该人的特定资产或资产的追索权，则相应的债务金额应等于该债务金额与确定此类债务金额之日该资产或资产的公允市场价值中较小者。此外，任何同时也是或有债务的债务的金额应按照 “或有债务” 定义的规定确定。就本协议的所有目的而言，任何个人的债务应包括该人是普通合伙人、合资企业或成员的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的所有债务，但在任何此类情况下，仅限于此类债务归该人所有。截至任何日期，任何资本租赁或资产负债表外债务的金额应视为截至该日期的应占负债金额。尽管如此，债务仍应被视为不包括 (a) 为履行相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行扣留，或 (b) 本应构成债务的债务，但 (1) 已作为现金抵押（存入冻账户，仅限于此类债务持有人的利益）或 (2) 已偿还这些债务的金额存入托管账户，每种情况都以此类现金抵押品或托管金额为限。“INHAM 豁免” 的定义见第 6.3 (e) 节。“机构投资者” 指 (a) 票据的任何购买者，(b) 持有超过当时未偿票据本金总额5％的票据持有人（连同其一家或多家关联公司），（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪商或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，无论法律如何表格，以及 (d) 任何票据持有人的任何关联基金。

S-B-10 “公司间债务” 是指公司或其任何子公司的债务，就公司而言，欠公司任何子公司，就任何子公司而言，欠公司或公司任何其他子公司的债务。“利息覆盖率” 是指截至任何确定之日，截至该日期或之前的前四个财政季度的息税折旧摊销前利润与该期间合并利息支出的比率。“库存”，包括伊利诺伊州不时生效的《统一商法典》中定义的所有库存品，以及公司或其任何子公司现在拥有或以后获得的所有货物、商品和其他个人财产，无论它们位于何处、现在拥有或将要购买，用于出售或租赁，或根据服务合同提供或将要提供的原材料、在加工产品或已使用或消费的材料或在公司或其任何子公司的业务中消费。对任何人而言，“投资” 是指直接或间接购买或收购任何其他人的任何股本、股权或任何债务或其他证券或任何权益，或进行任何收购，或向任何其他人进行任何预付款、贷款、延期信贷或资本出资或任何其他投资。“发行期限” 在第 2.3 节中定义。“合资企业” 是指公司或其任何子公司现在或以后与另一人组成的公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似法律安排（无论是通过合同创建还是通过独立法律实体进行），目的是与该人开展共同企业或企业。“杠杆比率” 是指截至任何确定日期，对于公司及其子公司而言，截至该日期或之前的四个财政季度中（a）截至该日期的合并债务与（b）息税折旧摊销前利润的比率。“杠杆高峰期” 的定义见第 10.8 (b) 节。“留置权” 是指任何种类或性质的担保权益（包括任何有条件销售或其他所有权保留协议、任何地役权、任何地役权、通行权或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权抵押权）的任何抵押权、存款安排、抵押权、抵押权、留置权（法定或其他）、抵押权、优先权或其他担保权益或优惠安排，以及具有基本相同经济效力的任何融资租赁如前述任何一项），但在任何此类情况下，不包括利息经营租赁下的出租人不构成资产负债表外债务或任何允许的应收账款购买机制下的应收账款购买者的权益。“整笔金额” 的定义见第 8.6 节。“市场混乱” 的定义见第 2.8 节。

S-B-11 “材料” 是指与公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产、财产或前景相关的材料。“重大收购” 是指在本协议签订之日之后完成的任何收购（或在任何连续十二个月内发生的一系列收购），总对价超过7500,000美元。“重大不利影响” 是指对 (a) 公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，(b) 公司履行本协议和票据规定的义务的能力，(c) 任何子公司担保人履行其子公司担保义务的能力，或 (d) 本协议、票据或任何子公司的有效性或可执行性担保。就公司及其子公司而言，“重大信贷额度” 是指（a）银行信贷协议；（b）2016年票据协议；以及（c）公司或任何子公司在收盘之日或之后签订的产生或证明借款债务的任何其他协议，或公司或任何子公司为债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持的任何其他协议（“信贷额度”）），未偿或可供借款的本金等于或大于1亿美元（或等值金额）以相关付款货币计算的金额，截至该等额度关闭之日，根据该其他货币的汇率确定）；而且，如果不存在前述条款（a）中提及的信贷额度，如果不存在等于或超过此类金额的信贷额度或信贷额度，则如果所有未偿信贷额度的总额等于或超过25,000,000美元，则最大的信贷额度应被视为重大信贷额度。就C系列票据而言，“到期日” 在每张C系列票据的第一段中定义，对于任何保质期票据，则是指此类保质票据中规定的最终到期日。“最大杠杆比率” 的定义见第 10.8 (b) 节。“多雇主计划” 是指任何属于 “多雇主计划” 的计划（该术语定义见ERISA第4001（a）（3）条）。“NAIC” 是指全国保险专员协会。“NAIC 年度声明” 的定义见第 6.3 (a) 节。“纽约人寿” 在本协议的收件人一行中定义。

S-B-12 “纽约人寿关联公司” 指 (a) 控制、控制或共同控制纽约人寿的任何公司或其他实体，或 (b) 本定义第 (a) 条所述由纽约人寿或纽约人寿关联公司管理的任何管理账户或投资基金。“非美国计划” 指 (a) 由公司或任何子公司在美国境外设立或维持的任何计划、基金或其他类似计划、基金或其他类似计划，这些计划、基金或其他类似计划提供或带来退休收入、考虑退休的收入延期或终止雇佣关系时应支付的款项，(b) 不受约束到 ERISA 或《守则》。“注释” 的定义见第 1.2 节。“杠杆率增加通知” 的定义见第 10.8 (b) 节。“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。“OFAC制裁计划” 是指外国资产管制处负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。OFAC 制裁计划清单可在 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 找到。“资产负债表外债务” 是指个人在 (a) 所谓的合成、资产负债表外或税收留租约下的金钱债务，(b) 使用或占有财产的协议，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务（不考虑会计处理），或（c）应占债务及其他与允许的应收账款购买机制有关的债务。就租赁而言，资产负债表外债务的利息部分是指根据公认会计原则，如果此类租赁是资本租赁，则应被视为利息的金钱债务；在所有其他情况下，应是该人破产或破产时被定性为利息的金额（假设就任何允许的应收款购买机制而言，此类出售不构成真正的出售）。“高级财务官证书” 是指高级财务官或本公司任何其他高级管理人员的证书，其职责范围延伸至此类证书的标的。“参与子公司” 是指参与任何应收账款购买机制的公司任何子公司。“PBGC” 是指ERISA中提及和定义的养老金福利保障公司。“允许留置权” 的定义见第 10.1 节 “允许的应收账款购买工具”，指任何规定公司及其参与者出售或出资应收账款的应收账款融资计划

S-B-13 子公司直接或间接向应收账款子公司进行声称是销售（就公认会计原则而言被视为销售）的交易，应收账款子公司应通过向一家或多家有限目的融资公司、特殊目的实体和/或其他金融机构出售、转让、转让、留置或质押此类应收账款为购买此类应收账款提供资金，在每种情况下，不得直接或间接向此类应收账款的卖方提供追索权应收账款（或通过担保或任何其他支持安排，就此类应收账款的金额（基于该应收账款项下的债务人的财务状况或情况）向该卖方的任何关联公司（应收账款子公司除外）向该等卖方的任何关联公司（应收账款子公司除外），但考虑到历史坏账损失经验和债务人集中度水平等因素，但前提是前述条款中描述的任何此类交易将是根据要求持有人合理满意的形式和实质文件完成，并以书面批准为证。“允许的互换债务” 是指公司或任何子公司在互换合同下存在或产生的所有债务（或有或其他债务）；前提是满足以下每项标准：(a) 此类债务由（或已经）由该人在正常业务过程中在商业上合理的基础上订立和维持，目的是直接降低与该人持有或合理预期的负债、承诺或资产或证券价值变动相关的风险由该人签发与本协议未另行禁止的证券回购计划相结合，也不是出于投机或采取 “市场观点” 的目的；(b) 此类互换合同不包含任何免除非违约方向违约方支付未偿交易款项的义务的条款（“走开” 条款）。“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。“计划” 是指受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），该计划在过去五年内已经或已经制定或维护，或者由公司或任何ERISA关联公司缴纳或要求缴纳的款项，或者公司或任何ERISA关联公司可能对此承担任何责任。“优先债务” 是指截至任何日期（不重复）（a）公司或其任何子公司根据第 10.1 (w) 条承担或存在的由留置权担保的负债总额（不重复），(b) 根据第 10.4 (d) 和 (e) 条承担或存在的子公司债务（公司或全资子公司持有的此类债务除外）以及 (c) 本公司或其任何子公司的应占债务。第 8.8 (b) 节对 “拟议预付款日期” 进行了定义。“财产” 或 “财产” 是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，或未发生的，除非另有特别限制。“PTE” 的定义见第 6.3 (a) 节。

S-B-14 “买方” 或 “买方” 的定义见本协议的收件人，应包括此类买方的继承人和受让人（只要任何此类转让符合第 13.2 节），但前提是，由于根据第 13.2 节进行转让而不再是该票据的注册持有人或受益所有人（通过被提名人）的任何票据的购买者均不再包括在内就本协议而言，此类转让时该票据的 “买方” 的含义。“买方时间表” 是指列出票据买方的任何接受确认书的买方时间表，包括他们的通知和付款信息。“QPAM 豁免” 的定义见第 6.3 (d) 节。“合格机构买家” 是指《证券法》第144A (a) (1) 条规定的术语所指的 “合格机构买家” 的任何个人。对于根据第 10.2 (f) 条进行任何处置的任何票据的任何持有人，“应分摊部分” 是指等于：(a) 根据第 10.2 (f) (3) (B) 条提议用于支付优先负债的此类处置产生的净收益乘以 (b) 分数，其分子是该持有人未偿还本金的乘积附注，其分母是此类处置时所有优先债务的未偿本金总额，根据合并结果确定依据公认会计原则。“应收账款便利归属负债” 是指迄今为止向应收账款子公司支付的与允许的应收账款购买融资机制出售或转让的应收账款的未偿净金额总额（双方的意图是，在任何时候，应收账款安排归属未偿负债的金额都尽可能接近在此类允许的应收账款购买机制下未偿还的债务本金同样的结构是担保贷款协议，而不是购买协议）。“应收账款子公司” 是指IDEX Receivables Corporation和公司任何其他特殊目的的破产远程全资子公司，其成立的唯一和排他性目的是从事与允许的应收账款购买机制有关或根据允许的应收账款购买机制的购买、出售和融资的活动。“再融资负债” 是指为为其他负债再融资而产生的负债，前提是此类再融资不会 (a) 导致其本金总额增加的金额超过与此类再融资相关的应计利息、看涨保费、费用和开支，或 (b) 产生加权平均到期寿命小于待再融资债务的加权平均到期寿命的负债或缩短正在再融资的债务的最终到期日，前提是如果是再融资的债务是公司的债务，则此类再融资债务只能是公司的债务。

S-B-15 “相关基金” 就任何票据持有人而言，是指 (a) 投资证券或银行贷款，以及 (b) 由该持有人、与该持有人的同一位投资顾问或该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。“购买申请” 的定义见第 2.5 节。“必备持有人” 是指在C系列收盘日当天或之后的任何时候，未偿还票据本金超过50％的持有人（不包括当时由公司或其任何关联公司拥有的票据）。“改期截止日” 的定义见第 3.3 节。“负责官员” 是指负责管理本协议相关部分的任何高级财务官和任何其他公司高管。“限制性付款” 的定义见第 10.6 节。“售后回租交易” 是指卖方或转让人应直接或间接出售或以其他方式转让任何不动产或个人财产，然后或之后根据延长的购买合同、有条件销售或其他所有权保留协议租赁或回购相同或类似财产的任何安排。“SEC” 是指美国证券交易委员会。“证券” 或 “证券” 应具有《证券法》第 2 (a) (1) 条规定的含义。“证券法” 是指1933年的《证券法》以及根据该法颁布的不时生效的规则和条例。“高级财务官” 是指公司的首席财务官、首席会计官、财务主管或主计长。“优先负债” 是指公司或其子公司的票据和任何负债，在不考虑担保或担保的情况下，根据其条款，这些债券和任何负债在偿付权上不优先于公司或任何子公司的任何其他无抵押债务。“系列” 在第 1.2 节中定义。“C 系列截止日” 的定义见第 3.1 节。“C 系列注释” 的定义见第 1.1 节。“C 系列购买者” 在本协议的收件人一行中定义。“书架备注” 的定义见第 1.2 节。

S-B-16 “重要子公司” 是指根据证券法颁布的S-X法规第1条第1-02条定义的 “重要子公司” 的任何子公司。“来源” 在第 6.3 节中定义。“国家制裁名单” 是指美国境内任何州政府机构通过的关于在伊朗或任何其他国家从事投资或其他商业活动的个人的名单，该名单是根据美国经济制裁法实施的经济制裁的目标。个人的 “子公司” 是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，其中50％以上的证券、成员权益或其他股权当时由本人直接或间接实际拥有或控制，或由本人的一家或多家子公司或两者的组合。除非上下文另有明确要求，否则此处提及的 “子公司” 是指公司的子公司。“子公司担保人” 是指已执行并交付子公司担保的每家子公司。“附属担保” 的定义见第 9.7 (a) 节。“替代购买者” 的定义见第 21 节。“担保工具” 是指所有信用证（包括备用证和商业证）、银行承兑汇票、银行担保、船边债券、担保债券和类似工具。“SVO” 是指NAIC的证券估值办公室。“互换合约” 是指与利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、大宗商品期权、股票或股票指数互换或期权、债券、票据或票据期权、利率期权、远期外汇交易、上限、项圈或下限交易、货币互换、交叉货币汇率互换、互换、货币期权或任何其他类似交易（包括任何期权交易）有关的任何协议，无论是否为书面协议上述任何一项）或上述内容的任何组合，以及，除非上下文在其他方面明确要求与上述任何或所有内容有关或管辖的任何主协议。就任何一份或多份掉期合约而言，“掉期终止价值” 是指在考虑了与此类掉期合约相关的任何具有法律约束力的净结算协议的效力后，(a) 在该互换合约平仓和据此确定的终止价值之日当天或之后的任何日期，此类终止价值，以及 (b) 在 (a) 条所述日期之前的任何日期的金额) 确定为此类掉期合约的市值，由公司根据一个或多个中间市场确定；或任何认可的交易商在此类掉期合约中提供的其他现成报价（交易对手除外）。“转账预付款日期” 的定义见第 8.9 (a) 节。

S-B-17 “转账预付款优惠” 的定义见第 8.9 (a) 节。“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国。“美国人” 的含义载于《守则》第 7701 (a) (30) 条。“美国经济制裁法” 是指由美国管理和执行的对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《对敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹问责和撤资法》以及任何其他外国资产管制局制裁计划。“美国爱国者法案” 是指美国第107-56号公法，即2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）法》以及根据该法颁布的不时生效的规则和条例。“全资子公司” 是指任何公司（法律要求的董事合格股份除外）每个类别的100％股本具有普通投票权，在任何情况下，在作出任何决定时，其他所有类别的100％股本均由公司或其他一家或多家全资子公司以实益和记录形式拥有，或由两者共同拥有。“2016年注协议” 是指公司与附表中列出的买方之间截至2016年6月13日的票据购买协议附件，包括其任何续期、延期、修正、补充、重述、替代或再融资。

附录 1.1（票据购买和主票据协议）C 系列高级票据的形式 IDEX CORPORATION 5.13% C 系列优先票据于 2028 年 6 月 13 日到期 No.CR-__ _______ __，20__ $_________ PPN：45167R B @2 就收到的款项而言，下列签署人 IDEX CORPORATION（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此承诺在 6 月 13 日向 ____________ 或注册受让人支付 _________________ 美元（或本应未预付的金额）的本金，2028 年（“到期日”），本协议未付余额的利息（根据十二个 30 天的 360 天年度计算）(a)，年利率为 5.13%本协议的发布日期，每半年支付一次，每年的6月13日和12月13日，从本协议发布日期之后的下一个6月13日或12月13日开始，到期日，直到本协议本金到期和应付为止；(b) 在法律允许的范围内，(1) 对任何逾期未付的利息支付以及 (2) 在违约事件持续期间，对此类未付余额和对任何整数金额的逾期付款，不时按年利率计算，利率等于比利率高出 (i) 7.13% 或 (ii) 2.00% 中较高者美国银行不时在纽约州纽约公开宣布利率为 “基准” 或 “最佳” 利率，按上述方式每半年支付一次（或根据注册持有人的选择，按需支付）。本票据的本金、利息和任何整数金额应以美利坚合众国的合法货币在纽约、纽约的美国银行主要办事处支付，或在下文所述票据购买协议中规定的公司通过书面通知向本票据持有人指定的其他地点支付。本票据是公司、NYL Investors LLC和其中提及的相应买方根据截至2023年6月13日的票据购买和主票据协议（不时修订为 “票据购买协议”）发行的一系列优先票据（以下简称 “票据购买协议”）之一，有权享受该协议的收益。本票据的每位持有人接受本票据将被视为（i）同意票据购买协议第20节中规定的保密条款，（ii）作出了票据购买协议第6.3节中规定的陈述。除非另有说明，否则本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中赋予此类术语的相应含义。

E-1.1-2 本票据是注册票据，根据票据购买协议的规定，在交出本票据进行转账登记后，附上由本票据的注册持有人或该持有人经正式书面授权的律师正式签署的书面转让文书，本金相近的新票据将发行给受让人并以受让人的名义注册。在正式出示转让登记之前，出于接收付款和所有其他目的，公司可以将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有者，并且公司不会受到任何相反通知的影响。本票据可选择按票据购买协议中规定的时间和条款全额或不时部分预付，但除此之外不能。如果违约事件发生且仍在继续，则本票据的本金可以按票据购买协议中规定的方式、价格（包括任何适用的整付金额）和效力申报或以其他方式到期和应付。本票据的解释和执行应根据纽约州法律进行解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括该州法律中允许适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则。IDEX CORPORATION 作者：_____________________________ 姓名：

附录 1.2（致票据购买和主协议）SHELF NOTE 表格 IDEX CORPORATION NO.R-__ PPN：______________ 原始本金金额：原始发行日期：利率：利息支付日期：最终到期日：本金预付款日期和金额：就收到的款项而言，下列签署人 IDEX CORPORATION（以下称为 “公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此承诺向__________________或注册受让人支付_________________美元的本金 [(或本应未预付的部分) 在上述规定的最后到期日,][，在本金预付日按上述金额支付，并在上文规定的最后到期日支付，金额等于本金未付余额，]利息（根据十二个30天个月的360天年度计算）（a）本协议未付余额按上述年利率计算，应在上文规定的每个利息支付日和上文规定的最终到期日支付，从本协议发布之日之后的下一个利息支付日开始，直到本协议本金到期应付，(b) 在法律允许的范围内，(1) 对任何逾期未付的利息支付以及 (2) 在违约事件持续期间，对此类未付余额以及任何未付余额的赔偿任何整数金额的逾期付款，不时按年利率等于 (i) 比上述规定的利率高出 2.00% 或 (ii) 比美国银行不时在纽约州纽约公开宣布的利率高出 2.00% 作为其 “基本” 或 “最佳” 利率，两者中较高者为准 [每季度/每半年]如前所述（或者，根据本协议的注册持有人的选择，按需提供）。本票据的本金、利息和任何整数金额应以美利坚合众国的合法货币在纽约、纽约的美国银行主要办事处支付，或在下文所述票据购买协议中规定的公司通过书面通知向本票据持有人指定的其他地点支付。本票据是公司、NYL Investors LLC和其中提及的相应买方根据截至2023年6月13日的票据购买和主票据协议（不时修订为 “票据购买协议”）发行的一系列优先票据（以下简称 “票据购买协议”）之一，有权享受该协议的收益。本票据的每位持有人接受本票据将被视为（i）同意票据购买协议第20节中规定的保密条款，（ii）作出了票据购买协议第6.3节中规定的陈述。除非另有说明，否则使用大写的术语

本票据中使用的E-1.2-2应具有票据购买协议中赋予此类术语的相应含义。本票据是注册票据，根据票据购买协议的规定，在交出本票据进行转让登记后，附上由本票据的注册持有人或该持有人的律师正式签署的书面转让文书，将向受让人发行本金相近的新票据并以受让人的名义注册。在正式出示转让登记之前，出于接收付款和所有其他目的，公司可以将本票据以其名义注册的人视为本票据的所有者，并且公司不会受到任何相反通知的影响。 [公司将在本金预付日和上述金额中预付所需的本金。]这张纸条是 [也]根据票据购买协议中规定的时间和条款，可选择全部或不时部分预付款，但除其他外。如果违约事件发生且仍在继续，则本票据的本金可以按票据购买协议中规定的方式、价格（包括任何适用的整付金额）和效力申报或以其他方式到期和应付。本票据的解释和执行应根据纽约州法律进行解释和执行，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括该州法律中允许适用该州以外司法管辖区法律的法律选择原则。IDEX CORPORATION 作者：_____________________________ 姓名：

附录2.5（致票据购买和主票据协议）购买申请表IDEX CORPORATION参考了特拉华州的一家公司IDEX Corporation（“公司”）与NYL Investors LLC、C系列购买者和成为该协议一方的纽约人寿关联公司之间截至2023年6月13日的票据购买和主票据购买协议（“票据购买协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据购买协议中规定的相应含义。根据票据购买协议第2.5节，公司特此提出以下购买申请：1.本文涵盖的票据（“票据”）的本金总额为1美元 2。票据的个别规格：本金最终到期日2 本金预付日期和金额3 利息支付期4 1 最低本金金额为1,000,000,000美元。2 最终到期日不超过 15 年。3 平均寿命不超过 15 年。4 指定每季度或每半年一次。

E-2.5-2 3.票据收益的使用或用途:4.票据买入和出售的拟议截止日期：5.公司证明 (a) 考虑到根据下文第6项对附表5.3、5.4和/或5.15的任何更新，在本购买申请提出之日及截至本购买申请之日不存在违约或违约事件，并且在拟议的截止日期发行票据生效后，公司证明，票据购买协议第5节中包含的陈述和保证不存在违约或违约事件应已发生并且仍在继续。6.票据购买协议附表 5.3、5.4 和/或 5.15 已更新如下：日期：________ __，20__ IDEX CORPORATION 作者：姓名：标题：

附录2.7（致票据购买和主票据协议）确认接受表格IDEX CORPORATION参考了特拉华州的一家公司IDEX Corporation（“公司”）与NYL Investors LLC、C系列购买者和成为该协议一方的纽约人寿关联公司之间截至2023年6月13日的票据购买和主票据购买协议（“票据购买协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据购买协议中规定的相应含义。下文称为票据购买者的纽约人寿关联公司特此就票据购买协议第6节中规定的此类票据作出陈述，并同意受票据购买协议的约束。根据票据购买协议第2.7节，特此确认对以下已接受票据的接受：1.已接受票据：本金总额 $________ (A) (a) 买方名称：(b) 本金金额：(c) 最终到期日：(d) 本金预付日期和金额：(e) 利率：__.__ (f) 利息支付期5：(g) 付款和通知说明：如所附买方附表 (B) (a) 买方姓名：(b) 本金金额：(c)) 最终到期日：(d) 本金预付日期和金额：(e) 利率：__.__ (f) 利息支付期：(g) 付款和通知说明：如所附买方附表5所示指定每季度或每半年一次。

E-2.7-2 [（C），（D）与上述信息相同。]2。截止日期：________ __，20__ 日期：________ __，20__ IDEX CORPORATION 作者：名称：标题：NYL INVESTORS LLC 作者：姓名：标题： [纽约人寿附属机构]作者：姓名：标题：

附录 4.4 (b)（适用于票据购买和主票据协议）买方特别顾问意见表协议第 4.4 (b) 节要求的买方特别法律顾问ArentFox Schiff LLP的结案意见应为适用的收盘之日并提交给买方，其形式和实质内容应令买方满意，大意是：1.根据特拉华州法律，该公司是一家信誉良好的公司。2.协议和在本协议发布之日交付的票据构成公司合法、有效和具有约束力的合同，可根据其条款对公司强制执行。3.根据现行法律，在本协议规定的情况下，在本协议发布之日交付的票据的发行、出售和交付不需要根据《证券法》注册此类票据，也不需要根据经修订的1939年《信托契约法》对契约进行资格认定。ArentFox Schiff LLP的意见还应指出，Sidley Austin LLP的意见在范围和形式上令ArentFox Schiff LLP感到满意，他们认为买方有理由依赖这些意见。在提出上文第1段所述意见时，对于第1款所述事项，ArentFox Schiff LLP可以仅依赖对特拉华州国务卿认证的公司重述公司注册证书的审查和公司良好的信誉证书。ArentFox Schiff LLP的意见仅限于纽约州的法律和美国的联邦法律。关于此类意见所依据的事实问题，ArentFox Schiff LLP可以依赖公司公职人员和高级职员的适当证书，以及公司和买方就票据的发行和出售所作的陈述。