西方联盟银行
2005 年股票激励计划
（经修订和重申，2023 年 4 月 7 日生效）
特拉华州的一家公司Western Alliance Bancorporation在此阐述了其经修订和重述的2005年股票激励计划（“计划”）的条款，内容如下：
1。目的
该计划旨在增强公司及其关联公司（定义见此处）的能力，以吸引和留住高素质的高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问，通过向这些人提供收购或增加对公司运营和未来成功的直接所有权权益的机会，激励这些人为公司及其关联公司服务，尽最大努力改善公司的业务业绩和收益。为此，该计划规定授予股票期权、股票增值权（首次公开募股日及之后）、限制性股票、股票单位、非限制性股票、股息等值权和现金奖励。这些奖励中的任何一项都可以作为绩效激励措施发放，以奖励根据本协议条款实现年度或长期绩效目标。如本文所述，根据本计划授予的股票期权可能是不合格的股票期权或激励性股票期权。
此外，该计划是截至生效之日对内华达银行西部1997年激励性股票期权计划和1997年内华达银行西部非合格股票期权计划、西部联盟银行2000年股票增值权计划、Western Alliance Bancorporation 2002股票期权计划、公司先前在计划生效日之前生效的任何其他计划的修正和重申服务提供商仍未获得涵盖公司股票的奖励，截至目前重述生效日期、先前于2005年4月7日、2014年3月17日和2020年4月15日通过的计划修正案和重述以及在重报生效日期之前通过的任何其他计划修正案（“先前计划”）。因此，本计划文件旨在保护先前计划的实质性权利和特征，如果本计划的任何实质性条款被确定为损害受赠方在本重述计划重述生效日期之前授予的奖励下的权利，则涵盖该奖励的奖励协议应被视为将实质性条款包括在内，但前提是此类实质性条款不影响该奖项在第409A条下的豁免地位守则的。在这方面，自重报生效之日起，尽管本经修订和重述的计划中没有自动变更控制权归属条款，但特此对先前计划控制权归属条款的任何变更均纳入截至重报生效日尚未兑现的奖励，并根据适用的先前计划作出。
2。定义
为了解释本计划和相关文件（包括奖励协议），应适用以下定义：
2.1 就公司而言，“关联公司” 是指《证券法》C条第405条所指的直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司或其他贸易或企业，包括但不限于任何子公司。
2.2 “年度激励奖励” 是指在长达一年的绩效期（除非委员会另有规定，否则为财政年度）内实现绩效目标（如第14节所述）而颁发的奖励。
2.3 “奖励” 是指根据本计划授予期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等值权或现金奖励。
2.4 “奖励协议” 是指公司与受赠方之间的书面协议，用于证明和规定奖励的条款和条件。
2.5 “福利安排” 的含义见本协议第 15 节。
2.6 “董事会” 指本公司的董事会。
2.7 “原因” 指董事会确定的除非与公司或关联公司签订的适用协议中另有规定，否则，(i) 恶意实施任何行为或未采取任何行为，对公司或关联公司造成损害；(ii) 不诚实、故意不当行为或重大违反与公司或关联公司达成的任何协议；或 (iii) 犯下涉及不诚实、违反信任的犯罪，或对任何人造成身体或情感伤害。
2.8 “法典” 是指现已生效或经修订的1986年《美国国税法》。
2.9 “委员会” 指由董事会不时通过决议指定的委员会，该委员会应按第 3.2 节的规定组成。
2.10 “公司” 指西部联盟银行。
2.11 “公司交易” 指 (i) 公司解散或清算或公司与一个或多个非公司存续实体的其他实体合并、合并或重组（旨在改变公司注册状态、重组控股公司结构的交易或根据第 17.1 条被视为股票变更的类似交易除外），(ii) 出售公司全部或几乎所有资产向他人或实体进行，或 (iii) 任何交易（包括非交易）限制公司为幸存实体的合并或重组，导致任何个人或实体（交易前夕是股东或关联公司的人除外）拥有公司所有类别股票合并投票权的50％或以上。
2.12 “受保员工” 是指《守则》第 162 (m) (3) 条所指的受保雇员工。
2.13 “残疾” 是指受赠方因医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行该受赠方职位的每项基本职责，该损伤可能是永久性的，或者预计将持续不少于 12 个月；但是，就受赠人服务终止后激励性股票期权到期的规则而言，残疾应意味着受赠方无法出于以下原因从事任何有重大收益的活动医学上可以确定的身体或精神损伤，可以预期会导致死亡，或者已经持续或可以预期持续不少于12个月。
2.14 “股息等值权利” 是指根据本协议第13节授予受赠方获得现金、股票、其他奖励或其他财产的权利，其价值等于就指定数量的股票支付的股息或其他定期付款。
2.15 “生效日期” 指 2005 年 4 月 7 日，即董事会最初批准该计划的日期。
2.16 “交易法” 是指现已生效或经修订的1934年证券交易法。
2.17 “公允市场价值” 是指股票的价值，按以下方式确定：如果在授予日或其他决定日，该股票在已建立的国家或地区证券交易所上市，获准在纳斯达克股票市场上市，或者在已建立的证券市场上公开交易，则股票的公允市场价值应为该股票在该交易所或该市场的收盘价（如果有多个这样的交易所）交易所或市场：董事会应就补助金确定适当的交易所（或市场）日期或其他决定日期（或者，如果没有报告的收盘价，则公允市场价值应为董事会确定的该交易日最高买入价和最低卖出价之间的平均值或该交易日的最高和最低销售价格之间的平均值），或者，如果该交易日未报告股票出售，则为下一个交易日的最高买入价和最低卖出价之间的平均值）
应在报告任何销售的前一天。如果股票未在此类交易所上市、在该系统上上市或在此类市场上交易，则公允市场价值应为董事会合理应用合理估值方法确定的股票价值。
2.18 “家庭成员” 是指受赠人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳父、女佣、儿婆、兄弟、姐妹、姐夫或姐夫，包括收养关系，与受赠人家庭共享的任何人（租户或雇员除外），任何人所持的信托这些人中或多人拥有超过百分之五十的实益权益，这是这些人（或受赠方）中任何一个或多个人（或受赠人）控制的基金会资产管理，以及其中一个或多个人（或受赠方）拥有百分之五十以上投票权益的任何其他实体。
2.19 “授予日期” 是指董事会确定的最迟日期（i）董事会批准奖励的日期，（ii）奖励获得者首次有资格根据本协议第 6 节获得奖励的日期，或（iii）董事会可能规定的其他日期。
2.20 “受赠方” 是指根据本计划获得或持有奖励的人。
2.21 “激励性股票期权” 是指《守则》第422条或随后颁布的任何税收法规的相应条款所指的 “激励性股票期权”，该条款不时修订。
2.22 “首次公开募股日期” 是指根据根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明向公众首次出售股票的截止日期。
2.23 “非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。
2.24 “期权” 是指根据本计划购买一股或多股股票的期权。
2.25 “期权价格” 是指受期权约束的每股股票的行使价。
2.26 就期权而言，“期权收益” 是指（i）为购买该期权股票而以现金支付的期权价格（如果有）加上（ii）公司在行使此类期权时有权获得的所有联邦、州和地方扣除额的总和，该扣除额使用适用于公司的最高联邦税率以及基于所在司法管辖区的州和地方税混合税率确定公司开展业务并出于联邦税收目的实行州和地方税的扣除。
2.27 “其他协议” 的含义见本协议第 15 节。
2.28 “外部董事” 是指不是公司高级管理人员或雇员的董事会成员。
2.29 “绩效奖” 是指在长达十 (10) 年的绩效期内实现绩效目标（如第 14 节所述）而颁发的奖励。
2.30 “计划” 是指经修订和重述的西部联盟银行2005年股票激励计划。
2.31 “购买价格” 是指根据授予限制性股票或非限制性股票而获得的每股股票的购买价格。
2.32 “举报人” 是指根据《交易法》第 16 (a) 条必须提交报告的人
2.33 “重述生效日期” 指 2023 年 4 月 7 日，即董事会批准该计划的日期。
2.34 “限制性股票” 是指根据本协议第 10 节授予受赠方的股票。
2.35 “特区行使价” 是指根据本协议第9节授予受赠方的每股特别行政区行使价。
2.36 “证券法” 是指现已生效或经修订的1933年证券法。
2.37 “服务” 指作为服务提供商向公司或关联公司提供的服务。除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方的职位或职责变更不会导致服务中断或终止，只要受赠方继续是公司或关联公司的服务提供商。在不违反前一句的前提下，是否应出于本计划目的终止服务应由董事会决定，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
2.38 “服务提供商” 指公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事，或目前向公司或关联公司提供服务的顾问或顾问。
2.39 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。
2.40 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第 9 节授予受让人的权利。只有在首次公开募股日当天及之后，以及在公司保持公开交易期间，才能根据本计划授予特别提款权。尽管有前一句话，但在2004年10月3日当天或之前根据先前计划授予的特别提款权应在相应特区的奖励协议下继续有效。
2.41 “股票单位” 是指代表根据本协议第 10 节授予受赠方的股票等值的簿记分录。
2.42 “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条所指的公司任何 “子公司”。
2.43 “终止日期” 是指期权终止或到期的日期，如本协议第 8.3 节所述。
2.44 “百分之十的股东” 是指拥有公司、其母公司或任何子公司所有类别已发行股票总投票权的百分之十（10％）以上的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。
2.45 “过渡期” 是指 Treas 中描述的依赖期。注册。第 1.162-27 (f) 节或后续条款。
2.46 “非限制性股票” 是指根据本协议第 11 节发出的奖励。
3。计划的管理
3.1。董事会。
董事会应拥有与本计划管理有关的权力和权限，但须符合公司的公司章程和章程以及适用法律。董事会应拥有采取本计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有行动和作出所有决定的全部权力和权限，并有充分的权力和权力采取所有其他行动，做出与董事会认为管理本计划、任何奖励或任何奖励协议所必需或适当的计划具体条款和规定不矛盾的所有其他决定。所有此类行动和决定均应由出席会议的大多数董事会成员投赞成票，或经董事会根据公司章程、章程和适用法律以书面形式一致同意。董事会对本计划、任何奖励或任何奖励协议的任何条款的解释和解释应是最终的、具有约束力的和决定性的。
3.2。委员会。
董事会可根据公司章程和章程以及适用法律，不时将上文第 3.1 节和其他适用条款中规定的与计划管理和实施有关的权力和权力下放给委员会。
(i) 在首次公开募股日及之后，除非本协议第 (ii) 小节另有规定，除非董事会另有决定，否则董事会任命管理本计划的委员会（如果有）应由两名或多名公司外部董事组成，他们：(a) 符合美国证券交易委员会可能不时为根据第16b-3条（或其继任者）获得豁免的计划制定的要求《交易法》，以及 (b) 遵守证券交易所的独立性要求（如果有）股票已上市。
(ii) 无论此处有何相反规定，在适用法律和公司管理文件允许的范围内，董事会或委员会均可将此处确定的委员会任何权力委托给由个人组成的个人或委员会（他们可能但不必在董事会任职），包括但不限于根据本协议授予奖励的权力。在董事会或委员会下放权力的范围内，本计划中适当地提及委员会就此作出裁决和裁决的权力应视为包括受托人。尽管如此，委员会仍将保留管理该计划的广泛权力，包括就代表先前发放的奖励做出决定的权力。董事会或委员会（如适用）可随时以任何理由撤销其先前根据本协议生效的任何授权，无论是否事先通知。
如果本计划、任何奖励或根据本协议签订的任何奖励协议规定董事会应采取任何行动或作出任何决定，则委员会可以采取此类行动或作出此类决定，前提是董事会已按照本节的规定将这样做的权力和权力下放给委员会。除非董事会另有明确决定，否则委员会的任何此类行动或决定均为最终的、具有约束力的决定性的。
3.3。奖励条款。
在遵守本计划的其他条款和条件的前提下，董事会应拥有以下全部和最终权力：
(i) 指定受赠方，
(ii) 确定向受赠方颁发的奖励的类型或类型，
(iii) 确定受奖励的股票数量，前提是受奖励的股票数量应在授予日之前确定，除非本计划中另有规定，
(iv) 制定每项奖励的条款和条件（包括但不限于任何期权的行使价、与奖励或受奖励约束的股票的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件（或失效条款）的性质和期限，以及使期权成为激励性股票期权可能需要的任何条款或条件），
(v) 规定证明裁决的每份奖励协议的形式，以及
(vi) 修改、修改或补充任何未兑现奖励的条款，前提是如果此类行动导致本来不受本守则第409A条和根据该条发布的指导方针约束的奖励受该守则第409A条及其发布的指导方针的约束，则该奖励将符合《守则》第409A条的要求以及根据该条发布的指导方针。此类权力具体包括有权在不修改本计划的情况下修改对符合条件的外国人或在美国境外就业的个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，同时遵守或者
不受《守则》第 409A 条要求的约束。尽管有上述规定，未经受赠方同意，任何奖项的修改、修改或补充均不得损害受赠方在该奖项下的权利。
在规定的范围内，公司可以在奖励协议中保留因受赠方违反、违反或违反任何雇佣协议、非竞争协议、任何禁止招揽公司或其任何关联公司的员工或客户的协议或与公司或其任何关联公司有关的任何保密义务或与公司或其任何关联公司竞争而采取的行动而实现的收益被没收的权利此类奖励协议适用于受赠方。此外，如果受赠方是公司或其关联公司的雇员，并且因适用的奖励协议或计划（如适用）中规定的原因而被解雇，则公司可以取消奖励。任何奖励的授予应取决于受赠方执行相应的奖励协议。
3.4。最低归属要求。
尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的股权奖励应不早于奖励发放之日一周年之日授予（为此不包括下文第4节最后一段所述的任何（i）替代奖励，（ii）代替全部既得现金激励奖励而交付的股份，以及（iii）授予在授予之日一周年之日较早的外部董事的奖励或下一次年度股东大会）；前提是董事会可以授予股权-基础奖励不考虑上述最低归属要求，即根据第 4 条授权在本计划下发行的可用股票储备的最高百分之五（5%）（可根据第 17 条进行调整）；此外，为避免疑问，上述限制不适用于董事会关于加快行使或授予任何奖励的自由裁量权，包括退休、死亡、残疾或公司奖励交易，根据奖励条款或其他条款
3.5。延期安排。
董事会可以允许或要求将任何奖励支付推迟到递延薪酬安排中，但须遵守其可能以书面形式制定的旨在满足《守则》第409A条的规则和程序，其中可能包括利息或股息等价物的支付或抵免条款，包括将此类抵免转换为递延股票等价物，并限制延期以遵守影响401（k）计划的困难分配规则。
3.6。不承担任何责任。
董事会或委员会的任何成员均不对本计划或任何奖励或奖励协议真诚采取的任何行动或决定承担任何责任。
3.7。图书输入。
尽管本计划中有任何其他相反的规定，但公司可以选择通过使用账面记录来满足本计划中关于交付股票证书的任何要求。
4。受计划约束的股票
根据本计划和任何先前计划可供发行的股票数量应为14,980,000股，但须根据本协议第17节的规定进行调整。所有此类股票均可作为激励性股票期权发放。根据本计划发行或将要发行的股票应获得授权，但未发行的股票或在适用法律允许的范围内，应为公司重新收购的已发行股票。如果奖励所涵盖的任何股票未被购买或没收，或者如果奖励在未交付任何受奖励约束的股票的情况下以其他方式终止，则在任何此类没收或终止的范围内，计入本计划下与该奖励相关的可用股票总数的股票数量将再次可用于根据本计划发放奖励。
根据本计划，出于任何目的，任何以现金结算的奖励均不得算作股票股份。
如果根据第18.3节，任何受赠方通过向公司投标股票（通过实际交付或认证）或扣留股票来履行期权或特别行政区以外的奖励的预扣义务，则在确定本计划下可供交付的股票的最大数量时，减去已投标或扣留的股票发行数量应被视为已交付。
对于期权，授予期权的全部股票数量应计入本计划下可供授予的股票总数。因此，如果根据本计划的条款，受赠方通过投标先前拥有的股份或让公司扣留股份来支付期权价格，则为支付期权价格而交出的此类股票将继续计入根据本第4节规定的计划可供授予的股份总数。此外，对于以股份结算的特别行政区，授予特别行政区股票的全部数量应计入根据本计划可供授予的股票总数（尽管行使时实际上可能发行的股票数量较少）。
董事会有权替换或承担与《守则》第 424 (a) 条适用的合并、重组、分离或其他交易有关的奖励，前提是《守则》第 424 条和据此颁布的法规允许此类替代和假设。根据第 4 节保留的股票数量可以增加假设的相应奖励数量，如果是替代，则可以增加替代前后获得奖励的股票数量的净增加。
5。生效日期、重报生效日期、期限和修正案
5.1。生效日期; 重申生效日期.
该计划最初自生效之日起生效，但须在生效日期后的一年内获得公司股东的批准。本计划的本修正案和重述自重述生效日起生效，但须在生效日期后的一年内获得公司股东的批准。如上所述，在公司股东批准本计划后，在重报生效日当天或之后根据本计划作出的所有奖励均应完全生效，就好像公司股东在重报生效日批准了该计划一样。如果股东未能在重报生效日后的一年内批准本计划，则根据本协议作出的与重报生效日当天或之后的时期有关的任何奖励均无效，无效。
5.2。期限。
本计划将于 2033 年 4 月 7 日自动终止，并可在第 5.3 节规定的任何更早日期终止。
5.3。本计划的修改和终止。
董事会可随时不时修改、暂停或终止任何尚未获得奖励的股票的计划。在董事会规定的范围内、适用法律要求或适用的证券交易所上市要求的范围内，修正案应以公司股东的批准为条件。本计划终止后不得发放任何奖励。未经受赠方同意，本计划的修改、暂停或终止均不得损害本计划迄今授予的任何奖励下的权利或义务。
6。奖励资格和限制
6.1。服务提供商和其他人员。
在不违反本第 6 节的前提下，可根据本计划向董事会认定参与本计划符合公司最大利益的任何服务提供商发放奖励。
6.2。历届奖项。
符合条件的人可以获得多个奖项，但须遵守此处规定的限制。
6.3。对获得奖励和现金奖励的股票的限制。
在公司根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时候，但仅限于过渡期到期之后：
(i) 根据本计划可向任何有资格获得本协议第6条奖励的人授予的受期权或特别提款限制的股票的最大数量为每个日历年十五万（150,000）股；
(ii) 除根据期权或特别提款权外，根据本计划可向任何有资格获得本协议第6节奖励的人授予的最大股票数量为每个日历年三十万 (300,000) 股；以及
(iii) 任何受赠方在任何日历年度中可能获得的最高年度激励奖励或其他现金奖励为5,000,000美元，任何受赠方在绩效期内作为绩效奖励或其他现金奖励可能获得的最高金额为15,000,000美元。
(iv) 任何外部董事在任何日历年度内根据本计划可以授予或获得的最大总薪酬（包括股票和现金奖励）应为60万美元。为了适用前一句中的限额，任何授予的股票均应在授予日估值，公允价值根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718 “薪酬-股票薪酬” 计算。在特殊情况下，董事会可以酌情决定个别外部董事对此限额的例外情况，前提是获得此类额外薪酬的外部董事不得参与授予此类薪酬的决定。
本第 6.3 节中的前述限制可根据本第 17 节的规定进行调整。
6.4。替代奖励或交换奖励。
根据本计划授予的奖励可由董事会酌情决定，以取代或交换根据公司、任何关联公司或任何商业实体将要收购的任何其他奖励或任何其他计划授予的任何奖励，或受赠方从公司或任何关联公司获得付款的任何其他权利，前提是此类替代或交换所产生的奖励在其他方面不受本守则第409A条约束以及根据该法发布的受该守则第409A条约束的指导方针和根据该准则发布的指导方针，该奖项将符合《守则》第409A条及据此发布的指导方针。此类替代奖励或交换奖励可随时发放。如果授予一项奖项是为了替代或换取另一项奖励，则董事会应要求交出该其他奖项，作为授予新奖励的对价。尽管下文第8.1或9.1节中有任何相反的规定，但根据本第6.4节授予的任何奖励可以取代或交换公司、任何关联公司或关联公司收购的任何其他奖励或根据其他计划授予的任何奖励，均可按期权价格或补助价发放，视情况而定，至少等于股票的公允市场价值。
6.5 期权或 SAR 重新定价。
尽管本计划中有任何其他规定，但如果在公司股东大会上亲自或通过代理投下的大多数股票的持有人投赞成票，董事会不得批准规定 (a) 取消未偿还期权或每股行使价高于当时股票公允市场价值的计划 of Stock（“水下奖励”）和替代补助金因此，行使价较低的新期权或特别提款权、“全值” 奖励或现金付款，或（b）修改未兑现的水下奖励以降低其行使价格。本节
不适用于以符合《守则》第 424 (a) 条或第 409A 条的方式假设或替代期权或 SAR 而进行的调整，也不适用于根据第 17 条进行的调整。
6.5 补偿追偿（回扣）。
奖励应符合 (i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条（关于追回错误判给的补偿）及其下任何实施细则和条例的要求，(ii) 任何其他司法管辖区法律下的类似规则，(iii) 公司为执行任何此类要求而通过的任何其他补偿追回政策，或 (iv) 公司可能不时通过的任何其他补偿追回政策，在委员会酌情决定的范围内适用于受赠方。
7。奖励协议
根据本计划授予的每项奖励均应由奖励协议作为证据，其形式由董事会不时确定。不时或同时授予的奖励协议不必包含类似条款，但应与本计划的条款一致。每份证明期权授予的奖励协议均应具体说明此类期权是非合格股票期权还是激励性股票期权，在没有此类说明的情况下，此类期权应被视为不合格股票期权。
8。期权条款和条件
8.1。期权价格。
每种期权的期权价格应由董事会确定，并在证明该期权的奖励协议中规定。每种期权的期权价格应至少为一股股票授予日的公允市场价值；但是，如果受赠方是百分之十的股东，则向该受赠方授予的旨在作为激励性股票期权的期权的期权价格应不低于授予日一股股票公允市场价值的110％。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于一股股票的面值。
8.2。授予。
在不违反本协议第8.3和17.3节的前提下，根据本计划授予的每项期权应在董事会确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。就本第8.2节而言，受期权约束的股票的分数应向下四舍五入到最接近的整数。根据本协议第5.1节的规定，在公司股东批准计划之日之前，任何期权均不可全部或部分行使。
8.3。期限。
根据本计划授予的每项期权将在自该期权授予之日起十年后终止，或者在本计划中规定的或董事会可能确定的并在与该期权有关的奖励协议中规定的情况下，在此之前的日期（“终止日期”）终止，根据本计划授予的每份期权将终止；但是，如果受赠方为百分之十股东，向该受赠方授予的旨在作为激励性股票期权的期权不得自授予之日起五年后可行使。
8.4。终止服务。
每份奖励协议均应规定受赠方在服务终止后有权在多大程度上行使期权。此类条款应由董事会自行决定，不必在根据本计划发行的所有期权之间保持统一，并且可以反映基于终止服务原因的区别。
8.5。行使期权的限制。
尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在任何情况下，都不得在本计划获得公司股东批准本计划之前或本协议第17节所述导致期权终止的事件发生之后全部或部分行使任何期权。
8.6。运动方法。
可行使的期权可以通过受让人在任何工作日按照公司规定的形式在公司主要办公室向公司发出书面行使通知来行使。此类通知应具体说明行使期权的整股股票数量，并应全额支付行使期权的股票的期权价格加上公司认为可能要求预扣的奖励的联邦和/或其他税款（如果有）。在任何时候可以全部或部分行使期权的最低股票数量应为 (i) 100股或适用的奖励协议中规定的较小数目以及 (ii) 行使时期权下可供购买的最大股票数量中的较小值。
8.7。期权持有人的权利。
除非适用的奖励协议中另有规定，否则在所涵盖的股票全额支付并发行给他之前，持有或行使期权的个人不享有股东的任何权利（例如，有权获得可归于股票标的股的现金或股息支付或分配或指导股票标的股的投票）。除非本协议第17节另有规定，否则不得对记录日期早于此类发行日期的股息、分配或其他权利进行任何调整。
8.8。股票证书的交付。
在受让人行使期权并全额支付期权价格后，该受让人有权立即获得一份或多份股票证书，证明其对受期权约束的股票的所有权。
8.9。期权的可转让性。
除非第 8.10 节另有规定，否则在受让人的生命周期内，只有受让人（或者，在无法律行为能力或无行为能力的情况下，受让人的监护人或法定代表人）可以行使期权。除第8.10节另有规定外，除非根据遗嘱、血统和分配法，或者根据《雇员退休收入保障法》或第一章或其相关规则中提及的家庭关系命令，否则任何期权均不得由授予期权的受让方转让或转让。
8.10。家庭转移。
如果在适用的奖励协议中获得授权，受赠人可以将不是激励性股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是有价值的。就本第 8.10 节而言，“非有价转让” 是指转让，即 (i) 礼物；(ii) 为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或 (iii) 向家庭成员（或受赠方）拥有百分之五十以上投票权益的实体的转让，以换取该实体的权益。根据本第 8.10 节进行转让后，任何此类期权应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束。除非根据本第 8.10 节或根据遗嘱或血统和分配法则向原始受让人的家庭成员转让转让的期权，否则禁止随后转让期权。本协议第8.4节终止服务的事件应继续适用于原始受让人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围内和期限内行使期权。
8.11。激励性股票期权的限制。
只有在激励股票期权的受让人是公司或公司任何子公司的员工时，期权才构成激励股票期权；（ii）在相关奖励协议中明确规定的范围内；以及（iii）该受让人持有的所有激励性股票期权的总公允市场价值（在授予期权时确定）才构成激励性股票期权任何日历年（根据本计划以及受赠方雇主及其雇主的所有其他计划）关联公司）不超过100,000美元。适用此限制时，应按照期权的授予顺序考虑期权。
9。股票增值权的条款和条件
9.1。付款权。
特区应授予被授予受赠方在行使时获得超过 (B) 授予当日一股股票公允市场价值 (A) 超过 (B) 一股股票在授予日公允市场价值的部分。SAR可以与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予，也可以在该期权期限内的任何后续时间授予，可以与任何其他奖励的全部或部分一起授予，也可以不考虑任何期权或其他奖励。
9.2。其他条款。
董事会应在授予之日或之后，确定可全部或部分行使特别提款权的时间和情形（包括基于绩效目标的实现和/或未来服务要求）、在服务终止或其他条件下停止行使特别提款权的时间或时间、行使方法、结算方法、应支付的对价形式、股票将采用的方法或形式已交付或视为已交付给受赠方，特区是否应与任何其他奖励同时或合并，以及任何 SAR 的任何其他条款和条件。
10。限制性股票和股票单位的条款和条件
10.1。授予限制性股票或股票单位。
限制性股票或股票单位的奖励可以不收取任何对价（被视为由已提供的服务支付的股票的面值除外）。
10.2。限制。
在授予限制性股票或股票单位时，董事会可自行决定确定适用于此类限制性股票或股票单位的期限（“限制期”）。每项限制性股票或股票单位的奖励可能受到不同的限制期限。在授予限制性股票或股票单位时，董事会可自行决定在限制期到期之外或之外规定限制，包括公司或个人绩效目标的实现，根据第 14.1 和 14.2 节，这些限制可能适用于限制性股票或股票单位的全部或任何部分。在限制期内或在满足董事会对此类限制性股票或股票单位规定的任何其他限制之前，不得出售、转让、分配、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票和股票单位。
10.3。限制性股票证书。
在授予日期之后，公司应在合理可行的情况下尽快以每位获得限制性股票的受让方的名义发行代表授予受赠方的限制性股票总数的股票证书。董事会可以在奖励协议中规定，(i) 为了受让人的利益，公司秘书应持有此类证书，直到限制性股票被没收给公司或限制失效，或者 (ii) 此类证书应交付给受赠方，前提是但是，
此类证书应带有符号（或图例），该图例应符合适用的证券法律和法规，并适当提及本计划和奖励协议规定的限制。
10.4。限制性股票持有人的权利。
除非董事会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人应有权对此类股票进行投票，并有权获得就该股票申报或支付的任何股息。董事会可以规定，限制性股票支付的任何股息必须再投资于股票股票，股票可能受适用于此类限制性股票的相同归属条件和限制的约束，也可能不受此类限制性股票的相同归属条件和限制。受赠方因任何股票分割、股票分红、股份合并或其他类似交易而获得的限制性股票的所有分配（如果有）均应遵守适用于原始授予的限制。
10.5。股票单位持有人的权利。
10.5.1。投票权和分红权。
股票单位持有人无权对股票单位结算时承诺的任何股票进行投票或对股票单位 “投票”。在不违反《守则》第409A条要求的前提下，董事会可以在证明股票单位授予的奖励协议中规定，在公司支付未偿还股票的现金分红后，此类股票单位的持有人有权获得相当于该股票支付的每股股息的现金付款。此类奖励协议还可能规定，此类现金支付将被视为再投资于额外的股票单位，其每单位价格等于支付该股息之日股票的公允市场价值。
10.5.2。债权人的权利。
除公司普通债权人的权利外，股票单位持有人不得享有其他权利。股票单位是公司的无准备金和无抵押债务，但须遵守适用的奖励协议的条款和条件。
10.6。终止服务。
除非董事会在奖励协议中另有规定或在奖励协议发布后以书面形式另有规定，否则在受赠方服务终止后，该受赠方持有的任何尚未归属或所有适用限制和条件尚未失效的限制性股票或股票单位应立即被视为没收。没收限制性股票或股票单位后，受赠方对此类奖励没有任何其他权利，包括但不限于限制性股票的任何投票权或获得限制性股票或股票单位股票分红的任何权利。
10.7。购买限制性股票。
在适用法律要求的范围内，受赠方必须以等于 (i) 此类限制性股票所代表的股票总面值或 (ii) 与此类限制性股票相关的奖励协议中规定的购买价格（如果有）中较高者的购买价格从公司购买限制性股票。购买价格应以第 12 节所述的形式支付，或者由董事会自行决定，作为过去向公司或关联公司提供的服务的对价。
10.8。库存交付。
在任何限制期到期或终止以及董事会规定的任何其他条件得到满足后，适用于以股票结算的限制性股票或股票单位的限制将失效，除非奖励协议中另有规定，否则此类股票的股票证书应视情况交付给受赠方或受赠方的受益人或遗产，不受所有此类限制。
11。无限制性股票奖励的条款和条件
董事会可自行决定向任何受赠方授予（或以面值或董事会确定的其他更高购买价格出售）非限制性股票奖励，根据该奖励，该受赠方可以根据本计划不受任何限制地获得股票（“非限制性股票”）。可以按照前一句所述就过去的服务和其他有效对价授予或出售非限制性股票奖励，也可以代替或补充应向该受赠方支付的任何现金补偿。
12。期权和限制性股票的付款方式
12.1。一般规则。
根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票的购买价格应以现金或公司可接受的现金等价物支付。
12.2。交出股票。
在奖励协议规定的范围内，通过向公司招标股票可以全部或部分支付通过行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票的购买价格。这些股票如果从公司收购并经公司要求，则在投标时应持有至少六个月，应进行估值，以确定期权的范围因此已按其公允市场价值支付了价格或购买价格行使或投降的日期。
12.3。无现金运动。
在法律允许的范围内，在奖励协议规定的范围内，仅就公司公开交易的任何期权（不包括限制性股票）而言，通过向公司接受的持牌证券经纪人下达不可撤销的出售股票的指示（以董事会可以接受的形式）支付根据行使期权购买的股票的期权价格向公司交付全部或部分销售收益以支付期权价格和第 18.3 节中描述的任何预扣税。
12.4。其他付款方式。
在奖励协议规定的范围内，可以通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票的购买价格。
13。股息等值权利的条款和条件
13.1。股息等值权利。
股息等值权是一种奖励，授予者有权根据现金分配获得抵免，如果此类股票已发行给接受者并由接受者持有，则这些股票本应支付给股息等值权（或与之相关的其他奖励）中规定的股份。根据本协议，可以将股息等值权利作为其他奖励（期权奖励或特别股权奖励除外）的一部分或作为独立奖励授予任何受让人。补助金中应具体说明股息等值权利的条款和条件。记入股息等值权持有人的股息等价物可以立即支付，也可以被视为再投资于额外的股票，之后这些股票可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应在再投资之日按公允市场价值计算。股息等值权利可以分期或分期以现金或股票或两者的组合结算，全部由董事会自行决定，但须遵守《守则》第409A条的要求（如果适用）。作为另一项奖励的一部分授予的股息等值权利可以规定，此类股息等值权利应在结算、支付或限制失效时结算，并且该股息等值权利应在与其他奖励相同的条件下到期或被没收或取消。股息等价物
作为其他奖励的组成部分而授予的权利也可能包含与此类其他奖励不同的条款和条件。为避免疑问，不得授予期权或特别股息等值权利。
13.2。终止服务。
除非董事会在奖励协议中或奖励协议发布后以书面形式另有规定，否则受赠方在所有股息等值权利或利息等价物中的权利将在受赠方因任何原因终止服务后自动终止。
14。绩效条款和条件以及年度激励奖励
14.1。性能条件。
受赠方行使或获得任何奖励的补助金或结算的权利及其时间可能受董事会可能规定的绩效条件的约束。董事会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来确定任何绩效条件，并可行使酌处权，根据绩效条件减少任何奖励下的应付金额。
14.2。绩效结算或年度激励奖励；其他条款。
此类绩效或年度激励奖励的结算应由委员会酌情以现金、股票、其他奖励或其他财产结算，但须遵守《守则》第409A条的要求（如果适用）。委员会可自行决定减少与此类绩效或年度激励奖励有关的本应达成的和解金额。委员会应以书面形式具体说明如果受赠方在绩效期结束或绩效奖励结算之前终止服务，则应在哪些情况下支付或没收此类绩效或年度激励奖励。
14.3。书面裁决。
委员会就绩效目标的设定、任何绩效奖励池或潜在的个人绩效奖励的金额、与绩效奖励相关的绩效目标的实现情况、任何年度激励奖池或潜在的个人年度激励奖励的金额以及最终的年度激励奖励金额作出的所有决定均应以书面形式作出。
14.4。《守则》第 162 (m) 条规定的裁决状况。
根据经2017年《减税和就业法》修订的《守则》第162（m）条，在2017年11月2日之前向受保员工发放的绩效奖励和年度激励奖励在其他方面被视为 “特权”，不得根据本修正案和重述本计划进行任何修改，否则此类修正案将被视为重大修改。
15。降落伞限制
尽管本计划中有任何其他条款或受让人与公司或任何关联公司迄今或以后签订的任何其他协议、合同或谅解，除非此后签订的明确修改或排除本段适用的协议、合同或谅解（“其他协议”），也不管任何直接或间接向受赠方（包括受赠方群体或类别）提供补偿的正式或非正式计划或其他安排受赠方是其中的受益人或受益人成员），无论此类补偿是否延期、现金或以受赠方或为受赠方提供福利的形式（“福利安排”），如果受赠方是《守则》第 280G (c) 条所定义的 “取消资格的个人”，则该受赠方持有的任何期权、限制性股票或股票单位以及根据本计划获得任何款项或其他福利的任何权利均不可行使，或既得 (i) 前提是此类行使、授予、付款或利益的权利，同时考虑到受让人获得或为受让人获得的所有其他权利、付款或利益根据本计划、所有其他协议和所有福利安排，将使根据本计划向受赠方支付的任何款项或福利被视为当时有效的《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞补助金”（“降落伞补助金”）；(ii) 如果补助金因收到降落伞补助金而收到的税后总金额根据本计划、所有其他协议来自本公司的收款人，以及
所有福利安排都将低于受赠方在不导致任何此类补助金或福利被视为降落伞补助金的情况下可以获得的最大税后金额。如果获得本计划下的任何行使、授予、付款或福利的权利，以及根据任何其他协议或任何福利安排向受让人或为受让人获得的所有其他权利、付款或福利，则会导致受让人被视为已根据本计划获得降落伞补助金，这将减少受让人获得的税后金额，如前述第 (ii) 条所述判决，则受赠方有权自行决定指定这些人本计划、任何其他协议以及任何应减少或取消的福利安排项下的权利、付款或福利，以避免在本计划下向受赠方支付的款项或福利被视为降落伞补助金。
16。法律要求
16.1。将军。
如果根据任何奖励出售或发行任何股票将构成受让人、行使期权的任何其他个人或公司违反任何政府机构的任何法律或法规，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则不得要求公司根据任何奖励出售或发行任何股票。如果公司在任何时候自行决定在任何证券交易所或任何政府监管机构下将受奖励约束的任何股票上市、注册或资格作为根据本协议发行或购买股票的条件或与之相关的条件或与之相关的必要或可取性，则除非此类上市、注册、资格、同意或批准，否则不得向受让方或根据该奖励行使期权的任何其他个人发行或出售任何股票本应无条件生效或获得公司无法接受的任何条件以及由此造成的任何延误均不影响奖励的终止日期。具体而言，就《证券法》而言，在行使任何期权或交付奖励所依据的任何股票时，除非该法规定的关于该奖励所涵盖股票的注册声明生效，否则除非董事会收到令其满意的证据，表明受让人或行使期权的任何其他个人可以根据《证券法》规定的注册豁免收购此类股份，否则不得要求公司出售或发行此类股票。理事会在这方面的任何决定均为最终决定、具有约束力和决定性。公司可以但无论如何都没有义务根据《证券法》注册本协议涵盖的任何证券。公司没有义务为使行使期权或根据本计划发行股票而采取任何平权行动，以遵守任何政府机构的任何法律或法规。至于任何明确规定期权在该期权所涵盖的股票注册或免于注册之前不得行使期权的司法管辖区，该期权的行使（在该司法管辖区的法律适用情况下）应被视为以此类注册的有效性或此类豁免的可用性为条件。
16.2。规则 16b-3。
在公司根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时候，公司的意图是，根据本计划授予的奖励以及根据本计划授予的期权的行使将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果本计划或董事会行动的任何条款不符合第 16b-3 条的要求，则在法律允许且董事会认为可取的范围内，应将其视为不起作用，并且不得影响本计划的有效性。如果修订或取代了第16b-3条，董事会可以行使自由裁量权，在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或替代的要求或利用其任何特征。
17。大小写变化的影响
17.1。库存变化。
如果由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、股份交换、股票分红或其他应付股本分配，或在未收到资本存量的情况下对此类股份进行其他增减，或将股票变更为或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券
公司在生效日期之后进行的对价，根据本计划可能授予期权和其他奖励的股票数量和种类应由公司相应地按比例进行调整。此外，应按比例相应调整已发放奖励的股份数量和种类，以便在切实可行的范围内，受赠方在该事件发生后立即获得的比例权益应与该事件发生前的比例相同。未偿还期权或特别提款权的任何此类调整均不得改变受未行使期权或特别行政区未行使部分约束的股票的应付期权总价或特别行政区行使价（视情况而定），但应包括期权价格或每股SAR行使价的相应调整。公司任何可转换证券的转换不得视为在未收到对价的情况下进行的股份增加。此外，如果在没有收到公司对价的情况下向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产（包括特别现金分红，但不包括以现金或股票支付的非特别股息），公司可以按照公司认为适当的方式调整 (i) 根据本计划可能授予期权和其他奖励的股票数量和种类，(ii) 须流通的股份的数量和种类奖励，（iii）未偿还期权和股票增值权的行使价格，以反映此类分配，和/或（iv）任何适用的业绩目标。
17.2。公司是尚存实体的重组，不构成公司交易。
在不违反本协议第17.3节的前提下，如果公司是公司与一个或多个不构成公司交易的其他实体的重组、合并或合并中的幸存实体，则根据本计划授予的任何期权或特别提款权应适用于受该期权或特别行政区约束的股票数量的持有人在重组、合并或合并后立即有权获得的证券，期权价格的相应按比例调整或每股SAR行使价，因此之后的期权总价或SAR行使价应与此类重组、合并或合并前仍受期权或SAR约束的股票的总期权价格或SAR行使价相同。除非证明奖励的奖励协议中存在任何相反的措辞，否则适用于该奖励的任何限制也应适用于受赠方因重组、合并或合并而获得的任何替代股份。如果发生本第 17.2 节所述的交易，则应调整股票单位，使其适用于受股票单位约束的股票数量的持有人在进行此类交易后有权立即获得的证券。
17.3。公司交易。
除非适用的奖励协议中另有规定，否则在公司交易发生时，除本第 17.3 节最后一句和第 17.4 节最后一句中规定的例外情况外：
(i) 限制性股票的所有已发行股份应被视为已在该公司交易发生前一天归属，条件是该公司交易的完成，
(ii) 所有已发行的定时股票单位应被视为已归属，受其约束的股票应按适用的奖励协议规定的方式和时间交付，
(iii) 所有基于业绩的杰出股票单位应被视为通过此类公司交易（或公司根据相关数据的可用性选择的其他合理接近的日期）通过进行 “目标” 业绩或 “实际” 绩效水平中较大者获得和归属，受其约束的股票应按照适用的奖励协议规定的方式和时间交付，和
(iv) 应采取以下两项行动之一：
(A) 在公司交易预定完成前十五天，本协议下所有未偿还的期权和特别提款权应立即可行使，并在十五天内保持可行使，或
(B) 董事会可自行决定取消任何未兑现的期权奖励、限制性股票、股票单位和/或特别提款权，并向其持有人支付或交付或促使支付或交付一定价值（由董事会真诚行事）的现金或证券，如果是限制性股票或股票单位，等于支付给股票持有人的公式或每股固定价格，就期权或特别行政区而言，等于受期权或特别行政区约束的股票数量的乘积（”奖励股票”）乘以（I）根据此类交易向股票持有人支付的公式或每股固定价格超过（II）适用于此类奖励股份的期权价格或特别行政区行使价的金额（如果有）。
关于公司设立行使窗口，（i）在这十五天期限内行使期权或特别提款权应以活动结束为条件，并且只能在活动结束前立即生效；（ii）本计划的任何公司交易完成后，所有未行使但未行使的期权和特别提款权均应终止。董事会应不迟于公司向股东发出有关终止期权和特别提款权的事件的书面通知，通知所有持有期权和特别提款权的人。本第 17.3 节不适用于任何公司交易，前提是以书面形式规定承担或延续迄今授予的期权、特别提款权、股票单位和限制性股票，或者用此类期权、SAR、股票单位和限制性股票取代新的普通股期权和股票增值权以及与继任实体或其母公司或子公司股票有关的新普通股单位和限制性股票，并作适当调整股票数量（不考虑任何非普通股的对价）以及期权和股票增值权行使价格，在这种情况下，此前授予的计划、期权、特别提款权、股票单位和限制性股票应按规定的方式和条款继续有效。
17.4。调整。
根据本第 17 条进行的与公司股票或证券有关的调整应由董事会作出，董事会在这方面的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。不得根据任何此类调整发行部分股份或其他证券，任何此类调整产生的任何分数均应通过向下四舍五入到最接近的整数来抵消。董事会应确定公司交易对期权、特别提款权、股票单位和限制性股票以外的奖励的影响，这种影响应在相应的奖励协议中规定。董事会可以在授予时或经受赠方同意后随时在奖励协议中规定对奖励适用不同的条款，以取代第 17.1、17.2 和 17.3 节中描述的条款。
17.5。对公司没有限制。
根据本计划发放奖励不得以任何方式影响或限制公司调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
18。一般规定
18.1。权利免责声明。
本计划或任何奖励或奖励协议中的任何条款均不得解释为赋予任何个人继续受雇或为公司或任何关联公司服务的权利，也不得以任何方式干涉公司在任何时候增加或减少对任何个人的薪酬或其他付款，或终止任何个人与公司之间的任何雇佣或其他关系的任何合同或其他权利或权力。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非
在适用的奖励协议中另有规定，只要受赠方继续是服务提供商，根据本计划授予的任何奖励均不受受赠方职责或职位的任何变更的影响。公司根据本计划支付任何福利的义务应解释为按照本计划规定的方式和条件仅支付本计划所述金额的合同义务。本计划绝不应被解释为要求公司将任何款项转给第三方受托人或以其他方式持有任何信托或托管款项，以便根据本计划条款向任何受赠方或受益人付款。
18.2。本计划的非排他性。
本计划的通过和计划提交公司股东批准均不得解释为限制董事会采用董事会自行决定需要的其他激励性薪酬安排（这些安排可能普遍适用于一类或几类个人，或具体适用于特定个人或特定个人）的权利和权限，包括但不限于授予计划以外的股票期权。
18.3。预扣税。
公司或关联公司（视情况而定）有权从原本应向受赠方支付的任何形式的款项中扣除法律要求预扣的任何种类的联邦、州或地方税，或适用于奖励或在行使期权或根据奖励发行任何股票的限制的归属或其他失效的限制。公司或关联公司只能预扣满足适用的法定预扣要求所需的最低金额，前提是公司或关联公司可以允许受赠方选择扣留额外金额（不超过法律允许的最高限额和《守则》第 409A 条允许的范围）。在归属、失效或行使时，受赠方应向公司或关联公司（视情况而定）支付公司或关联公司可能合理认为履行此类预扣义务所必需的任何金额。在获得公司或关联公司事先批准的前提下，受赠方可以自行决定全部或部分履行此类义务，(i) 让公司或关联公司扣留本来可以向受让人发行的股票或 (ii) 向公司或关联公司交付受让人已经拥有的股票股份以全部或部分履行此类义务。以这种方式交付或扣留的股票的总公允市场价值应等于此类预扣义务。用于履行此类预扣义务的股票的公允市场价值应由公司或关联公司在确定预扣税额之日确定。根据本第 18.3 节作出选择的受赠方只能使用不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求的股票履行其预扣义务。
18.4。《守则》第 409A 节。
除非另有规定，否则本计划的条款旨在免受《守则》第409A条及据此发布的指南（“第409A条”）的约束。如果本计划的某项条款不受第409A条的约束，董事会可以自行决定采取其认为合理的措施，提供本计划提供的保险或福利，从而遵守第409A条。奖励的设计可以免于遵守或遵守第 409A 条。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，但在避免第409A条规定的加速征税和税收罚款所必需的范围内，并且仅在奖励下应支付的任何金额或福利均受第409A条的约束并因受赠方解雇而触发、本应支付的金额以及本应在六个月内根据本计划向特定员工（定义见第409A条）提供的福利受赠方离职后立即离职（如相反，应在受赠人离职（或受赠人去世，如果更早）六个月后的第一个工资发放日支付，定义见第 409A 条）。尽管如此，公司、董事会和委员会均无义务采取任何行动阻止根据第 409A 条对任何受赠方征收任何消费税或罚款，公司、董事会和委员会均不对任何受赠方承担此类税收或罚款的责任。
18.5。字幕。
在本计划或任何奖励协议中使用字幕仅为便于参考，不影响本计划或此类奖励协议中任何条款的含义。
18.6。其他条款。
根据本计划授予的每项奖励可能包含与本计划不矛盾的其他条款和条件，由董事会自行决定。
18.7。人数和性别。
关于计划中使用的词语，根据上下文的要求，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性性别等。
18.8。可分割性。
如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则本计划及其其余条款应根据其条款可分割和强制执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。
18.9。适用法律。
在不受联邦法律管辖的范围内，本计划和证明本协议裁决的文书的有效性和解释应受特拉华州法律管辖，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则这些冲突或法律选择规则或原则可能将本计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的解释或解释移交给任何其他司法管辖区的实体法。