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目录

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K

（标记一号）

☑根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

 

在截至的财政年度 2023年3月31日

 

或者

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在从 _____ 到 _____ 的过渡时期

 

委员会档案编号 0-01989

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

注册人的电话号码，包括区号： (585) 495-4100

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：无

 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☑

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☑

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑ 不 ☐

 

用勾号指明注册人是否以电子方式提交了在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）根据第 S-T 条第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。 是的☑ 不 ☐

 

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。是的 ☑不是 ☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☑

 

截至2022年9月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元300,641,214（基于纳斯达克全球精选市场系统于2022年9月30日生成的每个市场的收盘股价报告）。

 

截至2023年5月25日，有 5,884,855A 类普通股的股票以及 1,707,210已发行B类普通股的股份。

 

审计师 Plante Moran，P.C.密歇根州绍斯菲尔德6581

以引用方式纳入的文件：

 

注册人将在下文举行的2023年年度股东大会的最终委托书的部分内容以及截至2023年3月31日的财年塞内卡食品公司股东年度报告（“年度报告”）的部分内容以引用方式纳入本表10-K附录13，以引用方式纳入本表第一、二、三和四部分。

 

 

 

 

 

前瞻性陈述

 

这份10-K表年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》中使用的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们涉及未来的事件、事态发展和结果，与历史事实不完全相关。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、表明或暗示未来业绩、业绩或成就的陈述，可能包含 “将”、“预期”、“期望”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能” 等词语及其变体和类似表达方式。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与所表达的结果存在重大差异。我们认为，可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于以下因素：

 

 

这些因素中的任何一个，以及本10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”、（2）第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及（3）我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期文件中讨论的其他因素，都可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异结果。本10-K表格中提供的信息基于截至本报告发布之日已知的事实和情况，我们在本10-K表格中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-K表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

 

 

 

概述

 

塞内卡食品公司（“塞内卡” 或 “公司”）成立于1949年，通过内部增长和战略收购，现已发展成为包装水果和蔬菜的领先供应商，在美国各地拥有26个主要设施。这些设施由包装工厂、罐头制造、种子生产、农业运营和物流支持网络组成。食品包装业务主要由纽约、密歇根州、俄勒冈州、威斯康星州、华盛顿州、爱达荷州、伊利诺伊州和明尼苏达州的工厂提供支持。该公司还维护仓库，这些仓库通常位于其包装厂附近。该公司在纽约注册成立，总部位于纽约费尔波特WillowBrook Office Park 350号，电话号码为 (585) 495-4100。

 

该公司的业务战略旨在增加其市场份额并提高销售和利润率。这些战略包括：1) 扩大公司在包装水果和蔬菜行业的领导地位；2) 通过消除公司供应链中的成本以及投资最先进的生产和物流技术，向消费者提供低成本、高质量的蔬菜产品；3) 关注增长机会，从更高的预期回报中获利；4) 进行利用公司核心竞争力的战略收购。

 

可用信息

 

该公司的互联网地址是 www.senecafoods.com。公司的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修正案在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在公司网站上公布。公司网站上的所有此类文件均可免费获取。我们网站上的信息不是 10-K 表年度报告的一部分。

 

此外，公司的网站还包括与公司治理事宜相关的项目，包括董事会各委员会的章程和公司的《商业行为与道德准则》。公司打算在其网站上披露对美国证券交易委员会和纳斯达克规则要求披露的《商业行为与道德准则》任何条款的任何修正或豁免。

 

有关细分行业的财务信息

 

从历史上看，该公司在三个应报告的食品包装细分市场的基础上管理其业务：（1）水果和蔬菜，（2）预制食品和（3）零食产品。另一个类别包括非食品包装销售，涉及罐头、罐头、种子的销售以及公司卡车和飞机业务的外部收入。在2021财年，该公司出售了其预制食品业务，仅剩下两个应报告的细分市场以及另一个类别。该公司的食品业务占2023财年总净销售额的98％。罐装蔬菜占83％，冷冻蔬菜占8％，水果产品占6％，薯片产品占食品包装净销售总额的1％。非食品包装销售占公司2023财年净销售额的2％。请参阅标题下提供的信息”细分信息” 载于第二部分合并财务报表附注第8项 “财务报表和补充数据” 的附注14，用于进一步讨论公司的分部。

 

主要产品和市场

 

该公司的主要产品包括罐装、冷冻和瓶装农产品以及零食薯片。该公司生产和销售以下产品：

 

 

 

该公司的水果和蔬菜在全国范围内由主要杂货店出售，包括超市、大宗商品店、限量商品店、俱乐部商店和一元商店。该公司还向餐饮服务分销商、连锁餐厅、工业市场、其他食品加工商、大约60个国家的出口客户以及联邦、州和地方政府出售其产品，用于学校和其他食品计划。此外，该公司根据合同包装协议包装罐装和冷冻蔬菜。下表汇总了2023和2022财年按主要产品类别划分的净销售额（以千计）：

 

 

原材料的来源和可用性

 

该公司的高质量产品主要来自大约 1,400 个美国农场。该公司从商品加工商、钢铁生产商和包装供应商那里购买其他原材料，包括钢材、原料和包装材料。原材料和其他投入成本，例如劳动力、燃料、公用事业和运输，受到多种因素造成的价格波动的影响。商品价格的波动可能导致零售价格波动，并可能影响消费者和贸易购买模式。与我们的运营相关的原材料、燃料、劳动力、配送和其他成本可能会不时显著而出人意料地增加。

 

该公司的许多原材料和其他投入成本继续面临材料成本上涨，这归因于多种因素，包括但不限于供应链中断（包括原材料短缺）、劳动力短缺和乌克兰战争。尽管该公司没有直接接触俄罗斯和乌克兰，但其运输、能源和原材料成本有所增加，部分原因是俄罗斯-乌克兰冲突对全球经济产生了负面影响。该公司试图通过短期供应合同、提前种植者购买协议和实施成本节约措施来锁定价格，从而管理成本通胀风险。该公司还试图通过提高对客户的销售价格来抵消投入成本的上涨。但是，公司向客户收取的价格上涨可能落后于投入成本的上涨。竞争压力还可能限制公司快速提高价格以应对成本上涨的能力。如果公司无法避免或抵消当前或未来的任何成本增加，则其经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

国内和国际销售

 

下表列出了国内和国际销售额（以千计，百分比除外）：

 

 

知识产权

 

公司最重要的品牌名称 Libby's® 根据 1982 年 3 月授予公司的商标许可持有，由公司每 10 年续订一次，总有效期于 2081 年 3 月到期。最初的许可方是Libby、McNeill & Libby, Inc.，当时是雀巢公司（“雀巢”）的间接子公司，该许可证的授予与该公司收购许可方在美国的某些罐装蔬菜业务有关。Corlib Brands Management, LTD 于 2006 年获得了雀巢的许可。许可证仅限于保质期、冷冻和热包装的蔬菜，包括公司的主要蔬菜品种——玉米、豌豆和青豆——以及某些其他热包装的蔬菜品种和酸菜。

 

 

公司必须每年向Corlib Brands（现名为Libby's Brand Holding, Ltd.）支付特许权使用费，后者可以因未支付特许权使用费、在许可区域之外使用商标、在任何日历年内未能达到许可商标的最低销售水平或公司根据协议存在重大违约或违约（未在规定的补救期内得到纠正）而终止许可。在截至2023年3月31日的财年中，共支付了10万美元的特许权使用费。

 

该公司还以公司已获得注册商标的其他几个品牌销售罐装蔬菜、冷冻蔬菜、罐装水果和其他食品，包括 Aunt Nellie's®、CherryMan®、Green Valley®、READ®、Seneca® 和其他地区品牌。

 

季节性

 

虽然单个蔬菜有生产和销售高峰的季节性周期，但不同的周期在一定程度上抵消了这一点。在公司截至3月31日的最后一个财季中，食品包装采用最小化，这是其包装厂维护、维修和设备更换的最佳时机。大宗商品的供应、当前定价以及预期的新作物数量和质量会影响公司销售和收益的时间和金额。当公司主要蔬菜的季节性收获期刚刚结束时，这些包装蔬菜的库存处于最高水平。对于豌豆来说，高峰库存时间是仲夏，而对于公司产量最大的蔬菜玉米和青豆来说，库存高峰时间是中秋。公司生产周期的季节性质导致库存和应付账款在新的季节性包装开始之前的第四季度末/第一季度初达到最低点。随着季节性套餐的进展，营运资金的这些组成部分都会增加，直到套餐完成。

 

该公司的收入通常在第二和第三财季最高。部分原因是由于假日季零售需求增加，该公司的水果和蔬菜销售在第三财季表现出季节性增长。此外，公司在每个包装周期（通常发生在这些季度）结束时，以账单和暂存方式向共同包装客户出售罐装和冷冻蔬菜。

 

下表说明了这些季节性波动，该表列出了所示期间的某些未经审计的季度财务信息（以千计）：

 

 

 

包装食品行业的竞争非常激烈，品牌知名度和推广、质量、服务和定价是决定公司相对市场地位的主要因素。该公司认为它是罐装蔬菜、冷冻蔬菜和罐装水果的主要生产商，但这些产品的一些生产商的销售额超过了公司的销售额。该公司知道美国包装水果和蔬菜行业至少有13个竞争对手，其中许多是私人控股公司。

 

政府监管

 

公司受美国联邦、州和地方政府当局的广泛监管。在美国，管理我们产品的制造、营销和分销的联邦机构包括联邦贸易委员会（“FTC”）、美国食品和药物管理局（“FDA”）、美国农业部（“USDA”）、美国环境保护署（“EPA”）和职业安全与健康管理局（“OSHA”）。根据各种法规，这些机构除其他外，规定和制定了公司产品的质量、安全要求和标准，以及在标签和广告中向消费者展示公司的产品。

 

 

环境保护是每个食品包装设施都在努力的领域。在所有地点，公司都与联邦、州和地方环境保护机构合作，开发和维护合适的反污染设施。总的来说，我们认为我们的污染控制设施等于或稍微优于竞争对手的污染控制设施，并且符合环境保护标准。该公司预计，在不久的将来，不会为了遵守环境法规而在正常业务流程之外进行任何资本支出。

 

已经提出和颁布了各种旨在减少气候变化的影响的国家、国家和国际法规。在美国，很有可能在联邦一级出台某种形式的监管以应对气候变化的影响。此类监管可能导致额外成本，例如税收、顾问费用、限制产出、为维持法律和法规的遵守而进行资本投资，或要求获得或交易排放配额。

 

人力资本

 

 

截至2023年3月31日，Seneca Foods雇用了2,809名全职员工，在公司的夏季收获旺季平均额外雇用了约3,600名季节性员工。我们 100% 的员工位于美国，分布在公司的各个工厂。

 

 

在Seneca Foods，我们每天都在努力为世界提供安全和营养的产品，同时坚持我们的基本信念（可在我们的网站上找到）。这些信念包括在所有事务中以诚信行事，尊重员工，以及保持保护员工的最高标准。我们还相信内部晋升，这使许多长期任职的员工在公司内担任领导职务。

 

 

员工的健康和安全是 Seneca Foods 的重中之重。公司遵守我们运营所在司法管辖区有关工人健康和安全的所有国家和地方法律。此外，我们还通过员工安全培训和Seneca的HERO（健康环境风险观察）计划不断改善我们的安全记录，在该计划中，员工可以主动识别和减轻潜在的安全风险。在 Seneca Foods，我们认为安全是每个人的责任，HERO 计划反映了这一承诺，员工的参与度接近 100%。

 

公司还在所有处理地点进行年度安全审计，以确保符合塞内卡和职业安全与健康管理局的安全标准。作为该过程的一部分，还征求了外部风险管理服务的意见。公司管理层通过总裁 “Bronze Eagle” 奖来表彰在不造成员工损失工时伤害的情况下实现了至少 100 万个工作小时或 1000 天工作的工厂，该奖项在我们的许多加工设施中都占有突出地位。

 

 

Seneca Foods相信培养内部人才，为员工提供教育和晋升的机会。为了支持这项工作，我们制定了两个关键方案。保存（Seneca 增值员工系统）专注于员工赋权、教育和精益制造原则的应用。该公司的专注 保存讲师和项目负责人教育员工，赋予他们改进我们所有加工设施的流程的能力。 成长（系统地清除废物）通过持续改进项目领导力来支持我们的领导力发展工作。

 

 

Seneca Foods认为，在我们的工作场所，每个人都应该感到受到尊重和欢迎。公司致力于在就业的各个方面提供平等机会，并在遵守我们开展业务的国家和社区的国家和地方法律的同时，适用公平的劳动惯例。公司不参与或容忍歧视、恐吓、骚扰或任何其他非法行为。我们相信，多元化和包容性的员工队伍为公司提供了不同观点和视角所带来的好处，也为公司提供了才华横溢和富有创新精神的员工基础。

 

 

以下因素以及本10-K表格其他地方或公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的因素可能会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能影响我们的业务运营或财务业绩。本公司在本节中将自己称为 “我们”、“我们的” 或 “我们”。

 

 

水果和蔬菜行业的风险

 

水果和蔬菜行业的产能过剩会对销售价格产生下行影响。

 

如果罐装蔬菜、冷冻蔬菜或罐装水果类别下降，则超市中专门用于这些类别的货架空间将减少。新鲜和易腐烂的企业正在改善其在世界各地的配送系统，新鲜农产品的供应正在影响消费者与包装水果和蔬菜相关的购买模式。我们的财务业绩和增长与美国水果和蔬菜包装行业的状况有关，而水果和蔬菜包装行业是一个成熟的行业。我们的净销售额取决于产品供应情况和市场定价。在水果和蔬菜包装行业，产品可用性和市场价格往往呈反比关系：市场价格往往会随着产品供应的增加而下降；如果可用的产品较少，市场价格往往会上涨。产品可用性是种植、生长条件、作物产量和库存水平的直接结果，所有这些因素每年都有所不同。此外，在全球对某些产品的需求受到全球经济放缓影响之际，美国以外，特别是欧洲、亚洲和南美的水果和蔬菜产量正在增加。这些因素可能会对供应和竞争产生重大影响，并对价格造成下行压力。此外，市场价格可能会受到竞争对手的种植和库存水平以及个人定价决策的影响。通常，水果和蔬菜包装行业的市场价格适应产品供应变化的速度要比个体包装商调整成本结构的速度更快；因此，在供过于求的情况下，包装商的利润率可能会减弱。在行业供过于求的时期，我们的利润率通常会降低。

 

过去，水果和蔬菜包装行业的特点是产能过剩，这给我们的价格和利润率带来了压力。在过去的几年中，我们关闭了包装厂，以应对价格的下行压力。无法保证我们的利润率会因有利的市场条件而提高，也无法保证我们能够在低迷的市场条件下实现盈利。

 

周期的增长和恶劣的天气条件可能会降低我们的运营业绩。

 

我们的运营受到我们包装的蔬菜生长周期的影响。当蔬菜准备好采摘时，我们必须快速收获和包装它们，否则就放弃将新鲜采摘的蔬菜打包整一年的机会。我们的大多数蔬菜都是由与我们签订合同的农民种植的。因此，即使我们无法或不收获或包装蔬菜，我们也必须向合同种植者支付蔬菜的费用。我们的大部分生产发生在财年的第二季度（7月至9月），这相当于我们包装的大部分农产品的生长季节结束的季度。由于我们产品的季节性消费模式，我们的大部分销售发生在每个财年的第二和第三季度。因此，第二和第三季度的库存水平最高，第二和第三季度的应收账款水平最高。我们在第二和第三财季产生的净销售额对我们的经营业绩有重大影响。由于这些季节性波动，任何特定季度的业绩，尤其是本财年上半年的业绩，不一定代表全年或未来几年的业绩。

 

我们在不知道天气对农作物或整个行业产量的影响的情况下制定了种植计划。每种蔬菜作物生长季节的天气状况将影响该作物的体积和生长时间。由于我们的大多数蔬菜都产自美国多个地区，因此这在一定程度上降低了我们整个农作物遭受灾难性天气影响的风险。中西部上游地区是我们包装的主要蔬菜，即豌豆、青豆和玉米的主要种植区，也是竞争对手蔬菜生产的重要来源。我们的很大一部分蔬菜生产区都配备了灌溉系统，以帮助最大限度地减少（i）种植的潮湿条件和（ii）生长季节的干燥条件。所生产蔬菜的销售价格上涨可以部分缓解与天气相关的减产所产生的任何不利影响。

 

我们包装或以其他方式需要的商品材料会受到价格上涨的影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

 

我们使用的材料，例如未加工的水果和蔬菜、钢材、配料、袋子和其他包装材料以及我们业务中使用的电力、柴油和天然气，是可能因外部因素（包括市场波动、供应情况、货币波动以及政府法规和农业计划的变化）引起的价格波动的大宗商品。大田玉米、大豆和小麦等主要大宗商品的总体库存状况可能会对这些大宗商品的价格产生巨大影响，这可能转化为签约商品所需的类似价格波动。这些计划和其他事件可能导致这些商品的供应减少、供应成本增加或我们的生产计划中断。如果这些大宗商品的价格上涨超过了我们可以传递给客户的价格，我们的营业收入就会下降。

 

 

与我们的运营相关的风险

 

影响消费者支出的经济状况变化可能会损害我们的业务。

 

食品行业和我们的财务表现对影响消费者支出的整体经济状况变化很敏感，包括不限于通货膨胀、疫情和乌克兰战争导致的经济波动。影响消费者收入的未来经济状况，例如就业水平、商业状况、利率、通货膨胀和税率，可能会减少消费者支出或导致消费者将支出转移到其他产品上。COVID-19 疫情后的历史性通货膨胀率上升可能导致消费者对价格变化更加敏感。消费者支出水平的普遍下降或消费者支出转向其他产品可能会对我们的增长、销售和盈利能力产生重大不利影响。

 

流行病或疾病疫情可能会扰乱我们的业务，包括我们的供应链、我们的制造业务以及客户和消费者对我们产品的需求，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

流行病或疾病爆发的传播可能会对我们的运营产生负面影响。如果我们的员工或第三方业务合作伙伴的员工中有很大一部分无法工作，包括由于疾病或旅行或与疫情或疾病疫情相关的政府限制，我们的运营可能会受到负面影响。我们的一些员工住在公司提供的住房中，因此任何疫情都需要尽可能进行管理，以符合医疗保健协议。流行病或疾病爆发可能导致广泛的健康危机，对经济和金融市场、消费者支出和信心水平产生不利影响，从而导致经济衰退，从而影响客户和消费者对我们产品的需求。

 

我们管理和缓解这些因素的努力可能不成功，这些努力的有效性取决于我们无法控制的因素，包括任何流行病或疾病疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻公共卫生影响而采取的第三方行动。

 

疫情对我们业务的最终影响将取决于许多因素，包括保持社交距离和居家禁令的持续时间、我们在不造成物质干扰的情况下继续运营制造设施和维持供应链的能力，以及疫情造成的宏观经济状况和随后的复苏步伐可能在多大程度上影响消费者的饮食习惯。

 

我们依赖关键客户。

 

我们的产品在竞争激烈的市场中销售，其中包括集中度提高以及大型零售商和折扣店的影响力不断增加。对关键客户的依赖可能会导致这些客户的定价压力增加。相对有限的客户占公司总净销售额的很大比例。前十名客户分别约占2023和2022财年净销售额的55％和53％。如果我们失去了重要客户，或者对重要客户的销售大幅下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们不维持产品的市场份额，我们的业务和收入可能会受到不利影响。

 

我们所有的产品在竞争激烈的条件下与其他国家和地区食品包装公司的产品竞争。我们以自有品牌名称销售的水果和蔬菜产品不仅与食品包装竞争对手生产的水果和蔬菜产品竞争，而且还与我们根据合同包装协议生产和销售的产品竞争，这些公司以自己的品牌名称销售这些产品，以及我们向各种以客户自有品牌名称销售的零售杂货连锁店销售的蔬菜。

 

购买我们产品并以自己的品牌名称销售的客户控制这些产品的营销计划。近年来，许多大型零售食品连锁店一直在增加自己的水果和蔬菜品牌的促销、产品和货架空间分配，这不利于包装商拥有的水果和蔬菜品牌，包括我们的自有品牌。我们无法预测客户/竞争对手的定价或促销活动，也无法预测它们是否会对我们产生负面影响。竞争压力和其他因素可能导致我们的产品失去市场份额或导致价格大幅下跌，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

物流和其他与运输相关的成本的增加可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们为客户提供有竞争力的服务的能力取决于可靠和低成本的运输的可用性。我们使用多种运输方式将我们的产品推向市场。它们包括卡车、多式联运、轨道车辆和船只。出于任何原因，包括燃料供应或成本、影响该行业的法规或运输行业的劳动力短缺，这些服务的及时供应中断或这些服务成本的增加，都可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

 

 

召回我们的产品可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果消费我们的任何产品造成伤害、疾病或死亡，我们可能承担重大责任。

 

销售供人食用的食品涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于贴错标签、未经授权的第三方篡改或产品污染或损坏造成的，包括在生产、制造、储存、处理或运输阶段引入的异物、未申报的过敏原、物质、化学品、其他制剂或残留物的存在。在某些情况下，我们可能需要召回产品，这会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。即使情况不要求召回，也可能会对我们提出产品责任索赔。我们不时参与产品责任诉讼，这些诉讼对我们的业务都没有实质性影响。虽然我们接受政府检查和法规，并认为我们的设施在所有重大方面都符合所有适用的法律和法规，但如果我们的任何产品的消费在未来导致或被指控造成了与健康相关的疾病，我们可能会受到与此类问题有关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或未得到充分处理，围绕任何关于我们的产品造成伤害、疾病或死亡的说法的负面宣传都可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的企业和品牌形象产生不利影响。此外，此类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也不在我们对他人可能拥有的任何赔偿或分摊权范围内。我们以我们认为足够的金额维持产品责任保险。但是，我们无法向您保证，我们不会承担未投保或超过我们保险金额的索赔或负债。针对我们的产品责任判决或产品召回或由此造成的声誉损害可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

未决和未来的诉讼可能会导致我们承担巨额费用。

 

我们是或可能成为正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的当事方，这些诉讼和索赔可能包括与合同、知识产权、产品召回、产品责任、产品营销和标签、就业事务、环境问题或我们业务的其他方面有关的诉讼或索赔。即使不值得，这些诉讼的辩护也可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会为这些诉讼辩护产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解金，或者受到禁令或其他公平补救措施的约束，这可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。诉讼的结果通常难以预测，未决或未来诉讼的结果可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

我们面临着与固定福利养老金计划相关的风险。

 

我们维持公司赞助的固定福利养老金计划。由于市场表现不佳、总体金融衰退或其他原因导致的计划资产价值恶化可能导致我们需要向这些计划缴纳的款额增加。例如，我们的固定福利养老金计划可能会不时从资金过剩转变为资金不足状态，这是由长期利率变化和美国或全球金融市场混乱导致的计划资产价值下降所致。有关养老金计划的更详细描述，请参阅 “标题下提供的信息”退休计划” 在第二部分合并财务报表附注第8项 “财务报表和补充数据” 的附注10中。向我们的固定福利计划提供额外的、意想不到的缴款的义务可能会减少可用于营运资金和其他公司用途的现金，并可能对我们的业务、合并财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于我们的信息技术系统和软件，未能防范或有效应对网络攻击、安全漏洞或其他涉及这些系统的事件，可能会对日常运营和决策流程产生不利影响，并对我们的绩效和声誉产生不利影响。

 

我们业务的有效运营取决于我们的信息技术系统，我们依靠信息技术系统来有效管理我们的业务数据、通信、物流、会计、监管和其他业务流程。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当技术环境所需的资源，我们的业务、声誉或财务业绩可能会受到负面影响。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或中断，包括系统故障、自然灾害、恐怖袭击、病毒、勒索软件、安全漏洞或网络事件。网络攻击变得越来越复杂，动机各异的团体和个人的尝试次数和频率也在增加。敏感信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系。任何此类损害或中断都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

我们产生农业食品包装废物，并受到严格的环境监管的约束。

 

作为食品包装商，我们定期处置农产品废物（青贮饲料）和加工用水以及用于工厂运营和维护的材料以及我们的工厂锅炉，这些锅炉会产生用于包装和罐头制造操作的热量，通常向空气中产生少量排放。这些活动和业务受联邦和州法律以及相应的联邦和州环境机构的监管。有时，我们可能会被要求纠正监管机构发现的违反环境法的状况，或者分担修复废物处理场的费用。我们既不拥有也不是运营的，但我们和其他公司通常通过独立的废物处理公司在其中存放废物。未来可能产生的环境修复成本、缴款和罚款可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

 

我们某些产品和大宗商品的生产能力集中在有限数量的设施中，一旦发生灾难，我们的生产就会面临实质性中断。

 

我们只有一个生产水果产品的工厂和一个生产南瓜产品的工厂。我们有两家生产空罐的工厂，一个的产能比另一家大得多，由于每家工厂不一定能生产所需的所有罐子尺寸，因此这两个工厂是不可互换的。尽管我们维持财产和业务中断保险，但无法保证这种保险水平足以应对这些设施或其他公司设施发生灾难或重大中断。如果发生此类事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会进行收购或产品创新，可能难以整合这些收购或产品创新，或者可能无法实现预期的收益。

 

将来，我们可能会收购其他业务或推出新产品，尽管无法保证这些收购会发生。此类活动涉及许多风险和重大投资。无法保证我们能够在没有大量成本、延误或问题的情况下以优惠的条件识别和收购候选收购者，以盈利的方式管理或成功整合我们可能收购的未来业务或我们可能推出的新产品。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖季节性劳动力，我们无法雇用足够的员工可能会对我们的业务产生不利影响。

 

2022 年 12 月底，我们有大约 3,000 名员工，其中大约 2,800 名是全职员工，100 名季节性员工从事食品包装，100 名员工从事其他活动。在夏季收获高峰期，我们平均增加大约 3,600 名季节性员工来帮助包装水果和蔬菜。如果季节性劳动力短缺，或者最低工资率有所提高，这可能会对我们的运营成本产生负面影响。我们的许多包装业务都位于农村社区，这些社区可能没有足够的劳动力储备，这需要我们从其他地区雇用员工。在关键的收获期无法雇用和培训足够的员工可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

 

劳动力成本的增加、停工或罢工可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响

 

包括医疗和其他雇员健康和福利福利费用在内的人事费用有所增加。由于我们员工人数、组合和经验的增加以及医疗保健和其他就业相关法律的变化，这些成本可能会有很大差异。无法保证我们会成功地减少未来此类成本的增加。低失业率、劳动力市场上工人的偏好以及我们开展业务的任何领域的劳动力市场普遍紧张，也可能放大人员成本的增加。我们无法控制此类成本可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们认为我们的劳资关系良好，但如果我们的大量员工出现工作放缓或其他类型的劳工动乱，则在某些情况下可能会损害我们向客户提供产品的能力，从而导致销售减少，并可能分散我们的管理层对业务和战略优先事项的关注。这些活动中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

对我们业务的环境和其他监管，包括潜在的气候变化监管，可能会增加我们的生产成本或限制我们向美国进口某些产品的能力，从而对我们产生不利影响。

 

气候变化是风险倍增器，增加了可能影响我们业务运营的自然灾害的频率和严重程度。此外，已经提出和颁布了一系列旨在减少气候变化的影响的国家、国家和国际法规。在美国，很有可能在联邦一级颁布某种形式的法规，以应对气候变化的影响。此类监管可能采取多种形式，可能导致额外成本，例如税收、顾问成本、限制产出、为维持法律和法规的遵守而进行的资本投资，或要求获得或交易排放配额。气候变化监管继续发展，既无法准确估计实施时间表，也无法准确估计我们未来与实施相关的合规成本。

 

 

针对消费者对搪瓷的看法，政府的立法和监管活动可能会增加。

 

各州的立法活动仍在继续，禁止使用某些用于罐装的搪瓷；例如Bisphenol-A（“BPA”）。这些立法决定主要是由消费者认为双酚 A 可能有害的看法所驱动的。尽管有科学证据，而且美国和国际政府机构普遍认为双酚 A 是安全的，不会对人类健康构成风险，但还是采取了这些行动。立法行动加上公众对食品安全的认识日益提高，可能要求我们改变包装材料中用作衬里的一些材料。不这样做可能会导致销售损失以及使用某些材料的库存的价值损失。我们与其他罐头制造商和搪瓷供应商合作，积极努力为未使用双酚 A 制造的罐内衬寻找替代材料。我们已经过渡到BPANI（BPA Non-Intent），在我们的罐装产品销量中，仍有不到 1% 的含有 BPA。尽管BPANI已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的全面批准，但未来的立法或监管行动可能会声称BPANI也对人类健康构成威胁。与我们的产品、包装或工艺相关的未来变更或其他健康和安全法律法规也可能对我们带来新的要求、成本和生产变化。此类要求、变更、负债和成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

 

2011年《食品安全现代化法》的实施可能会影响运营。

 

《食品安全现代化法案》（“FSMA”）的颁布旨在通过加强食品安全体系使FDA能够更好地保护公共健康。FSMA旨在将FDA的工作重点放在预防食品安全问题上，而不是主要依赖在问题发生后做出反应。该法律还为食品和药物管理局提供了新的执法机构，旨在提高预防和基于风险的食品安全标准的遵守率，并在问题出现时更好地应对和遏制问题。检查的增加、美国食品和药物管理局的强制召回权限、对外国采购或供应的食品的审查的加强以及记录访问的增加可能会对我们的业务产生影响。由于我们已经从事了受到严格监管的业务，因此在更多FDA权威机构的严格审查下运营似乎不太可能对我们的业务产生负面影响。该法律还为FDA提供了重要的新工具，使进口食品符合与国产食品相同的标准。

 

我们的业绩取决于成功的市场举措和消费者对我们产品的接受。

 

我们的产品介绍和产品改进以及其他市场举措旨在利用新的客户或消费者趋势。美国食品药品管理局发表了一份关于钠的声明，其中提到了医学研究所的一份声明，即钠过多是导致高血压的主要因素。我们的某些产品每推荐份量含有适量的钠，这是基于消费者的口味偏好。为了保持成功，我们必须预测和应对这些新趋势，并开发新的产品或包装来应对这些趋势。尽管我们投入了大量资源来实现这一目标，但我们可能无法成功开发新产品或包装，或者我们的新产品或包装可能不会被客户或消费者接受。

 

融资风险

 

全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

 

不利的经济状况，包括美国和全球衰退的影响，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。这些经济状况可能会对（i）消费者对我们产品的需求，（ii）我们产品的销售组合，（iii）我们及时收取应收账款的能力，（iv）供应商提供我们运营所需材料的能力，（v）我们获得融资或以其他方式进入资本市场的能力，产生负面影响。美元兑其他世界货币的走强可能导致来自进口产品的竞争加剧并减少对我们国际客户的销售。长期的衰退可能导致收入、利润率和收益下降。此外，经济形势可能会对我们的贷款人或客户产生影响，导致他们未能履行对我们的义务。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们管理营运资金和左轮手枪的能力对我们的成功至关重要。

 

截至2023年3月31日，我们的循环信贷额度（“左轮手枪”）的未偿余额为1.806亿美元。在我们的第二和第三财季，我们的运营所需的现金通常超过运营可用的现金。在这种情况下，有必要用我们的左轮手枪借钱。我们未来通过信贷机制获得融资的能力将受到多种因素的影响，包括我们的信誉、我们以盈利方式运营的能力以及总体市场和信贷状况。我们的业务发生重大变化或运营现金外流可能会产生对额外营运资金的需求。无法以我们合理接受的条件获得额外的营运资金或无法使用左轮手枪将对我们的运营产生重大不利影响。此外，如果我们需要使用部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少我们用于运营、营运资金、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他业务活动的资金数额。

 

 

不遵守债务协议的要求可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的债务协议包含金融和其他限制性契约，除其他外，这些契约限制了我们的借款能力，包括现有债务的再融资。这些规定可能会限制我们开展业务、利用商机以及应对不断变化的业务、市场和经济状况的能力。此外，与其他可能受到较少限制（如果有的话）的公司相比，它们可能使我们处于竞争劣势。不遵守债务协议的要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们已质押我们在子公司拥有的应收账款、库存、设备、某些设施、股本或其他所有权权益，以担保某些债务。如果发生违约但未得到纠正，有担保贷款人可以取消该抵押品的抵押品赎回权。

 

与我们的股票有关的风险

 

我们的现有股东如果共同行动，也许能够控制需要股东批准的事项。

 

我们的B类普通股的持有人每股有权获得一票，而我们的A类普通股的持有人有权获得每股二十分之一的选票。此外，我们的10％累积可转换投票优先股、A系列、10％累积可转换投票优先股、B系列的持有人有权获得每股一票，仅就董事选举而言，我们的6％累积投票优先股（我们称之为有表决权的优先股）的持有人有权获得每股一票。截至2023年3月31日，B类普通股和有表决权优先股的持有人拥有当时已发行并有权投票的所有股本总投票权的90.2％。这些股东如果共同行动，将能够控制我们董事的选举，并实施或阻止某些需要合并类别获得多数或绝大多数批准的公司交易，包括合并和其他业务合并。这可能会导致我们采取您可能认为不符合您最大利益的公司行动，并可能影响我们的普通股价格。

 

截至2023年3月31日，我们的现任执行官和董事实益拥有我们已发行A类普通股的11.4％，已发行B类普通股的50.07％和有表决权的优先股的23.1％，或我们已发行股本总投票权的37.2％。这种投票权的集中可能会抑制公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们的公司注册证书和章程包含不鼓励公司收购的条款。

 

我们的公司注册证书和章程的某些条款以及《纽约商业公司法》的条款可能会延迟或阻止控制权变更。我们的公司注册证书和章程的各项条款可能会抑制未经董事批准的控制权变更，并可能剥夺股东在企图主动收购普通股时获得高于我们普通股现行市场价格的溢价的任何机会。此外，这些条款的存在可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些规定包括：

 

 

 

 

 

 

过去我们没有为普通股支付过股息。

 

过去，我们没有申报或支付过普通股的任何现金分红。此外，我们的循环信贷额度条款不允许支付普通股的现金分红。将来可能会在正确的情况下重新审视本政策。

 

 

其他风险

 

税收立法可能会影响未来的现金流。

 

我们使用后进先出 (LIFO) 方法进行库存核算。截至2023年3月31日，我们的LIFO准备金为2.645亿美元，按美国公司税率计算，相当于约6610万美元的所得税，根据库存成本的变化，这笔准备金的支付将推迟到将来的日期。关于美国税法变更的讨论时常包括废除LIFO的可能性。如果LIFO被废除，则6610万美元的延期税收以及在废除之日之前实现的任何未来福利，可能必须在一段时间内偿还。偿还这些推迟的税款将减少我们可用于为运营、营运资金、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他业务活动提供资金的现金金额。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

 

我们的保险子公司的税收地位可能会受到质疑，从而加快所得税的缴纳速度。

 

除了我们的工伤补偿计划外，我们还经营一家全资保险子公司邓迪保险公司。在合并的联邦所得税申报表中，出于联邦所得税的目的，我们将该子公司视为保险公司。如果美国国税局（“IRS”）确定该子公司不符合保险公司的资格，我们可能会被要求加速向美国国税局缴纳所得税，否则我们会将其推迟到未来几个时期。

 

 

没有

 

 

下表详细说明了公司的制造工厂和仓库：

 

 

(1) 该表不包括截至2023年3月31日俄勒冈州奥尔巴尼和华盛顿州贝弗利的闲置设施，这些设施在我们的合并资产负债表上被归类为待售资产。该表也不包括伊利诺伊州门多塔的非运营设施。

 

 

公司认为，这些设施适合和足以实现其目前的预期目的。尽管利用率很高，但所有地点都有能力根据销售需求进行扩展。由于季节性生产周期，很难衡量确切的利用程度。

 

 

标题下列出的信息”法律诉讼和其他突发事件” 在第二部分合并财务报表附注15中，本10-K表年度报告的第8项以引用方式纳入此处。

 

 

不适用。

 

 

第 5 项注册人市场’s 普通股、相关股东事务和发行人购买股权证券

 

请参阅2023年年度报告中的信息，该信息作为本10-K表年度报告附录13的 “股东信息” 部分下，该部分以引用方式纳入。

 

发行人购买股票证券

 

2022 年 8 月 10 日，董事会批准了公司股票回购计划的修正案，该修正案将根据该计划回购的公司 A 类和/或 B 类普通股的最大数量增加到 2,000,000 股，包括公司的可转换参与优先股（统称为 “普通股”）。根据回购计划，公司可以根据美国证券交易委员会的适用规章制度，不时在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股。董事会还授权根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条制定股票交易计划，根据股票回购计划购买普通股。该计划下股票回购的时间和金额（如果有）将由管理层自行决定，并将取决于可用现金、市场状况和其他考虑因素。因此，我们无法向您保证根据回购计划将回购的股票数量或总金额（如果有）。我们可能会随时终止该计划。

 

 

 

第 7 项管理’s 财务状况和经营业绩的讨论与分析

 

请参阅2023年年度报告中的信息，该报告作为本10-K表年度报告的附录13附于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，该部分以引用方式纳入其中。

 

 

请参阅2023年年度报告中的信息，该报告作为本10-K表年度报告的附录13附于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，该部分以引用方式纳入其中。

 

 

请参阅2023年年度报告中的信息，该报告作为本10-K表年度报告附录13附于此，该报告以引用方式纳入此处。

 

 

 

没有。

 

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和联席首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和联席首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向我们的首席执行官和共同首席财务官通报与公司有关的重要信息，尤其是在编写本报告期间，以便及时就所需的披露做出决定，(2) 是有效的他们提供了合理的确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错报。对未来阶段任何成效评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

 

截至2023年3月31日，我们的管理层评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）规定的标准 内部控制综合框架（2013）。根据我们的评估，管理层认为，截至2023年3月31日，基于这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

 

没有。

 

 

第三部分要求的某些信息以引用方式纳入公司将于2023年8月9日举行的2023年年度股东大会的最终委托书（“委托书”）。委托书将在公司截至2023年3月31日的财年结束后的120天内提交。

 

 

委托书的以下部分以引用方式纳入此处：

 

 

 

 

委托书的以下部分以引用方式纳入此处：

 

 

委托书中 “薪酬委员会报告” 标题下包含的信息也以引用方式纳入此处；但是，这些信息不应被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交” 或受第14A或14C条的约束，也不得被视为《交易法》第18条的责任。

 

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

 

2007年股权激励计划（“2007年股权计划”）在2007年8月10日的公司年会上获得股东的批准，并于2017年7月28日延期。2007年股权计划将于2027年8月到期，最初授权发行多达100,000股A类普通股和B类普通股或两类股票的组合。在2023财年，根据2007年股权计划的条款，授予了3528股股票。截至2023年3月31日，作为2007年股权计划未来奖励的一部分，共有44,958股股票可供分配。截至本10-K表年度报告发布之日，尚未根据2007年股权计划额外授予任何股份。没有任何未经公司股东批准的股权薪酬计划。

 

委托书的以下部分以引用方式纳入此处：

 

 

 

委托书的以下部分以引用方式纳入此处：

 

 

 

委托书的以下部分以引用方式纳入此处：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他附表尚未提交，是因为要求申报的条件不存在，或者所需信息已列入合并财务报表，包括其附注。

 

 

 

 

 

* 表示管理或补偿协议

 

 

没有

 

 

 

根据《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

塞内卡食品公司

 

 

来自： /s/迈克尔·沃尔科特

迈克尔·S·沃尔科特

高级副总裁、首席财务官兼财务主管

 

2023年6月13日

 

根据《交易法》的要求，以下人员在下文中代表注册人以指定身份和日期签署了本报告：