|
|
(公司或组织所在的国家或其他司法管辖区)
|
(I.R.S. 雇主识别号
|
|
|
(主要行政办公室地址)
|
(邮政编码)
|
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 |
大型加速过滤器 ☐ | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
塞内卡食品公司
|
10-K 表年度报告
|
截至2023年3月31日的财政年度
|
目录
|
第一部分
|
页数
|
|
第 1 项。
|
商业
|
2 |
第 1A 项。
|
风险因素
|
5 |
项目 1B。
|
未解决的员工评论
|
12 |
第 2 项。
|
属性
|
12 |
第 3 项。
|
法律诉讼
|
13 |
第 4 项。
|
矿山安全披露
|
13 |
第二部分。
|
||
第 5 项。
|
注册人普通股市场、相关证券持有人事务和发行人购买股权证券
|
13 |
第 6 项。
|
[已保留]
|
13 |
第 7 项。
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
|
13 |
项目 7A。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
13 |
第 8 项。
|
财务报表和补充数据
|
13 |
第 9 项。
|
会计财务披露方面的变更和与会计师的分歧
|
14 |
项目 9A。
|
控制和程序
|
14 |
项目 9B。
|
其他信息
|
14 |
第三部分。
|
||
第 10 项。
|
董事、执行官和公司治理
|
14 |
项目 11。
|
高管薪酬
|
15 |
项目 12。
|
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务
|
15 |
项目 13。
|
某些关系和关联交易,以及董事独立性
|
15 |
项目 14。
|
首席会计师费用和服务
|
15 |
第四部分。
|
||
项目 15。
|
附录和财务报表附表
|
15 |
项目 16。
|
10-K 表格摘要
|
17 |
签名
|
18 |
o
|
未加工水果和蔬菜、钢材、原料、包装、其他原材料、分销和劳动力成本和供应量上涨的影响;
|
o
|
原油价格及其对分销、包装和能源成本的影响;
|
o
|
总体劳动力短缺、保留充足季节性劳动力的能力、熟练劳动力缺乏、劳动力通胀或人员流失率增加影响了我们招聘和留住员工的能力;
|
o
|
影响生长条件和作物产量的气候和天气;
|
o
|
我们成功实施销售价格上涨和成本节约措施以抵消成本增长的能力;
|
o
|
重要客户的流失或这些客户的订单大幅减少;
|
o
|
我们的营销和贸易促进计划的有效性;
|
o
|
竞争、消费者偏好的变化、对我们产品的需求以及当地经济和市场状况;
|
o
|
疫情对我们的业务、供应商、客户、消费者和员工的影响;
|
o
|
意外费用,包括但不限于诉讼或法律和解费用;
|
o
|
产品责任索赔;
|
o
|
对现金的预期需求和可用性;
|
o
|
融资的可得性;
|
o
|
杠杆作用以及偿还和减少债务的能力;
|
o
|
外币汇率和利率波动;
|
o
|
与我们的业务扩张相关的风险;
|
o
|
成功将收购整合到我们的运营中的能力;
|
o
|
我们保护信息系统免受网络安全事件或其他干扰或有效应对网络安全事件或其他干扰的能力;
|
o
|
一般影响食品行业的其他因素包括:
|
■
|
如果产品掺假或贴错标签,如果产品消费造成损害,则应承担责任,成分披露和标签法律法规,以及消费者可能对某些食品的安全和质量失去信心;
|
■
|
竞争对手的定价惯例和促销支出水平;
|
■
|
客户库存和信贷水平的波动以及与我们的客户在充满挑战的经济和竞争环境中运营相关的其他商业风险;以及
|
■
|
与第三方供应商相关的风险,包括我们的一个或多个第三方供应商不遵守食品安全或其他法律法规可能会中断我们的原材料或某些成品供应或损害我们的声誉的风险;以及
|
o
|
美国、外国和地方政府法规(包括环境和健康与安全法规)的变化,或者未能遵守或无法遵守这些法规。
|
●
|
向零售商(例如超市、大众销售商和专业零售商)出售的自有品牌产品,以零售商自有或控制的标签转售;
|
●
|
餐饮服务行业的自有品牌和品牌产品,包括餐饮服务分销商和全国餐厅运营商;
|
●
|
公司拥有或许可的国内和地区品牌的品牌商品,包括 Seneca®、Libby's®、Nellie's®、Cherryman®、Green Valley® 和 READ®;
|
●
|
根据联合包装协议向其他主要品牌公司分销的品牌商品;以及
|
●
|
向公司的工业客户群提供产品,用于重新包装在份量控制包装中,并供其他食品制造商用作原料。
|
财政年度:
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
罐装蔬菜
|
$ | 1,253,257 | $ | 1,135,983 | ||||
冷冻蔬菜
|
121,211 | 123,895 | ||||||
水果制品
|
91,495 | 84,708 | ||||||
零食产品
|
12,661 | 12,332 | ||||||
其他
|
30,728 | 28,362 | ||||||
$ | 1,509,352 | $ | 1,385,280 |
财政年度
|
||||||||
2023
|
2022
|
|||||||
净销售额:
|
||||||||
国内
|
$ | 1,408,710 | $ | 1,285,540 | ||||
国际
|
100,642 | 99,740 | ||||||
净销售总额
|
$ | 1,509,352 | $ | 1,385,280 | ||||
占净销售额的百分比:
|
||||||||
国内
|
93.3 | % | 92.8 | % | ||||
国际
|
6.7 | % | 7.2 | % | ||||
总计
|
100.0 | % | 100.0 | % |
第一季度
|
第二
季度
|
第三
季度 |
第四
季度
|
|||||||||||||
2023 财年:
|
||||||||||||||||
净销售额
|
$ | 265,193 | $ | 439,842 | $ | 473,254 | $ | 331,063 | ||||||||
毛利率
|
22,843 | 41,779 | 53,789 | 17,485 | ||||||||||||
净收益
|
5,103 | 16,131 | 21,054 | (9,150 | ) | |||||||||||
2022 财年:
|
||||||||||||||||
净销售额
|
$ | 235,042 | $ | 372,256 | $ | 445,593 | $ | 332,389 | ||||||||
毛利率
|
33,623 | 42,728 | 44,985 | 26,596 | ||||||||||||
净收益
|
14,136 | 11,654 | 18,664 | 6,553 |
●
|
机密董事会;
|
●
|
要求股东特别会议只能由我们的董事或持有所有已发行股份25%投票权的持有人召开,并有权在会议上投票;
|
●
|
我们的董事会有权根据董事会可能确定的优先权、权利、权力和限制,将我们任何未发行的股本进行分类和重新归类为股本股;
|
●
|
修改我们的章程或罢免董事需要三分之二出席并有权投票的股份投赞成票;以及
|
●
|
根据纽约商业公司法,除了可能适用于涉及我们和 “利益股东” 的 “业务合并” 的某些限制外,我们的合并或合并计划必须获得有权投票的所有已发行股份三分之二的选票的批准。见 “我们的现有股东如果共同行动,也许能够控制需要股东批准的事项。”
|
(000s)
|
||||||||
正方形
|
||||||||
食物组
|
镜头
|
英亩
|
||||||
爱达荷州南帕
|
243 | 16 | ||||||
爱达荷州佩耶特
|
392 | 43 | ||||||
伊利诺伊州普林斯维
|
288 | 568 | ||||||
密歇根州哈特
|
365 | 83 | ||||||
密歇根州特拉弗斯城
|
58 | 43 | ||||||
明尼苏达州蓝地球
|
286 | 429 | ||||||
明尼苏达州格伦科
|
674 | 913 | ||||||
明尼苏达州勒苏尔
|
82 | 497 | ||||||
明尼苏达州蒙哥
|
564 | 1,172 | ||||||
明尼苏达州罗切
|
835 | 620 | ||||||
日内瓦,纽约
|
769 | 593 | ||||||
莱斯特,纽约
|
204 | 91 | ||||||
俄勒冈州代顿
|
82 | 19 | ||||||
华盛顿州代顿
|
250 | 29 | ||||||
华盛顿州亚基马
|
122 | 8 | ||||||
威斯康星州巴拉布
|
625 | 13 | ||||||
威斯康星州柏林
|
89 | 125 | ||||||
威斯康星州东坎布里亚
|
399 | 401 | ||||||
威斯康星州坎布里亚西部
|
212 | 321 | ||||||
威斯康星州克莱曼
|
438 | 724 | ||||||
威斯康星州坎伯兰
|
400 | 307 | ||||||
威斯康星州吉列特
|
324 | 105 | ||||||
威斯康星州简斯维尔
|
1,234 | 342 | ||||||
威斯康星州梅维尔
|
239 | 354 | ||||||
威斯康星奥克菲尔德
|
229 | 2,135 | ||||||
威斯康星州里彭
|
634 | 87 | ||||||
非食品集团 (1)
|
||||||||
纽约州费尔波特
|
12 | |||||||
Penn Yan,纽约
|
27 | 4 | ||||||
总计
|
10,076 | 10,042 |
的总数
|
平均价格
|
|||||
购买的股份
|
每股付费
|
最大数量
|
||||
股票总数
|
(或近似美元价值)
|
|||||
A 级
|
B 级
|
A 级
|
B 级
|
作为公开活动的一部分购买
|
可能尚未购买的股票
|
|
时期
|
常见
|
常见
|
常见
|
常见
|
已宣布的计划或计划
|
根据计划或计划
|
01/01/2023 –
|
||||||
01/31/2023
|
-
|
-
|
||||
02/01/2023 –
|
||||||
02/28/2023
|
-
|
-
|
||||
03/01/2023–
|
||||||
03/31/2023
|
-
|
-
|
||||
总计
|
-
|
-
|
-
|
-
|
550,661
|
●
|
有关董事的信息
|
●
|
执行官员
|
●
|
违法行为第 16 (a) 条报告
|
●
|
董事会治理
|
●
|
审计委员会事项
|
●
|
薪酬讨论与分析
|
●
|
薪酬摘要表
|
●
|
2023财年基于计划的奖励的发放
|
●
|
2023 财年年末的杰出股票奖励
|
●
|
2023财年的期权行使和股票归属
|
●
|
养老金福利
|
●
|
董事薪酬
|
●
|
薪酬委员会联锁
|
●
|
薪酬与绩效
|
●
|
首席执行官薪酬比率
|
●
|
某些受益所有人的安全所有权
|
●
|
管理层和董事的安全所有权
|
●
|
独立董事
|
●
|
某些交易和关系
|
●
|
首席会计师费用和服务
|
A.
|
展品、财务报表和补充附表
|
1.
|
财务报表——2023年股东年度报告中包含的注册人的以下合并财务报表以引用方式纳入第二部分第8项 “财务报表和补充数据”:
|
a.
|
合并净收益表——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度
|
b.
|
综合收益(亏损)合并报表——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度
|
c.
|
合并资产负债表——截至2023年3月31日和2022年3月31日
|
d.
|
合并现金流量表——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度
|
e.
|
合并股东权益表——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度
|
f.
|
合并财务报表附注——截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度
|
g.
|
独立注册会计师事务所(PCAOB ID)的报告
|
2. |
补充时间表:
|
a.
|
独立注册会计师事务所按计划提交报告
|
b.
|
附表二—估值和合格账户
|
展览
数字
|
描述 | |
3.1
|
公司重述的公司注册证书(参照公司于2010年8月11日发布的8-K表最新报告附录3.1纳入)
|
|
3.2
|
公司章程(参照公司于1995年8月18日向美国证券交易委员会提交的截至1995年7月1日的季度10-Q/A表季度报告的附录3.3纳入)
|
|
3.3
|
公司章程修正案(参照公司于 2007 年 11 月 6 日发布的 8-K 表最新报告附录 3 纳入其中)
|
|
4.1
|
资本存量描述(参照公司截至2019年3月31日财年的10-K表年度报告附录4.1纳入)
|
|
10.1
|
Seneca Foods Corporation、Seneca Foods, LLC、Seneca Foods, LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods, LLC和塞内卡食品公司的某些其他子公司、作为贷款人、代理人、发行银行和银团代理的金融机构以及作为牵头安排人的BoFa Securities, Inc. 于2021年3月24日签订的第四份经修订和重述的贷款和担保协议(参照公司当前报告附录10.1纳入 2021 年 3 月 26 日的 8-K 表格)
|
|
10.2
|
Seneca Foods Corporation、Seneca Foods, LLC、Seneca Foods, LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods, LLC和塞内卡食品公司的某些其他子公司、作为贷款人、代理人、发行银行和银团代理的金融机构以及作为牵头安排人的BoFa Securities, Inc. 于2022年9月14日对第四次修订和重述的贷款和担保协议的第一修正案(参照公司附录10.1纳入)向美国证券交易委员会提交的截至2022年10月1日的季度期10-Q表季度报告2022 年 11 月 9 日)
|
|
10.3
|
Seneca Foods Corporation、Seneca Foods, LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods, LLC以及塞内卡食品公司和Farm Credit East, ACA的某些其他子公司截至2023年1月20日达成的第二份经修订和重述的贷款和担保协议(参照公司于2023年1月26日发布的8-K表最新报告附录10.1纳入)
|
|
10.4
|
Seneca Foods Corporation、Seneca Foods, LLC、Seneca Snack Company、Green Valley Foods, LLC以及塞内卡食品公司和Farm Credit East, ACA的某些其他子公司截至2023年5月23日签订的第二份经修订和重述的贷款和担保协议第1修正案(参照公司于2023年5月30日发布的8-K表最新报告附录10.1纳入)
|
|
10.5
|
公司与公司董事之间的赔偿协议(参照公司于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月26日的季度10-Q表季度报告附录10.3纳入)
|
|
10.6*
|
经修订并重申了塞内卡食品公司高管利润分享奖金计划(参照公司于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日财年的10-K表年度报告附录10.4纳入)
|
10.7*
|
经修订并重申了塞内卡食品公司经理利润分享奖金计划(参照公司于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日财年的10-K表年度报告附录10.5纳入)
|
|
10.8*
|
2007 年股权激励计划于 2007 年 8 月 3 日生效,并于 2017 年 7 月 28 日延期(参照公司 2007 年 6 月 28 日委托书附录 A 纳入其中)
|
|
10.9*
|
塞内卡食品公司分部管理奖金计划(参照公司2020年2月5日发布的8-K表最新报告附录10.1纳入)
|
|
10.10*
|
公司与Kraig H. Kayser签订的截至2020年8月31日的高管过渡服务协议(参照公司于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月26日的季度10-Q表季度报告附录10.1纳入)
|
|
10.11*
|
塞内卡食品公司与Kraig H. Kayser之间的补充退休协议(参照公司于2020年11月4日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月26日的季度10-Q表季度报告附录10.2纳入)
|
|
10.12*
|
塞内卡食品公司与蒂莫西·本杰明之间的补充退休协议(参照公司 2021 年 6 月 11 日最新的 8-K 表报告附录 10.1 纳入)
|
|
13
|
截至2023年3月31日的财年向股东提交的年度报告的部分内容(随函提交)
|
|
21
|
子公司名单(在此提交)
|
|
23.1
|
Plante Moran,P.C. 的同意(随函提交)
|
|
31.1
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证 Paul L. Palmby 为首席执行官(特此提交)
|
|
31.2
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证迈克尔·沃尔科特为首席财务官(特此提交)
|
|
31.3
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对蒂莫西·本杰明担任前首席财务官的认证(特此提交)
|
|
32
|
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条作出的认证(在此提交)
|
101.INS
|
内联 XBRL 实例文档(随函提交)。
|
|
101.1.SCH
|
Inline XBRL 分类扩展计算架构文档(在此归档)
|
|
101.2.CAL
|
Inline XBRL 分类学扩展计算 Linkbase 文档(在此提交)
|
|
101.3.DEF
|
Inline XBRL 分类学扩展定义 Linkbase 文档(在此提交)
|
|
101.4.LAB
|
Inline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档(随函提交)
|
|
101.5
|
Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档(随函提交)
|
|
104
|
封面交互式数据文件(格式为内联 XBRL,附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息)(随函归档)
|
签名
|
标题
|
日期
|
||
/s/Paul L. Palmby
|
总裁兼首席执行官
|
2023年6月13日
|
||
保罗·L·帕尔姆比
|
导演
|
|||
(首席执行官)
|
||||
/s/迈克尔·沃尔科特
|
高级副总裁、首席财务官
|
2023年6月13日
|
||
迈克尔·S·沃尔科特
|
兼财务主管
|
|||
(联席首席财务官)
|
||||
/s/ 蒂莫西 ·J·本杰明
|
前高级副总裁、首席财务官
|
2023年6月13日
|
||
蒂莫西·J·本杰明
|
兼财务主管
|
|||
(联席首席财务官)
|
||||
/s/Gregory R. Ide
|
副总裁、主计长
|
2023年6月13日
|
||
格雷戈里 R. Ide
|
和助理秘书
|
|||
(首席会计官)
|
||||
/s/Kraig H. Kayser
|
董事(主席)
|
2023年6月13日
|
||
Kraig H. Kayser
|
||||
/s/Kathryn J. Boor
|
导演
|
2023年6月13日
|
||
凯瑟琳·J·布尔
|
||||
/s/Peter R. Call
|
导演
|
2023年6月13日
|
||
彼得 R. Call
|
||||
/s/ 约翰 ·P· 盖洛德
|
导演
|
2023年6月13日
|
||
约翰·P·盖洛德
|
||||
/s/琳达 ·K·尼尔森
|
导演
|
2023年6月13日
|
||
琳达·纳尔逊
|
||||
/s/迈克尔·恩苏利奥
|
导演
|
2023年6月13日
|
||
迈克尔·恩苏利奥
|
||||
/s/唐纳德·J·斯图尔
|
导演
|
2023年6月13日
|
||
唐纳德·斯图尔特
|
||||
/s/Keith A. 伍德沃德
|
导演
|
2023年6月13日
|
||
基思·A·伍德沃德
|