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注册 编号 333-264227

招股说明书补充文件

（至 2021 年 4 月 18 日 的招股说明书）

AUDDIA INC.

4,375,000 股 普通股

我们将在注册的 直接交易中向一群 机构投资者发行4,375,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。公开发行价格为每股0.65美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “AUUD”。据纳斯达克资本市场 报道，2023年6月12日，我们普通股的收盘价为每股1.22美元。

我们在2021年2月的首次公开募股中发行的 A系列认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “AUUDW”。 2023年6月12日，我们在纳斯达克资本市场上公布的A系列认股权证的最后一次销售价格为每份A系列认股权证0.13美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴 成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们已选择 受较低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券 涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页 开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本 招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

截至本招股说明书 补充文件发布之日，根据已发行普通股的15,212,223股（其中11,068,323股由非关联公司持有）以及我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价 ，我们持有的已发行普通股的总市值被确定为13,990,492.74美元 2023 年 6 月 12 日为 1.22 美元，也就是 本招股说明书补充文件发布之日起 60 天内。根据本招股说明书补充文件出售普通股时，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在任何此类出售之前（含该日期）的十二个日历月内，我们或代表我们根据表格S-3一般指令出售的证券的总市值均不得超过非关联公司持有的普通股总市值的三分之一 的三分之一根据表格 S-3 的一般指示 I.B.6。在截至本招股说明书补充文件（不包括本次发行 发行）的过去12个日历月内，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们已经出售了1,582,315.93美元的证券。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们本次发行的独家配售代理（“配售代理”）。配售代理人 已同意尽最大努力配售本招股说明书补充文件提供的证券。我们已同意向 投放代理支付下表中列出的费用。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券 的交付预计将于2023年6月15日左右交付。

独家配售代理

MAXIM GROUP LLC

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 6 月 13 日。

招股说明书补充文件

目录

招股说明书

目录

关于本招股说明书补充文件

此 文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件， 描述了本次发行的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书， 提供了有关我们以及我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（注册号333-264227） 注册声明的一部分。根据 这种 “上架” 注册程序，我们可能会不时以一次或多次发行随附招股说明书中描述的 证券组合出售或发行，最高总发行价格不超过5,000,000美元。每次我们出售 证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件 也可以添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。在作出 投资决定之前，您应阅读本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入的文件以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中 标题 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的附加信息。

如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书之间存在冲突，则应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处以引用方式纳入 的文件包括有关我们、本次发行和我们的证券的重要信息以及您在投资前应知道 的其他信息。如果本招股说明书补充文件中的任何声明与以引用方式纳入此处 的文件中的任何陈述相冲突，则应仅考虑最新文件中的声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行 可能会受到法律的限制。在任何不允许 要约的司法管辖区，我们不是，配售代理也不是。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成 未获授权 或提出此类要约或招标的人没有资格提出要约或招揽的司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得与 相关的要约或招标用于此类要约或招标。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的信息中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，配售代理人 也没有授权任何人向您提供任何其他陈述。我们和投放代理 对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 除非此类文件中另有说明 ，否则本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式出现或纳入的信息仅在截至本招股说明书补充文件发布之日或纳入信息的文档发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您应 假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件 中出现的信息仅在这些相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书， 包括下所包含和提及的信息”风险因素” 以下是本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息 ，以及财务报表以及在做出投资决定之前以引用方式纳入随附招股说明书中的 的其他信息。

除非 上下文另有说明（如本招股说明书补充文件所用），除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Auddia” 指的是 Auddia Inc.

关于 前瞻性陈述的警示说明

本 招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和 所附招股说明书中以引用方式纳入的信息，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。 因此，这些声明有权获得这些法律中安全港条款的保护。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别 ，例如 “预期”、“相信”、“预算”、“考虑”、 “继续”、“可能”、“设想”、“估计”、“预期”、“预测”、 “指导”、“表明”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“br} “可能”、“潜在”、“预测”、“可能”、“proforma”、“项目”、“br}” seek”、“应该”、“目标”、“将”、“将”、“将”、“将 继续” 或这些词语或类似术语的否定或其他变体。

我们 的这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计和预测。虽然我们认为这些 预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及 许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。管理层警告说，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述和以引用方式纳入的 信息并不能保证未来的业绩，我们也不能假设此类陈述会实现，也不能假设前瞻性 事件和情况会发生。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的 存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于随附招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和下文 “风险因素” 部分中规定的风险、不确定性和假设。

可能导致实际结果与我们的预期不同的一些因素是：

我们可能无法真正实现 我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性 陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性 陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中 reference 纳入的文件中纳入了重要的警示声明，尤其是 “风险因素” 部分，我们认为这些声明可能导致实际业绩 或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的第 节，该部分由本招股说明书补充文件以及我们最新的10-K表年度报告、我们的10-Q表季度 报告或我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告以及其任何修正案中对 “风险因素” 的讨论进行了更新和补充其中以引用方式纳入 。据信，本文档中包含的信息是截至本文档发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算 在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化 。

鉴于这些假设、 风险和不确定性，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述或此处以引用方式纳入的任何文件中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日或以引用方式纳入文件之日。我们 没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因 ，我们也明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。归因于我们或任何代表 我们行事的人的后续前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中纳入或视为纳入的 文件中出现的有关我们和本次发行的精选信息。本摘要可能不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件 标题 “风险因素” 下包含或提及的更详细信息以及本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、此处纳入或视为以引用方式纳入的文件，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中包含的其他信息。

该公司

Auddia是一家科技公司 ，总部位于科罗拉多州博尔德，通过开发专有的人工智能平台 和播客的创新技术，正在重塑消费者与音频互动的方式。奥迪亚正在其业界首款音频超级应用程序 faidr（以前称为Auddia App）中利用这些技术。

faidr 让消费者有机会收听任何没有广告的 AM/FM 广播电台，同时通过跳过和 插入点播内容（包括流行音乐和新音乐、新闻和天气）来个性化收听体验。faidr 应用程序代表首次使用的消费者 可以将 AM/FM 电台独有的本地内容与许多消费者从 数字媒体消费中要求的无广告和个性化收听相结合。除了无广告的AM/FM外，faidr还包括播客和独家内容、品牌FaidrRadio，其中 包括新艺术家发现、精心策划的音乐电台和音乐演员。音乐演员阵容是 fairdr 独一无二的。主持人和 DJ 可以将点播 谈话片段与动态音乐流相结合，这使用户能够收听带有剧集中嵌入完整音乐曲目的播客。

Auddia 还开发了 一个播客平台，该平台提供了一套独特的工具，可帮助播客为其播客 剧集创建额外的数字内容，以及策划剧集、建立品牌并通过新的内容分发渠道从内容中获利。这个播客 平台还使用户能够通过补充的数字内容更深入地了解故事，并最终发表评论和 为剧集提要贡献自己的内容。

Auddia 的两款产品 都面向庞大且快速增长的受众。

该公司在谷歌的 TensorFlow 开源库之上开发了 其人工智能平台，正在 “教导” 该库了解广播中所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别出广告和歌曲之间的区别，并正在学习 所有其他内容之间的区别，包括天气报道、交通、新闻、体育、DJ 对话等。该技术 不仅可以了解不同类型的音频片段之间的区别，还可以识别每段内容的开头和结尾。

该公司正在通过公平的应用程序在其优质的AM/FM广播收听体验中利用 这个技术平台。faidr 应用程序可由 消费者下载，他们需要支付订阅费才能收听任何没有广告、播客和 FaidrRadio 独家内容的直播 AM/FM 广播电台。高级功能将允许消费者跳过电台上听到的任何内容，点播请求音频 内容，并对音频例程进行编程。我们认为 faidr App 是自 Pandora、Spotify、Apple Music、亚马逊 音乐等流行流媒体音乐应用程序出现以来进入市场的重要差异化音频流媒体产品 或 Superapp。我们认为，最重要的差异点是，除了无广告的 AM/FM 直播外， faidr 应用程序还将提供非音乐内容，包括本地体育、新闻、天气、流量和新音乐的发现以及 独家节目和播客。如今，没有其他可用的广播直播应用程序，包括TuneIn、iHeart和 Audacy 等类别的领导者，可以与 faidr 的完整产品竞争。

该公司于 2022 年 2 月 15 日在其公平的应用程序上推出了所有主要的 美国广播电台。

该公司还开发了 其播客平台，该平台利用技术和成熟的产品概念将其播客产品与广播流媒体产品类别的其他竞争对手 区分开来。

随着播客的增长以及 预计将快速增长，Auddia 播客平台的概念化是为了填补新兴音频媒体领域的空白。 平台旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与播客剧集的 音频相匹配的数字内容提要，并使播客能够从新的数字广告渠道、订阅 频道、独家内容的点播费用以及听众的直接捐款中获得额外收入。如今，播客对听众在哪里访问剧集并不偏好 ，因为几乎所有收听选项（移动应用程序和网络播放器）都只提供他们的 播客音频。通过创建一个可以获得更高利润净收入的平台，我们相信播客将公平地向听众宣传 ，从而创造一种强大的自然营销活力。

播客平台的一个创新和专有的 部分是可用的工具来创建和分发交互式数字提要，用额外的数字内容来补充播客 剧集的音频。这些内容源使播客能够向听众讲述更深入的故事，同时让播客 首次获得数字收入。播客将能够使用 The Podcast Hub 创建这些互动提要，播客中心是一个内容 管理系统，也可以用作计划和管理播客剧集的工具。数字源激活了一个新的数字广告频道 ，该渠道将每个音频广告转化为直接响应、与故事相关的数字广告，从而提高其已建立 音频广告模型的有效性和价值。Feed 还提供了更丰富的收听体验，因为播客剧集的任何元素都可以用图片、 视频、文字和网络链接进行补充。该提要将在 faidr 移动应用程序中显示为完全同步，也可以独立托管和访问 （例如，通过任何浏览器），从而使内容源可以普遍分发。

随着公司继续 增强 faidr 的功能和特性，随着时间的推移，用户将能够发表评论，播客将能够授予一些用户 发布权限，让他们代表他们直接将内容添加到 Feed 中。这将为播客创造又一个第一次，即 创作者与粉丝之间的对话，与剧集内容同步。

faidr 中的播客功能还将引入一组独特的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活 ，允许听众选择他们想要的内容消费和付费方式。“Flex Revenue” 允许播客 继续运行其标准音频广告模式，并在每集内容 feed 中使用支持直接响应的数字广告来补充这些广告，从而提高任何播客上广告的价值。“Flex Revenue” 还将激活订阅、内容点播费 （例如，无需音频广告即可收听小额支付费用）以及听众的直接捐款。结合使用这些渠道，除了基本的音频广告外， 播客可以最大限度地创造收入并采用更高的利润盈利模式。

faidr 现已通过 iOS 和安卓应用商店发售。

Goincery 观点

我们的营运资金短缺、 累计赤字和经常性运营亏损使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。因此 ，我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日止年度的财务报表 的报告中就这种不确定性加入了一段解释性段落。我们要想继续经营下去，就需要我们获得 额外资金。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用 规定的减少报告负担和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：

在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些 条款。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年 最后一天 (a) 2021 年 2 月首次公开募股完成五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为 10.7 亿美元，或者 (c) 我们被视为大型加速申报者，这意味着非关联公司持有的普通股的市值 截至前一年 12 月 31 日，已超过 7 亿美元，以及 (2) 我们在前一年 发行超过 10 亿美元的不可转换债务的日期三年期。

我们利用了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的 文件中降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从其他非新兴成长型公司的上市 公司收到的信息不同。

《就业法案》允许像我们这样的新兴的 成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司 的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。

我们的企业信息

我们最初成立于 2012 年 1 月，名为 Clip Interactive, LLC，是一家根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司。在 于 2021 年 2 月首次公开募股之前，我们根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为 Auddia Inc.

我们的主要行政办公室 位于科罗拉多州博尔德市中央大道 2100 号 200 套房 80301。我们的主要电话号码是 (303) 219-9771。我们的互联网网站是 www.auddia.com。 我们网站上包含或可通过该网站访问的信息未以引用方式纳入，也不是本 招股说明书的一部分。

这份报价

本次发行后的已发行股票数量 基于截至2023年6月12日的已发行普通股15,212,223股，不包括：

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文列出的风险 因素以及此处 以引用方式纳入的文件（包括我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告）中 “风险因素” 下描述的风险 因素，以及本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入我们在美国证券交易委员会提交的文件中的其他信息 。如果发生任何此类风险或不确定性 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。结果 ，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释 。

由于我们发行的普通股的每股 价格大大高于普通股的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释 。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的历史有形账面净值（赤字）约为（190）万美元，合每股 0.14 美元。根据每股0.65美元的发行 价格以及我们截至2023年3月31日的历史有形账面净值（赤字），如果您在本次 发行中购买证券，相对于我们的普通股 的净有形账面价值，您将立即遭受每股0.60美元的大幅摊薄。

在使用本次发行的 收益时，我们将有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得款项。

我们将把本次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们没有将净收益的任何特定部分分配给 任何特定用途，我们的管理层将有权自行决定分配收益。在使用本次发行的净收益时，我们将有很大的 灵活性和广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。我们的管理层 可能无法从这些净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有的话），并且您将没有机会 影响我们关于如何使用本次发行净收益的决定。

我们的股票 的活跃交易市场可能无法持续下去。

尽管我们的股票在纳斯达克上市 ，但我们的股票市场表现出不同的交易活动水平。此外，当前的交易水平 将来可能无法维持。我们的股票缺乏活跃的市场可能会损害投资者在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的公允市场价值，并可能 损害我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们通过使用股票作为对价来获得额外 知识产权资产的能力。

我们的股价可能会受到巨大的 波动的影响，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的股票目前在纳斯达克交易 。公众持股量有限，历史上交易量一直很低且不稳定。因此， 我们股票的市场价格不一定是我们公允市场价值的可靠指标。我们的股票交易价格可能会因多种因素而波动 ，包括市场上可供出售的股票数量、运营业绩的季度变化 、我们或竞争对手发布的新产品的实际或预期公告、重要客户的增减、对我们经营业绩估计的变化 、我们行业的市场状况和整个经济。

如果我们的股票受penny 股票规则的约束，那么出售我们的股票可能会更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则 ，规范经纪交易商在细价股交易方面的行为。细价股通常是 价格低于5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册或获准在某些 自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和交易量信息）。场外交易公告板不符合此类要求，如果我们的股票价格低于5.00美元， 我们的股票不再在纳斯达克等国家证券交易所上市，则我们的股票可能被视为便士股。便士股 规则要求经纪交易商在不遵守这些规则的便士股票交易前至少两个工作日， 向客户提供一份包含特定信息的标准化风险披露文件，并从客户那里获得 签名并注明日期的收到该文件的确认书。此外，便士股规则要求，在对不遵守这些规则的便士股进行任何交易 之前，经纪交易商必须作出特别书面决定，确定便士股 是买方的合适投资，并获得：（i）买方收到风险披露 声明的书面确认；（ii）涉及便士股交易的书面协议；以及（iii）) 一份书面适宜性 声明的签名并注明日期的副本。这些披露要求可能会减少我们股票在二级市场的交易活动， 因此股东可能难以出售股票。

根据我们现有的股票额度 机制出售普通股可能会对我们现有的股东造成大幅稀释，而出售我们的股权投资合作伙伴 收购的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们有现有的股权 额度工具，允许我们根据与白狮资本的股权额度协议 不时向白狮资本（我们的股权额度合作伙伴）发行和出售普通股。自本次发行截止之日起，我们的股票额度机制下的股票发行将暂停45天 ，但此后此类销售可能会恢复。公司和White Lion Capital已同意在接下来的90天内，为持续的股票额度融资做出商业上合理的安排。此类持续股权额度融资可以 采用经修订或补充或替换 股权额度（或两者的组合）的形式（经公司与白狮资本合理商定），并将提供有关注册和股东 批准的合理和惯例安排。如果公司在未来90天内没有签订这样的持续股权额度额度，公司将向White Lion Capital支付10万美元的现金。

预计根据我们的股权限额度协议向白狮资本发行的 普通股将由白狮资本出售到公开市场。 根据当时的市场流动性，我们在股票额度 机制下向公开市场出售我们向白狮资本发行的股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

所得款项的使用

在扣除财务咨询费、配售代理费用和我们应支付的预计 发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约269万美元的净收益 。

我们打算将本次发行的净收益 用于营运资金和其他一般用途。

上述内容表明 我们根据目前的计划和业务状况当前打算使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的 管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件 或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书补充文件中所述的方式使用本次发行的收益。 不可预见的事件或业务条件的变化可能导致本次发行的收益的使用方式与本招股说明书补充文件中描述的 不同。

如果我们从本次发行中获得的 净收益未立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行 存款。

股息政策

自成立以来，我们 没有申报或支付过任何股本分红。我们打算保留未来的收益（如果有），用于 为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

大写

下表描述了我们截至2023年3月31日的现金和市值 ：

您应阅读此表以及我们的财务 报表及其相关附注，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 以及其他财务信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的美国证券交易委员会文件中的 招股说明书，包括我们的10-K表年度报告、我们的10-Q表季度报告或我们在 表8-K上的最新报告。下方资本表中显示的信息未经审计。

上表中 已发行和流通的实际和调整后的普通股数量基于截至2023年3月31日已发行的12,850,709股普通股 ，不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股 ，则您的所有权权益将被稀释至本次发行普通股的每股公开发行 价格与本次发行收盘后立即调整后的每股普通股净有形账面价值 之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的历史有形 账面净值（赤字）为（190）万美元，相当于每股普通股的0.14美元。截至2023年3月31日，我们的历史每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以已发行普通股的数量。

以0.65美元的公开发行价格出售473.5万股普通股生效后，向Ladenburg Thalmann & Co支付了7.5万美元的财务咨询费。Inc.，配售代理费用和我们应支付的预计发行费用，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值（赤字） 将为80万美元，合每股普通股0.05美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后每股净有形账面价值（赤字）立即增加0.19美元 ，参与本次发行的投资者将立即摊薄每股0.60美元。我们通过从参与本次发行的 投资者支付的假定每股公开发行价格中减去 本次发行后的调整后每股净有形账面价值，来确定参与本次发行的投资者的每股摊薄率。

上述讨论和表 并未反映（i）2023年4月在我们的股票额度机制下发行的196万股股票和收到的112万美元现金，以及（ii）2023年6月12日根据我们的股票额度融资发行的399,294股股票（现金收益估计约为22万美元）。

上述讨论和表 基于截至2023年3月31日的17,585,709股已发行股票，不包括：

股本的描述

以下描述旨在概述我们的公司注册证书（我们称之为 “章程”）和章程 ，每份章程均作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录 提交，也是《特拉华州通用公司法》适用条款的附录 。由于以下仅是摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。有关 的完整描述，您应参考我们的章程和章程。

我们有两类证券根据 《交易法》第 12 条注册。我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为 “AUUD”。 我们的A系列认股权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码为 “AUUDW”。

法定股本

我们的法定股本包括1亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

普通股

对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权就每持有的每股股份获得一票 一票。我们的普通股持有人没有任何累积的 投票权。我们的普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金 中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权利。我们的普通股没有 的优先权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

如果我们的清算、解散或 清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他 负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。每股已发行普通股均已正式有效发行 ，已全额支付，不可征税。

优先股

在股东不采取进一步的 行动的情况下，我们的董事会将有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，并确定其权利、偏好、 特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权 权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成 此类系列的股票数量或指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对 普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们的 清算后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更 或其他公司行动。

目前没有已发行优先股。

特拉华州法律和我们的章程 和章程条款的反收购效力

DGCL、我们的章程 和我们的章程的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的效果，并鼓励 考虑主动要约或其他单方面收购提案的人 与我们的董事会进行谈判，而不是进行 未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述各项。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与 利益股东进行业务合并：

第 203 节对业务合并的定义包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为任何实体 或个人以实益方式拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上，以及与 有关联或控制该实体或个人的任何实体或个人。

董事会组成和填补空缺

我们的章程规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免 董事，而且必须获得我们至少三分之二已发行普通股的持有人投赞成票。我们的章程 和章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数 只能由我们全体董事会以多数票通过的决议来确定。 这些规定将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制董事会 。这使得改变董事会 的组成变得更加困难，但促进了管理的连续性。

没有股东的书面同意

我们的章程和章程规定，所有股东 行动都必须由股东在年度或特别会议上投票采取，股东不得通过书面同意采取任何 行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将 阻止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的章程和章程规定，只有当时在职的董事会大多数 成员、我们的执行主席或首席执行官才能召开股东特别会议 ，只有特别会议通知中规定的事项可以在股东特别会议上考虑或采取行动。

预先通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出问题或提名候选人参加 年度股东大会的董事候选人的 股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了有关股东 通知的形式和内容的某些要求。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名 董事。我们预计，这些条款 还可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单 或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的《章程和章程》修正案

DGCL 一般规定，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比，否则修改公司的公司注册证书 或章程都需要大多数有权就任何事项进行表决的股份投赞成票。我们的 章程可以通过董事会的多数票或我们所有股东在年度董事会选举中有权投的至少三分之二 票的持有人投赞成票来修改或废除。此外，要修改、废除或通过我们章程的某些条款， 需要获得我们所有股东在董事选举中有权投的至少三分之二选票的持有人投赞成票 。

未指定优先股

我们的章程规定了1,000,000股 的授权优先股。已授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止 通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务 时确定收购提案不符合股东的最大利益，则我们的董事会 可能会在一次或多次私募或其他 交易中导致在未经股东批准的情况下发行可转换优先股，这可能会削弱拟议收购者或叛乱股东或股东团体的投票权或其他权利。在这方面 ，我们的章程赋予董事会广泛的权力，可以确定优先股 的授权和未发行股票的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人 的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响， 可能会产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州大法院 是以下类型诉讼或诉讼的独家论坛：代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼 ，任何主张公司董事、高级管理人员或其他员工 违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，任何对公司提起索赔的诉讼根据 DGCL 或公司的公司注册证书或章程的任何条款，或任何行动对公司提出索赔 ，受内部事务原则管辖。我们的章程还规定，除非公司以书面形式同意选择 替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何 主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管公司注册证书规定 规定这项专属法庭条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27条， 对为执行《交易法》或规则 及其相关法规和《证券法》第22条规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了联邦和州法院对为执行任何职责而提起的所有 诉讼的并行管辖权或《证券法》或《证券法》规定的责任其中的规则和条例。因此，公司注册证书的这项 条款不适用于为执行《交易法》规定的责任或责任而提起的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。但是，尚不确定特拉华州法院是否会执行针对《证券法》索赔的专属联邦法院条款，以及投资者不能放弃 遵守联邦证券法及其相关规章制度。

除非公司以书面形式同意选择 替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决 任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属机构。

A 系列认股权证

每份A系列认股权证代表以4.54美元的行使价购买 一股普通股的权利。自2021年2月17日起，A系列认股权证可行使，将在A系列认股权证首次行使5周年之日终止 。如果发生影响 我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，每份 A 系列认股权证可以行使的行使价和股票数量可能会受到调整。

A系列认股权证的持有人可以通过发出适当填写并正式签署的行使通知来行使 A系列认股权证，在终止日期当天或之前购买我们的普通股。在行使A系列认股权证后的两个交易日内必须支付行使A系列认股权证的股票数量的行使价 。如果与A系列认股权证 股票（“认股权证股份”）有关的注册声明无效，则A系列认股权证的持有人只能根据A系列认股权证中规定的无现金行使程序对净数量的认股权证行使其A系列认股权证。A系列认股权证可以全部或部分行使 ，在终止日期之前未行使的A系列认股权证的任何部分均无效且无价值。缺乏有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻 我们在行使A系列认股权证时交付可发行的普通股的义务。

持有人行使A系列认股权证后，我们将在收到 行使通知后的三个交易日内发行行使A系列认股权证时可发行的普通股，但须及时支付相应的总行使价。

行使 A 系列认股权证 时可发行的普通股在根据A系列认股权证发行后，将获得正式和有效授权，已发行，已全额支付 且不可征税。我们将批准和保留至少相当于行使所有未偿认股权证后可发行的 普通股数量的普通股数量。

如果 A 系列认股权证在任何时候未兑现， 我们完成任何基本交易，如 A 系列认股权证所述，通常包括与 另一家公司的任何合并或合并、另一实体收购我们 50% 以上的已发行普通股的交易的完成、 或出售我们的全部或几乎全部资产，或者将我们的普通股转换为其他交易或将其兑换 证券或其他对价，任何A系列认股权证的持有人此后将在行使A系列认股权证时获得 持有人在行使或 转换此类A系列认股权证时有权获得的证券或其他对价， 普通股数量的持有人在进行此类合并或合并或其他交易时本应有权获得的证券或其他对价。

在 持有人或其任何关联公司将实益拥有我们 4.99％以上的普通股的范围内（但仅限于）A系列认股权证不可行使。

A 系列认股权证条款的修改和豁免需要获得此类A系列认股权证持有人和我们的书面同意。A系列认股权证将根据作为认股权证代理人的V-Stock Transfer Company, Inc.与我们之间的认股权证代理协议以账面录入 的形式发行，最初应由存款信托公司（DTC）存入并以Cede & Co的名义注册的一份或多份账面记录证书代表 。， 是 DTC 的提名人，或者按照 DTC 的其他指示。

您应查看认股权证代理协议 的副本和A系列认股权证的形式，每份都作为附录包含在本招股说明书中 是注册声明的一部分。

过户代理人、注册商、认股权证代理人

我们普通股的过户代理人和注册商 以及我们的 A 系列认股权证的认股权证代理人是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 vStock Transfer LLC 11598。

截至2023年6月12日， 共有15,212,223股已发行普通股，大约有140名登记在册的股东。我们的优先股 没有被指定、已发行或流通的股票。

其他认股权证

2023 年 6 月 12 日，除了 A 轮认股权证外，我们还有其他 未兑现的认股权证，如下所示：

未平仓股票期权和限制性股票单位

截至2023年6月12日，我们有 292,843种未偿还的普通股期权，加权平均行使价为3.65美元，这些期权是根据Clip Interactive, LLC 2013年股权激励计划授予的。在实施下述2020年计划后，我们停止根据2013年计划发放奖励。

截至2023年6月12日，我们有511,450股普通股留待在未偿还股票期权和未偿还的限制性股票单位下发行，作为就业 激励奖励发放给了我们在2013年和2020年股权激励计划之外的三位前任和现任高管。

2020 年股权激励计划

该公司的2020年股权 激励计划在2021年2月完成首次公开募股后生效，是2013年计划的继任股权激励计划 。在使截至2023年1月1日的 “常绿” 增持632,747股生效后，2020年计划目前共有2,753,567股普通股获准发行。

2020年股权激励 计划包含一项 “常青” 条款，根据该条款，从2022年1月1日起至截至2030年1月1日的每年的第一天，根据该计划为奖励预留发行的普通股数量应增加 等于立即最后一天已发行股票的百分之五（5％）中的较小者 上一财年以及 (b) 董事会确定的少量股票数量。

截至2023年6月12日，根据我们的 2020年股权激励计划，有 (i) 1,094,080股未偿还的普通股期权，行使价为2.06美元，(ii) 274,750股已发行的 限制性股票单位，(iii) 952,004股股票仍可供未来授予。

分配计划

Maxim Group LLC 已同意 担任我们本次发行的独家配售代理，但须遵守2023年6月13日配售代理协议的条款和条件。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何证券， 也不要求他们安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽最大努力安排出售特此发行的所有证券。我们已经直接与投资者签订了与本次发行有关的证券购买协议 ，我们不得出售根据本 招股说明书补充文件发行的全部证券。我们将仅向有限数量的合格机构买家和合格投资者提供报价。配售 代理商可以保留与此优惠相关的次级代理商和选定经销商。

我们 已同意赔偿配售代理人的特定负债，包括《证券法》规定的责任，并向配售代理可能被要求支付的款项缴纳 。

费用和开支

我们已同意向Maxim Group LLC支付215,442.50的现金费，占本次发行中出售的普通股总购买价格的7.0％。以下 表格显示了假设购买了特此发行的所有普通股 ，我们将向配售代理人支付的与出售根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发行的 证券有关的每股和现金配售代理费用总额。

我们估计，我们应支付的本次发行的 总费用（不包括配售代理费）约为17.5万美元，其中包括（i）应支付给拉登堡塔尔曼公司的7.5万美元财务 咨询。Inc.，以及 (ii) 我们已同意 向Maxim Group LLC偿还与本次发行相关的高达45,000美元的法律费用和开支。

配售代理可以被视为《证券法》第 2 (a) (11) 条所指的承销商，他们收到的 的任何佣金以及转售他们在担任委托人期间出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的 要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及《交易法》第 10b-5 和 条第 M 条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售 代理人购买和出售证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

全权账户

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUUD”。

封锁协议

我们的董事和高级职员 已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意，除非事先获得Maxim Group LLC的书面同意，否则在截至本次发行结束后45天的 期限内，不出售 或转让任何可转换为我们普通股或可交换或可行使的普通股或证券。具体而言，这些人 已部分同意不会：

尽管有 这些限制，但这些普通股可以在有限的情况下转让，包括但不限于通过赠与、 遗嘱或无遗嘱继承。

此外，我们已同意，在本次发行结束 后的45天内，我们不会发行任何普通股。

其他关系

配售代理及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供过各种商业和投资银行和财务咨询服务， 将来可能会提供这些服务， 为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。

在 各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能进行或持有大量 投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行 贷款），此类投资和证券活动可能涉及证券 和/或我们及其关联公司发行的工具。如果配售代理或其关联公司与我们有贷款关系，他们 通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。配售代理及其关联公司 可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的证券）中开立 空头 头寸。任何此类空头头寸 都可能对特此发行的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些关联公司还可传达独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达对此类证券或工具的独立研究观点 ，并且可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸 。

以引用方式合并某些 文件

我们 正在以引用方式将下面列出的我们 向美国证券交易委员会提交的文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入：

此外，我们还在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会 提交的所有文件（根据 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与这些项目相关的证物除外） 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的我们发行普通股，但此类文件的任何文件或部分除外被视为 “已提供” ，未按照美国证券交易委员会的规定提交。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的与我们有关的 信息并不全面，应与纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附招股说明书的文件中包含的信息一起阅读。

我们 将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何受益所有人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的附录 。您可以联系 Auddia Inc. 免费索取这些文件的副本。注意：投资者关系，科罗拉多州博尔德市中央大道 2100 号 200 套房 80301，电话号码 (303) 219-9771。

我们稍后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的信息 将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的 信息，就好像该信息包含在本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中一样。从向美国证券交易委员会提交信息之日起，该信息将成为本招股说明书补充文件和随附招股说明书 的一部分。

在哪里可以找到 更多信息

我们 受《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他 信息。您可以在 SEC 的网站 www.sec.gov 上获取我们以电子方式向 SEC 提交的这些报告、委托书和其他信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K 最新报告以及根据《交易法》第13条提交或提供的这些报告的修正案在合理可行的情况下尽快在我们的网站 www.aitx.ai 上公布。除非向美国证券交易委员会提交并以引用方式特别纳入本招股说明书，否则我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含注册声明及其附录中提供的 的所有信息。我们在本招股说明书中对作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件 条款的描述仅是这些 文件条款的摘要，并不打算全面。要获得文档内容的完整描述，您应获取完整文档的副本 。

法律事务

特此发行的证券的 有效期将由位于科罗拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC移交给我们。位于纽约州纽约市的Ellenoff Grossman & Schole LLP担任本次发行的配售代理的法律顾问。

专家们

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金 流量已由独立注册会计师事务所达斯卡尔·博尔顿 LLP审计，该报告载于公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告 ，并以引用方式纳入此处。此类财务报表根据此类报告以 引用方式纳入此处，其中包括一段解释性段落，说明公司在会计和审计专家等公司的授权下继续作为持续经营的 企业的能力。

招股说明书

AUDDIA INC.

$50,000,000

普通股

优先股

认股令

订阅权

债务证券

单位

我们可能会不时以 的形式分一个或多个系列发行和出售我们公司的以下任何一种证券，总收益不超过5,000,000美元：

我们可以单独或一起发行和出售这些 证券，分成一个或多个系列或类别，按一个或多个发行中描述的价格和条款按金额。 我们可能通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销集团、通过代理或 直接向买方提供证券。每次证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的 的分配计划。有关已发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书 中的 “分配计划”。

每当我们的证券发行 时，我们都会提供一份包含有关特定发行的更具体信息的招股说明书补充文件，并将其附在本 招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果没有招股说明书补充文件（包括对本次发行的方法和条款的描述），不得使用本招股说明书 来发行或出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “AUUD”。2022年4月8日，我们在纳斯达克资本 市场上公布的普通股销售价格为每股2.05美元。根据12,514,763股已发行普通股，其中8,965,917股由非关联公司持有，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为18,380,130美元，每股价格为 2.05 美元，这是2022年4月8日在纳斯达克资本市场上市的普通股的收盘销售价格。

我们的A系列认股权证在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “AUUDW”。2022 年 4 月 8 日，我们在 纳斯达克资本市场上公布的A系列认股权证的最后一次销售价格为每份认股权证0.60美元。

根据表格S-3中的一般指示 I.B.6，只要非关联公司持有的普通股 股票的总市值低于7500万美元，我们在任何情况下都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司持有的普通股 总市值的三分之一的证券。如果在本招股说明书发布之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值 等于或超过7500,000美元，则三分之一的销售限制将 不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。在本招股说明书发布之前的十二个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

如果我们决定寻求将本 招股说明书中提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股、债务证券或单位上市 ，相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所或市场（如果有），或我们申请上市的 （如果有）。

投资我们的证券 具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。参见第5页开头的 “风险因素” 和我们最新的10-K表年度报告中的风险因素 ，该报告以引用方式纳入此处，以及最近提交的任何其他季度 或当前报告，以及相关的招股说明书补充文件（如果有）。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的描述这些证券条款的文件。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年4月18日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可以单独或合并以一次或多次 发行的形式发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过5,000,000美元。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的总体描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会为本招股说明书提供 招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权 向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费写作招股说明书。招股说明书 补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 信息。

我们敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权使用的与 特定发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处以 “引用文件纳入 ” 标题下所述的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含的 中的信息。我们未授权任何人向您提供 其他或额外的信息。本招股说明书仅提议出售特此发行的证券，但仅限在 和合法出售的司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的 信息仅截至文件正面日期 是准确的，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入 文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何 相关的自由写作招股说明书的交付时间如何一种安全性。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅 实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的一些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册 声明的附录，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中获得这些文件的副本。

本招股说明书包含 或以引用方式包含了 Auddia Inc. 的商标、商品名、服务商标和服务名称

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书和任何随附的 招股说明书或招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述 。除本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的文件，包括有关未来事件的陈述、 我们未来的财务业绩、业务战略以及未来运营的管理计划和目标外，均为前瞻性 陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、 “可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或 这些术语或其他类似术语的否定词。尽管除非我们认为我们有 的合理依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 或本招股说明书其他地方概述的风险 以及此处以引用方式纳入的文件，这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩 或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就。此外，我们在监管严格、竞争激烈、 和瞬息万变的环境中运营。新的风险时不时出现，我们无法预测所有风险因素， 我们也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际 业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和假设，我们认为这些事件和假设可能会影响我们的 财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些 前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的 存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是下文在 “风险因素” 标题下讨论的风险 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险，这些文件以引用方式纳入此处。本招股说明书以及任何随附的 招股说明书或招股说明书补充文件应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年的合并财务报表和相关附注一起阅读，后者以引用方式纳入此处。

除非法律要求，否则我们没有义务 修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于 前瞻性陈述所伴随的重大风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书或招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异 ，存在不利影响。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每份陈述仅在本招股说明书或任何随附的招股说明书 或任何招股说明书补充文件发布之日适用。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后公开更新或修改任何前瞻性 陈述，以使我们的陈述与实际业绩或变化的预期保持一致。

您在本招股说明书、任何随附的招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中阅读的任何前瞻性陈述 都反映了我们当前对未来事件的看法，并受与我们 运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述 ，因为此类陈述仅说明发表日期。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性 陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异的原因。但是， 建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。 你应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类的 列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的 选定信息。本摘要未包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读整个招股说明书，包括此处以引用方式纳入的所有文件。 特别是，在做出投资决定之前，应注意我们的 “风险因素”、“与公司有关的信息”、 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处包含或以引用方式纳入的财务报表 及其相关附注。

除非另有说明，否则本文中使用的以及本协议的任何 修正案或补充条款中，“我们”、“我们的”、“公司”、 或 “Auddia” 均指 Auddia Inc.

概述

我们 是一家总部位于科罗拉多州博尔德的科技公司，正在通过开发 专有音频人工智能 (“AI”) 平台和播客创新技术，重塑消费者与音频的互动方式。我们正在利用 这些技术将两款业界首款应用程序推向市场，即Faidr（以前称为Auddia App）和Vodacast。

Faidr 让消费者有机会收听任何没有广告的 AM/FM 广播电台，同时通过跳过、插入点播内容和编程音频程序来定制收听环节（例如日常通勤），从而个性化收听体验 。 Faidr 应用程序代表着消费者首次能够以商业免费和个性化方式 访问电台独有的本地内容，许多消费者对媒体消费产生了需求。

公司于 2022 年 2 月 15 日在其 Faidr 应用程序上推出了所有主要的美国广播电台。

Vodacast 是一个播客平台，提供了一套独特的工具，可帮助播客为其播客 剧集创建额外的数字内容，规划剧集，围绕播客建立品牌并通过新的获利渠道从内容中获利。 Vodcast 还让用户能够通过补充的数字内容更深入地了解故事，发表评论，并将他们的 自己的内容贡献到剧集提要中。

我们的两个 产品都面向庞大且快速增长的受众。Faidr 和 Vodacast 移动应用程序现已通过 iOS 和 Android 应用商店发售。

乔布斯法案下的新兴成长型公司

作为一家在上一财年收入低于 10.7 亿美元的公司，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们选择利用降低的报告要求 的优势，并免除了通常适用于上市公司的某些其他重要要求。作为一家新兴的 成长型公司：

如果 我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会在2026年12月31日（首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天）之前利用这些 条款。如果我们的年收入超过10.7亿美元 ，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可兑换 债务，我们将不再是新兴成长型公司。我们可以选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们已选择提供 两年的经审计财务报表。此外，我们选择利用经修订的 1933 年《证券法》或《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条中规定的延长过渡期 来遵守新的或经修订的会计准则 ，在我们 (i) 不再是新兴成长型公司 或 (ii) 肯定且不可撤销的生效日期之前，上市和私营公司的生效日期不同选择退出《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期 。

企业信息

我们的主要行政办公室 位于科罗拉多州博尔德市中央大道 2100 号 200 套房 80301，我们的电话号码是 (303) 219-9771，我们的互联网网站 地址是 https://www.auddiainc.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券 具有高度的投机性，涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何随附的招股说明书或任何未来的招股说明书补充文件以及任何相关的免费 书面招股说明书中描述的风险因素，以及本招股说明书、任何随附的 招股说明书或此类招股说明书补充文件中以提及方式纳入的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入 的其他信息，包括我们的财务报表及其在本招股说明书中以引用方式纳入 的相关附注。适用的招股说明书补充文件以及我们在此向美国证券交易委员会 提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为无关紧要的 也可能对我们产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况 或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般公司用途，其中包括在不限 的情况下继续建设Faidr和Vodacast平台、扩大我们的销售和营销工作、研发 费用、销售和支持人员以及软件开发。这些支出的金额和时间将取决于许多因素， 包括我们当前业务计划的发展。

股息政策

我们从未支付或申报 普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。 我们打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和扩张提供资金。 未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的 运营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素 。我们未来支付股票现金分红的能力也可能受到任何未来 债务、优先证券或未来信贷额度的条款的限制。

分配计划

我们可能会不时将证券 出售给或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售 。本招股说明书提供的 证券的分配也可能通过发行衍生证券，包括但不限于 认股权证、购买权和认购权来实现。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

每个系列证券的招股说明书补充文件或 补充文件将描述发行条款，包括在适用范围内：

我们、承销商或上述第三方在本招股说明书中描述的 证券的发行和出售可能会不时通过一项或多项交易（包括私下谈判交易）进行，其中包括：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

承销商和代理商；直销

如果在出售 中使用承销商，他们将为自己的账户收购已发行证券，并可能以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时通过一笔 或多笔交易（包括协议交易）转售已发行证券。我们可能会通过由管理承销商代表的承销集团或不带辛迪加的承销商 向公众提供证券。

除非招股说明书补充文件 另有规定，否则承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。在某些条件下，承销商有义务购买 招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或 优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系 的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可能会直接 或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与证券发行和出售的代理人，并将 在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人 将在任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理商或 承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券，该合同规定在未来 的指定日期付款和交付。我们将在 招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

经销商

我们可能会将所提供的证券 作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商 确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按照转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。

机构购买者

我们可能会授权代理商、交易商 或承销商根据延迟交割的 交割合同，邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或其他发行 材料（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标时应支付的 佣金。

我们只会与经我们批准的机构购买者签订此类延迟的 合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、 养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会向代理人、承销商、 经销商和再营销公司提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任， 或与代理人或承销商可能就这些负债支付的款项有关的摊款。代理商、承销商、 经销商和再营销公司及其关联公司可以在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市；稳定和其他交易

目前，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场 。如果发行的证券 在首次发行后进行交易，则它们的交易价格可能会低于其初始发行价格，具体取决于现行利率 利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商可能会告知我们它打算 在已发行证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可以在不另行通知的情况下随时停止 。因此，无法保证所发行的证券是否会形成活跃的交易市场。 我们目前没有在任何证券交易所 或报价系统上上市债务证券、优先股、认股权证或认购权的计划；任何与任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权有关的任何此类上市 将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述。

根据经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》下的M条例，任何承销商均可参与 进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成 的空头头寸。只要稳定出价不超过指定的 最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。辛迪卡回补或其他空头回补交易涉及通过行使 超额配股期权或在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款出价允许 承销商在稳定 或补偿交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时，从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格 。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

任何身为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商或代理人 均可根据《交易法》第 M 条，在 发行定价之前的工作日内，在我们的普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克资本市场 进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和 价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的 出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始， 可以随时终止。

费用和佣金

如果根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上 将由参与发行的FINRA成员或关联公司 或该FINRA成员的关联人员收到，则发行将根据FINRA规则5121进行。

我们可能提供的证券的描述

普通的

本招股说明书描述了 我们股本的一般条款。以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息 。要更详细地描述这些证券，您应阅读特拉华州法律的适用条款 和经修订的公司注册证书（在此称为我们的公司注册证书）以及我们经修订的 和重述的章程（以下称为我们的章程）。当我们提议出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。因此，要描述任何系列证券的条款， 您必须同时参阅与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中描述的证券的描述。 如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息 。

我们获准发行的股本总数 为1.1亿股，其中 (1) 1亿股为普通股，面值每股（或普通股）0.001 美元，(2) 1,000,000股为优先股，面值每股 0.001 美元（或优先股）， 可由我们的董事会自行决定分一个或多个系列发行。

我们可直接或通过代理商、 经销商或不时指定的承销商，共同或单独提供、发行和出售 以下总额不超过 50,000,000 美元：

我们可以发行债务证券 作为可交换或转换为普通股、优先股或其他证券，这些证券可能由我们根据本招股说明书或上述任何组合出售。优先股也可以交换和/或转换为 普通股、另一系列优先股或其他证券，我们可以根据本招股说明书或上述任何组合 出售这些证券。当特定系列证券发行时，将随本招股说明书一起提供本招股说明书的补充， 将规定发行和出售已发行证券的条款。

普通股

截至2022年4月8日， 共发行和流通了12,514,763股普通股，由大约134名股东持有。在不违反任何已发行优先股的优先权 的前提下，所有已发行普通股都属于同一类别，具有同等权利 和属性。

股息权

如果我们的董事会宣布，普通股 的持有人可以从合法可用于该目的的资产中获得股息，并且 享有我们公司任何其他类别或系列股票的优先股息权。我们从未支付过普通股的任何股息，也没有计划支付 。

投票权

普通股 的持有人有权在所有关于哪些普通股持有人有权投票的事项上每股投一票。除非法律另有要求 ，否则有权在任何股东大会上投票的普通股中不少于 多数的持有人构成法定人数。

董事选举

董事任期至 下次年度股东大会，并有资格在此类会议上连任。董事由亲自出席或由代理人代表出席会议的 股的多数选举产生，并有权对董事选举进行投票。没有累积的 董事投票。

清算

如果公司进行任何清算、 解散或清盘，普通股持有人有权按比例平等地获得在偿还当时已发行的任何优先股的负债和清算优先权后剩余的所有资产 。

兑换

普通股不可兑换 或可兑换，也没有任何偿债基金准备金。

先发制人的权利

普通股 的持有人没有优先权。

其他权利

我们的普通股对注册人的进一步召集或评估不承担任何责任 ，也不承担注册人根据州法规对其股东承担的责任。

修改章程的权利

董事会 有权通过、修改或废除章程。董事会通过的章程可以被废除或更改，也可以制定新的章程， ，但需要我们的股东投票，我们的股东可以规定董事会不得修改、修改 或废除他们制定的任何章程。

控制权变更

特拉华州法律 和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛或 其他方式收购我们公司以及罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定包括：

DGCL第203条， 禁止与15％或以上的股东（例如成功完成要约的一方）合并，直到该方成为15％或以上的股东三年 ；

我们的注册证书 中的未指定优先股的授权，该授权可以在未经股东批准的情况下以旨在防止或 阻止收购的方式发行；以及

我们的公司注册证书 和章程规定，除非法律另有要求，否则只能由我们的 董事会召集股东特别会议。股东在特别会议上只能考虑会议通知中规定的事项。这些条款 可能会产生将我们大多数未偿还有表决权证券的持有人可能青睐的推迟到下次股东大会的效果。

加在一起， 可能会使解散管理层变得更加困难，并可能阻碍交易，否则这些交易可能涉及为我们的普通股支付高于 现行市场价格的溢价。

市场、交易品种和过户代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 进行交易，股票代码为 “AUUD”。我们普通股的过户代理和注册商是 vStock Transfer, LLC。

优先股

我们的公司注册证书 授权我们的董事会会在不采取股东行动的情况下不时以一个或多个系列发行多达1,000,000股优先股，本招股说明书及其补充文件可以发行哪些优先股。截至本招股说明书发布之日， 没有已发行优先股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、偏好、 特权和限制。我们将提交 作为本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告 ，即描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股 系列条款的任何指定证书的形式。此描述将包括以下任何或全部内容， （视需要而定）：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，则在收到付款后，股票将全额支付且不可征税。

特拉华州通用公司法规定，优先股持有人将有权作为一个集体就任何涉及该优先股持有人权利的根本变更的 提案进行单独表决。该权利是适用指定证书中规定的任何投票权 的补充。

我们的 董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权 权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止 变更我们公司的控制权或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会产生 降低我们普通股的市场价格的效果。

认股证

我们 可以发行认股权证以购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的 价值、汇率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证 可以独立发行，也可以与我们可能根据本招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。如果我们发行的认股权证要公开交易， 每批此类认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。

我们 将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告中的认股权证和认股权证协议的形式（如果有）。与 我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款以及对适用 认股权证协议重要条款的描述（如果有）。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证 。每份认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行权 价格购买一定数量的证券或其他权利。除非此类招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在营业结束之前的任何时候在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日行使 。 到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的 行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证 证书时，我们 将尽快转发认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的 少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

订阅权

我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。 就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或 其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买 此类供股后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股本持有人进行供股，将在记录日期向此类持有人分发 招股说明书补充文件，以获得我们设定的供股权。

我们 将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告、订阅权表格、备用承保协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行有关的具体条款，其中包括 其他事项：

每项 权利将赋予权利持有人以适用的 招股说明书补充文件中规定的行使价购买本金证券的权利。在适用招股说明书补充文件中 规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。收到付款和权利证书 在权利代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书 补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发后，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的权利少于任何供股中发行的全部权利 ，我们可以直接向股东以外的人提供任何取消认购的证券，也可以向 或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据备用承销安排（如适用的招股说明书补充文件所述 ）。

债务证券

正如本招股说明书中使用的 一样，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据 。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级 债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约（我们在此处将其称为契约 ）发行，契约是我们与受托人之间签订的合同，将在契约中列名。该契约已作为注册声明的附录 提交，本招股说明书是该附录的一部分。除了根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并承担除 之外的额外债务。根据契约，很可能不会发行可转换债务证券 。

债务证券可以由一个或多个担保人（如果有）在有担保或无抵押的优先级或次级基础上进行全额无条件担保。根据适用法律，任何担保人在其担保下的义务都将受到限制，以防止该担保构成 欺诈性转让。如果任何系列的债务证券将次于我们未偿还或可能产生的其他债务 ，则次级安排的条款将在与次级 债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，到期日相同或不同，按面值或折扣发行。 除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会未经发行时该系列已发行债务证券的 持有人同意，发行该系列的额外债务证券。根据适用的契约 ，任何此类额外债务证券，加上 该系列的所有其他未偿债务证券，将构成单一系列债务证券，排名相同。

如果 一份契约与无抵押债务有关，如果发生涉及分配资产 以偿还我们的未偿债务的破产或其他清算事件，或者发生与我们公司 或其子公司担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此类担保债务的持有人（如果有）将有权在还款之前获得本金和利息 根据契约发行的无抵押债务。

每份 招股说明书补充文件都将描述与特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部 ：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们预计债务证券不会在任何证券 交易所上市。债务证券的持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示注册的债务证券进行交换或转让。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务， 与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用除外。

债务 证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中有 的规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率 的利率出售不带利息或利息的债务证券，或者以低于其规定本金的折扣价出售。我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们 可以发行债务证券，其本金在任何本金还款日应付的本金或在任何利息还款日的应付利息金额，将参考一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素来确定。 此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日获得本金，或在任何利息支付日 获得的利息支付，其金额大于或小于该日期本应支付的本金或利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素在这些 日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含信息 ，说明我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及该日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数 或其他因素以及某些其他税收注意事项。

单位

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们可能根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明 单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定单位协议（如果有）， 将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书 所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告、单位形式和与本招股说明书下提供的单位有关的每个单位 协议的形式（如果有）。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限 的以下条款（视情况而定）：

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC移交给我们。如果与本招股说明书发行有关的法律事项由承销商、 交易商或代理商（如果有）的法律事务转交给承销商，则将在适用的招股说明书补充文件中指定该法律顾问。

专家们

我们在2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相关运营报表、股东权益变动（赤字）和现金流以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册 公共会计师事务所Daszkal Bolton LLP对此进行了审计，并根据此类公司授权提交的报告纳入其中 作为会计和审计专家。

在这里你可以找到更多信息

我们使用美国证券交易委员会的 EDGAR 系统向美国证券交易委员会提交年度、季度 和其他定期报告、委托书和其他信息。委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向委员会提交的 注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此类网站的地址是 http//www.sec.gov。

以引用方式纳入文件

我们正在本招股说明书中 “以引用方式纳入 ” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本 招股说明书的一部分。在我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明以及以引用方式纳入本招股说明书的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式纳入本招股说明书的报告 中的信息，前提是新信息与 旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件自 各自的提交日期起以引用方式纳入此处：

1。我们于 2022 年 2 月 17 日向美国证券交易委员会提交的截至 2021 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告；以及

2。我们 普通股的描述载于 2021 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中，由 更新，我们的普通股描述载于我们于 2021 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至 2020 年 12 月 31 日的财年 年度报告附录4.3。

在本注册声明 发布之日和提交本注册声明生效后修正案之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件 ，该修正案表明根据本招股说明书发行的所有证券均已出售，或者注销当时未售出的所有证券，将被视为已纳入本注册 声明仅供参考，自此类文件提交之日起成为本声明的一部分。

就本招股说明书而言， 以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、取代或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明 也被视为以引用方式纳入本招股说明书，修改、取代或取代此类声明。除非经过修改、取代或替换，否则任何以这种方式修改、 取代或替换的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何8-K表最新报告第2.02或7.01项下披露的信息或根据第9.01项提供的 或作为附录提供给美国证券交易委员会的任何相应信息，都不会以 提及的方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。在不违反 上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式纳入的 文件中出现的信息的全部限定。

您可以通过口头或 以书面形式索取这些文件的副本，该副本将免费提供给您（证物除外，除非此类展品以引用方式特别纳入 ），联系位于科罗拉多州博尔德中央大道 2100 号 200 套房 80301 的 Brian Hoff。我们的 电话号码是 (303) 219-9771。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.auddiainc.com。但是， 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入。