修订和重述的章程
的
BRIGHTHOUSE 金融有限公司
（特拉华州的一家公司）
2023 年 6 月 9 日生效
第一条
办公室
第 1 部分。注册办事处。Brighthouse Financial, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应位于公司注册证书中提供的地址（该地址可能会不时修改，即 “公司注册证书”）。
第 2 部分。其他办公室。公司可以在特拉华州内外的其他地点设立其他办公室或营业场所，这由董事会不时决定或公司业务可能要求而定。
第二条
股东会议
第 1 部分。会议的地点和时间。为选举董事和开展会议之前可能举行的其他适当业务而举行的年度股东大会应在董事会决议规定的日期、时间和地点（如果有）举行。
第 2 部分。特别会议。股东特别会议可以出于任何目的召开，也可以在特拉华州境内或境外的时间和地点（如果有）举行，如会议通知或正式签署的会议通知豁免书中所述。除非公司注册证书另有规定，否则此类会议只能由董事会主席或首席执行官召集，也可以根据当时至少大多数在职董事通过的董事会决议召开。在任何股东特别会议上可以审议的唯一事项是会议通知中规定的事项。
第 3 部分。会议地点。董事会可以指定特拉华州内外的任何地点作为任何年会或任何股东特别会议的会议地点。如果未指定，则会议地点应为公司的主要执行办公室。董事会可自行决定任何股东会议不得在任何地点举行，而只能根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）通过远程通信方式举行。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过远程通信方式 (a) 参加股东大会；以及 (b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (i) 公司应采取合理措施进行核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理持有人；(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供参与会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在基本上与此类会议同时阅读或听取会议记录；以及 (iii) 如果有股东或代理人
持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存此类投票或其他行动的记录。
第 4 部分。通知。每当要求或允许股东在会议上采取行动时，都会发出通知，说明地点（如果有）、日期、时间、可被视为股东和代理持有人亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及如果是特别会议，应向每位股东说明此类会议的目的或目的有权在截至记录日期的此类会议上投票，以确定有权在会议日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天获得会议通知的股东。所有这些通知应由董事会、董事会主席、首席执行官或公司秘书发出或按其指示发出，如果邮寄给美国，邮费已预付，寄给股东的地址与公司记录中的地址相同，则应视为已送达。除非适用法律要求通过邮件发出书面通知，否则此类通知也可以以DGCL允许的任何其他形式或方式以书面或电子传输方式发出。如果通知由快递服务发出，则此类通知应视为在收到通知或将通知留在该股东地址时以较早者为准。通过电子邮件或其他电子传输形式发出的通知如果以适用法律允许的方式发出，则应具有效力。有权获得通知的人发出的任何通知豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召开的。
第 5 节。股东名单。公司应在每次股东大会前至少十 (10) 天准备一份有权在该会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，显示地址每位股东的名字以及以每位股东的名义注册的股份数量。此类名单应在会议之前的至少十 (10) 天内 (a) 在合理可访问的电子网络上以与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，供任何股东审查，前提是获得该名单所需的信息是在会议通知中提供的，或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。除非法律另有规定，否则股票账本应是证明谁有权审查第二条第5款所要求的股东名单或在任何股东会议上亲自或通过代理人投票的唯一证据。
第 6 节。法定人数。除非适用法律或公司注册证书或本章程另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股本中拥有多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东会议的法定人数。如果未达到法定人数，则亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的多数股份投票权的持有人可以将会议延期至其他时间和/或地点（如果有）。除非适用法律或公司注册证书或本章程另有规定，否则当特定业务项目需要某个类别或系列、类别或系列的股票进行单独表决时，有权在会议上投票的此类或系列、类别或系列的大多数已发行股份的持有人、亲自出席或由代理人代表，应构成有权在该会议上就该事项的投票采取行动的法定人数。
第 7 节。休会会议。当会议延期到其他时间和/或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续开会的技术故障而举行的休会）时，如果可以认为股东和代理持有人亲自出席并投票的时间和/或地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）是，则无需通知延会在休会会议上宣布，(ii) 在预定会议时间内显示用于使股东和代理持有人通过远程通信或 (iii) 根据本第二条第 4 节发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络（如果有）。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出延会通知。如果在休会后确定了确定休会有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得此类续会通知的股东的记录日期与确定有权在延期会议上投票的股东的日期相同或更早的日期，并应将休会通知每位有权在续会上投票的登记股东截至为通知此类延会而确定的记录日期的会议。
第 8 节。需要投票。当达到法定人数时，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的公司股票在表决权中的多数人的赞成票应为股东的行为，除非 (i) 根据适用法律的明确规定、适用于公司的任何证券交易所的规则和条例或公司注册证书需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明文规定应管理和控制该问题的决定，或 (ii)主题是董事的选举，在这种情况下，第三条第 2 款应规范和控制此类标的批准。
第 9 节。投票权。除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则在不违反本协议第六条第4节的前提下，每位股东都有权在每一次股东大会上就该股东持有的每股股份进行一（1）次亲自或通过代理人投票。
第 10 节。代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权其他人或个人通过代理人代表该股东行事，但除非委托书规定了更长的期限，否则自该委托书之日起三 (3) 年后不得对此类委托进行表决或采取行动。如果正式签署的委托书声明不可撤销，并且只有在法律上有足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书才是不可撤销的。无论委托书所涉及的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益，委托书都可以不可撤销。当提供委托书的人出席股东大会并亲自投票或向公司公司秘书提交撤销委托书或附有更晚日期的新委托书时，任何委托书均应被撤销，但如果该委托书声明该委托书不可撤销且附有利益且利益事实出现在委托书正面，则委托书中提及的所有投票权和其他权利时，委托书中提及的所有投票权和其他权利在代理人中，尽管提供代理的人在场。
第 11 节。股东业务和提名通知。
(A) 年度股东大会。(1) 只能在年度股东大会上提名候选人以及提名股东考虑的其他事项提案 (a) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件），(b) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会进行或按其指示提出，或 (c) 由公司任何股东提出在本节规定的通知时，谁是公司的登记股东
第二条第 11 款提交给公司秘书，公司秘书有权在会议上投票，并遵守第二条第 11 节规定的通知程序。
(2) 为了使登记在册的股东根据本条第 11 条第 (A) (1) 款 (c) 款将任何提名或其他业务适当地提交年会，登记在册的股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，任何此类拟议的业务（提名参加董事会选举的人员除外）都必须构成股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年前第九十（90）天营业结束时或早于第一百二十（120）天营业结束时送达公司主要执行办公室的公司秘书（但是，如果年会日期超过三十（30）天）在该周年纪念日之前或之后超过七十 (70) 天，股东必须发出通知不早于此类年会前一百二十（120）天营业结束时交付，也不迟于此类年会之前的第九十（90）天或公司首次公开宣布此类会议日期之日后的第十天（第 10）天营业结束时交付）。在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得为发出上述股东通知开始新的期限（或延长任何期限），在本第 11 节规定的期限到期后，股东也无权提出额外或替代提名或提案。登记在册的股东可以提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果一位或多名登记在册的股东代表实益所有人发出通知，则此类登记在册的股东可以代表该实益所有人在年会上集体提名参选的被提名人人数）不得超过该年会上选举的董事人数。此类股东通知应列出：（a）关于登记在册的股东提议提名竞选为董事的每位人（i）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第14（a）条，在每种情况下都需要披露与该人有关的所有信息，或在每种情况下都需要披露与该人有关的所有信息法案”）以及据此颁布的规则和条例，（ii）该人书面同意在《法案》中被点名公司的委托书和随附的代理卡以及当选后担任董事的委托书，(iii) 由该人填写和签署的问卷（格式由公司秘书在提出请求后的十 (10) 天内根据任何登记在册的股东的书面要求提供），内容涉及该拟议被提名的背景、经验、资格、证券所有权和独立性，代表提名的任何其他个人或实体的背景，以及公司要求的任何其他信息与适用于公司的法律、规章和法规有关，以及 (iv) 根据根据《交易法》第 S-K 条颁布的第 404 项要求披露的所有信息，前提是提名或提案的登记股东和代表提名的受益所有人（如果有）或其各自的关联公司或关联公司，以及与上述任何内容一致行事的任何其他人（前述各项，股票，持有人关联人”）是 “注册人”，被提名人是该注册人的董事；(b) 关于登记在册的股东提议提交会议的任何其他业务，对希望提交会议的业务的简要描述，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订《公司章程》的提案，则应说明拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的原因以及该股东在此类业务中的任何重大利益记录和提案所代表的受益所有人（如果有）；以及（c）关于发出通知的登记在册的股东以及提名或提案所代表的实益所有人（如果有）（i）姓名和
公司账簿上显示的该登记股东的地址和该实益所有人的地址，(ii) 该登记股东和该受益所有人实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列和数量，(iii) 对该股东之间、彼此之间或其提名或提案的任何协议、安排或谅解或与提名或提案有关的任何其他实质性利益的描述登记在册的和/或此类实益所有人（如果有）和/或任何关联股东个人，如果是提名，则包括被提名人，(iv) 对截至股东通知之日由该登记在册的股东和/或此类实益所有者签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸、利润、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易以及借入或借出的股份）的描述，无论是该工具或权利不得以资本份额结算公司股票，其影响或意图是减轻此类登记股东或该受益所有人对公司证券的投票权，其影响或意图是减轻股价变动的损失、管理风险或收益，或增加或减少此类股东对公司证券的投票权；(v) 陈述该股东是公司股票的记录持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务或提名，(vi) 表示所有被提名人都打算任满任期，如果当选为公司董事，(vii) 陈述没有被提名人参与与任何个人或实体达成的任何投票承诺，或者与公司以外的任何个人或实体就与担任董事或董事被提名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或补偿但尚未向公司披露的任何直接或间接补偿、报销或补偿达成任何协议或安排，(viii) 陈述无论是登记在册的股东还是登记在册的股东、受益所有人或任何股东关联人打算或是集团的一员，该集团打算 (I) 向至少相当于批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书，(II) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名的代理人或投票和/或 (III) 根据根据该提案颁布的第14a-19条征求支持任何拟议被提名人的代理人或选票《交易法》，以及（ix）与该股东有关的任何其他信息记录和受益所有人（如果有）必须在委托书或其他文件中披露，这些文件必须根据并根据《交易法》第14（a）条以及据此颁布的规章制度为提案征求代理人和/或在选举竞赛中选举董事时提交。如果股东已通知公司他/她打算根据根据《交易法》颁布的适用规则和条例在年会上提出提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求代理人而编写的委托书中，则应认为股东在提名以外的业务方面满足了本条第 11 款第 (A) 款的上述通知要求年度会议。在得知根据第二条第 11 款的通知中提供或要求提供的信息存在不准确或变更后，在两个 (2) 个工作日内通知在会议上提出的任何提名的登记股东应立即通知公司，无论如何应在两 (2) 个工作日内通知公司。公司可要求任何拟议被提名人在提出要求后的十 (10) 天内提供公司可能合理要求的其他信息，包括确定此类拟议被提名人的独立性或此类拟议被提名人担任公司董事的资格，包括提供面试等信息。
(B) 概况。(1) 除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定，否则只有根据第二条第 11 节规定的程序被提名的人才有资格在公司年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，而且只有此类业务才能在股东大会上按原样在股东大会上进行
根据第二条第 11 款规定的程序提交会议。除非法律另有规定，否则会议主席（以及在任何股东大会之前，董事会）有权力和责任 (a) 就公司董事会候选人的提名和股东考虑的其他事项的提案，包括是否已提出或提议在会议之前提名的提名或任何拟议的业务做出所有必要的决定，视情况而定根据本第 11 节中规定的程序，可能是第二条（包括提名或提案所代表的登记股东或受益所有人（如果有）是否根据本第 11 节第 (A) (2) (c) (viii) 条的要求征求（或属于征求意见的集团的一部分）或未根据该股东的代表权征集（或未按情况征求支持该股东的提名人或提案）的代理人或选票第 II) 和 (b) 条，如果任何拟议的提名或业务不是根据第二条第 11 款提出或提出的，则应声明尽管公司可能已收到与此类投票有关的委托书，但提名应不予考虑，也不得进行此类拟议的业务的交易。尽管有第二条第11节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果登记在册的股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会或特别会议以提出提名或拟议业务，则应不考虑该提名，也不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人。就第二条第 11 款而言，要被视为登记在册的股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东行事，该人必须出示此类书面或电子传输文件，或书面或电子传输的可靠副本，在股东大会上。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则任何登记在册的股东根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议被提名人发出通知，但随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足以使公司确信此类股票的合理证据）持有人已符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求加上本段最后一句），则应不考虑该股东对每位此类拟议被提名人的提名，尽管公司可能已收到有关该股东的此类拟议候选人当选的代理人或选票。如果登记在册的股东、实益所有者或股东关联人不再打算根据其就代理招标和遵守规则14a-19向公司作出的陈述来征求代理人，或者未能及时满足第14a-19条的要求，则必须通知公司。如果股东登记在册的股东、该股东代表其发出通知的受益所有人，或者任何股东关联人或被提名人违反了本章程要求的陈述，或者未能遵守第二条第 11 节或适用法律中规定的要求，或者向公司提供了不完整、虚假或误导性的信息，则股东不得提名（任何被提名人都将被取消竞选该股东的被提名人的资格）。应公司的要求，如果任何登记在册的股东根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东应在适用会议前五（5）个工作日内向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。
(2) 就本第二条第 11 款而言，“公告” 应包括道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻机构报道的新闻稿或公司向其公开提交的文件中的披露
证券交易委员会根据《交易法》第13、14或15（d）条及据此颁布的规则和条例。
(3) 尽管有第二条第 11 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及据此颁布的关于第二条第 11 节所述事项的规则和条例的所有适用要求；但是，本章程中提及《交易法》或据此颁布的规则和条例的内容无意也不应限制适用于任何其他业务的提名或提案的任何要求据此考虑第二条第 11 节（包括本协议第 (A) (1) (c) 段）以及遵守第二条第 11 节第 (A) (1) (c) 段应是股东进行提名或提交其他业务（如 (A) (2) 倒数第二句所规定的，除了 (A) (2) 倒数第二句规定的提名以外的业务的唯一途径，可能会不时修改）。第二条第 11 款中的任何内容均不得被视为影响股东根据根据《交易法》颁布的适用规则和条例要求在公司委托书中纳入除提名以外的提案的任何权利，或 (b) 任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款要求选举董事的任何权利。
第 12 节。会议的进行。股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的举行股东大会的规则和条例。除非与董事会通过的细则和条例不一致，否则主持任何股东大会的人应有权和有权召集和（无论出于任何或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取所有根据该主持人认为适合会议正常举行的行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人规定，均可包括但不限于以下内容：（i）制定会议议程或工作顺序；（ii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iii）限制有权在会议上投票的股东出席或参加会议，其经正式授权和组建代理人或诸如会议主持人之类的其他人会议应决定；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(v) 限制分配给参与者提问或发表评论的时间。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东会议。
第三条
导演们
第 1 部分。一般权力。除非公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。除了本文和公司注册证书中明确赋予的权力外，董事会还应拥有并可以行使公司的所有权力，但须遵守特拉华州法律、公司注册证书和本章程的规定。
第 2 部分。人数、选举和任期。除非公司注册证书中另有规定，否则构成董事会的董事人数应由董事会按照本章程规定的方式不时确定；但是，在任何情况下都不得有这样的人数
董事人数少于三 (3) 或多于十五 (15)。董事不必是股东。除非公司注册证书中另有规定，否则每位董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上，以该董事选举的多数票投票选出；但是，前提是如果自公司首次向公司股东发送或以其他方式向公司股东发送此类会议通知之日之前的第十天（第 10）天起，则提名人数在此类会议上当选董事人数超过了将要举行的董事人数在此类会议上当选（“有争议的选举”），董事应在此类会议上通过多数票的投票选出。除有争议的选举外，任何未能获得该董事选举的多数选票的现任董事候选人应在选举结果获得认证后立即向董事会提出辞职。在选举结果获得认证后的一百（100）天内，董事会（不包括有关董事）将通过董事会提名和公司治理委员会管理的程序决定是否接受辞职。董事会应根据董事会提名和公司治理委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的一百十 (110) 天内公开披露其关于辞职的决定（如果辞职被拒绝，则披露该决定的理由）（向美国证券交易委员会提交适当的披露以及董事会认为适当的额外手段（如果辞职被拒绝，则披露该决定的理由）。董事会提名和公司治理委员会在提出建议时，以及董事会会在做出决定时，可以考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。如果董事的辞呈被董事会接受，则董事会可以根据本第三条第 2 节和第 3 节填补由此产生的空缺或减少组成董事会的董事人数，因为董事会可能会不时对其进行修改。如果董事的辞职未被董事会接受，则董事将继续按照以下判决任职。在向当时已发行的任何系列优先股的持有人授予的任何权利的前提下，每位董事的任期应持续到下次年度股东大会，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
第 3 部分。辞职；空缺。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发送通知后随时辞职，该辞职将在收到此类通知之日生效，除非该通知指明了事件发生时的较晚生效时间或生效时间，在这种情况下，较晚的生效时间或此类较晚事件的发生将是此类辞职的生效时间。在不违反授予当时已发行的任何系列优先股持有人的任何权利的前提下，除非适用法律另有明确要求，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因组成董事会董事总数的增加而产生的新设立的董事职位，应由当时在任的大多数董事填补，尽管少于当时在职的多数董事，但要少于当时在职的多数董事法定人数，或仅剩下的人数董事。任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事均应在该董事被任命的剩余任期内任职，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因。
第 4 部分。年度会议。董事会年度会议可在董事会决议不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。
第 5 节。其他会议和通知。董事会例行会议可以在不另行通知的情况下不时在规定的时间和地点举行
由董事会决定。董事会特别会议可以由董事会主席召开，也可以根据当时在职的至少大多数董事的书面或电子传送要求，由公司秘书至少提前 24 小时通知每位董事，可以亲自召开，也可以通过电话、邮件或电子传输。
第 6 节。董事会主席；法定人数；必要投票和休会。董事会可经当时在职董事总数的多数投赞成票选出一名董事会主席，他应主持他或她出席的所有股东会议和董事会会议。如果董事会主席是公司的高级管理人员，并且没有出席股东会议或董事会，则出席此类会议的大多数董事可以选出一名董事主持该会议。如果董事会主席不是公司高管，也没有出席股东会议或董事会，则首席执行官（如果首席执行官是董事）应主持此类会议，如果首席执行官不出席此类会议（或出席会议但不是董事），则出席此类会议的大多数董事应选出一名成员参加该会议担任主席。除非公司注册证书另有规定，否则在董事会的所有会议上，当时在任的董事总人数的多数的出席应构成业务交易的法定人数，前提是此类董事至少占组成董事会总人数的三分之一。除非根据适用法律、公司注册证书或本章程的明确规定需要进行不同的表决，否则出席会议并达到法定人数的多数董事的投票应由董事会决定。在董事会的任何会议上，出席的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。董事会主席有权在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求另行签署和执行。
第 7 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，除非法律另有限制，否则在该决议或本章程规定的范围内，这些董事会应拥有并可以行使董事会在公司管理和事务方面的权力。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。此类委员会应采用董事会不时通过的决议确定的一个或多个名称。每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力下放给小组委员会。除本第三条第 7 节第一、第二和第三句中提及委员会和委员会成员外，本章程中对董事会委员会或委员会成员的提及均应视为包括对小组委员会或小组委员会成员的提及
第 8 节。委员会规则。董事会各委员会可制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会指定此类委员会的决议另有规定。除非此类决议另有规定，否则必须有委员会至少过半数的成员出席才能构成法定人数。除非此类决议中另有规定，否则如果董事会按照本第三条第 7 款的规定指定了候补成员，则该委员会的一名成员及其候补成员缺席或被取消资格，则该成员或其候补成员出席任何会议并且
不取消投票资格，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。
第 9 节。通讯设备。董事会或其任何委员会成员可以通过使用会议电话或其他通信设备参与此类董事会或委员会的任何会议并采取行动，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据第三条第 9 款参加会议应构成亲自出席会议。
第 10 节。豁免通知。任何出席会议的董事会成员或其任何委员会成员均应被最终推定为放弃了此类会议的通知，除非该成员出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为会议不是合法召集或召集的。有权获得通知的董事发出的任何通知豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。豁免中既不需要具体说明要进行交易的业务，也无需说明任何例行或特别会议的目的。
第 11 节。经同意后采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且任何同意可以以DGCL第116条允许的任何方式记录、签署和交付。采取行动后，与之相关的同意或同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的会议记录一起提交。
第四条
军官们
第 1 部分。号码; 预约.公司的高级管理人员应由董事会任命，应包括首席执行官、公司秘书和财务主管。董事会还可以选择总裁、一位或多位副总裁（其中一位或多位可以被指定为执行副总裁）、一位或多位助理公司秘书、一名或多名助理财务主管以及董事会认为必要或可取的其他高级管理人员和助理官员。董事会还可将任命此类其他高级职员和禁止其各自职责和权力的权力下放给公司的任何高管。同一个人可以担任任意数量的办公室。
第 2 部分。任期。每位主席团成员的任期应直至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至其先前死亡、辞职、退休、免职或被取消资格，如下文所规定。
第 3 部分。移除。董事会可酌情免除任何高级职员或代理人的职务，但此类免职不得损害被免职者的合同权利（如果有）。任何被董事会授权任命高级职员的高级管理人员均有权罢免如此任命的高级管理人员，但此类免职不得损害被罢免者的合同权利（如果有）。
第 4 部分。空缺职位。任何职位因死亡、辞职、退休、免职、取消资格或其他原因而出现的任何空缺均可由董事会填补。
第 5 节。首席执行官。首席执行官应拥有权力并履行与该职位相关的职责。根据董事会权力，他或她应全面积极负责公司的全部业务和事务，并应担任其首席决策官。首席执行官有权在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求以其他方式签署和执行，除非董事会应明确和专门将这些合同的签署和执行委托给公司的其他官员或代理人。首席执行官应拥有董事会规定或本章程中可能规定的其他权力和履行其他职责。
第 6 节。总统。公司总裁全面负责公司的业务、事务和财产，控制其高级职员、代理人和雇员；并应确保董事会和首席执行官的所有命令和决议生效。在首席执行官缺席或残疾的情况下，总统应行使所有权力行事，并受到首席执行官的所有限制。总裁有权在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求以其他方式签署和执行，除非董事会应明确和专门将这些合同的签署和执行委托给公司的其他高级管理人员或代理人。总裁应拥有首席执行官或董事会可能规定的或本章程中规定的其他权力和履行其他职责。
第 7 节。公司秘书。公司秘书应出席董事会的所有会议、其委员会的所有会议和所有股东会议，并将会议的所有议事记录在为此目的保存的一本或多本账簿中，或者应确保其指定人员出席每一次此类会议以这种身份行事。公司秘书应发出或安排发出本章程或法律要求发出的所有通知；应拥有董事会、首席执行官、总裁或本章程可能不时规定的权力和职责；并应保管公司的公司印章。公司秘书或任何助理公司秘书有权在任何需要盖上公司印章的文书上，盖上公司印章后，可以由他或她的签名或该助理公司秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他高级管理人员盖上公司印章并通过其签名证明盖章的一般权力。在公司秘书缺席或残疾的情况下，根据董事会确定的命令，任何助理公司秘书均应履行公司秘书的职责和权力，并应履行董事会、首席执行官、总裁或公司秘书可能不时规定的其他职责和其他权力。
第 8 节。财务主任。财务主管应保管公司资金和证券；应在属于公司的账簿中保留完整而准确的收支账目；应根据首席执行官或董事会的命令，将所有款项和其他贵重物品存入公司的名义和贷方；应在此类支出获得正式批准后安排公司资金的支出，为此类支出领取适当的凭证；以及应不时向局长汇报执行官、总裁和董事会，在例会或董事会要求时，提供公司账目；并应拥有本章程可能不时规定的董事会、首席执行官、总裁规定的权力和职责。根据董事会确定的顺序，在财务主管缺席或残疾的情况下，任何助理财务主管均应履行财务主管的职责和权力，并应履行财务主管的职责和权力
其他职责，并拥有董事会、首席执行官、总裁、财务主管或本章程可能不时规定的其他权力。
第 9 节。其他官员、助理警官和特工。除本章程规定的职责以外的官员、助理官员、副官和代理人（如果有）应拥有董事会、首席执行官、总裁或本章程可能不时规定的权力和履行职责。为避免疑问，公司的每位高级职员应拥有该职位通常附带的权力和履行职责。
第 10 节。官员缺勤或残疾。如果首席执行官缺席或残疾，以及经特此授权在该官员缺席或残疾期间代行该官员职务的任何人缺席或残疾，董事会可将该官员的权力和职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事或任何其他被选中的人，包括指定该人临时身份。如果公司除首席执行官以外的任何高级管理人员缺席或残疾，以及经特此授权在该官员缺席或残疾期间代替该官员行事的任何人缺席或残疾，董事会或首席执行官（受董事会权力）可将该高级管理人员的权力和职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事或任何其他被选中的人，包括指定临时身份这样的人。
第五条
对高级职员、董事和其他人的赔偿
第 1 部分。获得赔偿的权利。由于他或她担任法定代表人（如果该人死亡或残疾）是或曾经是任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序（以下简称 “诉讼”）的当事方或受到威胁要成为任何诉讼、诉讼或程序（包括作为证人参与）的每一个人（包括作为证人参与）公司（或任何前身）或正在或曾经应公司（或任何前任）的要求任职另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员，包括与公司（或任何此类实体的任何前身）赞助或维护的员工福利计划（以下简称 “受保人”）有关的服务，无论此类诉讼的依据是以公司董事或高级管理人员身份涉嫌以公司或此类其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或企业的董事或高级职员的官方身份采取的行动，均应受到赔偿被公司减损并使其免受损害在DGCL授权的最大范围内，根据该修正案存在或以后可能进行修改（但是，就任何此类修正案而言，仅限于此类修正案允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权），用于支付此类赔偿人因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解中支付的金额）对于已不再是受保人，这种补偿应继续有效董事或高级职员，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保；但是，除非下文第五条第 2 节另有规定，否则只有在该诉讼（或其一部分）获得董事会批准的情况下，公司才对任何就该人提起的诉讼（或其一部分）寻求赔偿的人提供赔偿。第五条第 1 节所赋予的赔偿权应是一项合同权利，应包括要求公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（以下简称 “费用预付款”）的权利；但是，任何此类费用预付只能在由该受保人或代表该受保人向公司交付承诺（以下简称 “承诺”）时支付，如果最终由最终司法机构裁定，则偿还所有预付款该裁决（以下简称 “最终裁决”），该赔偿人无权进一步提出上诉
根据第五条第 1 款或其他规定获得此类费用赔偿。公司可通过董事会行动，向公司有权根据DGCL向其提供赔偿和支出预支权的任何其他人提供补偿和预支费用，其范围和效果与上述受保人赔偿的范围和效果相同。
第 2 部分。赔偿程序。根据本第五条第 1 款向受保人支付的任何赔偿或预付费用均应根据受保人的书面要求立即支付，无论如何应在四十五 (45) 天（如果是预付费用，则为二十 (20) 天）内支付。如果公司需要根据本第五条确定受保人有权获得赔偿，而公司未能在六十 (60) 天内对书面赔偿请求作出回应，则应视为公司已批准该申请。如果公司全部或部分拒绝向受保人提供赔偿或预付费用的书面请求，或者如果未在四十五 (45) 天内（或者，如果是预付费用，则为二十（20）天）根据此类请求全额付款，则本第五条授予的赔偿或预付款权应由该受保人在任何有管辖权的法院强制执行。此类受保人在任何此类诉讼中因成功确立其获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支也应由公司赔偿。对于任何此类诉讼（为执行预付费用索赔而提起的诉讼除外，在根据本第五条第 1 节向公司作出承诺（如果有的话）时，受保人不符合DGCL允许公司向受保人赔偿索赔金额的行为标准，则应作为辩护，但此类抗辩的责任应由公司承担。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始之前确定对受保人的赔偿是适当的，因为他或她符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定受保人没有达到受保人此类适用的行为标准应作为辩护采取行动或推定受保人未达到适用的行为标准。除非董事会为该其他人提供赔偿的行动中另有规定，否则对根据本第五条第 1 款获得赔偿的任何个人（受保人除外）的赔偿程序应与第五条第 2 节中为任何受保人规定的程序相同。
第 3 部分。为子公司提供服务。应公司的要求，应最终推定任何担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他企业的董事或高级职员，其至少50％的股权（以经济和投票权衡量）由公司拥有。
第 4 部分。依赖。在本第五条通过之日之后，任何人成为或继续担任公司的董事或高级职员，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他企业的董事或高级管理人员，均应被最终推定为依赖本第五条中包含的赔偿权、费用预付权和其他权利进入或继续提供此类服务。本第五条赋予的获得赔偿和预付费用的权利应适用于因本协议通过之前和之后发生的作为或不作为而对赔偿人提出的索赔。
第 5 节。权利的非排他性。本第五条赋予的获得赔偿和预付费用的权利不应排斥任何人根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无利益关系的董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第 6 节。保险。公司可以代表自己购买和维持保险，也可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以抵消公司向他或她提出的和他或她以任何此类身份承受的任何费用、责任或损失，无论公司是否会这样做向该人赔偿此类费用的权力，责任或DGCL下的损失。
第 7 节。口译。本第五条中对公司高级管理人员的任何提及均应视为仅指根据本章程第四条任命的首席执行官、总裁、公司秘书和财务主管，以及 (x) 董事会根据本章程第四条任命的任何副总裁、助理公司秘书、助理财务主管或 (y) 董事会授权的高级管理人员根据本章程第 IV 条任命官员，以及任何提及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员应被视为仅指此类其他实体的董事会（或同等管理机构）根据此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的高级管理人员。任何现在或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员的人已经获得或使用了 “副总裁” 头衔或任何其他头衔，这些头衔可能被解释为或暗示该人是或可能是公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管如果该人被构成或被视为该官员的官员就本第五条而言，公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。
第六条
股票
第 1 部分。表单。除非董事会另有规定，否则公司的股票应无凭证。如果公司的任何股票由证书代表，则以证书为代表的公司每位股票持有人均有权由公司任意两名授权官员签署或以公司的名义签署该证书，该证书代表在证书表格中注册的股份数量。如果董事会指示公司的任何股票应由证书代表，则董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、公司秘书、任何助理公司秘书和董事会指定的任何其他官员应被视为有权签署代表公司股本股份的证书。任何证书上的任何或全部签名都可以是传真。如果任何已签署或已在任何传真签名或签名上签名的官员、过户代理人或登记员，则在该证书签发之前已不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发此类证书，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员相同。
第 2 部分。转账。公司股票应可按照法律和本章程规定的方式转让。对于以证书为代表的任何股份，则只能由证书中提及的个人或其合法以书面形式组成的律师在公司账簿上进行股票转让，在交出有关证书后，该证书应在签发新证书之前取消。收到无凭证股份的注册所有者的适当转让指示后，应取消此类无凭证股份，应发行新的等值无凭证股票
向有权获得此项交易的股东进行，该交易应记录在公司的账簿上。如果公司有过户代理人或登记员代表其行事，则其任何高级职员或代表的签名都可以传真。董事会可以任命一名过户代理人、一名或多名共同转让代理人和注册商以及一名或多名共同注册商，并可制定或授权该代理人制定与公司股本发行、转让和注册有关的所有此类规则和条例。
第 3 部分。证书丢失。在声称证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，公司可以签发一份或多份新的证书或无凭证股份，以取代公司先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书或证书。在授权发行此类新证书或无凭证股份时，公司可以自行决定并作为签发此类证书或证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或损坏的证书或证书的所有者或其法定代表人向公司提供一笔保证金，足以补偿公司因任何此类证书或证书的丢失、被盗或销毁而可能对公司提出的任何索赔此类新证书或无凭证股份。
第 4 部分。确定股东会议的记录日期.为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东会议或其任何休会的通知，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的第二天营业结束，或者，如果豁免通知，则在开会当天的第二天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为续会确定新的记录日期；在这种情况下，还应将有权获得此类休会通知的股东的记录日期定为与确定有权根据休会通知的股东的日期相同或更早的日期作为记录日期随函附上休会。
第 5 节。为其他目的确定记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或配股的股东或任何权利，或者有权就股本的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过日期在此类行动之前的六十 (60) 天以上。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第 6 节。注册股东。除非适用法律另有要求，否则公司可将其任何股票的注册所有者视为有权获得股息、投票、接收通知、参加会议以及以其他方式行使股东所有权利和权力的人。除非适用法律另有要求，否则公司无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何平等、实益或其他索赔或权益，无论其是否有明确的或其他通知。
第七条
一般规定
第 1 部分。分红。董事会可根据适用法律宣布公司股本的分红，但须遵守公司注册证书（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时认为适当的储备金，用于支付意外开支、平衡股息、修复或维护公司任何财产或用于任何其他目的的储备金，董事可以按照其设立方式修改或取消任何此类储备金。
第 2 部分。支票、汇票或订单。公司向公司支付款项的所有支票、汇票或其他命令，以及以公司名义签发的所有票据和其他负债证据，均应由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署，其方式由董事会或其正式授权的委员会决议决定。
第 3 部分。合同；指定律师；有表决权的证券。除了根据本协议第四条以其他方式授予高级管理人员的权力外，董事会或首席执行官还可授权公司的任何高级管理人员或高级管理人员或任何代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。在不限制上述规定的前提下，除非董事会通过的决议另有规定，否则首席执行官、总裁、公司秘书和财务主管可以以公司的名义和代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书。除非董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席、首席执行官、总裁或董事会授权的任何其他官员可以不时任命公司的律师、律师、代理人或代理人以公司的名义和代表公司进行公司可能有权作为任何其他公司或其他实体的股票或其他证券持有人投的票公司可能持有谁的股票或其他证券，在该其他公司或其他实体的股票或其他证券持有人会议上，或以该持有人的公司名义以书面或其他方式同意该其他公司或其他实体的任何行动，并可指示获任命的个人如何进行此类投票或给予此类同意，并可以交付、传送和执行或安排以公司名义和代表公司执行和在其公司印章或其他情况下，他或她可能使用的所有此类代理或其他文书认为必要或恰当。前一句中规定的任何可能委托给律师或代理人的权利也可以由董事会主席、首席执行官或总裁或董事会或首席执行官下放此类权力的任何其他官员直接行使。
第 4 部分。财政年度。除非董事会决议另有规定，否则公司的财政年度应为截至每年12月31日的年度期间。
第 5 节。公司印章。董事会可以提供公司印章，印章上应刻有公司名称和董事会认为必要或方便的其他信息。封印可能是由此造成的，也可能是
将其传真给他留下深刻印象、粘贴或复制，或者可以以任何其他合法方式使用。
第 6 节。书籍和记录。除非法律另有要求，否则公司的账簿和记录应保存在董事会可能不时确定的特拉华州内外的一个或多个地点。
第 7 节。章节标题。本章程中的章节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时不具有任何实质性效力。
第 8 节。条款不一致。如果本章程的任何条款与公司注册证书、DGCL 或任何其他适用法律的任何条款不一致或变得不一致，则本章程的规定不在此不一致的范围内具有任何效力，但应以其他方式赋予全部效力和效力。
第八条
修正案
除非公司注册证书另有规定，否则董事会有权在未经股东同意或投票的情况下通过、修改、修改或废除章程。股东有权通过、修改、修改或废除章程，前提是，除了法律或公司注册证书或本章程要求公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，公司所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，共同投票类别是公司股东的顺序所必需的全部或部分修改、修改或废除《章程》的任何条款，或通过任何与章程不一致的条款。