Document

附录 3.1

的修正证书

经修订和重述

公司注册证书

的

BRIGHTHOUSE 金融有限公司

（特拉华州的一家公司）

BRIGHTHOUSE FINANCIAL, INC. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此认证如下：

1. 公司目前的名称是 Brighthouse Financial, Inc.（“公司”）。

2.公司的原始公司注册证书已于2016年8月1日提交给特拉华州国务卿。

3. 此处提出的经修订和重述的公司注册证书修正案已由公司董事会和公司股东根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过。

4. 本修正证书自向特拉华州国务卿提交申请之日起生效。

5. 特此对经修订和/或重述的经修订和重述的公司注册证书进行修订，删除了其第五条，代之以以下内容：

第五条

董事会

为业务管理、公司事务的处理以及建立、定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力，加入了以下条款：

(a) 除非本公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

(b) 组成董事会的董事总人数应不时完全由董事会决议确定；但是，在任何情况下，董事会会的董事总人数不得少于三（3）名或超过十五（15）名董事。

(d) 在不违反授予当时已发行的任何系列优先股持有人的任何权利的前提下，除非适用法律另有明确要求，否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因组成董事会的董事总数增加而产生的新设立的董事会职位，应由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数，或仅剩下法定人数董事。任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事均应任职至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因。

(e) 应按照章程规定的方式和范围提前发出关于股东在公司任何股东大会上提出的董事选举提名和其他事项的提名通知。

6. 特此对经修订和/或重述的经修订和重述的公司注册证书进行修订，删除了其第八条，代之以以下内容：

第八条

对公司注册证书和章程的修改

第 1 部分。公司注册证书的修改。公司保留按照本公司注册证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、修改、修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本公司注册证书以当前形式或经修订的形式授予股东的所有权利、优惠和特权均受本第八条保留的权利的约束。

第 2 部分。章程修正案。董事会有权在未经股东同意或投票的情况下通过、修改、修改或废除章程。无论本公司注册证书中有任何其他规定或任何可能允许较少投票或反对票的法律条款，但除了法律或本公司注册证书或章程要求公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，有权投票的公司所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，合并为一个单一类别要求公司股东全部或部分修改、修改或废除章程的任何条款或通过任何与章程不一致的条款。

7. 特此对经修订和/或重述的公司注册证书进行修订，在第八条之后立即增加新的第九条，全文如下：

第九条

官员的责任限制

在DGCL允许的最大范围内，如果存在相同内容或以后可能进行修改，公司高管不因违反高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在本第九条获得批准后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制高级管理人员的责任。对本第九条的任何修改、修改或废除，或通过本公司注册证书中与本第九条不一致的任何条款，均不得对公司高级管理人员在修改、修改、废除或通过不一致条款之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。

[下一页的签名页面]

为此，公司已促使其正式授权的官员在2023年6月9日执行本修正证书，以昭信守。

BRIGHTHOUSE 金融有限公司

作者：/s/Allie Lin

姓名：艾莉·林

职务：执行副总裁兼总法律顾问