bhf-20230613假的00016850406/1300016850402023-06-132023-06-130001685040美国通用会计准则：普通股成员2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：A系列优选股票会员2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：B系列优先股会员2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：C 系列优先股会员2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：D 系列优先股会员2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：初级次级债务成员2023-06-132023-06-13
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月13日（2023年6月8日）
布莱特豪斯金融有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
特拉华 | 001-37905 | 81-3846992 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主识别号） |
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| 北社区之家路 11225 号 | 夏洛特， | 北卡罗来纳 | | 28277 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (980) 365-7100
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | BHF | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 存托股，每股代表A系列6.600％非累积优先股的千分之一权益 | BHFAP | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 存托股，每股代表B系列6.750％非累积优先股的千分之一权益 | BHFAO | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 存托股，每股代表C系列5.375％非累积优先股的千分之一权益 | BHFAN | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 存托股，每股代表D系列4.625％非累积优先股的千分之一权益 | BHFAM | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 6.250% 2058年到期的初级次级债券 | BHFAL | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 | | | | | | | | | | | |
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐ |
项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。
在2023年6月8日举行的Brighthouse Financial, Inc.（“公司”）年度股东大会（“2023年年会”）上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，该修正案见本最新报告第5.07项 “提案4” 和 “提案5”（“章程修正案”）。章程修正案先前已获得公司董事会（“董事会”）的批准，但须经股东批准。
章程修正案在2023年6月9日向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正证书（“修正证书”）后生效。
董事会还通过了经修订和重述的 Brighthouse Financial, Inc. 章程（经修订和重述的 “章程”），该章程于 2023 年 6 月 9 日生效（与提交修正证书同时生效）。对《章程》进行了修订，将章程修正案的投票要求降低到所有有权对章程进行表决的已发行股份的投票权的至少多数票，作为一个类别共同投票。修改先前章程的投票要求是所有有权对章程进行投票的已发行股票的投票权的至少三分之二（66 2/ 3%），作为单一类别共同投票。
上述对修正证书和章程修正和重述所产生的变更的描述并不完整，其完整性参照了修正证书和章程的全文，它们分别作为本表 8-K 最新报告的附录 3.1 和附录 3.2 提交，并以引用方式纳入此处。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
在2023年年会上，向公司股东提交了五份提案。公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“2023年委托书”）对这些提案进行了更详细的描述。最终投票结果如下：
提案 1：公司股东选出了2023年委托书中提名的九名董事候选人，任期一年，在公司2024年年度股东大会上结束。投票结果如下：
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| 导演提名 | 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 菲利普五世（“菲尔”）班克罗夫特 | 45,501,064 | 1,556,810 | 40,837 | 5,670,806 |
| 艾琳·张布里特 | 44,947,164 | 2,112,962 | 38,585 | 5,670,806 |
| C. Edward（“Chuck”）卓别林 | 44,954,835 | 2,103,256 | 40,620 | 5,670,806 |
| Stephen C.（“Steve”）胡利 | 45,489,147 | 1,568,383 | 41,181 | 5,670,806 |
| Carol D. Juel | 45,490,322 | 1,568,921 | 39,468 | 5,670,806 |
| Eileen A. Mallesch | 45,144,951 | 1,914,543 | 39,217 | 5,670,806 |
| 黛安 E. Offereins | 44,851,710 | 2,207,761 | 39,240 | 5,670,806 |
| 埃里克·T·施泰格瓦尔特 | 45,484,169 | 1,574,031 | 40,511 | 5,670,806 |
| 保罗·M·韦策尔 | 45,166,667 | 1,890,638 | 41,406 | 5,670,806 |
提案 2：公司股东批准任命德勤会计师事务所为公司2023财年的独立注册会计师事务所。投票结果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 52,630,171 | 99,538 | 39,808 | 不适用 |
提案 3：公司股东批准了一项咨询决议，批准了公司指定执行官的薪酬。投票结果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 44,587,665 | 2,425,759 | 85,287 | 5,670,806 |
提案 4：公司股东批准了章程修正案，取消了 (i) 先前修改《章程》和《章程》某些条款所需的绝大多数投票要求，以及 (ii) 与董事类别有关的过时条款。投票结果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 46,918,207 | 138,500 | 42,004 | 5,670,806 |
提案 5：在最近特拉华州法律修正案允许的情况下，公司的股东批准了限制公司某些高管责任的章程修正案。投票结果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 |
| 42,757,896 | 4,256,533 | 84,282 | 5,670,806 |
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
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| 展品编号 | 描述 |
| 3.1 | 2023 年 6 月 9 日的 Brighthouse Financial, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书. |
| 3.2 | 经修订和重述的 Brighthouse Financial, Inc. 章程，2023 年 6 月 9 日生效. |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| BRIGHTHOUSE 金融有限公司 |
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| 来自： | /s/ Jacob M. Jenkelowitz |
| 姓名：Jacob M. Jenkelowitz | |
| 职务：公司秘书 | |
日期：2023 年 6 月 13 日
