附件4.6
注册人证券说明
根据1934年《证券交易法》第12条登记
Peraso Inc.的以下股本说明(“Peraso”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)概述了经修订和重述的公司注册证书(“章程”)、经修订和重述的章程(“章程”)、 和安排协议(定义见下文)的某些条款。本说明旨在作为摘要，并通过参考我们的宪章、附则和安排协议进行完整的限定，其副本已作为附件归档到表格10-K的年度报告中，本附件4.6是其中的一部分。
一般信息
公司法定股本为140,000,000股，其中：
| ● | 120,000,000股为指定普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)； 和 |
| ● | 20,000,000股被指定为优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。 |
普通股
普通股
普通股每股使其股东有权对所有事项投一票 ，由其股东投票表决。除法律另有要求外，股东选举董事和就所有其他事项采取行动需要过半数选票。根据当时可能适用于任何未偿还优先股的任何优先股的任何优惠，普通股持有人将按比例获得董事会宣布的用于该目的的合法资金中的任何股息 。在发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务以及向任何当时已发行的优先股的持有人支付任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产 。
优先股
Peraso董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多20,000,000股优先股。董事会可指定优先股的权利、优惠权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的股份数量。发行优先股可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或者延迟或阻止控制权的变更。发行优先股的能力可能会推迟或阻碍控制权的变更。
A系列特别投票权优先股
A系列特别投票权优先股和可交换股份
我们的前身是MoSys，Inc.(“MoSys”)。于2021年9月14日，本公司及其附属公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司与Peraso Technologies(“Peraso Tech”)(根据安大略省法律存在的私人持股公司)订立安排协议，收购Peraso Tech的全部已发行及已发行普通股(“Peraso股份”)，包括因转换或交换Peraso Tech的有担保可转换债券及普通股认股权证而发行的Peraso股份。根据《商业公司法》(安大略省)，以法定安排图的方式(“安排”)。
根据安排的完成，紧接2021年12月17日之前发行及发行的每股Peraso股份将转换为有权收取新发行的本公司普通股或安大略省2864555股股份，经每名前Peraso Tech股东选择后，可交换为本公司普通股股份(“可交换 股”)。
关于安排协议，本公司于2021年12月15日向特拉华州州务卿提交A系列特别投票权优先股指定证书(“A系列指定证书”) ，以根据安排协议的条款指定A系列特别投票权优先股(“特别投票权股份”) ，以使可交换股份持有人能够行使其投票权 。
每股可交换股份可交换为一股本公司普通股 ，在发行时，特别投票权股份使可交换股份持有人能够就普通股持有人有权投票的事项投票，并根据与可交换股份有关的股份条款，获得在经济上相当于就普通股股份宣派的任何股息的股息 。
有关可交换股份以及特别表决权股份的优先选项、权利和限制的更详细说明，请参阅我们于2021年10月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书。前述对A系列指定证书的描述并不完整，其全文仅供参考 ，其副本作为2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K的当前报告的附件3.2存档。
反收购条款
特拉华州法律、《佩拉索宪章》及其章程的某些条款 可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对其的控制。
特拉华州法律
Peraso受特拉华州通用公司法第203条的约束，该法律对特拉华州上市公司的收购进行监管，但有一些例外情况。一般而言，第203条禁止佩拉索在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：
| ● | 董事会批准了该人在获得该身份之日起 之前成为利益股东的企业合并或交易； |
| ● | 在导致该人成为利益股东的交易 完成后，该人在交易开始时至少拥有已发行有表决权股票的85%，不包括由董事和高级管理人员拥有并根据员工股票计划发行的股票，根据该股票计划，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式提交受该计划限制持有的股票；或 |
| ● | 在该人成为有利害关系的股东之日或之后，董事会批准了业务合并 ，除有利害关系的股东外的其他股东在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的非有利害关系股东持有的流通股的赞成票批准了交易。 |
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第203条对“企业组合”进行了定义，包括：
| ● | 涉及佩拉索和利益相关股东的任何合并或合并； |
| ● | 涉及Peraso资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置； |
| ● | 一般而言，导致佩拉索向感兴趣的股东发行或转让其任何股票的任何交易； |
| ● | 涉及Peraso的任何交易，其效果是增加感兴趣的股东在其股票中的比例份额；以及 |
| ● | 利益股东从Peraso提供或通过Peraso提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。 |
一般而言，第203条将“有利害关系的股东” 定义为与此人的关联公司和联营公司一起，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的任何人。
《佩拉索宪章》和《佩拉索附例》
约章和附例规定：
| ● | 除依照章程召开的股东年会或特别会议外，股东不得采取任何行动，股东不得经书面同意采取行动； |
| ● | 任何规定可以由董事会过半数成员表决通过、修改或者撤销，也可以由有表决权的流通股过半数持有人以单一类别表决通过、修改或者废止； |
| ● | 股东特别会议只能由董事会根据授权董事总数的过半数、董事会主席、首席执行官或持有佩拉索公司已发行普通股25%的任何个人股东的决议召开； |
| ● | 未经股东批准，董事会有权发行优先股； |
| ● | 股东必须满足预先通知程序，才能提交建议或提名董事供股东会议审议； |
| ● | 股东不得在董事选举中累积投票权； |
| ● | Peraso将赔偿其高级管理人员和董事因向Peraso提供服务而可能因调查和法律诉讼而蒙受的损失，其中可能包括与收购防御措施相关的服务。 |
转会代理和注册处
Peraso普通股和可交换股票的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company。
纳斯达克上市
佩拉索的普通股目前在纳斯达克 市场上交易，代码为“PRSO”。
根据安大略省高等法院(商业名单)于2021年11月26日发出及输入的最终命令批准发行及交换该等证券的条款及条件，依据证券法第3(A)(10)条提供的豁免，发行可交换股份。
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