美国 美国。

证券交易委员会 

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

本财政年度12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：000-32929

PERASO Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

白令大道2309号 

圣何塞, 加利福尼亚95131 

(主要执行办公室地址)

(408)418-7500

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条 登记的，应用复选标记标明备案文件中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 否☒

注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，以纳斯达克普通股在2022年6月30日的收盘价为基础 为$22,138,865.

截至2023年3月23日，注册人的非面值可交换股票的流通股数量为9,106,876股。

截至2023年3月23日，注册人的已发行普通股数量为每股面值0.001美元，14,269,590.

表格10-K的年报

截至2022年12月31日止的年度

目录

关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明

关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明

本10-K年度报告或本报告 以及通过引用并入本文的文件包含符合修订后的1933年证券法第27A节的前瞻性陈述(《证券法》)，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《交易法》)， ，包括但不限于关于我们的产品、技术、战略、竞争、预期财务业绩和本报告中确定的我们业务的其他方面的陈述，以及我们不时向 证券交易委员会提交的其他报告。本报告中包含的关于我们的业务、财务结果、财务状况和运营的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，都可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性声明 代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和 其他因素的影响，包括但不限于冠状病毒病2019年或新冠肺炎的直接和间接影响，以及可能由此引发的相关问题 。在不限制前述规定的情况下，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似表述旨在识别前瞻性表述。 由于各种 因素，包括第一部分第1A项“风险因素”和本报告其他部分中描述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述所表达或暗示的结果大不相同。我们承诺 没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求，即使有新的信息可用或未来发生其他事件。

佩拉索®、MoSys®，1T-SRAM® 和 带宽引擎®是Peraso Inc.QPR的注册商标™，线速™和PERSPECTUS™ 是佩拉索公司的商标。 

除非明确说明或上下文另有要求 ，本报告中的术语“Peraso”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Peraso Inc.，特拉华州的一家公司，以及在适当情况下的子公司。

第一部分

项目1.业务

概述

Peraso Inc.及其子公司(“Peraso”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”)是一家无厂房的半导体公司，专注于开发和销售：i)半导体器件和毫米波长无线 技术，或毫米波天线模块基于其专有的半导体器件，以及ii)非重复工程的性能， 或NRE，服务和知识产权许可，或IP。我们的主要重点是毫米波的开发，它通常被描述为从24千兆赫或GHz到300 GHz的频段。我们的毫米波系列产品支持一系列应用， 包括i)多千兆位点对点(PTP)无线链路，范围长达25公里，在60 Ghz频段运行 ；ii)60 GHz频段的多千兆位点对多点(PtMP)链路，用于提供固定无线接入或FWA服务。 Iii)从24 GHz到43 GHz的5G工作频段的FWA，以提供多千兆能力和低延迟连接，以及 iv)消费应用，如无线和视频流以及不受限制的增强现实和虚拟现实，或AR/VR。我们 还拥有一系列内存计价的集成电路，或IC，用于高速云网络、通信、安全设备、视频、监控和测试、数据中心和计算市场，为系统原始设备制造商或OEM提供上市时间、性能、功率、面积和经济效益 。

业务合并

我们以前称为MoSys，Inc.或MoSys。于2021年9月14日，本公司及其附属公司2864552安大略公司及2864555安大略公司与Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根据安大略省法律存在的私人持股公司)订立安排协议或安排协议，以法定安排计划或安排方式收购Peraso Tech的所有已发行及已发行普通股或Peraso股份，包括与Peraso Tech的有担保可转换债券及Peraso Tech普通股认股权证的转换或交换相关发行的Peraso股份。根据《商业公司法》(安大略省)。*2021年12月17日，在满足安排协议中规定的结束条件后，安排完成，和我们将 我们的名称从MoSys更改为“Peraso Inc.”。并开始在纳斯达克股票市场或纳斯达克交易，代码为“PRSO”。 Peraso Tech的某些以前的股东选择将他们持有的Peraso Tech普通股转换为我们的全资子公司安大略省2864555公司的可交换股份。这些可交换的股票可以根据持有者的选择转换为我们的普通股，在本质上与我们的普通股相似。

行业趋势与市场机遇

毫米波

对无线服务的需求呈指数级增长，因此，当前的低频谱(7 GHz以下)即将耗尽容量。虽然服务提供商已将可用频谱的容量最大化，但需求继续超过供应。我们认为，将需要 利用毫米波频谱。

MmWave已标准化，可用于许可的应用程序和未经许可的应用程序。在许可市场上，第三代合作伙伴计划或3GPP标准组织已在5G规范中包括 毫米波频率，使用从24 GHz到43 GHz的频段。电气和电子工程师协会(简称IEEE)已在57 GHz至71 GHz的未授权频段中对毫米波进行了标准化。我们相信，毫米波很快就会在中国的45 GHz频段上获得许可。

未经许可的产品线的主要机会是FWA市场。这一市场主要由无线互联网服务提供商(WIP)推动，而许可市场主要由AT&T、Verizon和T-Mobile等大型电信运营商提供服务。根据《2022固定无线接入以及基础设施和设备2022年9月发表的报告移动专家公司(Mobile Experts Inc.)估计，2023年WIP市场的用户数量将达到320万。目前，市场主要由使用2.4 GHz和5 GHz频段的传统WiFi技术提供服务。从设备的角度来看，这一全球市场历来由FWA原始设备制造商或OEM提供服务，如Ubiquiti Inc.、Cambium Networks，Ltd.和SIA Mikrotik。WIP正在解决传统运营商没有提供服务的宽带市场细分市场，或者在某些情况下，运营商提供的服务不足。

近年来，随着旨在缩小城市和农村宽带接入之间的所谓“数字鸿沟”的政府激励措施的出台，这一市场得到了帮助。在美国，此类激励计划包括区域数字机会基金(RDOF)、宽带权益、接入和部署(BEAD)计划以及可负担得起的连接计划。然而，除了农村市场，WISPS还开始在美国的大城市市场提供服务，如拉斯维加斯、洛杉矶和凤凰城。 基本业务前提是60 GHz频谱是免费的，WISPS可以将这一成本节约转嫁给客户，并与更多 传统互联网接入服务 竞争，例如有线宽带或数字用户线或DSL。

60 GHz毫米波技术还有其他几个市场机会 。这些市场机会包括交通安全、工厂自动化、军事和铁路通信。

我们的60 GHz产品也可以应用于消费应用，因为我们的技术可以为这一市场提供关键优势。例如，我们的Versatus天线模块 产品的数据速率为3Gbps，非常适合用于VR应用的高性能4K视频。此外，VR需要非常低的延迟； 在5ms以下。在VR市场和流媒体视频市场，60 GHz的另一个好处是低干扰。毫米波技术的一个主要特征是使用波束成形，它将射频或射频能量聚焦到一个窄波束中。与传统无线技术相比，这不仅提高了覆盖范围，还提供了与其他发射机的物理隔离，并减少了干扰。其他高性能视频应用包括流媒体、对接、监控和增强现实。

考虑到许可的5G市场，MmWave有几个主要应用。我们最初的目标是FWA部分。在这一细分市场中，运营商为其客户 提供到基站或小蜂窝的固定无线链路，从而为客户提供高速互联网接入。MmWave 可以提供超过1Gbps的下载速度和数百兆每秒的上传速度。此外，MmWave是一种比安装光纤便宜得多的 替代方案，使运营商能够获得相对于其他接入技术(如有线宽带)的额外优势和竞争优势。此外，我们的毫米波天线模块还可用于消费端应用，包括热点、笔记本电脑和平板电脑。5G毫米波得到了主要行业参与者的支持。苹果已经将MmWave无线集成到几乎所有版本的iPhone中，以便在美国市场销售。基本前提是对带宽的需求不断增长。Verizon是美国部署移动和固定无线接入MmWave的领先运营商。蜂窝服务提供商的初始使用案例是 在高度拥堵的环境中为其客户群(主要是智能手机客户)提供连续的网络访问，例如体育赛事、公共海滩、音乐节或通常有数千用户同时尝试访问网络的任何大型聚会。我们相信，MmWave将获得普遍接受，因为用户将要求在网络接入方面实现完全的连续性，我们处于有利地位，能够满足MmWave的移动机遇，预计这将使整个可用市场出现数量级的增长。

毫米波并不是没有挑战，因为毫米波信号通常不会像传统无线信号那样传播得那么远，而且受到固体物体的衰减更大。必须部署缓解策略，特别是在信号传播管理方面。传统无线设备采用宽广的全天线模式，而毫米波系统则依靠相控阵技术，将无线电信号聚焦成窄波束以改善传播特性。 Peraso是实施这些复杂无线电系统的全球领先者，也是市场上少数几家成功将相控阵设备批量生产的公司之一。

记忆

我们的内存解决方案可为系统原始设备制造商(OEM)提供上市时间、性能、功耗、面积和经济效益。我们的主要产品线以加速器引擎的名称销售，由带宽引擎和四分区速率SRAM存储器IC组成，集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效的串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和事务访问性能进行优化的单片存储器IC解决方案 。使用我们可选的集成逻辑和处理器元素，可以实现进一步的性能优势，以减轻统计、搜索或 其他定制功能的负担。

随着数据速率和高速处理量的增加 ，会出现严重的内存访问瓶颈。我们的加速器引擎IC显著提高了每秒的内存访问次数，消除了这些瓶颈。此外，串行接口和高内存容量减少了电路板占地面积、引脚数量和复杂性，同时耗电量更低。

我们的产品

我们的主要重点是我们的毫米波产品的开发、营销和销售。目前，有两个结合了用于无线通信的毫米波技术的行业标准： (I)IEEE 802.11ad/ay和(Ii)3GPP版本15-17(通常指5G)。我们已经开发并继续开发符合这些标准的产品。到目前为止，我们还没有销售任何5G产品。

毫米波集成电路

我们的第一个MmWave系列产品 在60 GHz频段运行，并符合IEEE 802.11ad标准。该产品线包括基带IC、几种不同的毫米波射频或RF、IC以及相关的天线技术。第二个产品线涉及5G毫米波的机会。鉴于我们在毫米波技术开发方面的丰富经验，5G毫米波是一个逻辑上相邻且更大的 市场。

我们最初的目标市场是60 GHz IEEE 802.11ad 市场。与传统的2.4 GHz/5 GHz Wi-Fi产品相比，我们的60 GHz IEEE802.11ad产品具有两个非常重要的优势：非常高的 数据速率(高达4.5千兆位每秒，或Gb/S)和低延迟，即不到5毫秒，即ms。第一个获得支持的应用是户外宽带，包括点对点或PTP、回程链路或使用点对多点或PtMP链路的FWA等应用。由于频谱是未经许可(免费)的，无线运营商可以提供服务，而不必花费大量资金购买 无线频谱许可证。这些服务由WISPS提供。WIP市场在过去六年中出现了显著增长。 在美国，WIP提供商服务的订户数量已从2016年的400万增长到2022年的670万， 到2025年可能增长到1270万《2021年固定无线和混合运营商行业报告》由卡梅尔集团准备。

我们是PTP和PtMP市场上领先的半导体供应商。我们目前正在向该领域的领先设备供应商发货，并直接 发货给正在建造自己的设备的服务提供商。我们相信，我们为市场带来了一定的优势。首先，我们的产品 支持从66 GHz到71 GHz的频谱。在802.11ad/ay规范中，这些通常被称为信道5和6。支持这些通道的关键 优势在于，这些信号能够传播得比通道1至4远得多；这是在66 GHz以上的频率下氧吸收显著降低的结果。到目前为止，我们的FWA客户已经实现了25公里范围内的链路，这比过去任何60 GHz的链路都要长得多。

在室内领域，802.11ad 技术是高速、低延迟视频应用的理想选择。在室内应用中，我们的产品可以支持3G/S链路，延迟在5ms以下， 。示例应用程序包括：

我们在生产毫米波设备方面处于领先地位，并率先使用标准的低成本生产测试设备进行了大容量的毫米波生产测试方法。 我们花了几年时间来完善这一生产测试方法的性能，我们相信这使我们处于领先的 地位，可以应对向大容量市场交付毫米波产品的运营挑战。

毫米波天线模块

2021年下半年，我们扩大了业务模式，生产和销售完整的毫米波天线模块。我们的天线模块提供的主要优势是， 我们专有的毫米波IC和天线集成到一个设备中。毫米波技术的一个与众不同的特点是，射频放大器必须尽可能靠近天线，以将损耗降至最低。通过提供模块，我们可以 保证放大器/天线接口的最佳性能，并简化客户的射频设计工程， 为尚未提供射频类型系统的新公司提供更多的机会，并缩短新产品的上市时间 。第三方可以提供具有竞争力的模块产品，但由于我们利用我们的毫米波IC 并整合了我们专有的毫米波天线IP，我们可以基于我们内部拥有和开发的 模块组件提供极具竞争力的解决方案。

在2022年间，我们推出了PERSPECTUS系列 毫米波天线模块，使WISP能够在未经许可的60 GHz频谱中提供高容量的FWA网络。PERSPECTUS产品 系列包括新一代集成60 GHz毫米波天线模块和用于PtMP FWA应用的增强型软件。我们的PERSPECTUS产品允许利用超过14 GHz的频谱快速开发低成本网络设备，以提供多千兆接入服务。 利用我们集成的相控阵天线，并在频段的较高通道中运行，链路范围从1.5公里到 使用抛物面反射器可以实现30公里的扩展范围。

记忆

加速器发动机

我们的内存产品由我们的加速器引擎IC组成，其中包括我们的带宽引擎和四分区速率SRAM内存IC。

带宽引擎

带宽引擎是一款以内存为主的IC，旨在成为数据包处理器的高性能配套IC，面向吞吐量至关重要的高性能 应用。虽然带宽引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存储设备，但它也可以通过充当协处理器元素来加速某些处理操作。我们的带宽引擎IC结合了：(1)我们专有的高密度、高速、低延迟嵌入式存储器，(2)我们的高速串行接口 技术，(3)开放标准接口协议和(4)智能接入技术。我们相信，将我们的1T-SRAM存储器和串行接口与逻辑和其他智能功能相结合的IC提供了系统级解决方案，并以更低的成本、尺寸和功耗显著 提高了整体系统性能。我们的带宽引擎IC外部每秒可提供高达650亿次的内存访问，内部每秒可提供120亿次内存访问，我们认为这是目前基于内存的解决方案的三倍以上的性能。它们还可以使系统设计人员显著缩小处理器 和内存IC性能之间的差距。在系统中的线路卡上设计带宽引擎IC的客户将在线路卡级重新构建其 系统，并使用我们的产品来取代传统的内存IC解决方案，例如动态随机存取(DRAM)和静态随机存取存储器(SRAM)IC。与现有的商用DRAM和SRAM IC解决方案相比，我们的带宽引擎IC可以：

我们的带宽引擎2 IC 产品包含576 MB内存，并使用最多16个通道的SerDes接口，每个通道的运行速度高达12.5 Gbps。 我们自2013年开始发货我们的带宽引擎2 IC产品。

我们的带宽引擎3 IC 产品包含1152 Mb内存，并使用SerDes接口，最多可支持16个通道，每个通道的运行速度最高可达25 Gbps。我们的带宽引擎 3 IC旨在支持每秒高达50亿次内存单字访问的数据包处理应用程序，以及支持高达400 Gbps全双工缓冲的猝发模式，用于入口、出口和超订用应用程序。这些设备为我们的客户提供了尺寸、功耗、引脚数量和成本节约方面的优势。

QPR

我们的四分区速率(或QPR)系列低成本、超高速SRAM存储设备针对基于FPGA的系统进行了优化。我们的QPR内存技术具有 一种架构，允许同时对内存的多个分区进行并行访问，并且每个读或写周期最多允许访问576位 。QPR设备每个输入/输出包括四个独立分区，每个分区用作独立的随机访问SRAM。高性能的接口、更大的密度和多个分区协同工作，用一个QPR设备在一个FPGA内支持多个独立的 个功能块。我们的MSQ220和MSQ230 QPR设备非常适合随机访问应用。

研究与开发

我们未来的竞争能力取决于成功改进我们的技术，以满足对更高性能和更低成本解决方案日益增长的需求。开发新的IC产品需要专业的芯片设计和产品工程师、昂贵的计算机辅助设计软件许可证，以及包括掩模成本在内的巨额制造和测试成本。

我们在毫米波技术的设计和制造方面拥有超过14年的技术诀窍。该知识最重要的方面是了解毫米波电路在实际环境中的性能。 传统上，半导体设计使用复杂的计算机辅助设计软件来模拟由特定半导体制造厂制造的器件的性能。然而，毫米波的精确建模是极其困难的。因此，了解设备性能的唯一途径是生产设备并在实际应用中对其进行测试。在过去十年中，许多公司试图开发毫米波半导体器件，然而，由于这些器件的性能不一致或性能较弱，一些公司没有成功，放弃了他们的设计和产品开发努力。作为我们在毫米波技术开发方面的领导地位和专业知识的一个例子，我们是IEEE 802.11ay无线规范开发的积极参与者，到目前为止，我们已经获得了与该标准相关的九项基本权利主张专利。

在系统层面上，我们已经克服了毫米波技术带来的其他技术挑战，并形成了我们内部技术诀窍的关键部分。例如，毫米波的一项关键技术是使用相控阵天线的波束成形和波束控制概念。利用这项技术将射频能量集中到一个窄波束中，以提高毫米波设备的范围和覆盖范围。我们已经为相控阵电路和天线开发了有效的波束形成和波束控制技术。虽然有许多成功实施相控阵的学术范例，但相控阵技术的“实验室”版本与部署用于商业用途的版本之间存在巨大的障碍。其中一个方面是波束成形过程的实施，该过程寻求最大化吞吐量并且在不影响延迟的情况下做到这一点。虽然实现这一目标的细节很复杂，但重要的是我们通过实际经验获得的知识产权。

关于我们的内存产品，我们没有内部资源来开发新的内存IC产品，也不打算花费任何开发努力或资金来开发新的内存产品 。尽管如此，我们相信我们的加速器发动机IC产品将至少在2024年底之前为我们提供有意义的收入和毛利率贡献 。我们打算继续投入几乎所有的研究和开发努力，以进一步扩大我们的毫米波技术组合和产品供应。

销售和市场营销

除了我们的直销人员外，我们还通过美国、亚洲和欧洲的销售代表和分销商进行销售。我们的分销商在全球设有办事处以及技术销售和应用工程能力，我们相信这将使我们能够为我们的产品接触到新的潜在客户 。

我们还拥有应用工程师，他们支持我们的客户参与，并与客户的系统架构师和设计师一起提出和实施我们的产品和解决方案，以应对系统设计挑战并提高性能。

在我们所服务的市场中，我们的IC产品从设计成功到批量发货的时间从12个月到36个月不等。一旦我们这样的产品被设计到 系统中，网络、无线和有线通信以及 安全设备系统的产品寿命可以从几年到10年以上。从历史上看，我们的收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大比例 。

在截至2022年12月31日的一年中，四家客户占我们净收入的10%或更多，包括诺基亚公司(26%)、WeLink Communications LLC或WeLink(21%)、CEAC国际有限公司或CEAC(向Ubiquiti Inc.销售产品的分销商)(16%)和F5，Inc.(11%)。在截至2021年12月31日的一年中，有三家客户贡献了我们10%或更多的净收入，其中CEAC占48%，WeLink占19%，而销售给Ubiquiti Inc.的分销商Alltek Technology Corp.占11%。

知识产权

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律的组合来保护我们的专有权利。

截至2022年12月31日，我们拥有95项美国专利和59项外国专利，涉及我们的毫米波、天线、存储器和其他技术的各个方面，有效期从 2025到2041。我们还在美国和国外拥有15项待决的专利申请。不能保证其他人不会围绕可能向我们颁发的任何专利独立开发或专利类似或竞争的技术或设计，也不能保证我们 将能够成功实施我们的专利以防止其他人的侵权。

我们还积极参与了IEEE 802.11ay无线规范的开发 ，到目前为止，我们已经获得了与该标准相关的九项基本声明专利。 基本声明专利具有特殊价值，因为如果没有从我们那里获得专利许可证，就无法实施规范。

半导体行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁。我们的IC客户、被许可人或我们可能会不时收到有关我们侵犯他人专利或其他知识产权的索赔通知。我们成功地保护我们的专利和其他知识产权，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下制造、使用、进口、提供销售和销售产品的能力受到许多因素的影响，特别是第一部分第1A项“风险 因素”中描述的因素。

竞争

毫米波

毫米波电路和系统设计是一项高度 专业的工程技能，因为毫米波在批量生产中是一项具有挑战性的技术。在24 GHz以上的频率下，电路 极易受到半导体制造工艺中微小变化的影响。设计最大限度地减少对这些变化的敏感性的电路需要多年的开发，我们相信我们是世界上少数几家擅长毫米波设计的公司之一。 此外，我们已经批量发运了毫米波设备，确保销售的所有设备都符合严格的性能标准是我们发展的核心能力 。此外，我们还开发了自己的毫米波相控阵天线技术，使我们在总体系统成本方面具有很强的竞争力 。我们的客户不需要与第三方天线供应商接洽，从而消除了购买第三方天线的额外成本。

未经许可的IEEE 802.11ad/ay市场：

我们在IEEE802.11ad/ay 市场上的主要竞争对手是高通。我们为市场提供的主要好处是支持从66 GHz到71 GHz的更高频段。 这些频率的优势是氧气衰减显著减少，信号可以传输得更远。

在无线视频设备方面，我们还将 与高通进行了比较。我们在这个市场中处于有利地位，因为我们的设备内置了USB 3.0，因此我们的产品 通常支持USB架构。一个最好的例子是使用我们的技术将USB电缆替换为无线版本。 这在许多应用中都很有用，包括USB网络摄像头、无线显示器和AR/VR耳机。我们已投入大量软件资源为市场提供无线USB解决方案，我们相信世界上没有其他MmWave供应商可以提供数千兆位解决方案来替代有线USB。

许可的5G市场：

对于5G，我们的工作重点是系统的毫米波 射频前端相控阵组件。5G产品实例化是利用我们的自主知识产权 的射频模块。我们的MmWave知识产权的关键要素包括：

从竞争角度来看，我们相信我们 是目前唯一为FWA市场提供双频(28/39 GHz)射频解决方案的纯播放5G供应商。高通确实为FWA市场提供了5G射频解决方案，但其解决方案基于聚合其移动射频解决方案，这需要在成本、性能和功耗方面 做出几项妥协。最初专注于固定无线接入，我们可以通过针对该特定市场优化我们的芯片 来获得优势。此外，我们还在未经许可的60 GHz FWA市场取得了成功，我们相信我们将能够将我们从60 GHz市场获得的所有知识转移到5G市场。然而，这个市场机会更具竞争性， 除了高通之外，潜在的竞争对手还包括联发科和三星电子有限公司，或称三星。

记忆

我们的内存产品市场竞争非常激烈。我们认为，主要的竞争因素是：

我们相信，我们的产品在这些标准方面都具有有利的竞争力。我们专有的1T-SRAM嵌入式内存和高速串行接口IP可以为我们的加速器引擎IC提供相对于替代设备的竞争优势。我们的加速器引擎IC与嵌入式内存解决方案、独立的 内存IC(包括DRAM和SRAM IC、专用ASIC)和网络处理单元(NPU)竞争，前者由客户内部设计以满足其系统要求，后者使用大量的内部内存和客户设计的软件来执行任务。竞争对手的DRAM解决方案主要包括Micron Technology，Inc.或Micron的RLDRAM、瑞萨的LLDRAM、三星、美光和其他公司的DDR，以及高带宽内存，即HBM，这是三星和SK Hynix的堆叠式DRAM内存。SRAM解决方案可以满足高速 性能要求，但通常缺乏足够的内存大小。竞争对手的SRAM解决方案主要包括英飞凌技术公司和GSI Technology，Inc.的QDR或类似的SRAM产品。目前可用的大多数SRAM和DRAM解决方案使用并行接口，而不是串行接口。为了弥补这些缺点，系统设计人员通常必须使用更多的离散存储IC，从而导致更高的功耗和更高的空间利用率。我们的竞争对手包括运营历史长得多、知名度和美誉度高得多的老牌半导体公司、庞大的客户基础、专用的制造设施以及更多的财务、技术、销售和营销资源。这可能使他们能够比我们更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应。一般来说，客户更喜欢拥有比我们目前更多财力的供应商。我们的许多竞争对手在半导体行业也有很大影响力。他们或许能够引入新技术或投入比我们更多的资源来开发、营销和销售他们的产品。此外，在制造 产能短缺的情况下，这些竞争对手可能会在我们无法制造产品的情况下制造产品。

制造业

我们依赖第三方供应商来制造、包装、组装和测试我们的IC和模块产品，因为我们不拥有或运营半导体制造、封装或生产 测试设施。通过外包制造，我们可以避免拥有和运营我们自己的设施所带来的高昂成本，从而使我们能够将精力集中在产品的设计和营销上。

我们对我们的产品制造和测试流程进行持续审查。我们的IC产品经过广泛的测试，以评估其性能是否符合设计规范。 我们的测试供应商为我们提供即时测试数据，并能够生成表征报告，供我们的 客户使用。

员工

截至2022年12月31日，我们拥有73名员工，其中17名位于美国，56名位于加拿大。我们的员工包括研发和制造运营部门的54人，销售、市场营销以及一般和行政职能部门的19人。2023年2月，我们实施了裁员计划， 裁减了5个职位。我们相信，我们目前的员工人数足以开展业务。

可用信息

我们成立于1991年，并于2000年在特拉华州重新注册。我们的网站地址是www.perasoinc.com。我们网站上的信息未通过引用并入本报告。通过我们网站投资者部分的链接，我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案。您也可以在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的任何材料，其中包含报告、委托书和信息声明，以及包括我们在内的以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

第1A项。风险因素

以下风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌。 这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险。我们的运营还可能受到我们目前未知的或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果 或趋势。还请参阅本年度报告10-K表中的其他信息，包括第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们的合并财务报表和第二部分第15项中的相关附注。

我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们截至2022年12月31日的合并财务报表是在假设我们将在未来12个月 继续经营的基础上编制的。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资为290万美元，累计赤字为1.496亿美元。 我们认为我们的现金、现金等价物和投资不足以为未来12个月的运营提供资金。我们将需要 大幅增加收入，使其超过我们过去达到的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不增加额外资本的情况下继续开展业务。如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的 资本，则我们是否有能力保持充足的流动性以有效运营我们的业务将存在不确定性，这引发了对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。如果我们不能继续 作为一个有生存能力的实体，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。

如果我们无法产生可持续的运营利润和足够的现金流，那么我们未来的成功将取决于我们筹集资金的能力。我们正在寻求额外的融资 并评估融资替代方案，以满足我们未来12个月的现金需求。我们不能确定我们是否可以 通过出售额外的债务或股权证券或获得信用额度或其他贷款来筹集额外资本，或者，如果可以，我们是否会接受条款。如果我们发行额外的证券来筹集资金，这些证券 可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们当前的股东可能会受到稀释。 如果我们无法在需要时或按可接受的条件获得资金，我们可能会被要求削减当前的产品开发计划， 削减运营成本，放弃未来的开发和其他机会，甚至终止我们的运营。

我们有亏损的历史，我们需要筹集额外的 资本。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们录得净亏损约3,240万美元和1,090万美元，期末累计亏损约1.496亿美元。这些和上一年的亏损导致了大量的负现金流。为了保持竞争力并扩大面向客户的产品供应，我们将需要大幅增加收入，使其超过过去的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流来继续开展业务，而无需不时筹集额外的 资本。鉴于我们的收入波动和运营亏损的历史，以及我们在为我们的产品争取客户方面面临的挑战 ，我们不能确定我们将来能够实现并保持季度或年度盈利 。因此，我们可能需要在未来筹集更多资本，这些资本可能会也可能不会提供给我们，或者只能以不利的条款 获得。

我们未能产生所需的大量资本，或 未能筹集额外资本来扩大我们的业务并投资于新产品，可能会降低我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

我们打算继续投入资金以发展我们的业务。 如果我们不能实现并保持盈利，我们将需要额外的资金来实施我们的业务战略，开发新产品， 应对竞争和市场机遇，并获得互补的业务或技术。不能保证此类 额外资本(无论是以债务或股权融资的形式)是否充足或可用，也不能保证此类资本 将以我们可以接受的条款和条件提供。

如果我们通过出售股权证券来筹集额外资本，我们的股东将受到股权稀释的影响。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，禁止我们支付股息、回购我们的股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，任何这些都可能损害我们的业务、运营 业绩和财务状况。如果我们需要额外的资本，但又不能以可接受的条件筹集，我们可能无法：

如果我们的产品营销不成功，可能会严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们缩减研发计划或现有业务。

我们的成功取决于我们的目标市场对原始设备制造商或OEM和服务提供商对我们的产品和技术的接受程度。我们的潜在客户 可能不愿意在我们的产品中采用和设计，因为设计新的IC或模块和/或 将新的IP整合到他们的系统中并依赖于小型独家供应商存在不确定性和风险。因此，目前我们不知道我们是否能够通过制造和销售我们的产品以及许可我们的技术来产生足够的利润。

我们获得市场认可的战略的一个重要部分是通过瞄准市场领导者接受我们的技术解决方案来渗透新市场。此战略旨在鼓励这些市场的其他参与者效仿这些领导者采用我们的解决方案。如果知名行业参与者在其一个或多个产品中采用了我们的 产品，但未能在这些产品上取得成功，或无法成功实施我们的 产品，则其他行业参与者对我们解决方案的看法可能会受到损害。任何此类活动都可能减少我们产品未来的销售量。

未来的收入增长取决于我们与现有客户和新客户的成功设计，留住现有客户，并让这些客户将我们的解决方案设计到他们的产品中，并成功地 销售和营销此类产品。如果我们不在短期内继续赢得设计，我们未来几年的产品收入将不会增长 。

我们将IC销售给产品中包含我们的IC和模块的客户。我们的技术通常在设计阶段被整合到产品中，我们称之为 设计胜利，我们将其定义为客户承诺根据其系统的固定原理图构建电路板，并且该电路板将使用我们的产品。因此，我们未来的收入取决于我们的OEM客户将我们的产品 设计成他们的产品，以及这些产品正在批量生产并成功商业化。如果我们未能留住现有客户，或无法说服现有或潜在客户将我们的产品包含在他们的产品中，并且无法实现一致的 设计胜利数量，我们的运营和业务结果将受到损害。此外，如果当前或潜在客户在其产品中设计了竞争对手的产品，我们向该客户销售产品将变得更加困难，因为更换供应商会给OEM带来巨大的成本、时间、精力和风险。即使客户将我们的IC或模块 设计到其产品中，我们也不能保证OEM的产品随着时间的推移会在商业上取得成功，或者根本不能保证我们会 从该客户那里获得或继续获得任何收入。此外，我们获得设计胜利的客户产品可能会在产品投入生产之前或在产品投放市场之前或之后被取消。由于我们延长了销售周期， 我们未来几年的收入高度依赖于今天获奖的设计。我们缺乏资金和对未来技术路线图的不确定性也可能会限制我们在实现更多设计胜利方面的成功，如下所述。我们在过渡到新的晶片制造工艺技术或实现更高级别的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加.”

我们产品的设计制胜过程通常是漫长的、昂贵的和有竞争力的，没有收入保证，如果我们不能产生足够的收入来抵消我们的开支，我们的业务和经营业绩将受到影响。

为我们的一种产品赢得设计胜利通常是一个漫长、昂贵且竞争激烈的过程，因为我们的客户通常需要相当长的时间来评估我们的产品 。在我们所服务的市场中，从最初的客户参与到赢得设计到批量发货的时间可能从一年到三年不等，尽管我们打算面向的新客户或市场可能需要更长的时间。为了赢得设计，我们需要同时承担设计和开发成本，并投入大量工程资源来追求单一的客户机会。 即使我们承担了这些成本，我们也可能无法在竞争性选择过程中获胜，即使我们确实赢得了设计，我们 也可能永远不会产生足够的收入或任何收入来抵消我们的开发支出。我们的客户可以选择在规格中最初设计我们的产品后，决定是否将我们的解决方案投入生产。客户可以在设计大奖授予我们之后对其产品进行更改 ，这可能会产生取消之前的设计大奖的效果。我们漫长的销售周期中固有的延迟 增加了客户决定取消、缩减、减少或推迟其产品计划的风险，从而导致 我们失去预期收入。此外，客户计划的任何更改、延迟或取消都可能损害我们的财务业绩，因为我们可能在没有产生任何收入的情况下产生了巨额费用。

如果我们的铸造厂没有达到令人满意的产量或质量， 我们的净收入成本将增加，我们的运营利润率将下降，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。

我们不仅依靠充足的代工制造能力和晶圆价格，还依赖于良好的产量(每片晶圆的良模数量)和及时的晶圆交付，以满足客户 需求并维持利润率。我们产品的制造是一个复杂且对技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差可能会导致良率大幅下降，在某些情况下，还会导致生产暂停。我们的铸造厂时不时地会遇到制造缺陷和制造良率下降的问题。制造流程的更改或我们的铸造厂无意中使用有缺陷或受污染的材料可能会导致制造产量低于预期，这将损害我们的收入或增加我们的成本。例如，在过去，我们的一家代工厂生产IC并符合其工艺规范范围 ，但不符合客户的规范，导致我们注销了一部分生产批次。其中许多问题在制造过程的早期阶段很难发现，而且纠正起来可能既耗时又昂贵。我们的代工良率较低，或IC中的缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会导致我们与客户的重大关系和 商业声誉问题，损害我们的经营业绩，并对我们的客户造成财务或其他损害。我们的客户可能会因此要求我们赔偿他们的损失。针对我们提出的产品责任索赔即使不成功，也可能会 耗时且辩护成本高昂。

我们在过渡到新的晶片制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加。

我们的目标是使用最先进的制造 工艺技术，适用于我们的解决方案，可从我们的铸造厂获得。因此，我们定期评估将我们的解决方案迁移到其他技术的好处 ，以提高性能并降低成本。这些持续的努力需要我们 不时修改产品的制造流程并重新设计某些产品，这反过来可能会导致产品交付延迟 。我们依赖我们的铸造厂来支持我们未来版本的IC的晶圆生产。这样的生产 可能需要改变铸造厂现有的工艺技术。如果代工厂选择不更改其工艺技术以支持我们的IC的未来版本，我们将需要确定一个新的代工厂。

例如，我们的加速器发动机产品中使用的1T-SRAM技术在40纳米以下的工艺节点上不可用。到目前为止，我们还没有开发出低于40纳米工艺节点的任何内存产品 ，也没有计划继续使用我们的加速器发动机产品的产品路线图。我们认为 这不会对我们当前的产品供应产生不利影响，但我们无法继续我们的产品路线图可能会对我们为这些产品赢得新客户、确保更多设计胜利和增加未来收入的努力产生不利影响，并在过去受到影响。

如果生产我们存储IC的唯一铸造厂台积电或台积电 停止用于生产我们的加速器引擎产品的铸造工艺，我们将无法将这些产品的生产转移到新的铸造厂并继续生产我们的产品。 这将要求我们停止这些产品的生产，并将对我们未来的收入、运营结果和现金流产生负面影响。

到目前为止，我们还没有实现无厂房半导体公司的预期收益。

我们的主要目标一直是通过使用我们的专有技术和设计专业知识为毫米波应用程序制造高性能IC和模块来增加我们的总市场 。 过去，这种开发工作需要我们增加员工人数和设计资源，例如昂贵的软件工具，这增加了我们的运营损失和现金消耗。我们增加收入和扩大市场的努力一直受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：

如果我们在将我们的产品推向市场方面遇到重大延误，如果客户延迟采用我们的产品，或者如果包括我们产品的客户产品 不成功，这可能会对我们未来几年的预期收入产生重大不利影响，因为潜在的设计胜利和未来收入损失 。

我们的主要目标是向服务提供商、云网络、安全、测试和视频系统提供商及其子系统和组件供应商开发和销售我们的技术，如果对这些产品的需求 不增长，我们可能无法实现收入增长和我们的战略目标。

我们向MmWave、云网络、通信、数据中心和其他设备提供商及其子系统和组件供应商营销和销售我们的产品和技术。我们相信 我们未来的业务和财务成功取决于这些产品的市场接受度和销量的增加。为了实现我们的增长和战略目标，网络基础设施OEM必须将我们的产品整合到其系统中，并且对其系统的需求也必须增长 。我们不能保证我们的产品在未来对这些原始设备制造商的销售会大幅增加，也不能保证我们客户的系统需求会增加。如果我们的OEM客户修改他们的产品设计、选择我们的竞争对手销售的产品或开发他们自己的专有技术，我们未来这些产品的收入可能不会根据我们的增长和战略目标而增加 。此外，由于影响客户及其业务的因素，如行业衰退、企业和运营商市场的资本支出下降或不利的宏观经济状况，对采用我们技术的产品的需求可能不会增长或导致此类产品的显著销售。因此，我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们无法控制的因素，我们产品的销售可能无法满足我们的收入增长和战略目标。

我们未能继续开发新产品并及时改进我们的 产品，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们产品的现有和潜在市场的特点是不断提高的性能要求、不断发展的行业标准、快速的技术变化和产品过时。 这些特点导致客户需求的定期变化、产品生命周期的缩短和行业需求的变化，以及 要求推出新产品和增强功能以保持客户参与和设计胜利。为了获得并保持在市场上的重要地位，我们将需要继续增强和发展我们的产品和基础专有技术，以适应这些市场趋势 ，尽管我们没有大量的工程人员。

我们未来的业绩取决于许多 因素，包括我们是否有能力：

如果我们不能改进现有产品并开发获得广泛市场认可的未来产品，将损害我们的竞争地位，并阻碍我们未来的增长。

我们的产品销售周期很长，这使得 很难预测在这个市场上的成功以及未来的收入时机。

我们的产品销售周期很长，从我们最初向潜在客户提交建议书之日起，到客户确认已将我们的产品设计到其系统中为止，销售周期从6个月到24个月不等。在我们知道此类 客户将订购或可能订购的产品数量之前，可能会有更长的时间。影响销售周期的因素有很多，包括客户对我们产品的技术评估 、将我们的产品整合到客户产品中所需的设计流程以及客户发布新产品的时间 。由于预计会收到产品订单，我们可能会在销售 周期完成和收到任何客户付款之前产生大量成本。因此，如果销售未完成或被取消或延迟，我们可能会产生大量费用，使我们更难盈利，或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响 。此外，由于销售周期较长，我们销售收入的记录可能会大大延迟，我们预测未来收入的能力可能会更加有限，我们的收入可能会在每个季度之间波动很大。 我们不能保证我们基于IC销售建立强大且有利可图的业务的努力会成功。如果这些努力不成功，鉴于我们投入了大量资源，我们未来的经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响 。

半导体行业本质上是周期性的，会受到周期性低迷的影响，这可能会对我们的收入产生负面影响。

半导体行业是周期性的，经历了长达数年的持续低迷。为了应对任何低迷，许多半导体制造商及其客户将放缓研发活动，取消或推迟新产品开发，减少劳动力和库存，并采取谨慎的方式采购新设备和技术。因此，我们的业务一直停留在过去 ，未来可能会受到行业低迷的不利影响，这可能会对我们未来的收入和盈利能力产生负面影响。 此外，半导体行业的周期性可能会导致我们的运营业绩每年大幅波动。

我们的收入高度集中在少数客户中，如果我们失去了一个关键的收入来源，而不能取代它，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的总收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大比例。在截至2022年12月31日的一年中，我们最大的三个客户约占总收入的74%。我们预计，在可预见的未来，相对较少的客户将继续占我们收入的很大一部分。

由于这种收入集中，单一关键客户决定停止使用我们的技术或产品可能会对我们的运营结果产生不利影响，或者 由单一被许可人或客户或由一小群被许可人或客户销售的采用我们技术的产品数量减少可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的收入集中还可能带来信用风险，这可能会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。

我们还可能面临与 我们的收入集中在少数被许可方和客户中相关的信用风险。截至2022年12月31日，四家客户约占贸易应收账款总额的79%。我们未能及时或根本不向任何占应收账款很大比例的客户收取应收账款，可能会对我们的现金流或经营业绩产生不利影响。

我们的产品必须完全符合规格，可能会出现缺陷和故障，这可能会导致客户退货或停止购买我们的产品。

我们的客户通常对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性建立严格的规格。但是，我们的产品非常复杂，在首次推出或发布新版本时可能会存在缺陷和故障。如果我们的产品在 设计阶段或之后发生缺陷和故障，我们可能会损失收入、增加成本，包括保修和客户支持费用，以及因客户购买协议中规定的不履行、延迟、取消或重新安排订单或发货、产品 退货或折扣、管理资源转移或对我们的声誉和品牌资产的损害，以及在某些情况下产生的后果性 损害，其中任何一项都会损害我们的运营结果。此外，由于质量控制问题导致我们完成产品订单的能力出现延误，可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们无法向您保证我们将有足够的资源 来满足任何声称的索赔。此外，任何此类缺陷、故障或延迟都可能对我们造成特别严重的损害，因为我们试图 建立我们作为IC和模块产品可靠供应商的声誉。

由于我们以采购订单为基础销售产品，并依赖对客户需求的估计预测，因此不准确的预测可能会对我们的业务产生不利影响。

我们根据个人购买 订单销售产品，而不是长期购买承诺。因此，我们将依靠基于客户输入的估计需求预测来确定要生产的产品数量。由于我们的销售主要基于采购订单，因此我们的客户可以取消、推迟 或以其他方式修改他们的采购承诺，而只需很少通知或不通知我们。由于这些原因，我们通常对客户的产品需求了解有限 。此外，我们客户的产品设计周期可能很长，我们可能很难准确预测他们何时开始商业发货包括我们的IC或模块的产品。

此外，如果我们遇到大量保修索赔，我们的客户可能会取消现有订单或停止下未来订单。我们 客户订单的任何取消、延迟或其他修改都可能显著减少我们的收入，导致我们的经营业绩在不同时期波动，并使我们更难预测我们的收入。如果订单被取消或减少，我们可能没有足够的时间 来减少运营费用，以减轻收入损失对我们业务的影响。

如果我们高估了客户对我们产品的需求， 我们可能会从制造商那里购买无法销售的产品。相反，如果我们低估了客户需求或如果没有足够的 制造和测试能力，我们将失去收入机会，并可能在我们的产品所服务的市场中失去市场份额，并可能根据我们的客户购买协议产生惩罚性付款。此外，我们无法满足客户对我们产品的要求 可能会导致产品发货延迟，迫使客户寻找替代来源，否则会对我们与客户之间的持续关系产生不利影响。

我们产品销售收入的很大一部分依赖于合同制造商。

我们当前和潜在的许多OEM客户 使用第三方合同制造商来制造他们的系统，这些合同制造商代表OEM直接从我们这里购买我们的产品。虽然我们希望在系统的设计和开发阶段与我们的OEM客户合作，但这些OEM通常在产品采购决策方面给予合同制造商一定的权力。如果我们不能有效地争夺这些合同制造商的业务，或者任何与我们的OEM客户合作的合同制造商在其业务中遇到财务或其他困难，我们的收入和业务可能会受到不利影响。例如，如果合同制造商 处于破产程序中，我们可能无法获得合同制造商持有的产品，也无法就已交付给合同制造商的产品追回合同制造商欠我们的款项。如果我们无法说服合同制造商购买我们的产品，或者合同制造商无法将我们产品的系统及时交付给OEM ，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖独立的铸造厂和承包商来制造、组装、测试和包装我们的集成电路和模块，如果这些第三方中的任何一方未能按要求交付产品或以其他方式执行，可能会损害我们与客户的关系，并损害我们的销售和财务业绩。

作为一家无厂房的半导体公司，我们几乎所有的制造业务都依赖于第三方。我们依赖这些方及时 向我们提供符合我们的产量、成本和质量标准的材料。我们没有与我们的任何供应商或制造服务提供商签订长期供应合同，因此他们没有义务为我们生产任何特定期限、任何特定数量或任何特定价格的产品，除非特定采购订单中可能提供的产品。我们制造供应链的任何问题，包括新冠肺炎全球疫情造成的中断，都可能对我们按时和按所需数量向客户发货的能力产生不利影响，这反过来可能会损害我们的客户关系，并阻碍市场对我们IC产品的接受。

我们的第三方晶圆代工工厂以及测试和组装供应商 位于地震和其他自然灾害以及与新冠肺炎等传染病爆发相关的不良后果的高危地区。地震或其他自然灾害对这些铸造厂和供应商的运营造成的任何中断都可能导致我们IC产品的开发、生产、发货和销售出现重大延误。

我们用来生产产品的某些供应商位于亚洲，我们未来可能使用的其他铸造厂也是如此。我们的供应商提供基板和晶片分拣 并处理我们产品的测试，总部设在亚洲或加利福尼亚州旧金山湾区。由于主要地震断层线的临近，环太平洋地区发生地震的风险很大。地震或其他 自然灾害的发生可能会导致向我们提供这些服务的第三方的晶片代工厂或组装和测试能力中断，并可能阻碍我们的研发工作以及我们营销和销售产品的能力。我们可能无法以优惠条款 获得替代产能(如果有的话)。

新冠肺炎全球大流行，加上新传染性疾病的爆发或对亚太地区有重大影响的现有疾病的死灰复燃，可能会扰乱我们主要供应商和制造合作伙伴的运营。

由于全球半导体供应链短缺而导致的供应链中断可能会导致客户延误并影响收入。

我们的全球半导体供应链已经并可能继续遭遇中断，供应商增加了交货期或将产品分配给供应商，包括及时采购必要的元件、晶片、基板和组装服务。由于这些供应链中断，我们 不得不增加客户订单交付期，我们可能需要分配一些产品。我们可能无法满足对我们产品的所有需求，这可能会对客户关系和收入造成不利影响。

我们供应链的价格上涨可能会对收入造成不利影响 或降低利润率。

我们的供应商可以提高向我们提供的产品和服务的价格。寻找和鉴定替代或其他供应商以应对供应商提高的定价可能是一个漫长的过程，可能会导致生产延迟或额外的成本，而此类替代方案有时是不可用的。如果 我们无法针对增加的成本提高产品价格，我们将面临利润下降。

任何声称我们的产品或技术侵犯第三方知识产权的行为都可能增加我们的运营成本，分散管理注意力，并可能导致高昂的和解成本或我们的技术许可或产品供应中断。此外，我们可能会产生巨额诉讼费用，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

半导体行业的特点是大力保护和追求知识产权或地位，这往往导致旷日持久和昂贵的诉讼。我们不知道我们的产品或技术会侵犯任何第三方知识产权。然而，像许多像我们这样规模、资源有限的公司一样， 我们并没有在公共数据库中搜索所有可能适用的知识产权。第三方现在拥有或可能在未来获得我们的产品或技术现在或将来可能侵犯的专利或其他知识产权是有可能的。我们的 被许可人和IC客户，或我们，可能会不时收到关于我们侵犯了他人专利或其他知识产权的索赔通知 。针对我们的诉讼可能导致巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的精力，无论诉讼是否具有可取之处或导致对我们不利的裁决。

在我们的技术和产品中发现缺陷可能会使我们承担损害赔偿责任。

如果发现我们的技术和产品存在缺陷，我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿。我们与客户签订的许多协议都包括条款，放弃有关我们的技术和产品的默示 保证，并限制我们对客户的责任。然而，我们不能确定我们与客户的协议中包含的责任豁免或责任限制是否会强制执行。

我们可能无法保护和执行我们的知识产权，这可能会削弱我们的竞争能力，并降低我们技术的价值。

我们的技术非常复杂，旨在 用于复杂系统。例如，我们的被许可方产品使用我们的嵌入式存储器和/或接口技术，并且有大量的公司制造和营销这些产品。由于这些因素，监管未经授权使用我们的IP的行为很难 并且成本高昂。我们不能确定我们是否能够检测到未经授权使用我们的技术，或阻止其他方基于我们的技术设计和销售未经授权的产品。如果我们发现过去或现在对我们的专利、版权或商标的任何侵犯，或对我们的商业秘密、保密程序或许可协议的任何违反，我们不能向您保证，我们为保护我们的专有信息而采取的措施足以防止我们的技术被盗用。 我们无法充分保护我们的知识产权，这将显著降低直接竞争技术的进入门槛，并可能 降低我们技术的价值。此外，我们可能会针对侵犯我们 专有权的第三方提起索赔或诉讼，或确定我们专有权的有效性。我们的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们技术和管理人员的努力，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。

我们现有的专利可能无法为我们的知识产权提供足够的保护，我们的专利申请可能不会导致专利颁发，这两种情况都可能降低我们核心技术的价值并损害我们的业务。

我们依靠专利、商标、商业秘密法和保密程序来保护我们的知识产权。我们不能确定我们的任何未决申请将授予任何专利，或者来自未决申请的任何允许的索赔将具有足够的范围或强度，或在我们产品可以销售的所有国家/地区发布，从而为我们提供有意义的保护或任何商业优势。如果我们的专利 或专利申请未能提供有意义的保护，可能会允许他人使用我们的技术，而无需对我们进行任何补偿。

如果我们的无形资产减值，我们将被要求在收益中计入费用。

当发生事件或环境变化(如股价和/或市值下跌)表明账面价值可能无法收回时，我们会审查无形资产的减值。如果我们的无形资产被视为减值，则将确认相当于账面金额超过资产公允价值的减值损失。在确定无形资产减值期间，我们将被要求在我们的财务报表中记录减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们无法留住关键人员，我们的业务和增长可能会 受到负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于少数高管和技术员工的服务。关键人员的流失可能会对我们的技术开发工作、根据现有协议交付产品、与合作伙伴保持战略关系和获得新客户的能力产生负面影响。我们通常没有与我们的任何员工签订雇佣或竞业禁止协议 ，也不为我们的任何关键人员的生命维护关键人人寿保险。

由于“所有权变更”，我们利用净营业亏损结转的能力受到限制，这一点在修订后的1986年《国税法》第382节中有定义。

截至2022年12月31日，出于美国联邦税收的目的，我们有超过2.38亿美元的净运营亏损或NOL结转。根据美国联邦所得税法，我们通常可以使用我们的NOL结转(和某些相关的税收抵免)来抵消普通应税收入，从而减少我们的美国联邦所得税义务， 自产生亏损的年份起最多20年，之后这些义务将到期。我们的加州NOL结转 (以及某些相关的税收抵免)通常可用于抵销未来20年的州应纳税所得额，从产生亏损的年份起计，具体取决于所在州，在此之后它们将失效。我们可以使用NOL结转的速度是有限的 (这可能导致NOL结转在使用之前过期)， 根据《国税法》第382节的规定，我们每次都会遇到“所有权变更”的情况。第382条所有权变更通常发生在被视为持有我们普通股至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内其最低持股百分比增加50个百分点以上的情况下。如果发生所有权变更，第382条一般会对所有权变更后的应纳税所得额施加年度限制，该金额可通过所有权变更前的NOL结转等于所有权变更前我们的未偿还权益的总价值(减去第382条中规定的某些项目)与所有权变更时有效的美国联邦长期免税利率的乘积。在计算此第382节限制时，适用一些特殊和复杂的规则。虽然第382条的复杂性使得很难确定所有权是否以及何时发生变更，而且尚未进行正式研究，但我们认为第382条的所有权变更是我们在2021年与Peraso Technologies Inc.进行业务合并的结果。本公司相信，第382条的限制 将导致我们在2021年12月之前产生的几乎所有联邦和州NOL联邦税收抵免结转在使用之前过期 。此外，我们使用NOL结转的能力将受到限制，因为我们无法在未来产生足够的 到期前的应税收入。现有和未来第382条的限制，以及我们未来无法产生足够的应税收入，可能会导致我们的NOL结转有很大一部分在使用之前到期。我们已为我们的递延税项资产记录了全额估值备抵。

我们在未来追求的收购或其他业务合并，无论是否完成，都可能导致其他运营和财务困难。

未来，我们可能会寻求收购更多 产品线、技术或业务，以促进我们的增长、增强我们的竞争能力、补充我们的产品 产品、进入新的和邻近的市场、获得更多技术资源、增强我们的知识产权或寻求其他竞争性的 机会。如果我们寻求收购或其他业务合并，我们可能无法以我们 认为合适的价格找到合适的候选人。我们无法很容易地预测未来收购或合并的时间或规模，或任何此类交易的成功与否。

就我们完成收购、合并或投资而言，我们可能因此面临财务风险，包括与合并或收购的业务相关的成本增加、债务增加、经济稀释至毛利润和营业利润以及每股收益，或意外的成本和负债。 收购可能涉及其他风险，包括：

我们可能会不时就最终未完成的收购或投资进行谈判 。这些谈判可能会导致大量的管理时间分流，以及大量的自付成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的公司证书和章程或特拉华州法律的规定可能会推迟或阻止控制权变更交易，并压低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程的各种条款可能会使第三方更难收购或阻止第三方尝试收购我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。其中某些条款取消了董事选举中的累积投票权，限制了股东召开特别会议的权利，并为股东提名董事和提交其他提案供股东大会审议确立了具体程序。

我们还受特拉华州 法律条款的约束，这些条款可能会推迟涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争，或使之变得更加困难。特别是，《特拉华州公司法》第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括但不限于阻止代理权竞争或使收购我们的大量普通股变得更加困难。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会 可以发行最多20,000,000股优先股，可能无需股东批准，条款由董事会 决定。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

我们普通股价格的潜在波动可能会对您的投资产生负面影响。

我们不能向您保证，我们的普通股交易市场将继续活跃。从历史上看，股票市场以及我们的普通股都经历了重大的价格和成交量波动。科技公司证券的市场价格一直波动很大，经常达到与此类公司的经营业绩无关的水平。这些市场价格通常是不可持续的，而且会有很大的波动。如果我们的普通股交易到不可持续的高水平，我们普通股的市场价格很可能在此后经历实质性的下跌。

在过去，证券集体诉讼 通常是在证券市场价格出现波动后针对公司提起的。我们可能会成为未来类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致我们产生巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们在行业和证券市场的声誉，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的某些普通股认股权证作为认股权证负债入账，并按公允价值记录，在收益中报告的每个期间的公允价值变化 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据美国公认的会计原则(“GAAP”)，我们需要评估我们的普通股股权证，以确定它们是应作为权证负债还是作为权益入账。在每个报告期，(1)认股权证将被重新评估 以适当的会计处理为负债或权益，以及(2)认股权证负债的公允价值将被重新计量。 负债的公允价值变化将在我们的经营报表中计入其他收入(费用)和全面损失 。这种会计处理方式可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，因为我们可能会产生额外的费用。此外，我们用于确定此类负债公允价值的估值模型的投入和假设发生变化，可能会对权证负债的估计公允价值产生重大影响。因此，我们的财务报表和运营结果将根据各种因素按季度波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括我们普通股的股价。我们预计 我们将在每个报告期内确认我们的权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损，并且 此类收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

如果我们无法满足纳斯达克股票市场的持续上市要求 ，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股的价格和流动性可能会受到不利影响。

由于几个因素或这些因素的组合，我们的普通股可能会贬值，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。虽然我们的普通股目前在纳斯达克上市 ，但不能保证我们将能够保持这样的上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克上的上市， 我们需要满足某些上市要求，其中包括保持最低收盘价为每股1.00美元。如果我们的普通股连续30个工作日低于1.00美元的最低收盘价要求，或者 如果我们不符合其他上市要求，我们可能会收到纳斯达克的不合规通知。2023年2月1日，我们收到纳斯达克的通知 ，通知指出，根据我们普通股在前30个工作日的收盘价，我们不再满足纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的每股1美元的最低投标价格的要求(下称《通知》)。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条， 我们获得了180个历日的期限，即至2023年7月31日，在此期间我们可以重新获得合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须在180天内至少连续十个工作日内至少为每股1美元。如果我们未能在这180天期限内恢复合规，如果我们满足公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并且我们向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期限内通过进行反向股票拆分(如有必要)，我们可能有资格寻求额外180个历日的合规期限。但是，如果纳斯达克的工作人员认为我们无法弥补不足，或者如果我们没有资格 ，纳斯达克将向我们发出通知，我们的普通股将被摘牌。

上述通知不会导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。我们打算监控我们普通股的收盘价 ，并在我们普通股的收盘价保持在每股1美元以下的情况下考虑我们的可选方案。不能保证我们能够重新遵守最低投标价要求或保持符合其他上市要求 。截至本报告之日，我们尚未恢复遵守。不能保证我们将进行反向股票拆分，或能够获得实施反向股票拆分所需的批准。此外，不能保证在任何反向股票拆分后，我们普通股的每股交易价将保持在每股1.00美元以上，或者我们 能够继续满足其他上市要求。如果我们被摘牌，我们预计我们的普通股将在场外交易市场交易，这可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，我们还可能面临重大的不利后果，包括：

预计可交换股票的持有者在请求交换之日起收到我们普通股的股票时会有延迟，这可能会影响持有者在交换中收到的股票的价值 。

可交换股票的持有者如果要求 收到我们的普通股，以换取他们的可交换股票，则在收到适用请求后的几个工作日内，不会收到我们的普通股股票。在此期间，我们普通股的市场价格可能增加或减少。 任何这种增加或减少都会影响可交换股票持有人在随后出售交易所收到的普通股时收到的对价价值。

我们是一家“较小的报告公司”，因此，由于适用于较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低 。

我们是一家“规模较小的报告公司”， 与其他发行人相比，我们在美国证券交易委员会申报文件中承担的披露义务较少。具体地说，“报告规模较小的公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露，不受萨班斯-奥克斯利法案 第404(B)条的规定限制，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告，并在其提交给美国证券交易委员会的文件中承担其他某些减少的披露义务，包括除其他事项外，仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家“较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息减少了 ，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

俄罗斯入侵乌克兰可能会对我们的业务产生负面影响。

俄罗斯在2022年对乌克兰的军事入侵已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。 俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁对全球市场产生了不利影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、 流动性和业务前景产生实质性的不利影响。

持续的通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们运营的市场的通货膨胀率已经上升，并可能继续上升。过去几个月的通货膨胀导致我们经历了更高的成本，包括劳动力、晶片和运输等。我们的供应商已经提高了价格，并可能继续提高价格，尽管我们到目前为止只进行了最小幅度的提价，但在我们运营的竞争市场中，我们可能无法进行相应的提价 以保持我们的毛利率和盈利能力。此外，通胀压力可能会导致客户推迟或减少购买我们的产品，或推迟向我们付款。如果通货膨胀率持续上升或持续居高不下， 它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

新冠肺炎和其他未来潜在的公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件的全部影响是不确定的，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

2019年新冠肺炎在全球范围内的爆发被世界卫生组织宣布为大流行，并于2020年3月被美国政府宣布为全国紧急状态。 这对世界经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致 不时强制关闭和下令“原地避难”，并对金融市场造成了严重扰乱。对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构继续采取的防止疾病传播的相关行动，所有这些都是不确定的、超出我们控制和无法预测的。

按照要求， 我们已遵守州和县的命令，并且在此类 命令到位时，我们对员工和承包商实施了远程办公政策。然而，我们的一家供应商可能会关闭工厂、工作放缓或临时停工，这可能会产生更长期的影响，并可能推迟我们的原型生产和开展业务的能力。

如果我们的员工无法有效工作， 包括因病、隔离、缺勤、政府行为、设施关闭、旅行限制或其他与新冠肺炎疫情相关的限制 ，我们的运营将受到负面影响。我们可能无法生产和销售我们的IC产品， 新冠肺炎疫情可能会增加我们的成本。如果新冠肺炎疫情持续时间延长或新冠肺炎感染在受影响地区开始改善后死灰复燃，影响可能会恶化。

新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的偶尔中断和波动。虽然我们在2022年11月能够进入资本市场，但我们可能无法进入资本市场，而且只有在可能对我们现有股东和我们的业务造成重大损害的条款下，我们才能获得额外的资本。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前在加利福尼亚州圣何塞、多伦多和加拿大安大略省马卡姆维护租赁设施。我们的行政、销售、营销、支持和研发职能都位于这些租赁设施中。我们在圣何塞工厂占地约10,000平方英尺，租约将延长至2024年1月。我们在安大略省多伦多的工厂占地约12,700平方英尺，租约 延长至2023年12月。我们还在Markham设施中占用了约9,500平方英尺的空间用于研发功能，租约延长至2027年9月。我们相信，我们现有的设施 足以满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

本年度报告表格10-K中合并财务报表附注5(承付款和或有事项)附注5(承付款和或有事项)中的“法律事项”小标题下所载的资料，在本年度报告表格10-K第(15)项下以供参考。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克 股票市场上市，代码为“PRSO”。

纪录持有人

截至2022年12月31日，共有49名普通股持有人和18名可交换股份持有人。普通股股东的实际数量远远超过这一记录股东的数量，包括作为实益所有者但其股份由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于股权补偿计划下授权发行的证券的信息，请参阅第12项-某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与所附的合并财务报表和本报告中包含的说明一并阅读。

概述

我们的前身是MoSys，Inc.(MoSys)1991年在加利福尼亚州注册成立，2000年在特拉华州重新注册。于2021年9月14日，本公司及其附属公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司与Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)订立安排协议(安排协议)，Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)是根据安大略省法律成立的公司， 收购Peraso Tech的所有已发行及已发行普通股(Peraso股份)，包括因转换或交换Peraso Tech的有担保可转换债券及普通股认股权证而发行的Peraso股票。根据《商业公司法》(安大略省)以法定安排图的方式(该安排)。2021年12月17日，在满足《安排协议》规定的结束条件后，完成了安排和 我们改名为“佩拉索公司”。并开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克)交易，代码为“PRSO”。

出于会计目的，法律子公司Peraso Tech被视为会计收购人，而我们作为法定母公司被视为会计收购人。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805，该交易被视为反向收购。企业合并(ASC 805)。因此，此处讨论的财务状况和运营结果 是Peraso Tech在2021年12月17日之前财务业绩的延续，不包括我们在2021年12月17日之前的财务业绩。见合并财务报表附注2补充披露.

我们的战略和主要业务目标是成为一家利润丰厚、IP丰富的无厂房半导体公司，提供集成电路、模块和相关的非经常性工程服务。我们专门从事毫米波半导体的开发，主要在适用于802.11ad/ay兼容设备的60 GHz频段和适用于5G兼容设备的28/39 GHz频段。我们的收入来自销售 半导体器件以及基于使用这些毫米波半导体器件的模块。我们使用标准的低成本生产测试设备开创了大容量毫米波 生产测试方法。我们花了几年时间来完善 此生产测试方法的性能，我们相信这使我们在应对向大批量市场交付 毫米波产品的运营挑战方面处于领先地位。在2021年期间，我们通过销售完整的毫米波模块扩展了我们的业务模式。模块提供的主要优势是硅片和天线集成到一个设备中。 毫米波技术的一个突出特点是，射频放大器必须尽可能靠近天线，以将损耗降至最低，并且通过提供模块，我们 可以保证放大器/天线接口的性能。

我们还收购了以加速器引擎名称销售的内存产品线。该内存产品线包括我们的带宽引擎和四分区速率IC产品，它们集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式内存和高效的串行接口协议，从而形成了针对内存带宽和事务访问性能进行优化的整体式内存IC解决方案。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别产生约3,240万美元和1,090万美元的净亏损，截至2022年12月31日的累计赤字约为1.496亿美元。这些和上一年的亏损导致了近十年的显著负现金流 ，因此我们有必要在此期间筹集大量额外资本。

我们将需要大幅增加收入 ，使其超过过去的水平，以产生可持续的运营利润和足够的现金流，以便在不增加额外资本的情况下继续开展业务。

“新冠肺炎”与俄罗斯入侵乌克兰

2019年新冠肺炎全球疫情被世界卫生组织宣布为大流行，美国政府于2020年3月宣布为全国紧急状态。 这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输， 导致强制关闭和下令就地避难，并对金融市场造成了重大干扰。 新冠肺炎对我们运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展。包括大流行的持续时间和蔓延，以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，不在我们的控制之下，也无法预测。

自2020年3月以来，我们开展业务的某些司法管辖区不时发布“就地避难令”。按照要求，我们遵守了这些订单，并在此类订单到位后，最大限度地减少了我们工厂的业务活动。我们已为我们的员工和承包商实施远程办公政策，以遵守此类订单。

随着新冠肺炎疫情的发展，我们继续 密切监测影响，特别是对客户计划和我们供应链的影响。我们正在内部并与供应商合作 计划(即新的生产流程等)。使我们能够提高峰值吞吐量，以便更好地处理我们供应链的计划外中断。到目前为止，由于全球半导体供应链中断和通货膨胀，我们的现金流、流动性、资本资源、现金需求、财务状况或经营业绩尚未受到实质性影响。我们经历了供应商的价格上涨，对于某些产品，我们提高了对客户的价格以减轻影响，尽管在2022年期间，这些价格上涨的影响微乎其微。我们已经并将继续经历用于制造我们产品的某些组件的交货期延长，因此，作为回应，我们已经确定了模块产品中使用的某些组件 的第二和第三来源。此外，我们还增加了客户的交货期。我们的产品 质量和产品开发活动没有遇到任何问题，因为我们不太依赖外部供应商来管理和执行这些活动 。我们目前尚未确定供应链中断和通货膨胀对我们未来业绩的任何影响，很难区分更高的价格是由于供应链中断、通货膨胀还是两者兼而有之。

虽然我们相信，我们的运营人员目前能够在未来几个季度满足预期的客户需求水平，但我们认识到，不可预测的事件可能会在未来几个月造成困难。我们可能无法及时解决这些困难，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

新冠肺炎的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动。俄罗斯在2022年2月入侵乌克兰，导致经济进一步中断。不断上升的通胀成本压力和对衰退的担忧对全球经济产生了负面影响。在2022年第三季度和第四季度，美国联邦储备委员会继续通过提高利率来积极应对高通胀。由于通胀居高不下，美国联邦储备委员会在2022年7月、9月和11月举行的会议上分别加息75个基点，并在2022年12月再加息50个基点。鉴于目前的 市场状况，我们可能无法进入资本市场，可能只有在可能对我们的现有股东和我们的业务造成重大损害的条款下，我们才能获得额外的资本。

关键会计政策和估算的使用

我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。本报告第15项所载综合财务报表附注1 介绍了编制综合财务报表所使用的重要会计政策和方法。

我们已将以下会计政策确定为对我们的业务和对我们的运营结果的理解更为关键的一些会计政策。这些政策可能涉及影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和判断。尽管我们相信我们的判断和估计是适当的 ，但未来的实际结果可能与我们的估计不同，如果以不同的假设或条件为准， 结果可能与我们报告的结果大不相同。

业务合并

我们将购买对价的公允价值 按收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过该等可识别资产和负债的公允价值的部分，根据业务合并的预期收益计入报告单位的商誉。购买对价对可识别资产和负债的分配会影响摊销费用，因为收购的有限寿命无形资产将在使用年限内摊销，而包括商誉在内的任何无限寿命无形资产不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，本公司记录对收购资产和承担负债的调整，并将相应的商誉抵销 。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。与收购相关的费用 与业务合并分开确认，并计入已发生的费用。

获得性无形资产

收购的无形资产包括已开发的技术和客户关系，这些关系在收购之日按公允价值计量。在评估收购的 无形资产时，我们在一定程度上基于预测的财务信息进行假设和估计，这使得假设和估计 本质上是不确定的，尤其是对于处于早期阶段的技术公司。我们在确定所收购无形技术资产的公允价值时使用的重要估计和假设包括收入增长率、特许权使用费比率和折扣率。我们在确定收购客户合同无形资产的公允价值时使用的重要估计和假设 包括收入增长率和贴现率。

作为需要作出的判断的结果，我们获得了独立评估公司的帮助。我们于截止日期后尽快完成该等评估。 任何超出购入的可识别净资产估计公允价值的收购价均记作商誉。

收入确认

我们根据FASB ASC 主题606确认收入，来自与客户的合同收入，及其修正案(ASC 606)。如下所述，根据ASC 606对合同的分析支持在某个时间点确认收入，从而使收入确认时间与我们在所有权和损失风险转移到客户时确认产品收入的历史惯例基本一致。

我们的收入主要来自销售集成电路和模块产品、提供工程服务以及许可其知识产权。当控制权转移给客户时，收入将确认 ，金额反映我们预期有权获得的对价，以换取这些货物 。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(I)确定与客户签订的一份或多份合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入 。

产品收入

收入在满足与客户签订的合同条款下的履约义务时确认。我们的大多数合同都有转让 产品的单一履行义务。因此，我们在所有权和损失风险已转移给客户时确认收入，通常在产品发货时确认。收入是根据我们期望从转让产品中获得的对价金额来衡量的， 通常基于协商、公式、价目表或固定价格。我们直接向客户销售产品，也通过分销商销售我们的产品。 通常根据付款期限为60天或更短的协议。

我们可能会在装运时为未来退货和其他与销售条款一致的收入计入估计折扣。

版税和其他

我们的许可合同通常根据被许可方在其当前发货的商业产品中使用我们的内存技术来规定 版税。我们在被许可方使用许可技术的日历季度中估计其版税收入。付款将在下一季度收到。我们 还通过许可其技术获得收入。我们在许可证控制权转让时将许可费确认为收入，并且我们对客户没有持续的履行义务。

工程服务收入

与客户签订的工程和开发合同 通常包含随时间推移而交付的单一履约义务。收入的确认采用产出方法，该方法应与业绩义务的履行情况相一致，以此作为进度的衡量标准。

净收入递延成本

在截至2022年12月31日的年度内，本公司有110万美元的产品出货量未达到ASC 606规定的收入确认标准。因此，公司 递延了与这些发货相关的净收入成本，递延金额已在合并资产负债表中作为净收入的递延成本 列示。

合同负债--递延收入

我们的合同负债包括预付款和递延收入。我们根据预期确认收入的时间将预付款和递延收入分类为当期或非当期收入。截至2022年12月31日，合同负债处于当前位置，并计入递延收入 。

金融工具的公允价值计量

我们使用公允价值等级来计量金融工具的公允价值，该等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次，如下所示：

金融资产及负债的账面值，如现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应付票据及其他应付款项，由于该等工具到期日较短，因此与其公允价值相若。租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率是根据当时的市场利率计算的。我们使用第3级投入来衡量认股权证负债的公允价值。

长寿资产的估值

我们至少每年评估一次我们的长期资产的减值情况 ，或者在触发事件被认为已经发生时更频繁地评估减值。这项评估本质上是主观的， 需要管理层的重大判断来预测未来的经营业绩、预计的现金流和本期市值水平 。如果我们的估计和假设在未来发生变化，可能会导致长期资产的重大减记。我们以直线方式摊销我们有限寿命的无形资产，例如已开发的技术和专利许可，按其预计使用寿命 三到七年进行摊销。我们确认减值费用为该等资产的账面净值与该等资产于计量日期的公允价值之间的差额。

递延税额估值免税额

当我们编制合并财务报表时，我们会对我们开展业务的各个司法管辖区的所得税负担进行估算。这要求我们估计我们当前的实际税收敞口，并评估由于某些项目在税务和会计方面的不同处理而导致的临时差异 。这些差异导致了递延税项资产，我们在合并资产负债表中的其他 资产类别下显示了递延税项资产。如果根据加权可得证据，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项净资产减去估值拨备。我们必须作出重大判断，以决定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债拨备，以及将计入我们的递延税项净资产的任何估值准备。 我们认为，由于国税法和类似的国家规定的所有权变更限制，我们的净营业亏损和税收抵免结转(构成我们递延税项资产的大部分)的使用可能受到重大的年度限制。有关这些限制的额外说明，请参见本报告第15项综合财务报表的附注4。

衍生品和负债.分类工具

我们根据对认股权证具体条款的评估和FASB ASC 480提供的指导，将普通权证归类为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和套期保值(ASC 815)。评估 考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们的股票挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求现金净额结算，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

基于股票的薪酬

我们根据授予日期的公允价值，在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线为基础确认股权奖励的股票补偿。我们 使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日员工股票期权的价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的公允价值受我们的股票价格以及有关许多高度复杂和主观变量的假设 的影响。这些变量包括但不限于预期股价在奖励期限内的波动性，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。授予期权的预期期限 是根据员工行使和授予后雇佣终止行为的历史数据得出的。预期波动率 基于我们股票价格的历史波动率。

经营成果

净收入

下表按产品类别详细说明了收入：

与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的产品收入有所增加，主要原因是于2021年12月收购记忆体集成电路产品线及于2021年下半年推出毫米波天线模组产品线，令记忆体IC及毫米波组件销售量均有所增加。如前所述，就反向收购会计而言，Peraso Tech被视为会计收购方，而MoSys被视为会计收购方。因此，本文讨论的运营结果是Peraso Tech历史财务业绩的延续，不包括2021年12月17日之前MoSys的运营结果。由于收购了这一产品系列，存储IC销售量增加，导致截至2022年12月31日的年度收入较上一年增加760万美元，原因是销售量同比大幅增长。此外， 我们在2021年下半年开始销售我们的毫米波模块产品，并在2022年实现了100%的销售额增长，在截至2022年12月31日的一年中， 贡献了210万美元的收入增长。我们在2022年对我们的某些模块 产品进行了提价，然而，截至2022年12月31日，我们并没有因为这些提价 而实现任何实质性的收入增长。由于截至2022年12月31日的年度出货量与2021年同期相比减少了39%，因此我们的毫米波集成电路产品销售额减少了30万美元，这部分抵消了这些收入的增长。虽然独立的毫米波IC数量减少了，但我们的毫米波模块(包括毫米波IC)的出货量有所增加，我们发货的每个模块都包括两个我们的毫米波IC和一个天线。我们开始发货模块，因为它提供了一个集成的解决方案，我们相信该解决方案可以使我们的客户加快投产速度，从而缩短我们的收入周期。此外，与销售独立IC相比，我们通过销售模块获得了更高的收入。展望未来，我们预计我们的MmWave IC在独立基础上的销售额占产品总收入的百分比将会下降，因为我们预计我们的模块销售将成为我们收入增长的主要来源。

我们预计2023年收入将增加，因为我们 预计我们的MmWave产品的销售额将增加，包括2022年实施的涨价带来的好处。我们还预计，从销量和收入的角度来看，未来12个月我们内存产品的销售额将会下降。我们的存储产品自2014年以来一直在生产 ，鉴于我们没有开发新产品，这些产品的长期前景不确定。我们已经对我们的内存产品实施了 小幅提价，预计将于2023年上半年开始生效。我们预计，从销量和收入角度来看，我们的 毫米波产品的销售额将在未来12个月内增长，因为我们的主要销售重点是为我们的毫米波产品获得 新客户。

特许权使用费和其他包括特许权使用费、非经常性工程服务和许可收入。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的专利使用费和其他收入减少，主要是由于与我们的MmWave技术相关的非经常性工程服务收入减少。 来自我们的内存技术许可方的整整12个月的专利使用费收入贡献部分抵消了这种减少。由于反向收购发生于2021年12月17日，截至2021年12月31日止年度的经营业绩包括来自记忆体技术授权的约113,000元专利费收入，而截至2022年12月31日止年度则为480,000元。

净收入成本和毛利

净收入成本主要包括与产品销售相关的直接和间接成本，包括无形资产摊销和与生产相关的固定资产折旧。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度净收入成本增加，这主要是由于我们的内存、毫米波集成电路和天线模块产品的出货量增加。我们的天线模块产品比我们的IC产品具有更高的单位销售成本 和更低的毛利率。

由于产品出货量增加，截至2022年12月31日的年度毛利较2021年同期增加。我们在截至2022年12月31日的年度的毛利率较上年同期下降，主要是由于我们的 毫米波模块的出货量增加，其毛利率低于我们的IC产品。

研发(R&D)

我们的研发费用包括与产品开发相关的成本。我们的研发费用是按实际发生的费用计算的。截至2022年12月31日的年度与2021年同期相比增加的主要原因是，计入了整整12个月的费用430万美元，与收购的MoSys业务有关，210万美元从反向收购中获得的无形资产摊销 ，于2021年12月17日关闭，并确认在截至2021年的12个月内，加拿大政府提供了200万美元的可退税税收抵免以及工资和租金补贴，从而减少了运营费用。我们 预计2023年的总研发费用将比2022年减少，因为我们在截至2022年12月31日的三个月内开始实施成本削减。2023年研发费用的减少将主要是由于员工人数的减少，包括裁员和咨询职位，以及有针对性地削减某些长期研发项目的支出 。

销售、一般和行政(SG&A)

SG&A费用主要包括人员 以及销售、营销、财务、人力资源和某些无形资产的一般管理和摊销的相关间接成本 。与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度增长主要是由于计入了与收购的MoSys业务相关的支出 ，共计570万美元，其中包括上市公司的所有成本 ，以及在截至2021年12月31日的年度确认10万美元的加拿大政府工资和租金补贴，从而减少了 SG&A支出。这一增长部分被2021年期间因反向收购而产生的交易成本减少110万美元所抵消。我们预计，由于我们在截至2023年3月31日的三个月内实施了成本削减，因此，与2022年相比，2023年的SG&A总支出将会减少。2023年SG&A费用的减少将 主要是由于员工人数减少，包括减少员工和减少其他可自由支配的运营费用。

利息支出

利息支出主要发生在我们的 应付贷款和可转换债券上，这些债券已于2021年注销。如需进一步披露，请参见本报告第 15项合并财务报表附注11。

流动性与资本资源；财务状况的变化

截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为290万美元，而截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为1810万美元。

2022年，我们使用了1,600万美元的经营活动现金，这主要是由于净亏损3,240万美元以及运营资产和负债的变化约240万美元，调整后的非现金费用和收益包括基于股票的薪酬支出570万美元，折旧和摊销费用 310万美元，商誉减值费用990万美元和其他变化10万美元。资产和负债的变化主要与向客户收取应收款的时间安排、向供应商付款以及库存余额增加有关。

2021年，我们使用了1,200万美元经营活动的现金，主要原因是净亏损1,090万美元，经营资产和负债变动约140万美元，以及权证负债公允价值变动的非现金收益810万美元的调整，经非现金 费用调整，包括基于股票的薪酬支出450万美元，折旧和摊销费用110万美元，应计 利息70万美元和债务折价摊销210万美元。资产和负债的变化主要与向客户收取应收账款的时间、向供应商付款以及库存余额增加有关。

2022年，投资活动提供的现金净额为1,000万美元，其中1,150万美元来自短期投资的到期和销售收益，部分被50万美元的短期和长期投资购买以及100万美元的固定资产和无形资产购买所抵消。

2021年，投资活动提供的现金净额为660万美元，其中650万美元来自这项安排，40万美元来自到期的短期投资， 被20万美元的固定资产和无形资产购买部分抵消。

于2022年，融资活动提供的现金净额为190万美元，其中包括于2022年11月完成的登记直接发售我们的普通股及普通股认购权证所得款项净额210万美元 由支付净股份税款结算股权奖励的10万美元及偿还融资租赁10万美元部分抵销。

2021年，融资活动提供的现金净额为960万美元，其中包括来自可转换债券的910万美元的净收益和来自贷款安排的130万美元的净收益，部分被用于偿还贷款的80万美元所抵消。

我们未来的流动性和资本需求 预计将因季度而异，这取决于众多因素，包括：

持续经营企业--营运资本

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别产生约3,240万美元和1,090万美元的净亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.496亿美元。这些和前一年的亏损已导致大量负现金流，并要求我们筹集大量额外资本。到目前为止，我们主要通过贷款、发行普通股和发行可转换票据为我们的运营提供资金。

我们预计2023年将继续出现运营亏损 ，因为我们将继续为我们的产品争取新客户并继续投资于我们的产品开发，我们预计至少在未来12个月内，我们的现金 支出将继续超过收入，因为我们的收入将不足以抵消我们的运营 支出。

我们需要在过去达到的水平上增加收入 ，以产生可持续的运营利润和足够的现金流来继续开展业务 ，而无需不时筹集额外资本。由于我们预期的运营亏损、现金消耗和经常性运营亏损 如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资本，我们维持充足流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性 ，这引发了人们对我们是否有能力在这些合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的严重怀疑。本报告第8项中提出的合并财务报表在编制时假定我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而进行的任何调整。不能保证此类额外资本(无论是以债务或股权融资的形式)是否充足或可用，也不能保证此类资本将按我们可以接受的条款和条件提供。我们目前正在寻求额外的融资，以满足我们在可预见的未来的现金需求。如果该公司在这些努力中失败，它将需要实施额外的成本降低策略，这可能会进一步影响其近期和长期业务计划。这些努力可能包括但不限于裁员和 缩减业务活动。如合并财务报表附注13所述，2022年8月，我们与英特尔公司签订了独家技术许可和专利转让协议，根据该协议，我们在2022年8月获得了310万美元，在2023年1月获得了40万美元。我们预计这笔交易每年将减少约270万美元的运营费用。此外，在2023年2月，我们宣布实施了成本削减计划，按年率减少了约500万美元的运营费用。

如果我们通过出售股权证券来筹集额外资本，我们的股东将受到股权稀释的影响。如果我们从事债务融资，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，禁止我们支付股息、回购我们的股票或进行投资，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，任何这些都可能损害我们的业务、运营 业绩和财务状况。如果我们需要额外的资本，但又不能以可接受的条件筹集，我们可能无法：

如果我们不做这些事情，可能会严重 损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们缩减现有业务。

表外安排

我们不维持任何资产负债表外安排 或合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动性或资本资源产生重大当前或未来影响的债务。

弥偿

在正常业务过程中，我们签订了 合同安排，根据该合同安排，我们可以同意赔偿交易对手因违反陈述和担保、未能履行某些契约或合同中概述的某些外部事件引起的索赔和损失而蒙受的损失， 这些损失可能包括，例如，诉讼引起的损失或与过去履约有关的索赔。此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的官员和董事签订了赔偿协议。截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度，我们的合并财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。

近期会计公告

关于最近的会计声明的说明，见本报告第15项合并财务报表的附注1。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅项目15(A)(1)合并财务报表和独立注册会计师事务所报告下所列的合并财务报表 ，合并财务报表是为响应本项目8而合并的。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序 是有效的。

管理层年度财务内部控制报告

我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》的规则13a-15(F)和15d-15(F)对财务报告建立和保持充分的内部控制。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能控制的成本-收益关系时运用其判断。在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了 评估内部控制-集成 框架(2013框架)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估， 我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在2022年第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

以下列出了我们董事的姓名和有关每个董事的某些信息。

至少在过去五年中，我们董事的主要职业和职位描述如下。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。

罗纳德·格里伯里。格里贝里先生于2021年12月被任命为我们的首席执行官和董事会成员。他于2008年创立了Peraso技术公司(Peraso Tech)，并担任首席执行官。2020年6月，Peraso Tech根据《公司债权人安排法》(CCAA)申请并获得了一项命令，提供了一定的救济。根据安大略省高等法院(商业名单)(该法院)发布的初步命令 ，安永会计师事务所被任命为Peraso技术公司的监管人。此外，监察人以外国代表的身份，根据《美国破产法》第(Br)15章在美国提出自愿请愿书，要求承认CCAA的程序。2020年10月，法院批准了一项命令，授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA程序。2020年12月，美国纽约南区破产法院发布了一项命令：(I)承认并使法院批准和解协议的命令在美国全面生效；以及(Ii)终止第15章诉讼。Glibbury先生在半导体行业拥有超过25年的经验。在联合创立Peraso Tech之前，Glibbury先生曾在专注于无线音频技术的无厂房半导体公司Kleer Semiconductor和开发用于电力线通信的半导体设备的先驱和领导者Intelon担任过高管职位。他还曾在柯基半导体、LSI Logic Canada、LSI Logic Inc.和LSI Logic Corporation担任过其他高管职务。格里伯里先生拥有工商管理硕士学位。安大略省西部大学电气与电子工程专业。

我们 相信Glibbury先生在董事会任职的资格包括他作为我们的高级管理人员的服务和他在半导体行业的广泛的一般管理和技术专长，以及他作为首席执行官的经验。

Daniel：刘易斯。刘易斯自2017年9月以来一直担任董事会成员。他于2022年4月至2022年12月16日退休，一直担任我们的记忆产品总经理总裁副总经理。刘易斯先生曾于2018年8月至2022年4月担任我们的总裁 ，并从2018年8月至2021年12月与Peraso Tech的业务合并 担任首席执行官。在加入MoSys之前，Lewis先生是GMS制造解决方案有限责任公司的管理成员和所有者，这是一家专注于为制造公司提供工程服务的公司。他之前曾在View Box Group、Xicor、集成设备技术、加速器网络、英特尔公司、Zilog和数字设备公司担任过各种高管和领导职务。刘易斯先生拥有密歇根大学电气工程学士学位。我们认为，刘易斯先生在董事会任职的资格包括他作为我们公司高管的服务以及他丰富的商业经验，他曾在半导体、计算机和网络行业的几家公司担任过高级管理职位。他为董事会带来战略和运营洞察力 。

伊恩·麦克沃尔特。麦克沃尔特博士于2021年12月被任命为我们的董事会成员。他目前是Evertz Technologies的董事会成员，Evertz Technologies是一家为电视、电信和新媒体行业提供视频和音频基础设施解决方案的上市制造商。麦克沃尔特博士于2007年至2018年担任CMC MicroSystems的总裁和首席执行官。 在此之前，麦克沃尔特博士是Toumaz Technology的首席执行官。在加入Toumaz之前，麦克沃尔特博士在杰纳姆公司工作了15年，其中包括2000年至2005年担任总裁和首席执行官的5年。此前，他曾在北方电信和贝尔加拿大公司的研发部门贝尔北方研究有限公司和普莱西半导体公司担任管理和技术职位。麦克沃尔特博士被授予理科学士学位。英国伦敦帝国理工学院的物理学博士和电气工程博士。我们认为，麦克沃特博士在董事会任职的资格包括他在半导体行业的广泛的一般管理和技术专长，以及他作为首席执行官的经验 以及他在上市公司董事会担任董事的经验。

安德烈亚斯·梅尔德。梅尔德先生于2021年12月被任命为我们的董事会成员。他是半导体、通信和消费电子行业的资深技术主管，曾担任吉乐网络业务发展副总裁总裁，吉乐网络于2011年被博通收购，在吉乐网络继续担任高管营销职务。在加入博通之前，Melder先生在被Atheros/Qualcom收购的Intelon公司担任销售、市场营销和业务开发部门的高级副总裁。此前， 他是Microtune营销和业务开发部的创始人兼副总裁总裁，被卓然半导体收购的射频集成电路和子系统模块的设计人员，以及被Etelos收购的音频控制器公司TriPath的销售和营销副总裁总裁。此外，Melder先生是被Broadcom、Cirrus Logic和RFMD收购的公司的高级管理人员。 Melder先生在卡内基梅隆大学获得电气工程/商业学士学位，并在南卫理公会大学获得电气工程和运筹学硕士学位。我们认为，Melder先生在董事会任职的资格包括他丰富的商业经验，曾在半导体、计算机和网络行业的多家公司担任过高级管理职位。此外，他还带来了更多的运营和筹资专业知识，以及业务开发和合并和收购方面的经验。公开市场，参与投资者路演，并通过适当的战略行业定位为更多公司的并购退出做准备 。

罗伯特·Y·纽威尔。Newell先生自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员，目前是新兴技术和医疗保健公司的顾问和顾问 。他在硅谷公司担任财务管理职位已超过 25年。2003年至2018年，纽威尔先生担任Dextera Surgical，Inc.(Dextera)的首席财务官，该公司是先进的外科订书机和医疗设备的开发商。2017年12月，在达成出售其几乎所有资产的协议后，Dextera 根据美国法典第11章第11章向特拉华州美国破产法院 提交了自愿重组申请。他曾担任ARI网络服务公司的董事会成员，该公司是SaaS和数据即服务解决方案的领先上市供应商。在此之前，Newell先生曾担任自动化药物和医院供应管理公司OmNicell的首席财务官，在2000年前，他曾在Beta Group和心脏计量公司担任过高管职位。在他的商业生涯之前，他是美国空军的飞行员。纽威尔先生拥有威廉与玛丽学院的数学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们认为，纽威尔在董事会任职的资格包括他在财务和上市公司方面的丰富经验，因为他曾在多家医疗设备和其他科技公司担任过首席财务官。他之前还曾在上市公司董事会担任董事的职务。

我们执行官员的姓名和某些信息列在上面或下面，视具体情况而定：

詹姆斯·沙利文。沙利文先生自2008年1月以来一直担任我们的首席财务官。2006年7月至2008年1月，沙利文先生在Apptera，Inc.担任财务副总裁总裁兼首席财务官，Apptera，Inc.是一家由风险投资支持的公司，为移动广告、搜索和商务提供软件。从2002年7月到2006年6月，沙利文先生担任8x8，Inc.的首席财务官，该公司是一家上市的VoIP和统一通信解决方案提供商。沙利文先生曾在8x8公司和普华永道会计师事务所担任过多个职位。他拥有纽约大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

布拉德利 林奇。林奇自2021年12月以来一直担任首席运营官。他于2009年与人共同创立了Peraso Tech，并担任工程和运营部门执行副总裁总裁。2020年6月，Peraso Tech根据公司债权人安排法(CCAA)申请并获得了一项命令，提供了一定的救济。根据安大略省高等法院(商业名单)(该法院)发布的初步命令，安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监督员。此外，监督员以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章在美国提交了自愿请愿书，要求承认CCAA的程序。2020年10月，法院批准了一项命令，授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼程序。2020年12月，纽约南区美国破产法院发布了一项命令：(I)承认并在美国全面执行法院批准和解协议的命令；以及(Ii)终止第15章诉讼。在创立Peraso Tech之前，Lynch先生在Kleer Semiconductor担任系统架构师，这是一家专注于无线音频技术的无厂房公司。在Kleer之前，他是Intelon Corporation软件工程的董事 ，该公司是用于电力线通信的半导体设备开发的先驱和领导者。 之前，林奇先生在科兴半导体和Power Trunk担任过各种技术职务。林奇先生拥有滑铁卢大学计算机工程学士学位。

亚历山大·汤姆金斯。汤姆金斯先生自2021年12月以来一直担任我们的首席技术官。他于2009年与人共同创立了Peraso Tech，并担任首席技术官。2020年6月，Peraso Tech根据公司债权人安排法案(CCAA)申请并获得了一项命令，提供了一定的救济。根据安大略省高等法院(商业名单)发布的初步命令，安永被任命为Peraso Tech的监管人。此外，监督员以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章在美国提出自愿请愿书，要求承认CCAA程序。 2020年10月，法院批准了一项命令，授权Peraso Tech在完成 某些明确步骤后终止CCAA程序。2020年12月，纽约南区美国破产法院发布了一项命令： (I)承认法院批准和解协议的命令并使其在美国充分生效；和 (Ii)终止第15章诉讼。Tomkins先生拥有多伦多大学的应用科学硕士学位和卡尔顿大学的工程物理学士学位。他还以应用科学博士候选人的身份进入多伦多大学学习。

马克·伦斯福德。伦斯福德先生于2022年10月被任命为首席营收官。在加入Peraso之前，伦斯福德先生在半导体行业的公司中担任过许多责任职位。1988年至1999年，他在Monolible Memory亚太区工作，担任过多个职务，包括美洲销售副总裁总裁和市场部董事。1999年至2001年，伦斯福德先生在Pivotal科技公司担任负责全球销售和董事业务发展的副总裁总裁。2001年， 在麦克雷尔半导体公司担任了八年的全球销售副总裁总裁。2009年至2013年，他在恩智浦 工作，担任美洲区销售和营销副总裁总裁。2013年，在为期六年的时间里，他在基于MEMS的计时设备供应商SiTime Inc.担任全球销售执行副总裁总裁。从2019年1月至2020年4月，他为一系列高科技企业提供咨询服务。最后，从2020年11月至2022年4月，他在以碳纳米管为基础的产品解决方案提供商华硕先进材料公司担任全球销售副总裁总裁。伦斯福德先生拥有加州大学戴维斯分校的机械工程学位。

道德准则

我们 采用了适用于所有员工的道德规范。道德守则旨在阻止不当行为，并促进 诚实和道德行为，在提交给美国证券交易委员会和其他公共宣传的报告和文件中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，向守则中确定的适当人士报告违反守则的行为，并追究遵守守则的责任 。

道德准则可在我们的网站上找到，Www.perasoinc.com。如果我们对道德守则进行任何实质性修订，或 向我们的首席执行官或首席财务官、 或履行类似职能的人员授予从守则条款到我们的任何豁免，包括任何默示放弃，而根据适用的美国证券交易委员会规则，此类修订或放弃需要披露，我们打算 在我们的网站上披露此类修订或放弃的性质。

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，目的是监督会计和财务报告流程，并对我们的财务报表进行审计。审计委员会还负责审查关于违反我们的道德准则的报告和与此相关的投诉，根据我们的举报人政策，违反内部控制的行为将提交给 审计委员会的成员。本公司董事会通过的《审计委员会章程》对审计委员会的职责进行了说明，该章程的最新版本可在我们网站www.perasoinc.com的投资者部分找到。

罗伯特·Y·纽威尔、伊恩·麦克沃尔特和安德烈亚斯·梅尔德是审计委员会的现任成员。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及交易所法案第10A-3条，所有股份均为独立股份。Newell先生担任董事长，并已被董事会指定为“审计委员会财务专家”，由S-K法规第407(D)(5)项根据证券法和交易法 界定。然而，作为审计委员会成员和董事会成员，该身份不会施加大于其作为审计委员会成员和董事会成员的职责、责任或义务。审计委员会已授权Newell先生审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所拟提供的服务。

薪酬委员会

Ian McWalter、Andreas Melder和Robert Y.Newell是薪酬委员会的现任成员，McWalter博士担任主席。 薪酬委员会负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有高管和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还主要负责管理我们的股权激励和股票购买计划。薪酬委员会的职责在我们董事会通过的薪酬委员会章程中进行了说明，该章程的最新副本可在我们网站www.perasoinc.com的投资者部分 上找到。

提名流程

我们 没有提名委员会，因为我们是一家小公司，目前只有五名董事。我们的董事会历来没有设立这样的委员会，而是任命董事会中的所有独立董事来寻找和评估符合条件的 个人，成为董事和董事会委员会成员的提名人选。独立董事在每次年度股东大会上推荐提名候选人 以供选举或连任，并在必要时填补空缺和新设立的董事职位， 并评估委员会的任命和免职候选人。独立董事根据董事会决议而不是章程授予的权力以这一身份运作。

当我们的董事会寻找新的候选人时，独立董事会根据需要和整个董事会的组成来评估每个董事提名候选人 。独立董事对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估董事提名者时，我们的董事会 通常会寻找具有不同商业背景但具有互补性的个人。虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会根据董事会和公司的需要，同时考虑董事被提名人的个人特征和经验，包括每个被提名人的独立性、多样性、年龄、技能、专业知识、时间安排和行业背景。董事会认为，董事提名的候选人应表现出成熟的领导能力，并在其所选领域的高层责任中 具有经验，并必须具有分析我们面临的复杂业务问题，特别是半导体行业固有问题的经验和能力。除了商业专业知识， 董事会要求董事被提名者具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是， 致力于代表我们股东和其他利益相关者的长期利益。到目前为止，我们尚未向 第三方支付任何费用，以帮助确定或评估董事候选人。我们的独立董事将考虑由股东推荐的董事提名候选人 ，不会因为候选人是由股东推荐的而对任何候选人进行区别评估 。到目前为止，我们还没有收到或拒绝任何股东或持有我们普通股5%以上的股东团体推荐的董事候选人的建议 。建议必须包括我们的章程中为年度会议审议的股东提名人规定的 信息，包括以下内容：

上面列出的 信息不是我们的附则所要求的信息的完整列表。秘书将把包含所需信息的任何及时建议 转发给我们的独立董事以供考虑。

第 项11.高管薪酬

薪酬委员会

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·Y·纽威尔是我们薪酬委员会的现任成员，麦克沃尔特博士担任主席。薪酬委员会负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有高管和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还对我们的股权激励和股票购买计划的管理以及对被任命的高管的股权奖励的批准负有主要责任。 我们董事会通过的薪酬委员会章程描述了我们薪酬委员会的职责， 该章程的最新副本可在我们网站www.perasoinc.com的投资者部分找到。

薪酬计划概述

董事会薪酬委员会负责制定、实施和监督对我们薪酬理念的遵守。董事会已委托薪酬委员会负责确定我们的薪酬政策和高级管理人员(包括指定的高管)的程序，定期审查这些政策和程序，并在我们的任何计划或政策或适用法律要求批准时，就高管薪酬提出建议，供全体董事会审议 。

我们指定的高管在2022财年获得的薪酬列于下面的薪酬汇总表。2022年，被任命的高管包括首席执行官罗纳德·格里贝里、Daniel·刘易斯、前副总裁总裁和总裁，以及首席财务官詹姆斯·沙利文。

薪酬 理念

总体而言，我们的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激励合格的高管，为他们提供具有竞争力的总薪酬方案，主要基于高管对我们财务和运营成功的贡献、高管的个人业绩和股东价值的增长(以我们的普通股价格衡量)。我们相信，支付给高管的总薪酬应该是公平、合理和具有竞争力的。

我们 寻求对高管薪酬采取平衡的方法，薪酬的每个主要元素(基本工资、可变薪酬和股权激励)都旨在发挥特定的作用。总体而言，我们设计的薪酬计划允许招聘、留住 和激励所需的关键高管和高级人才，以便我们能够：

高管在薪酬决策中的角色

首席执行官(CEO)就高管的股权和非股权薪酬提出建议，由薪酬 委员会批准。赔偿委员会每年审查这些准则。首席执行官每年审查我们高管(除了他自己)的业绩，并每年向薪酬委员会提交一次他对拟议的工资调整、奖金和股权奖励的建议 。薪酬委员会可酌情接受、修改或拒绝CEO的建议。薪酬委员会在没有CEO参与或参与的情况下自行评估CEO的薪酬。只有薪酬委员会和董事会才有权批准任何被任命的高管的薪酬。新高管的薪酬基于个人与我们的CEO和/或薪酬委员会之间的招聘谈判。

薪酬要素

与我们的薪酬理念和目标一致，我们提供由以下三个组成部分组成的高管薪酬方案：

在 每个财年，薪酬委员会为所有高管确定每个组成部分的金额和相对权重，包括 被任命的高管。基本工资是按固定数额支付的，因此不鼓励冒险。我们广泛使用由限制性股票单位(RSU)组成的长期薪酬 将收件人的重点放在实现我们的长期目标上，并为其他运营费用节省 现金。从历史上看，授予我们高管的RSU是在三年内逐步授予的。薪酬 委员会不认为这些奖励鼓励不必要或过度的冒险，因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩，而且使用多年授予时间表有助于使我们员工的利益与我们的长期投资者的利益更加紧密地 保持一致。

基本工资

由于 我们的薪酬理念强调基于绩效的奖励，基本工资在高管总薪酬中所占的比例比长期股权要小。薪酬委员会考虑高管的职责范围和对执行我们长期战略的重要性、过去的成就、经验和个人表现，并将每位高管的基本工资与其他高级管理层成员的基本工资进行比较。薪酬委员会可根据其认为适当的情况，对每个高管的这些因素给予不同的权重。薪酬委员会没有聘请薪酬顾问，也没有确定2022年的薪酬同行群体。

2022年2月，薪酬委员会批准将我们某些高管的年度基本工资增加 ，追溯至2021年12月17日。我们首席财务官James Sullivan的年基本工资 从260,000美元增加到305,000美元。首席运营官布拉德·林奇的年基本工资从200,000加元增加到275,000美元。我们首席技术官Alex Tomkins的年基本工资从252,000加元增加到250,000美元。

2022年4月，薪酬委员会批准将时任总裁Daniel·刘易斯的年基本工资从25万美元上调至275,000美元，追溯至2021年12月17日。

年度 激励性薪酬

2022年2月，薪酬委员会批准了对被任命高管的激励性薪酬目标。根据其2022年度绩效奖金的条款，Sullivan先生将有资格获得高达其基本工资的60%的目标金额，以现金、公司股票或两者的组合形式支付。同样，根据林奇先生2022年年度绩效奖金的条款，他将有资格获得高达基本工资50%的目标金额，该金额也以现金、本公司股票或两者的组合形式支付。

2022年4月，薪酬委员会批准了刘易斯先生的激励性薪酬目标。 根据他2022年度绩效奖金的条款，刘易斯先生将有资格获得(I)最高目标金额根据我们首席执行官和薪酬委员会确定的某些目标和业绩标准的完成情况，支付基本工资的50% ，以及(Ii)相当于(A)公司收到的现金收益(VAE奖金)的3%的现金奖金，如果公司 出售公司的全部或部分虚拟加速器引擎知识产权(“VAE销售”)，或(B)在VAE销售后24个月内向公司支付的 特许权使用费(“VAE特许权使用费付款”，与VAE奖金一起)，“VAE奖励付款”)；但前提是VAE奖励付款总额在任何情况下都不会超过300,000美元。2023年1月，在收到VAE销售的最终收益后，我们向Lewis先生支付了105,000美元的VAE奖金。

公平 奖

虽然我们没有关于高级管理人员和董事拥有普通股的强制政策，但我们相信，持续向高管和其他关键员工授予股权奖励会给他们带来实现股东价值最大化的强烈动机，并使他们的利益与我们其他股东的利益长期保持一致。我们修订并重新修订的Peraso Inc.2019年股票激励计划(“Peraso股票激励计划”)已获我们的股东批准，并于2019年8月生效，使我们能够 向我们的高管和其他员工授予股权奖励以及其他类型的基于股票的薪酬。薪酬委员会审查和批准根据Peraso股票激励计划授予被任命的高管的所有股权奖励。我们授予 股权奖励以实现留任和激励：

经薪酬委员会批准，我们在最初聘用高管和其他员工时授予股权奖励以获得普通股，作为长期业绩激励。薪酬委员会已参考现有高管持有的股权奖励、此类奖励占我们 总流通股的百分比以及与个人的招聘谈判确定了给予新聘高管的初始股权奖励的规模。此外，薪酬委员会将考虑有关薪酬方案的规模和类型的其他相关信息，以使我们能够招聘、留住和激励 高管。

通常， 当我们聘用一名高管时，股权奖励将在三年内授予。授予高管的与年度绩效考核相关的期权通常在三到四年内按月授予，授予的RSU通常在一到三年的 期间按年授予，具体取决于薪酬委员会的决定。作为政策和实践事项，我们授予股票期权的行权价等于公平市场价值，尽管2019年计划允许我们使用不同的行权价。在确定公平市场价值时，我们使用纳斯达克普通股在授予日的收盘价。

从历史上看，在员工入职至少六个月之前，任何员工都没有资格获得年度绩效津贴。年度绩效评估一般在每个财年的上半年进行。我们的首席执行官对所有其他高管进行绩效评估，并向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还审查CEO的年度业绩，并决定他是否应该获得额外的股权奖励。除了与年度业绩考核相关的股权奖励外，我们没有在本年度向高管授予额外奖励的政策。董事会和薪酬 委员会尚未就与发布材料 非公开信息的时间相关的奖励授予日期制定政策。我们关于禁止内幕交易的政策限制在特定的禁售期内出售股票，包括我们的内部人士被认为拥有重大非公开信息的所有时间。

在确定与高管年度绩效考核相关的股权奖励金额时，薪酬委员会 会考虑高管目前的职位和对我们的责任，以及高管当前和过去的股权奖励。

2022年4月，我们的薪酬委员会授权向被任命的高管授予以下限制性股票单位：

从2021年12月17日开始的36个月内， 奖项每半年授予一次。

展望未来，我们打算继续每年评估和考虑向高管发放股权。我们希望在每年审查员工业绩并决定是否为所有员工颁发奖金的同时，考虑为高管提供潜在的股权奖励 。

会计和税务方面的考虑

我们的 薪酬委员会审查了税务和会计处理对高管薪酬计划各个组成部分的影响 。经修订的《国内税法》(下称《税法》)第162(M)条一般不允许对公共持股公司 支付给“涵盖”高管的薪酬进行扣税，但在该课税年度内支付给此类高管的薪酬 超过100万美元。减税和就业法案废除了2017年12月31日之后开始的纳税年度中可扣除的薪酬的绩效例外情况 。然而，根据《守则》第162(M)节 的定义，某些薪酬明确豁免 过渡规则下的扣减限制，但须遵守自2017年11月2日起生效且其后不会在任何 实质性方面作出修改的《书面具约束力的合同》。我们努力奖励可用于所得税扣除的补偿，尽管其他因素也将被考虑。在截至2022年12月31日的一年中，支付给我们涵盖的高管的薪酬均未超过2021年100万美元的限额，这些薪酬将根据第162(M)条的规定计算在内。由于《守则》第162(M)节及其下发布的条例的适用和解释 存在模糊性和不确定性，包括《减税和就业法》下过渡减免的范围不确定，因此不能保证旨在满足《守则》第162(M)节豁免要求的补偿实际上将满足这些要求。我们的薪酬委员会可以批准不符合第162(M)节豁免的薪酬 ，前提是我们认为此类薪酬适合吸引和留住高管人才 。

薪酬话语权

在 2020年，我们让股东有机会在我们的年度股东大会上通过咨询投票就我们的高管薪酬提供反馈。股东被要求在咨询的基础上批准支付给我们被任命的高管的薪酬。 大多数股东表示批准被任命的高管的薪酬，投票表决这一问题的股份中约有90%投票赞成该提议。此外，2017年，股东被要求在咨询的基础上批准 ，赞成股东投票批准我们任命的高管的薪酬，每三年一次。大多数股东 表示同意每三年进行一次股东投票，批准我们任命的高管的薪酬，约60%的股东投票赞成该提议。根据这些结果，并与其董事会之前的建议和决定一致，我们将每三年就高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票 ，直到下一次就高管薪酬股东咨询投票的频率进行投票为止。

根据咨询投票的结果，薪酬委员会继续适用与确定薪酬政策和决定时历来适用的原则基本相似的原则，并且没有对高管薪酬 关于2022年高管薪酬的决定和政策做出任何重大改变。

汇总表 薪酬表

下表列出了我们任命的每位高管在2022财年和2021财年的薪酬信息。Peraso Tech在协议结束前支付的薪酬 未反映在薪酬汇总表中。

授予基于计划的奖励

财政年度末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们任命的高管所持有的未偿还股权奖励的相关信息。

期权 行权和既得股票

下表列出了我们的指定高管在2022年内根据股票奖励获得的股份数量和实现的总金额。

雇佣 和控制变更安排和协议

我们的 高管控制权变更和离职政策(以下简称“政策”)提供的好处旨在鼓励我们的高管继续 奉献精神，并减轻对考虑可能导致控制权变更的交易的潜在阻碍，特别是在潜在收购方可能不需要我们指定的高管的服务的情况下。 本政策为我们指定的高管在发生“控制权变更”的情况下提供福利，通常被定义为：

根据本政策，在发生控制权变更时，我们的首席执行官将获得以下补偿和福利，如果是我们的其他指定高管，则在控制权变更合并无故终止指定高管的雇用，或由于与控制权变更相关的残疾或正当理由(如政策所定义)而终止聘用时，或在变更后24个月内：

根据本政策，“原因”是指执行人员的：

根据本政策，“充分理由”是指在未经行政人员同意的情况下发生下列任何情况，但前提是行政人员必须在行政人员知道该情况后90天内报告该情况，并且在行政人员向董事会发出书面通知后30天仍未治愈：

尽管 如上所述，Glibbury先生将根据雇佣协议的条款和条件获得变更控制权付款和福利，以代替根据保单应支付给公司首席执行官的付款和福利。 下表汇总了Glibbury先生将有权获得的付款，具体取决于其终止雇佣的类型。

下面的 信息描述了根据雇佣协议支付给(I)Glibbury先生和(Ii)根据政策支付给Sullivan先生的遣散费福利，就好像此类安排已经生效并且在2022年12月31日发生了控制权变更，并且我们指定的每位高管在控制权变更之后立即被无故终止：

如果 在2022年12月31日发生控制权变更，则由于2022年12月31日的加速，以下数量的期权和奖励股票将立即归属 ：

雇佣协议

除了包含上述控制变更条款的协议外，我们还与每一位指定的高管签订了我们的标准雇佣形式、机密信息、发明转让和仲裁协议。

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们 还签订了协议，对我们的现任和前任董事以及某些高管进行赔偿。这些协议除其他事项外，还规定赔偿我们的 董事和某些高管的许多费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额 任何此等人士在任何诉讼或诉讼(包括由本公司提起或根据本公司提出的任何诉讼或根据本公司的权利提起的任何诉讼)中因担任本公司、本公司任何子公司或其应我方请求提供服务的任何其他公司或企业而提供的服务 所产生的许多费用。

董事 薪酬

下表汇总了我们在2022年支付给非员工董事的薪酬：

董事 费用补偿

我们的业务面临的挑战使我们在吸引新的非员工董事方面具有挑战性。纳斯达克和美国证券交易委员会的法规要求 我们董事会及其委员会的大多数董事是独立的非雇员董事，这由每个实体 定义。2021年12月，我们修改了我们的董事薪酬结构，并采用了我们的外部董事薪酬计划(董事 计划)。根据董事计划，我们每年向非雇员 董事支付以下现金预聘费，按季度分期付款，以表彰他们在我们董事会中的服务以及在我们董事会委员会中的服务(如果适用)：

董事 股权薪酬

根据董事计划，在首次被任命为董事会成员后，每位非员工董事将获得价值为100,000美元的股票期权，计算方法是将100,000美元除以我们普通股在授予日的收盘价。初始股票期权的行权价将等于我们普通股在授予日的收盘价，并将在授予周年纪念日授予三分之一的股份 ，在随后的两年内每季度授予剩余的股份，前提是非雇员董事继续在董事会任职。在合并、出售我们几乎所有资产或类似交易的情况下，董事所有期权的归属将加快至100%受奖励的未归属股份。

非员工 董事还将获得年度普通股限制性股票单位的股权奖励，相当于每个非员工价值50,000美元的董事 。限制性股票单位奖将在最初被任命为我们的董事会成员后，然后在我们的年度股东大会之后的第一次预定的董事会会议上颁发。限制性股票的数量 将通过50,000美元除以我们普通股在授予之日的收盘价来计算。限制性股票 单位奖励将在下一次股东年会或奖励一周年(以较早者为准)时全额授予。 董事计划下授予的所有股权奖励将从2019年计划开始。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年3月1日我们普通股所有权的某些信息，具体如下：

受益 所有权根据《交易法》规则13d-3确定，包括受益所有人行使投票权或投资权的所有股份。在行使期权、认股权证和其他收购普通股的权利时可发行的股票 目前可行使或可于2023年3月1日起60天内行使的股份在下表的单独一栏中反映。在计算特定持有人实益拥有的股份总数和已发行股份总数以计算该特定持有人的所有权百分比时，会将这些 股份计算在内。我们一直依赖我们的高管、董事和某些股东提供的信息，以及提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息。除另有说明外，并在适用的社区财产法的规限下，根据此等人士提供的资料，我们相信，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。实益所有权百分比基于截至2023年3月1日的23,376,466股我们的普通股和流通股 。

除非 另有说明，否则表中列出的每位董事和高管的营业地址为加州圣何塞白令大道2309号，邮编：95131。

根据股权补偿计划授权发行的证券 ：

下表提供了截至2022年12月31日我们证券持有人批准的股权补偿计划的相关信息。截至2022年12月31日，我们在股权补偿计划下没有未获证券持有人批准的奖励。

第 项13.某些关系及关联交易和董事独立性

相关的 方交易

我们其中一名高管的一名家庭成员担任我们的顾问。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别向顾问支付了约162,000美元和208,000美元。此外，我们其中一名高管的家人 是本公司的员工。在截至2022年12月31日的年度内，我们向受雇家庭成员支付了约101,000美元，其中包括根据2022年4月授予的RSU的FASB ASC主题718确定的总授予日期公允价值。在截至2021年12月31日的年度内，我们向受雇家庭成员支付了约94,000美元。

董事 独立

我们的 董事会已经确定，除Daniel·刘易斯和罗纳德·格里贝里之外，现任董事都是“独立的”， 根据纳斯达克的上市规则和美国证券交易委员会的规则和规定。我们的董事会 设有常设审计委员会和薪酬委员会，根据纳斯达克 上市规则，每个委员会都只由独立董事组成。除非董事会肯定地确定董事与我们没有直接或间接的关系，否则任何微博都不符合独立资格。我们独立审查公司与雇用董事或其目前在其董事会任职的任何实体的关系。

第 项14.总会计师费用和服务

温伯格会计师事务所是我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

下表显示了Weinberg为2022财年和2021财年提供的财务报表审计和其他服务向我们收取的费用(以数千美元为单位)。

审计委员会每年至少与我们的独立注册会计师事务所举行四次会议。在这种情况下，审计委员会 审查独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及此类服务收取的费用 。审计委员会负责预先批准所有审计服务和非审计服务(非审计服务除外)。极小的交易所法案第10A(I)(1)(B)节规定的例外情况和禁止独立审计师向我们提供的非审计服务 根据以下准则：(1)预先审批政策和程序必须详细说明所提供的特定服务；(2)必须向审计委员会通报每项服务； 和(3)审计委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员，后者应向全体委员会报告， 但不得将其预先审批权授予管理层。除其他事项外，审计委员会还审查非审计服务的业绩对审计师独立性可能产生的影响。

第四部分

物品 15.展示

(a)(1) 合并财务报表：

以下文件作为本报告的一部分进行了归档：

合并 独立注册会计师事务所的财务报表和报告，均列于各页F-1 穿过F-34这份报告的。

(2) 财务报表附表：

财务报表明细表被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者因为所需的信息显示在合并的财务报表或附注中。

(3) 展示：

所需的 证据以引用方式并入本报告或与本报告一起归档。